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关于《公司章程》的修订案
原第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
原第一百六十一条 公司利润分配政策为可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
原第一百六十二条 公司实施积极的利润分配方法，重视对投资者的合理投资回报。
公司董事会未作出现金利润分配预案的，应该在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发
表独立意见。
修改为以下第一百六十条至第一百七十五条作为新的第八章中第二节利润分配，其后
章节和条款序号顺延。
内容为：
第二节 利润分配
第一百六十条 公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分
配利润。
第一百六十一条 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（一）当年每股收益不低于 0.1 元；
（二）当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元人民
币。
第一百六十二条 分红比例的规定：
（一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低
于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润
不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第一百六十三条 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股
利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提
议公司进行中期现金分红。
第一百六十四条 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红
比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告
期内每股收益超过 0.2 元时，公司可以考虑进行股票股利分红。
第一百六十五条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规
定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批
准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
第一百六十六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示
意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对
公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,
公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第一百六十七条 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明
确意见。
第一百六十八条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东
参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十九条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参
会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司
档案妥善保存。
第一百七十条 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司
股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百七十一条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管
理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司
的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通
过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
第一百七十二条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现
金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第一百七十三条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、
规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百七十四条 公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。
第一百七十五条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润
分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得
违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定，分红政策调整方案经董事会审议通过
后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
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董事会
2012 年 5 月 30 日
