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深圳中联资产评估有限公司对《关于中国稀土集团资源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕
120062号）评估相关问题的回复之核查意见
深圳证券交易所：
贵所《关于中国稀土集团资源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120062号）（以下简称“问询函”）已收悉。中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“中国稀土”、“发行人”、“申请人”或“公司”）组织就问询函所提问题进行了回复，深圳中联资产评估有限公司作为上市公司申请向特定对象发行股票项目的评估机构，就上市公司对贵所所提问题的回复进行了认真核查，对需评估师核查的问题回复出具了本核查意见，请贵所予审核。如无特别说明，本核查意见中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。本核查意见中的字体代表以下含义：
| 黑体（加粗） | 反馈意见所列问题 |
| 宋体（不加粗） | 对反馈意见所列问题的回复、中介机构核查意见 |
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目录
目录 ...... 2
问题1 ...... 3
问题3 ...... 40
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问题1发行人本次发行股票拟募集资金总额不超过209,666.07万元，其中149,666.07万元拟用于收购发行人控股股东五矿稀土集团有限公司（以下简称五矿稀土）持有的中稀（湖南）稀土开发有限公司（以下简称中稀湖南或标的公司）94.67%股权。截至评估基准日2022年9月30日，中稀湖南所有者权益的账面价值为89,823.46万元，资产基础法下评估值为158,095.22万元，评估增值率为76.01%；收益法下评估值为146,485.87万元，评估增值率为63.08%。其中，标的公司拥有的江华县稀土矿采矿权价值由中联资产评估集团湖南华信有限公司进行资产评估，采矿权在资产基础法中采用折现现金流量法，评估值为65,821.02万元，评估增值率为558.17%。根据中稀湖南拥有的江华县稀土矿采矿许可证，该矿生产规模为302万吨/年。2020年度、2021年度及2022年1-9月，标的公司稀土矿产品产量分别为1,350.00吨、1,800.00吨和1,823.69吨。五矿稀土针对本次交易做出业绩承诺，标的公司于2023至2026年度预测的矿业权口径净利润分别为23,966.00万元、16,036.20万元、17,021.91万元和18,947.53万元，呈波动下降。标的公司近两年及一期的净利润分别为6,754.14万元、17,663.77万元和25,329.8万元。标的公司于业绩承诺期届满时累计实现的扣除非经常性损益后矿业权口径净利润数不低于业绩承诺期内各年度预测的矿业权口径净利润之和。如标的公司未完成上述业绩承诺，则交易对方进行现金补偿金额。如果业绩承诺期末标的公司矿业权发生减值，且业绩承诺期末标的公司矿业权减值额大于交易对方已补偿现金金额，则交易对方应就上述超出的部分对发行人进行现金补偿。请发行人补充说明：（1）采矿权价值评估报告的具体内容，包括但不限于评估目的、评估对象和范围、评估基准日、评估方法、评估依据、评估参数及其他可能影响评估结果的指标和因素等，结合可比公司估值或市场可比案例说明评估增值率558.17%的合理性；（2）江华县稀土矿的已探明储量、截至目前的采损量、矿石开采数量与标的公司产品产量之间的转化比例关系；结合现有储量可转化产品数量、标的公司产品单价波动情况、未来价格预测、标的公司取得的稀土开采、冶炼分离总量控制指标等情况说明采矿权评估增值较高的原因及合理性；（3）本次国有产权转让是否已履行全部审批程序，是否存在程序瑕疵，完成收购是否存在法律障碍；本次交易是否涉及采矿权转让，如是，本次采矿权转让是否符合《探矿权采矿权转让管理办法》规定的转让条件，是否已按照国家有关规定缴纳采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费
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和资源税等，在申请转让采矿权前，是否已征得地质矿产主管部门的同意，是否签订转让合同，转让合同是否经过地质矿产主管部门审批等，是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-8的相关规定；（4）资产基础法下，标的公司采矿权以外的其他主要资产、负债的账面价值及评估价值，针对评估增值较大的资产或负债，逐项说明原因及合理性；资产基础法下评估结果高于收益法下的原因及合理性，不同方法下主要参数的选取是否存在较大差异，选取资产基础法结果作为评估结论的原因及合理性，评估基准日后标的公司内外部经营环境是否发生重大不利变化，评估定价基础是否发生变化，并进一步说明交易价格是否公允；（5）业绩承诺中矿业权口径净利润的具体含义，与标的公司净利润之间的具体差异，与评估所用折现现金流量法中相关参数的具体对应关系及差异，如不能直接对应的，进一步说明承诺金额的合理性及合规性；结合标的公司的销售全部来自于发行人及其控股股东的情况，说明2024至2026年度预测矿业权口径净利润大幅低于2023年度及2024年开始下降的原因及合理性，标的公司业绩是否稳定，交易对方仅就矿业权口径净利润和减值进行承诺的原因及合理性，是否有利于保护中小股东利益，交易对方针对业绩承诺的履约保障措施，相关措施是否充分；（6）如本次发行募集资金金额未达预期，发行人是否继续收购标的公司及缺口资金来源。请发行人补充披披露（1）（2）（5）的相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请评估机构核查（1）（2）（4）（5）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（5）并发表明确意见。
【回复】
一、采矿权价值评估报告的具体内容，包括但不限于评估目的、评估对象和范围、评估基准日、评估方法、评估依据、评估参数及其他可能影响评估结果的指标和因素等，结合可比公司估值或市场可比案例说明评估增值率558.17%的合理性
（一）采矿权评估报告的具体内容
1、评估目的
根据五矿稀土集团有限公司《2022年第16次总经理办公会会议纪要》（2022年12月29日），同意五矿稀土集团有限公司将其持有的五矿稀土江华有限公司94.67%的股
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权以非公开协议转让的方式转让给中国稀土集团资源科技股份有限公司。因此，需对五矿稀土江华有限公司持有的五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿采矿权价值进行评估，为上述经济行为涉及的采矿权提供价值参考意见。本评估即是为实现上述目的而向评估委托人提供的在本评估报告中所述条件下和评估基准日时点上“五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿采矿权”公平、合理、真实的价值参考意见。
2、评估对象和评估范围
（1）评估对象
本次评估对象为：五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿采矿权。
（2）评估范围
本次评估范围为中华人民共和国国土资源部于2015年7月12日颁发的证号为C4300002010115120085243的采矿许可证所载明的范围。采矿权人为五矿稀土江华有限公司，矿山名称为五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿，开采矿种为稀土矿，开采方式为露天开采，证载生产规模为302.00万吨/年，矿区面积11.7436km
；开采标高：从810米至380米。矿区范围共由20个拐点圈定。采矿许可证有效期限为玖年，即从2015年6月17日至2024年6月17日有效。矿区范围拐点坐标见下表：
| 点号 | X坐标 | Y坐标 | 点号 | X坐标 | Y坐标 |
| 1 | 2737742 | 37551936 | 11 | 2732662 | 37551066 |
| 2 | 2737322 | 37553276 | 12 | 2733692 | 37550906 |
| 3 | 2734892 | 37553166 | 13 | 2733692 | 37548936 |
| 4 | 2734892 | 37553476 | 14 | 2733842 | 37548836 |
| 5 | 2734542 | 37553476 | 15 | 2734042 | 37549116 |
| 6 | 2734032 | 37552856 | 16 | 2734522 | 37549706 |
| 7 | 2732942 | 37553206 | 17 | 2734412 | 37550266 |
| 8 | 2732452 | 37552786 | 18 | 2733942 | 37550336 |
| 9 | 2733132 | 37552086 | 19 | 2734542 | 37550756 |
| 10 | 2732472 | 37551416 | 20 | 2735402 | 37550566 |
| 开采标高：810m~380m | |||||
本次评估范围为上述拐点坐标及标高圈定的矿区范围。
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3、评估基准日
本次评估基准日由委托人依据相关规定和实际工作情况确定为2022年9月30日。
4、评估方法
五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿于评估基准日处于生产阶段。根据本次评估目的和采矿权的特点，委托评估的采矿权具有一定规模，具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量。企业为本次评估提交了经评审的《储量核实报告》、与生产能力相适应的《可研报告》、《可研报告补充说明》等设计文件及财务资料、资产评估数据等，这些报告和数据基本可靠，并能满足使用现金流量法进行评估的要求。根据《收益途径评估方法规范（CMVS12100－2008）》，本次评估确定采用折现现金流量法。其计算公式为：
式中：P－采矿权评估价值；
CI－年现金流入量；CO－年现金流出量；(CI－CO)
t
－年净现金流量；i－折现率；t－年序号（t＝0，1，2，3，?，n）；n－评估计算年限。
5、评估依据
评估依据包括法律法规、评估准则、技术规范、经济行为、权属依据、取价依据以及所引用的专业报告等，具体为：
（1）法律法规、技术规范、评估准则
1）《中华人民共和国资产评估法》（2016年12月1日开始实施）；
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2）《中华人民共和国矿产资源法》（2009年8月修正）；3）《中华人民共和国矿产资源法实施细则》（1994年3月26日国务院令第152号发布）；4）《矿产资源开采登记管理办法》（1998年2月12日国务院令第241号发布，2014年7月29日国务院令第653号修改）；
5）《探矿权采矿权转让管理办法》（1998年2月12日国务院令第242号发布，2014年7月29日国务院令第653号修改）；
6）《矿业权出让转让管理暂行规定》（国土资发[2000]309号，国土资发[2014]89号停止执行第五十五条）；
7）《矿业权评估管理办法（试行）》（国土资发[2008]174号）；
8）《中华人民共和国企业所得税法》（根据2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议《关于修改〈中华人民共和国电力法〉等四部法律的决定》第二次修正）；
9）《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号）；
10）《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（2016年3月23日财政部国家税务总局发布，财税[2016]36号）；
11）《财政部国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）；
12）《财政部税务总局海关总署<关于深化增值税改革有关政策的公告>》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）；
13）《国家税务总局关于深化增值税改革有关事项的公告》（国家税务总局公告2019年第14号）；
14）《中华人民共和国城市维护建设税法》（2020年8月11日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
15）《国务院关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》（2005年8月20日国务院令448号）；
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16）《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综[2010]98号2010年11月7日）；
17）《中华人民共和国资源税法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议通过）；
18）《财政部国家安全生产监督管理总局关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》（财企[2022]136号）；
19）《湖南省人民代表大会常务委员会关于资源税具体适用税率等事项的决定》（2020年7月30日湖南省第十三届人民代表大会常务委员会第十九次会议通过）；
20）国土资源部《关于实施矿业权评估准则的公告》（国土资源部公告2008年第6号）；
21）中国矿业权评估师协会《关于发布<矿业权评估项目工作底稿规范(CMVSL1200-2010）>等8项中国矿业权评估准则的公告》（2010年第5号）；
22）国土资源部《关于矿业权评估参数确定指导意见的公告》（国土资源部公告2008年第7号）；
23）《矿业权评估指南》(2006修订)——矿业权评估收益途径评估方法和参数等；
24）其他相关的法律法规文件等。
（2）行为、权属、取价以及所引用的专业报告等
1）矿业权评估委托书；
2）五矿稀土集团有限公司营业执照；
3）中国稀土集团资源科技股份有限公司营业执照；
4）五矿稀土江华有限公司营业执照；
5）采矿许可证（证号：C4300002010115120085243）；
6）矿业权有偿处置相关材料；
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7）《湖南省江华瑶族自治县姑婆山矿区第一期开采区稀土资源储量核实报告》（湖南省地质研究所，2011年6月）；
8）国土资源部矿产资源储量评审中心《<湖南省江华瑶族自治县姑婆山矿区第一期开采区稀土资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字[2011]138号）；
9）国土资源部《关于<湖南省江华瑶族自治县姑婆山矿区第一期开采区稀土资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2012]2号）；
10）《五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿开采工程可行性研究报告》（北京矿冶科技集团有限公司，2019年3月）；
11）北京矿冶科技集团有限公司于2022年12月编制的上述可研报告的《补充说明》；
12）ifind咨询矿产品价格查询信息；
13）资产评估汇总表、各类资产评估明细表（深圳中联资产评估有限公司，2023年1月）；
14）评估人员现场核实、调查和收集的其他资料。
6、评估参数
（1）保有资源量
根据《储量核实报告》及其评审意见书，截至2011年5月31日，储量核实范围内保有矿产资源量（矿石量）为3,542.00万吨，稀土氧化物为37,890.00吨。根据采矿许可证证载矿区范围，对照江华县姑婆山矿区大关塘矿段稀土矿资源储量估算图，已评审备案的资源量中关塘V5保矿块不在评估范围内。
依据江华县姑婆山矿区大关塘矿段稀土矿资源储量估算图，关塘V5保矿块矿石量为216.21万吨，稀土氧化物为2,357.00吨。
故截至2011年5月31日评估范围内保有资源量（矿石量）为3,325.79（3,542.00-216.21）万吨，稀土氧化物为35,533.00（37,890.00-2,357.00）吨，其中：
控制的内蕴经济资源量（332）为990.00万吨（矿石量），稀土氧化物为11,763.00吨；
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推断的内蕴经济资源量（333）为2,335.79万吨（矿石量），稀土氧化物为23,770.00吨。按开采工艺分：铵盐部分截至2011年5月31日评估范围内保有资源量（矿石量）为2,578.79万吨，稀土氧化物为27,954.00吨，其中：控制的内蕴经济资源量（332）为975.00万吨（矿石量），稀土氧化物为11,598.00吨；推断的内蕴经济资源量（333）为1,603.79万吨（矿石量），稀土氧化物为16,356.00吨。镁盐部分截至2011年5月31日评估范围内保有资源量（矿石量）为747.00万吨，稀土氧化物为7,579.00吨，其中：控制的内蕴经济资源量（332）为15.00万吨（矿石量），稀土氧化物为165.00吨；推断的内蕴经济资源量（333）为732.00万吨（矿石量），稀土氧化物为7,414.00吨。
（2）动用资源量
根据《2021年储量年报》和标的公司提供的《动用储量情况统计表》，储量核实基准日至评估基准日动用量（矿石量）为708.95万吨，稀土氧化物为7,688.16吨。
（3）评估基准日保有资源量
评估基准日保有资源量（矿石量）为2,616.84万吨，稀土氧化物为27,844.84吨，其中：控制的内蕴经济资源量（332）281.05万吨（矿石量），稀土氧化物为4,074.84吨；推断的内蕴经济资源量（333）2,335.79万吨（矿石量），稀土氧化物为23,770.00吨。
（4）评估利用的资源量
评估利用资源量依据《中国矿业权评估准则》、《可研报告》等确定。
根据《中国矿业权评估准则》，探明的内蕴经济资源量（331）和控制的内蕴经济资源量（332）全部参与评估计算；推断的内蕴经济资源量（333）可参考（预）可行性研究、矿山设计、矿产资源开发利用方案或设计规范的规定等取值。
《可研报告》中设计（333）类型资源量可信度系数为0.60，则本次评估对（333）类型资源量可信度系数按0.60计算，评估利用资源储量为：
评估利用的资源储量＝∑基础储量+∑资源量×该类型资源量可信度系数
=1,682.52（万吨）
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（5）采选技术指标
根据《可研报告》，采选综合回收率84.00%，矿石贫化率为0。设计损失率为5%，经计算设计损失（矿石量）为119.57万吨，折合稀土氧化物设计损失量1,301.25吨，离子型稀土占比73.39%；根据《补充说明》，采用浸萃一体化工艺（镁盐工艺）的采选回收率为81.00%，矿石贫化率为0。本次评估据此确定矿山采选技术指标。
（6）可采储量
参考《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》，评估利用可采储量按下式进行计算：
评估利用可采储量=（评估利用资源量-设计损失量）×采选综合回收率=1,299.24（万吨）
则，评估利用可采储量（矿石量）1,299.24万吨，其中，稀土氧化物14,171.49吨。
（7）矿山生产能力及服务年限
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，矿业权评估中，应综合考虑评估目的、评估对象的具体情况、所获取资料等确定生产能力。对于探矿权评估和拟建、在建矿山采矿权评估，可根据相关管理部门文件核准的生产能力确定，也可根据经批准的矿产资源开发利用方案确定。
根据《工业和信息化部自然资源部关于下达2022年第二批稀土开采、治炼分离总量控制指标的通知》（工信部联原[2022]90号）、《关于下达2022年第二批稀土开采、冶炼分离总量控制指标的通知》（中国稀土办字[2022]150号）和《关子下达五矿稀土集团2022年第批稀土开采、冶炼分离总量控制指标的通知》（五矿稀土企管[2022]28号），2022年五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿获批的稀土氧化物（100%REO）年产量为2,384.00吨，其中铵盐工艺生产指标1,840.00吨、镁盐工艺试验指标544.00吨。
本次评估考虑到相关稀土企业已整合至中国稀土集团有限公司统一管理，稀土生产指标为中国稀土集团有限公司根据国家主管部门下发的指标在内部企业之间统一分配，结合2022年度五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿获批的稀土氧化物总量控制指标和《补充说明》，并考虑到企业未来的扩产需求，综合确定矿山生产能力即稀土氧化物
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（100%REO）为2,840.00吨/年稀土氧化物，其中铵盐工艺1,840.00吨/年、镁盐工艺1,000.00吨/年，折合92%稀土氧化物为3,086.96吨/年，其中铵盐工艺2,000.00吨/年、镁盐工艺1,086.96吨/年。
据以上分析确定矿山服务年限：
式中：Q－可采储量（吨）；A－矿山生产能力（吨/年.矿石量）；T－矿山服务年限（年）；ρ－矿石贫化率。式中参数分别为：可采储量（稀土氧化物）14,171.49吨（铵盐工艺10,434.64吨、镁盐工艺3,736.85吨），矿山生产规模2,840.00吨/年稀土氧化物（100%REO）（铵盐工艺1,840.00吨/年、镁盐工艺1,000.00吨/年），折合92%稀土氧化物为3,086.96吨/年（铵盐工艺2,000.00吨/年、镁盐工艺1,086.96吨/年），离子型稀土占比73.39%，矿石贫化率为0。
矿山服务年限计算如下：
1、铵盐工艺
T＝3/12+（10,434.64×73.39%-362.56）÷1,840.00＝4.21（年）铵盐工艺评估计算服务年限为2022年10月-2026年12月。
2、镁盐工艺
T＝1+（3,736.85×73.39%-500.00）÷1,000.00＝3.24（年）依据《补充说明》，镁盐部分计划2024年开始建设，2025年投产，投产当年可达到500吨（100%REO）产量，2026年达到1,000吨/年（100%REO），则镁盐部分服务年限为2025年1月-2028年3月。综上，本次评估计算的矿山生产期从2022年10月至2028年3月。
（8）产品销售价格及销售收入
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根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），矿产品价格确定应遵循以下基本原则：确定的矿产品计价标准与矿业权评估确定的产品方案一致；确定的矿产品市场价格一般应是实际的，或潜在的销售市场范围市场价格；不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果；矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。
根据中国矿业权评估准则的有关规定，矿业权评估中，产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前3个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；对产品市场价格波动大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格；对服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用产品价格。
根据矿山储量规模、生产规模及服务年限，本次取评估基准日前3年1期价格平均值作为评估用产品价格。经计算，稀土氧化物（92%REO）历史期3年1期加权平均价格（不含税，取整）为20.46万元/吨。
评估认为上述平均价格可以综合反映本矿资源禀赋条件的近年来当地该类产品市场销售价格平均水平。
由于2022年稀土产品价格涨幅较大，经计算江华县稀土矿2022年10-12月实际销售均价为31.96万元/吨（不含税，取整），本次评估中据此确定2022年10-12月销售价格，并在2024年平滑下降至20.46万元/吨。
稀土氧化物的销售收入＝年销售稀土氧化物量×销售价格
基于上述分析，预测期产品销售量、产品销售价格及对应销售收入情况如下：
| 项目 | 2022年10-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 1-3月 |
| 销售量（吨） | 394.09 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,543.48 | 3,016.76 | 1,086.96 | 263.56 |
| 销售价格（元/吨） | 319,600.00 | 262,100.00 | 204,600.00 | 204,600.00 | 204,600.00 | 204,600.00 | 204,600.00 |
| 销售收入（万元） | 12,595.18 | 52,420.00 | 40,920.00 | 52,039.57 | 61,722.87 | 22,239.13 | 5,392.48 |
注：上表中的单位“吨”均指吨92%稀土氧化物（吨92%REO）。
（9）资产投资
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根据《矿业权评估利用企业财务报告指导意见（CMVS30900-2010）》，对同时进行资产评估、土地使用权评估的矿业权评估，评估基准日一致时，可以利用其评估结果作为相应的矿业权评估用固定资产、土地使用权投资额。1）固定资产投资根据《矿业权评估利用企业财务报告指导意见（CMVS30900-2010）》，对同时进行资产评估的矿业权评估，评估基准日一致时，可利用固定资产评估结果作为固定资产投资。根据资产评估值，矿山固定资产投资分别为：矿建工程原值2,913.41万元，净值2,126.68万元；房屋建筑物原值4,623.41万元，净值3,952.66万元；设备及安装工程原值5,609.96万元，净值4,630.99万元；合计原值为13,146.78万元，净值为10,710.33万元。
同时根据《补充说明》，镁盐工艺预计总投资7,648.72万元，其中房屋建筑物2,438.94万元，设备及安装工程4,693.94万元，其他费用475.10万元，预备费用40.74万元。
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，其他费用按项目内容分摊至房屋建筑物和设备，预备费用剔除。
则，本次评估确定的固定资产投资原值为20,754.76万元，净值18,318.31万元。其中：矿建工程原值2,913.41万元，净值2,126.68万元；房屋建筑物原值7,224.80万元，净值6,554.05万元；设备及安装工程原值10,616.55万元，净值9,637.58万元。
已有固定资产于评估基准日进行投入，镁盐工艺投资于2024年投入。
2）无形资产和其他资产投资
根据资产评估结果，江华稀土账面土地使用权评估值为231.33万元，同时根据测绘数据，江华稀土公司尚有35,107.00m
土地尚未办理土地证，本次评估中根据江华稀土土地评估单价计算江华稀土公司未办证土地投资，经计算，江华稀土公司土地投资为
335.10万元，本次评估中该部分投资于2023年完成投入。
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同时依据《补充说明》，镁盐工艺尚需补充土地投资865.48万元，本次评估中该部分投资于2024年完成投入。综合上述，本次评估中确定的无形资产投资（含土地使用权）合计为1,431.91万元。根据资产评估结果，其他无形资产及长期待摊费用合计为992.01万元，本次评估中该部分投资于评估基准日进行投入。
（10）流动资金及回收
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，流动资金是企业维持生产正常运营所需的全部周转资金。本次评估流动资金采用扩大指标估算法估算，按销固定资产资金率估算。有色金属（含贵金属、稀有金属）矿山的固定资产资金率一般为15－20%，本项目固定资产资金率按20%取值，则：
流动资金=固定资产投资×固定资产资金率
=20,754.76×20%=4,150.95（万元）；
考虑到江华县稀土矿后续需进行扩产，则流动资金在评估基准日2,629.36万元，2025年完成投产后补充投入1,521.60万元，评估计算期末回收全部流动资金。
（11）总成本及经营成本
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，本次评估中铵盐工艺成本费用的取值依据企业历史期财务数据确定，镁盐工艺生产工艺依据《补充说明》确定。
总成本费用具体由外购材料费、外购燃料和动力费、采准工程费、职工薪酬、折旧费、维简费、安全生产费、修理费、摊销费、地质环境恢复治理和土地复垦费用、利息费用、其他费用、山场补偿费、运输费、管理费用、销售费用和研发费用构成。经营成本采用总成本费用扣除折旧费、折旧性质维简费、摊销费和利息费用确定。
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总成本费用=外购材料费+外购燃料及动力费+采准工程费+职工薪酬+折旧费+维简费+安全生产费+修理费＋摊销费+地质环境恢复治理和土地复垦费+利息支出+其他费用+山场补偿费+运输费+管理费用+销售费用+研发费用
年经营成本=总成本费用-折旧费-折旧性质的维简费-摊销费-财务费用
（12）营业税金及附加
税费主要有销售税金及附加、企业所得税。
本项目的销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和资源税。城市维护建设税和教育费附加、地方教育附加以应交增值税为税基。纳税人位于湖南省永州市江华瑶族自治县，根据2020年8月11日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过的《中华人民共和国城市维护建设税法》，确定城市维护建设税率为5%；根据《中华人民共和国征收教育费附加的暂行规定》（国务院令[1990]第60号）、《关于教育费附加征收问题的紧急通知》（国发明电[1994]2号）、《国务院关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》（国务院令[2005]第448号），确定教育费附加率为3%；根据财政部《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综[2010]98号），确定地方教育附加率为2%。
应缴销售税金及附加＝年应缴城市维护建设税+年应缴教育费附加+年应缴地方教育附加+年应缴资源税+年应缴其他税费
（13）所得税
根据2007年3月16日中华人民共和国主席令第63号公布、自2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税按基本税率25%计算。企业为高新技术企业，有效期叁年，2022年至2024年，故根据《中国矿业权评估准则》，企业所得税统一以利润总额为基数，2022年至2024年，所得税税率为15%，2025年及以后企业所得税税率25%计算，不考虑亏损弥补及企业所得税减免、抵扣等税收优惠。
年利润总额＝年销售收入－年总成本费用－年销售税金及附加
年所得税＝年利润总额×所得税税率
（14）折现率
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根据《中国矿业权评估准则》，折现率计算如下：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率其中，无风险报酬率采用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，本次评估计算服务年限无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债利率或同期银行存款利率来确定。由于本矿山服务年限为5.50年，按照中央国债登记结算公司（CCDC）公布的基准日为2022年9月30日的5年期国债利率平均水平确定无风险收益率的近似，即无风险报酬率2.58%。
风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率和其他个别风险。根据该矿的实际情况，本次评估确定勘查开发阶段风险报酬率为
0.65%、行业风险报酬率为2.00%、财务经营风险报酬率为1.50%，其他个别风险为
1.00%，采用风险累加法估算，确定风险报酬率为5.15%。
综上所述，折现率取值计算如下：
折现率＝2.58%＋0.65%＋2.00%＋1.50%+1.00%＝7.73%
7、矿业权评估明细表
矿业权评估明细表情况如下：
单位：万元
| 2022年10-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年1-3月 | ||
| 一 | 现金流入 | 12,595.18 | 52,420.00 | 41,710.77 | 52,039.57 | 61,722.87 | 22,239.13 | 19,068.84 |
| 1 | 销售收入 | 12,595.18 | 52,420.00 | 40,920.00 | 52,039.57 | 61,722.87 | 22,239.13 | 5,392.48 |
| 2 | 回收固定资产残(余)值 | - | - | - | - | - | - | 9,525.41 |
| 3 | 回收流动资金 | - | - | - | - | - | - | 4,150.95 |
| 4 | 回收抵扣设备及不动产进项税额 | - | - | 790.77 | - | - | - | - |
| 二 | 现金流出 | 6,706.22 | 27,283.62 | 31,635.41 | 34,261.40 | 40,478.55 | 16,666.12 | 4,050.76 |
| 1 | 后续地质勘查投资 | |||||||
| 2 | 固定资产投资 | 7,607.98 | ||||||
| 3 | 无形资产投资（含土地使用权） | 335.10 | 865.48 | |||||
| 4 | 其他资产投资 | |||||||
| 5 | 更新改造资金 | - | - | - | ||||
| 6 | 流动资金 | - | - | 1,521.60 | - | - | - | |
| 7 | 经营成本 | 3,724.07 | 13,599.48 | 13,254.48 | 17,855.35 | 23,261.69 | 11,656.95 | 2,826.54 |
| 8 | 销售税金及附加 | 2,244.76 | 9,327.88 | 7,185.87 | 9,210.48 | 10,901.01 | 3,891.36 | 943.80 |
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| 9 | 企业所得税 | 737.39 | 4,021.16 | 2,721.60 | 5,673.97 | 6,315.85 | 1,117.81 | 280.42 |
| 三 | 净现金流量 | 5,888.96 | 25,136.38 | 10,075.36 | 17,778.17 | 21,244.32 | 5,573.01 | 15,018.08 |
| 四 | 折现系数(i=7.73％) | 0.9816 | 0.9111 | 0.8458 | 0.7851 | 0.7287 | 0.6764 | 0.6640 |
| 五 | 净现金流量现值 | 5,780.60 | 22,901.75 | 8,521.74 | 13,957.64 | 15,480.73 | 3,769.59 | 9,972.00 |
8、其他可能影响评估结果的指标和因素
本次评估中可能影响评估结果的指标和因素如下：
（1）根据北京矿冶研究总院于2013年8月编制的《五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿矿产资源开发利用方案》，江华县稀土矿新铺矿段1号矿体分水岭以西及麻子湾矿段资源量因涉及环保问题暂不利用，故未进行有偿处置。企业拟采用镁盐采矿工艺，可解决污染地下水问题，故根据《可研报告》，暂不开采资源量已列入开采利用资源储量，因此本次评估将该部分资源量纳入了计算。
（2）五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿采矿权许可证有效期限为9年，即自2015年6月17日至2024年6月17日有效。本次评估计算期为2022年10月至2028年8月，评估结论是基于采矿许可证到期之后可以依法延续的基础上，并且未考虑采矿许可证到期延续登记可能发生的相关费用。
（3）截至评估基准日，江华稀土未能提供针对待开采区编制的设计资料（包括但不限于《可研报告》、《开发利用方案》、《初步设计》等设计资料），本次评估依据《补充说明》确定待开采区技术、经济参数，如后续针对待开采区编制的设计资料与本次评估采用的技术、经济参数存在差异，将会对本次评估结果产生重大影响。
（4）2020年5月1日起，《固体矿产资源储量分类》（GB／T17766－2020）、《固体矿产地质勘查规范总则》（GB/T13908-2020）开始正式实施，但本次评估矿业权相关资源量报告均依据《固体矿产资源/储量分类》（GB／T17766－1999）、《固体矿产地质勘查规范总则》（GB/T13908-2002）、《稀土矿产地质勘查规范》（DZ/T0204-2002）进行编制，因委托人及矿业权人暂无法提供新标准下的资源储量报告和设计文件，因此本次评估根据原评审备案的储量核实报告开展评估工作，未考虑未来采用新标准而发生的资源储量变化对评估结果可能会产生影响。
（5）由于稀土属于国家进行开采总量宏观调控的矿种或者国家保护性开采特定矿种，原则上应按管理部门下达的生产指标进行分析后确定生产能力，本次评估中生产能
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力根据江华稀土历史期获得的配额及未来扩产计划确定，如未来无法取得相应产能，将会对评估结果产生重大影响。
（6）五矿稀土江华有限公司于2020年10月30日与中国农业银行股份有限公司江华瑶族自治县支行签订《中国农业银行股份有限公司固定资产借款合同》，以“信用方式用信追加本项目采矿权抵押担保”方式向中国农业银行股份有限公司江华瑶族自治县支行抵押贷款，贷款额为壹亿元，抵押期限为2020年10月30日至2025年10月29日。截至评估基准日，该采矿权尚未解除抵押。
（7）五矿稀土江华有限公司截至评估基准日主要生产用地均为临时用地，尚未办理土地证，本次评估中根据江华稀土土地评估单价计算江华稀土公司土地投资。
（8）依据国家税务总局江华瑶族自治县税务局第二税务分局2022年12月7日下发的《税务事项通知书》（江华二局税通（2022）669号），五矿稀土江华有限公司开采的稀土矿应按轻稀土和中重稀土品目分别申报缴纳资源税，本次评估中考虑到稀土矿山原地浸矿工艺开采的特点，相关元素的配分只有在稀土氧化物（92%）开采完成后方可通过化验确定，且通过评估人员收集到的历史生产期产品配分表，其产品中各元素配分较为稳定，2020年-2022年依据各元素配分计算出的综合税率分别为16.64%、16.92%和16.25%，故本次评估中依据2020年-2022年实际配分加权平均计算综合税率确定预测期资源税税率，其并不作为未来缴纳资源税的依据，未来应缴纳的资源税税额应按税务局确认金额为准，如预测期产品配分与历史期情况出现重大差异，将会对评估结果产生重大影响。
（9）根据《储量核实报告》、评审意见书、备案证明和北京中宝信资产评估有限公司2014年3月4日出具的《五矿稀土江华有限公司江华稀土矿采矿权评估报告》（中宝信矿评报字[2014]第014号），该报告经湖南省国土资源厅评审备案（湘国土资采矿评备字[2014]第15号），五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿采矿权已评审备案的资源量中关塘V5保矿块未划定在采矿权矿区范围（本次评估范围）内，该部分矿石量为
216.21万吨，稀土氧化物为2,357.00吨，本次评估中未对该部分资源量予以利用。
（二）结合可比公司估值或市场可比案例说明评估增值率558.17%的合理性
由于稀土矿山的特殊性，根据公开披露资料，近年来未有A股上市公司收购稀土
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矿山的可比案例，故将可比案例范围扩大至A股上市公司收购其他类型矿山。报告期内（2020年以来），相关可比收购案例涉及的矿业权增值情况如下表所示：
单位：亿元
| 序号 | 证券代码 | 上市公司 | 标的矿山 | 矿产种类 | 基准日 | 账面值 | 评估值 | 增值率 |
| 1 | 000506 | 中润资源 | 马坎吉拉锆钛砂矿 | 重砂矿 | 2022/9/30 | 0.15 | 13.03 | 8594.00% |
| 2 | 000983 | 山西焦煤 | 山西华晋吉宁煤业有限责任公司吉宁煤矿 | 煤矿 | 2022/7/31 | 5.65 | 35.05 | 520.35% |
| 3 | 000983 | 山西焦煤 | 山西华晋明珠煤业有限责任公司明珠煤矿 | 煤矿 | 2022/7/31 | 0.43 | 4.95 | 1057.26% |
| 4 | 000688 | 国城矿业 | 内蒙古大苏计钼矿 | 钼矿 | 2021/12/31 | 1.53 | 6.99 | 357.42% |
| 5 | 000878 | 云南铜业 | 普朗铜矿 | 铜矿 | 2021/9/30 | 1.26 | 9.58 | 661.44% |
| 6 | 601069 | 西部黄金 | 蒙新天霸新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿 | 锰矿 | 2021/9/30 | 0.98 | 3.39 | 247.49% |
上述可比案例中，被收购矿山的矿业权评估增值率区间为247.49%～8594.00%，本次评估中采矿权增值率为558.17%，位于合理区间内。同时考虑到各案例矿业权地质条件、生产技术之间存在一定差异，且采矿权增值率与其账面值构成存在较大关联，本次评估中江华县稀土矿账面值构成中基本为2015年及此前缴纳的采矿权价款，2015年时稀土产品价格尚处于低谷，导致账面值较低，本次评估中矿业权增值率具有合理性。
二、江华县稀土矿的已探明储量、截至目前的采损量、矿石开采数量与标的公司产品产量之间的转化比例关系；结合现有储量可转化产品数量、标的公司产品单价波动情况、未来价格预测、标的公司取得的稀土开采、冶炼分离总量控制指标等情况说明采矿权评估增值较高的原因及合理性
（一）江华县稀土矿的已探明储量、截至目前的采损量、矿石开采数量与标的公司产品产量之间的转化比例关系
江华县稀土矿是典型的离子吸附型稀土矿床，稀土元素以离子状态吸附于风化壳次生粘土矿物之中，风化壳中的粘土矿物是稀土元素的富集场所和重要载体。为了保护矿区的生态环境，同时结合离子吸附型稀土矿床的赋存特点，江华县稀土矿舍弃了池浸、堆浸等需要进行植被清理、表土剥离、矿石转运的开采工艺，选择了原地浸矿工艺。
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原地浸矿工艺不需要破坏矿体的完整性，只需在矿体表面打注液井，将浸取剂注入注液井，浸取剂溶液沿风化矿体的孔裂隙进入矿体，在一定范围内均匀渗透。在重力和压力作用下，浸取剂溶液在孔裂隙中扩散并挤出孔裂隙水，同时与矿物表面的稀土发生离子交换，稀土离子扩散进入溶液，生成孔裂隙稀土浸取液。新鲜浸取剂溶液挤出孔裂隙中的稀土浸取液，并与矿物中未发生交换作用的稀土离子发生交换，产生新的稀土浸取液。待稀土浸取液流入集液沟，对其收集并进行浓缩和富集处理后，制成市场所需的稀土产品。与需要进行植被清理、表土剥离、矿石转运的传统露天开采工艺相比，原地浸矿工艺对地表基本没有破坏，矿石不需要开采出来。因此，矿石开采数量与标的公司产品产量之间不存在明确转化关系。江华县稀土矿已探明储量、截至目前的采损量与标的公司产品产量之间的转化比例情况详见本回复报告之“问题1”之“一、（一）采矿权评估报告的具体内容”之“6、评估参数”之“（1）保有资源量”至“（7）矿山生产能力及服务年限”的相关回复。
据此得到的江华县稀土矿采矿权预测期销售量如下：
| 项目 | 2022年10-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 1-3月 |
| 销售量（吨） | 394.09 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,543.48 | 3,016.76 | 1,086.96 | 263.56 |
注：上表中的单位“吨”均指吨92%稀土氧化物（吨92%REO）。
根据上表，本次评估预测期销售量合计为11,304.85吨（92%REO），即本次评估中现有储量可转化产品销售数量为11,304.85吨（92%REO）。
（二）结合现有储量可转化产品数量、标的公司产品单价波动情况、未来价格预测、标的公司取得的稀土开采、冶炼分离总量控制指标等情况说明采矿权评估增值较高的原因及合理性
江华县稀土矿于评估基准日处于生产阶段且具有一定规模，本次评估采用折现现金流量法对其采矿权进行评估，因此其评估值主要受到预测期产销量、可开采年限及预测期销售价格等因素影响。
1、预测期产销量及可开采年限符合相关要求
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如前所述，本次评估考虑到相关稀土企业已整合至中国稀土集团统一管理，稀土生产指标为中国稀土集团根据国家主管部门下发的指标在内部企业之间统一分配，结合2022年度江华县稀土矿获批的稀土氧化物总量控制指标和标的公司出具的《补充说明》，本次评估综合确定江华县稀土矿矿山生产能力和对应产销量数据，并结合现有储量情况确定本次采矿权对应服务年限。
具体内容详见本回复报告之“问题1”之“一、（一）采矿权评估报告的具体内容”之“6、评估参数”之“（7）矿山生产能力及服务年限”的相关回复。
本次评估中考虑到国家主管部门相关文件要求和标的公司未来扩产需求，对预测期产销量进行审慎预测，最终确定的预测期产销量及开采年限是审慎合理的。
2、预测期销售价格相较历史期价格较高
（1）历史期价格情况
经查询中国稀土行业协会2014年1月至2022年9月中钇富铕矿价格走势图如下：
单位：万元/吨
由上图可知，92%稀土氧化物产品销售价格在2014年至2020年长期处于低谷，2021年价格开始大幅度攀升，并在2022年达到相对高点，历史期价格波动比较剧烈。
（2）预测期价格
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根据中国矿业权评估准则的有关规定，矿业权评估中，产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前3个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；对产品市场价格波动大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格；对服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用产品价格。根据江华县稀土矿矿山储量规模、生产规模及服务年限，本次取评估基准日前3年1期价格平均值作为评估用产品价格。经计算，稀土氧化物（REO92%）历史期3年1期加权平均价格（不含税，取整）为20.46万元/吨，同时考虑到2022年稀土产品价格涨幅较大，与长期预测价格存在较大差异，经计算江华县稀土矿2022年10-12月实际销售均价为31.96万元/吨（不含税，取整），本次评估中据此确定2022年10-12月销售价格，并在2024年平滑下降至20.46万元/吨。本次评估计算时对历史期价格走势进行审慎判断，预测期价格的选取符合标的公司产品历史期价格走势。
综上，本次销售量预测充分考虑相关文件及标的公司未来扩产计划，预测审慎合理。同时，预测价格充分考虑标的公司产品历史期价格波动和预测期变化趋势，整体预测较为审慎，但由于稀土氧化物产品价格近年来波动较大，评估基准日及预测期销售价格较高，使得本次评估采矿权增幅较大，具有合理性。
四、资产基础法下，标的公司采矿权以外的其他主要资产、负债的账面价值及评估价值，针对评估增值较大的资产或负债，逐项说明原因及合理性；资产基础法下评估结果高于收益法下的原因及合理性，不同方法下主要参数的选取是否存在较大差异，选取资产基础法结果作为评估结论的原因及合理性，评估基准日后标的公司内外部经营环境是否发生重大不利变化，评估定价基础是否发生变化，并进一步说明交易价格是否公允
（一）资产基础法下，标的公司采矿权以外的其他主要资产、负债的账面价值及评估价值，针对评估增值较大的资产或负债，逐项说明原因及合理性
资产基础法下，中稀湖南评估基准日总资产账面价值116,422.29万元，评估值188,179.03万元，评估增值71,756.74万元，增值率61.63%；总负债账面价值26,598.83
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万元，评估值30,083.81万元，评估增值3,484.98万元，增值率13.10%；净资产账面价值89,823.46万元，评估值158,095.22万元，评估增值68,271.76万元，增值率76.01%。具体评估结果详见下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A ×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 73,776.34 | 88,499.53 | 14,723.19 | 19.96 |
| 2 | 非流动资产 | 42,645.95 | 99,679.50 | 57,033.55 | 133.74 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 21,117.20 | 21,117.20 | - | - |
| 4 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 5 | 固定资产 | 10,418.38 | 10,661.46 | 243.08 | 2.33 |
| 6 | 在建工程 | - | - | - | |
| 7 | 无形资产 | 10,231.88 | 67,022.35 | 56,790.47 | 555.03 |
| 其中：土地使用权 | 231.33 | 231.33 | - | - | |
| 矿业权 | 10,000.55 | 65,821.02 | 55,820.47 | 558.17 | |
| 8 | 其他非流动资产 | 878.49 | 878.49 | - | - |
| 9 | 资产总计 | 116,422.29 | 188,179.03 | 71,756.74 | 61.63 |
| 10 | 流动负债 | 19,701.81 | 19,701.81 | - | - |
| 11 | 非流动负债 | 6,897.02 | 10,382.00 | 3,484.98 | 50.53 |
| 12 | 负债总计 | 26,598.83 | 30,083.81 | 3,484.98 | 13.10 |
| 13 | 净资产（所有者权益） | 89,823.46 | 158,095.22 | 68,271.76 | 76.01 |
由上表可知，标的公司采矿权以外的其他增值较大的资产或负债主要包括流动资产和非流动负债。具体情况如下：
1、流动资产评估增值情况分析
本次纳入评估的流动资产包括货币资金、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。评估情况如下：
单位：万元
| 序号 | 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 1 | 货币资金 | 22,928.07 | 22,928.07 | - | - |
| 2 | 预付账款 | 133.63 | 133.63 | - | - |
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| 3 | 其他应收款 | 44,378.00 | 44,378.00 | - | - |
| 4 | 存货 | 6,329.57 | 21,052.75 | 14,723.19 | 232.61 |
| 5 | 其他流动资产 | 7.08 | 7.08 | - | - |
| 流动资产合计 | 73,776.34 | 88,499.53 | 14,723.19 | 19.96 | |
截至本次评估基准日，标的公司流动资产账面值73,776.34万元，评估值88,499.53万元，评估增值14,723.19万元，增值率为19.96%，均为存货增值。增值原因具体分析如下：
（1）评估值中预计销售价格较账面值中成本单价大幅提高
存货包括原材料、产成品和在产品，其中本次评估中增值部分主要为产成品和在产品评估增值，其中：
产成品评估价值=实际数量×产成品不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）；
在产品评估价值=在产品数量×约当产量×产成品不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）。
其中r为利润扣减率，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。由于标的公司稀土矿产品为畅销产品，本次评估中r取值为0。
根据上述公式可知，产成品和在产品的评估价值主要由销售价格和实际数量确定，本次评估核实的实际数量与账面值不存在差异，因此本次评估增值的主要原因系评估中销售价格按照评估基准日前后的市场价格确定，在扣减相关销售税金、费用后仍存在一定的利润导致的。
如前所述，标的公司产品销售价格在2014年至2020年长期处于低谷，2021年价格开始大幅度攀升，并在2022年达到相对高点。本次评估基准日为2022年9月，评估基准日前后产品价格较高，导致评估增值较大，具有合理性。
（2）与报告期内标的公司毛利率情况匹配
报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为62.32%、74.27%、81.14%，毛利率均较高，且随着产品价格的波动，毛利率整体呈现增长的趋势。公司评估基准日存货的增值率较高与公司报告期内的毛利率情况具有匹配性。
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综上，本次评估中流动资产大幅增值主要由于其中存货增值所致，存货增值原因主要系评估基准日前后产品价格较高，导致评估增值较大，评估增值具有合理性。
2、非流动负债评估增值情况分析
本次纳入评估的非流动负债包括长期借款、租赁负债、预计负债、递延收益和其他非流动负债。评估情况如下：
单位：万元
| 序号 | 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 1 | 长期借款 | 3,500.00 | 3,500.00 | - | 0 |
| 2 | 租赁负债 | 39.80 | 39.80 | - | 0 |
| 3 | 预计负债 | 2,729.81 | - | -2,729.81 | -100 |
| 4 | 递延收益 | 627.42 | 627.42 | - | 0 |
| 5 | 其他非流动负债 | - | 6,214.78 | 6,214.78 | |
| 非流动负债合计 | 6,897.02 | 10,382.00 | 3,484.98 | 50.53 | |
截至本次评估基准日，标的公司非流动负债账面值6,897.02万元，评估值10,382.00万元，评估增值3,484.98万元，增值率为50.53%，主要为预计负债评估减值及其他非流动负债增值，具体情况分析如下：
（1）预计负债减值
预计负债账面价值2,729.81万元，主要系单位环境治理金、山场补偿费及土地复垦费。由于前述预计负债已在无形资产-矿权中评估扣减，故不在其他流动负债重复评估。
（2）其他非流动负债增值
本次评估将标的公司未来可能需要承担的待开采区资源的矿业权出让收益确定为其他非流动负债。根据北京矿冶研究总院于2017年12月编制的《五矿稀土江华有限公司江华县江华稀土矿开采工程可行性研究报告》，企业拟采用镁盐采矿工艺，对该待开采区稀土矿资源进行开采，因此设计损失暂不开采区稀土氧化物资源量7,579吨已列入开采利用资源储量，本次评估从整体开发、综合利用角度，将该部分资源量纳入了矿权评估计算范围，因此企业未来可能需要承担该部分矿业权出让收益。
按照评估基准日有效的《湖南省自然资源厅关于发布湖南省矿业权出让收益市场基准价（2021年版）的通知》（湘自资规〔2021〕3号）文件标准测算对应7,579吨的矿
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业权出让收益为6,214.78万元。本次评估将该部分应缴纳的矿业权出让收益评估为其他非流动负债6,214.78万元。综上，本次评估非流动负债评估增值具有合理性。
（二）资产基础法下评估结果高于收益法下的原因及合理性，不同方法下主要参数的选取是否存在较大差异，选取资产基础法结果作为评估结论的原因及合理性，评估基准日后标的公司内外部经营环境是否发生重大不利变化，评估定价基础是否发生变化，并进一步说明交易价格是否公允;
1、资产基础法下评估结果高于收益法下的原因及合理性，不同方法下主要参数的选取是否存在较大差异
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为146,485.87万元，资产基础法测算得出的股东全部权益价值158,095.22万元，相差11,609.35万元，相差7.34%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
资产基础法下的矿业权折现现金流量法与企业价值收益法中销售收入、税金、资本性支出、营运资金、所得税税率等是一致的，成本费用中折旧、摊销、财务费用略有差异，此外折现率存在差异。具体情况如下：
（1）成本费用中折旧、摊销、财务费用差异
详见本回复报告之“问题1”之“五、（一）业绩承诺中矿业权口径净利润的具体含义，与标的公司净利润之间的具体差异，与评估所用折现现金流量法中相关参数的具体对应关系及差异，如不能直接对应的，进一步说明承诺金额的合理性及合规性”之“2、与标的公司净利润之间的具体差异，与评估所用折现现金流量法中相关参数的具体对应关系及差异，如不能直接对应的，进一步说明承诺金额的合理性及合规性”的相关回复。
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（2）折现率差异
①资产基础法下矿业权评估依据《矿业权评估准则-收益途径评估方法规范》（CMVS12100-2008），采用风险累加法计算得出折现率为7.73%；
②收益法下折现率依据中国资产评估协会发布《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》及2021年1月22日证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，采用WACC模型计算出的2022年10月至2024年折现率为
9.56%、2025年及以后折现率为9.74%。折现率差异主要系采矿权单项资产评估和收益法企业价值整体评估中评估对象不同，对应参考的准则不同，故存在差异，具有合理性。
综上，本次评估中资产基础法下评估结果高于收益法下的主要原因系资产基础法下矿业权折现率低于收益法下折现率。除折现率外，两种评估方法下其他主要参数不存在显著差异，资产基础法下评估结果与收益法下结果较为接近，具有合理性。
2、选取资产基础法结果作为评估结论的原因及合理性
（1）选取资产基础法评估结果的原因
标的公司主营业务为稀土矿露天开采、分离、冶炼及其产品加工、销售，其核心资产是采矿权。本次评估采用资产基础法和收益法评估，核心资产采矿权在资产基础法中也采用了折现现金流量法，故两种评估方法结论内涵基本一致，两种方法结论也较为接近，但考虑资产基础法能从企业购建角度反映了企业的价值，故本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论，具有合理性。
（2）选取资产基础法评估结果的合理性
①选取资产基础法评估结果符合资产评估准则
根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十九条，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量分析方式形成评估结论。
根据《资产评估执业准则——资产评估程序》第二十一条，资产评估专业人员应当对形成的测算结果进行综合分析，形成合理评估结论。对同一评估对象采用多种评估方法时，应当对采用各种方法评估形成的测算结果进行分析比较，形成合理评估结论。
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本次评估收益法评估结果和资产基础评估结果存在差异是两种估值方法估算过程差异导致，经分析资产基础法评估结果较为可靠，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。选取资产基础法评估结果作为评估结论是对不同方法评估形成的测算结果进行分析比较的基础上确定的，符合相应的资产评估准则要求。
②与可比交易案例选取方法一致
由于稀土矿山的特殊性，根据公开披露资料，近年来未有A股上市公司收购稀土矿山的可比案例，故将可比案例范围扩大至A股上市公司收购其他类型矿山。报告期内（2020年以来），部分A股上市公司收购有色金属矿产类标的资产评估结果及最终结论评估方法选取情况如下：
单位：亿元
| 序号 | 上市公司 | 评估对象 | 收益法结果 | 资产基础法结果 | 最终结论选取方法 |
| 1 | 中润资源 | 新金国际有限公司 | 13.10 | 13.03 | 资产基础法 |
| 2 | 山西焦煤 | 华晋焦煤有限责任公司 | 149.70 | 143.36 | 资产基础法 |
| 3 | 国城矿业 | 内蒙古国城实业有限公司 | 22.22 | 21.45 | 资产基础法 |
| 4 | 云南铜业 | 云南迪庆有色金属有限责任公司 | 46.78 | 49.04 | 资产基础法 |
| 5 | 西部黄金 | 新疆蒙新天霸矿业投资有限公司 | 2.39 | 2.54 | 资产基础法 |
由上表可知，可比交易基本选用收益法和资产基础法作为评估方法，两种方法的评估结果不存在显著差异，最终均选取资产基础法作为最终评估结论。
综上，本次评估最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论符合相应的资产评估准则要求，且与报告期内同行业可比交易案例选取情况一致，具有合理性。
3、评估基准日后标的公司内外部经营环境是否发生重大不利变化，评估定价基础是否发生变化，并进一步说明交易价格是否公允
本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，资产基础法是以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
评估基准日后，标的公司内外部经营环境未发生重大不利变化，亦未出现影响本次评估定价基础的情况。此外，上市公司本次收购标的资产的交易价格经中国稀土集团备案（备案号：0875XTJT2023001）的资产评估报告的评估结果确定，具有公允性。
4-1-30
五、业绩承诺中矿业权口径净利润的具体含义，与标的公司净利润之间的具体差异，与评估所用折现现金流量法中相关参数的具体对应关系及差异，如不能直接对应的，进一步说明承诺金额的合理性及合规性；结合标的公司的销售全部来自于发行人及其控股股东的情况，说明2024至2026年度预测矿业权口径净利润大幅低于2023年度及2024年开始下降的原因及合理性，标的公司业绩是否稳定，交易对方仅就矿业权口径净利润和减值进行承诺的原因及合理性，是否有利于保护中小股东利益，交易对方针对业绩承诺的履约保障措施，相关措施是否充分
（一）业绩承诺中矿业权口径净利润的具体含义，与标的公司净利润之间的具体差异，与评估所用折现现金流量法中相关参数的具体对应关系及差异，如不能直接对应的，进一步说明承诺金额的合理性及合规性
1、业绩承诺中矿业权口径净利润的具体含义
根据《中国矿业权评估准则》，矿业权净利润=矿业权销售收入-矿业权总成本费用-矿业权销售税金及附加-矿业权企业所得税。
2、与标的公司净利润之间的具体差异，与评估所用折现现金流量法中相关参数的具体对应关系及差异，如不能直接对应的，进一步说明承诺金额的合理性及合规性
矿业权口径净利润与公司净利润具体差异为摊销费用、财务费用及折旧费用，两种口径净利润虽存在一定差异，但经调整后可以直接对应，具体差异及对应情况分析如下：
（1）摊销费用
矿业权评估中根据《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》，按同期无形资产-土地、无形资产-其他和长期待摊费用的评估结果计算年度摊销，且不计算无形资产-矿业权的摊销，企业实际经营中按账面值计算摊销，同时计算无形资产-矿业权的摊销金额，二者存在一定差异，具体差异如下：
单位：万元
| 年份/项目 | 2022年10-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 摊销-采矿权评估 | 55.61 | 286.26 | 502.63 | 502.63 |
| 摊销-收益法评估 | 388.31 | 1,882.14 | 2,098.51 | 2,579.29 |
| 年份/项目 | 2026年 | 2027年 | 2028年1-3月 | |
| 摊销-采矿权评估 | 502.63 | 502.63 | 71.56 |
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| 摊销-收益法评估 | 2,997.96 | 1,290.81 | 237.45 |
（2）财务费用
矿业权评估中根据《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》，流动资金按固定资产资金率估算。有色金属（含贵金属、稀有金属）矿山的固定资产资金率一般为15-20%，本项目固定资产资金率按20%取值，计算得出采矿权评估中所需流动资金。此外，财务费用设定流动资金的资金来源70%为贷款，并按基准日当月LPR计算财务费用，企业实际经营中按实际贷款情况与合同利率计算财务费用，二者存在一定差异。具体差异如下：
单位：万元
| 年份/项目 | 2022年10-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 财务费用-采矿权评估 | 15.76 | 80.00 | 80.00 | 101.74 |
| 财务费用-收益法评估 | 43.15 | - | - | - |
| 年份/项目 | 2026年 | 2027年 | 2028年1-3月 | |
| 财务费用-采矿权评估 | 120.67 | 43.48 | 10.54 | |
| 财务费用-收益法评估 | - | - | - |
（3）折旧费用
矿业权评估中根据《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》，折旧费用按同期固定资产和在建工程的资产评估结果计算折旧，企业财务处理时按账面值计算折旧，两者间存在一定差异。具体差异如下：
单位：万元
| 年份/项目 | 2022年10-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 折旧-采矿权评估 | 284.81 | 1,139.23 | 1,139.23 | 1,673.50 |
| 折旧-收益法评估 | 222.44 | 890.05 | 890.05 | 1,462.24 |
| 年份/项目 | 2026年 | 2027年 | 2028年1-3月 | |
| 折旧-采矿权评估 | 1,673.50 | 1,673.50 | 418.37 | |
| 折旧-收益法评估 | 1,121.23 | 1,117.26 | 730.40 |
除上述差异外，矿业权评估中确定的净利润与标的公司净利润计算参数并无重大差异，经调整后可进行对应。本次评估中标的公司核心资产矿业权采用了基于未来收益预期的折现现金流量法，因此以矿业权口径净利润进行业绩承诺具有合理性。
4-1-32
（二）结合标的公司的销售全部来自于发行人及其控股股东的情况，说明2024至2026年度预测矿业权口径净利润大幅低于2023年度及2024年开始下降的原因及合理性，标的公司业绩是否稳定如前述问题回复，标的公司矿业权预测期净利润主要受预测期销售量和预测期价格两项因素影响，预测期内销售量与销售价格预测详见下表：
| 年份/项目 | 2022年10-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 销售量（吨） | 394.09 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,543.48 |
| 销售价格（万元/吨） | 31.96 | 26.21 | 20.46 | 20.46 |
| 年份/项目 | 2026年 | 2027年 | 2028年1-3月 | |
| 销售量（吨） | 3,016.76 | 1,086.96 | 263.56 | |
| 销售价格（万元/吨） | 20.46 | 20.46 | 20.46 |
注：上表中的单位“吨”均指吨92%稀土氧化物（吨92%REO）。
1、预测期销售量及预测期销售价格具有合理性
关于标的公司预测期销售量及预测期销售价格合理性详见本回复报告之“问题1”之“二、（二）结合现有储量可转化产品数量、标的公司产品单价波动情况、未来价格预测、标的公司取得的稀土开采、冶炼分离总量控制指标等情况说明采矿权评估增值较高的原因及合理性”的相关回复。
其中，根据矿山储量规模、生产规模及服务年限，本次取评估基准日前3年1期价格平均值20.46万元/吨作为评估用产品价格。同时考虑到2022年稀土产品价格涨幅较大，与长期预测价格存在较大差异，经计算江华县稀土矿2022年10-12月实际销售均价为31.96万元/吨（不含税，取整），并在2024年平滑下降至20.46万元/吨，评估计算时对历史期价格走势进行审慎判断，预测期价格的选取符合标的公司产品历史期价格走势。
2、标的公司关联销售价格具有公允性
报告期内标的公司对外销售的主要客户为五矿稀土集团和上市公司子公司定南大华。标的公司向前述关联方销售稀土矿的销售价格以各大稀土门户网站挂牌价及市场实际成交价为基础并综合考虑市场变化趋势等因素最终确定，向关联方销售的平均单价均处于同期公开市场价格范围内，不存在明显有失公允的情形。
4-1-33
关于标的公司销售价公允性的分析详见本回复报告之“问题4”之“八、（一）标的公司关联销售价格具有公允性、必要性和合理性”的相关回复。
综上，标的公司预测期矿业权口径净利润波动变化主要受到预测期销售量和预测销售价格变化影响，2024年起矿业权净利润下降主要由于产品预测价格处于下降阶段，导致当年净利润下降；2024年产品预测价格平滑下降至长期预测价格之后，此后年度价格保持稳定，具有合理性。此外，标的公司对外销售均为五矿稀土集团和上市公司，但销售价格处于同期公开市场价格范围内，不存在明显有失公允的情形。中稀湖南作为矿山开采企业，其经营业绩主要受到稀土矿价格及销售量影响，标的公司产品预测价格在2024年平滑下降至长期预测价格后，后续产品预测价格保持平稳，公司净利润预计将相应的保持稳定。
（三）交易对方仅就矿业权口径净利润和减值进行承诺的原因及合理性，是否有利于保护中小股东利益，交易对方针对业绩承诺的履约保障措施，相关措施是否充分
1、交易对方仅就矿业权口径净利润和减值进行承诺的原因及合理性，是否有利于保护中小股东利益
（1）关于业绩承诺的法规要求和可比案例情况
①相关法规要求
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”：
“（一）业绩补偿范围
??
2.在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
（二）业绩补偿方式
??
4-1-34
采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份??。”
②可比案例情况
报告期内（2020年以来），相关涉及矿业权的可比收购案例业绩承诺口径情况如下表所示：
| 序号 | 上市公司 | 标的公司 | 标的矿山 | 矿产种类 | 基准日 | 业绩承诺口径 |
| 1 | 中润资源 | 新金国际有限公司 | 马坎吉拉锆钛砂矿 | 重砂矿 | 2022/9/30 | 未设置业绩承诺 |
| 2 | 山西焦煤 | 华晋焦煤有限责任公司 | 山西华晋吉宁煤业有限责任公司吉宁煤矿、明珠煤矿 | 煤矿 | 2022/7/31 | 标的公司净利润及矿业权资产组净利润 |
| 3 | 国城矿业 | 内蒙古国城实业有限公司 | 内蒙古大苏计钼矿 | 钼矿 | 2021/12/31 | 矿业权口径净利润 |
| 4 | 云南铜业 | 云南迪庆有色金属有限责任公司 | 普朗铜矿 | 铜矿 | 2021/9/30 | 矿业权口径净利润 |
| 5 | 西部黄金 | 新疆蒙新天霸矿业投资有限公司 | 蒙新天霸新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿 | 锰矿 | 2021/9/30 | 标的公司净利润及矿业权资产组净利润 |
如上表所示，近年来可比案例业绩承诺大部分选择或包含矿业权口径净利润，本次选择矿业权口径净利润作为业绩承诺口径符合相关规定和行业惯例。
（2）本次收购业绩承诺情况
上市公司本次发行部分募集资金将用于收购五矿稀土集团持有的中稀湖南94.67%股权。中稀湖南拥有的矿业权采用折现现金流量法进行评估及定价，五矿稀土集团针对中稀湖南矿业权口径净利润和减值进行了业绩承诺。
根据上市公司与五矿稀土集团就业绩承诺事项签订的《业绩承诺与盈利补偿协议》，五矿稀土集团承诺的主要内容如下：
4-1-35
①矿业权口径净利润盈利补偿
A、业绩承诺及盈利补偿的计算标准各方同意，本次业绩承诺期为中稀湖南94.67%股权（“标的股权”）交割日当年及其后两个会计年度。如标的股权于2023年完成交割，则业绩承诺期为2023年、2024年、2025年。如果标的股权于2024年完成交割，则业绩承诺期顺延为2024年、2025年、2026年。以此顺延。根据评估机构出具的《采矿权评估报告》，中稀湖南于2023年度、2024年度、2025年度和2026年度预测的矿业权口径净利润分别为人民币23,966.00万元、人民币16,036.20万元、人民币17,021.91万元和人民币18,947.53万元。
五矿稀土集团承诺标的公司于业绩承诺期届满时累计实现的矿业权口径净利润数（指《专项审核报告》确认的标的公司实现的扣除非经常性损益后的矿业权口径净利润数）不低于前述业绩承诺期内各年度预测的矿业权口径净利润之和。
双方同意，业绩承诺期届满之日起四个月内，上市公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的公司的承诺净利润与实际净利润的差额根据该等会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
本次盈利补偿方式为现金补偿。
B、盈利补偿安排
若根据上市公司聘请的会计师所出具的《专项审核报告》，标的公司未能达成业绩承诺的，则五矿稀土集团应就标的公司实际净利润与承诺净利润的差额按照以下计算方式进行补偿：
业绩补偿金额=（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润×标的公司矿业权评估价值×本次交易收购的股权比例
②减值补偿
如果业绩承诺期末标的公司矿业权发生减值，且业绩承诺期末标的公司矿业权减值额＞五矿稀土集团已补偿现金金额，则五矿稀土集团应对上市公司进行现金补偿。
4-1-36
业绩承诺期末标的公司矿业权减值补偿的计算公式如下：标的公司矿业权减值补偿金额=业绩承诺期末标的公司矿业权减值额×本次交易收购的股权比例－业绩补偿金额
综上，本次收购中稀湖南94.67%股权以2022年9月30日为评估基准日，分别采取资产基础法和收益法进行评估，并最终选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，但鉴于资产基础法中江华县稀土矿采矿权采用基于未来收益预期的折现现金流量法，上市公司控股股东五矿稀土集团就此部分进行业绩补偿承诺及减值补偿承诺。五矿稀土集团本次业绩承诺范围及补偿方式符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，具有合理性，有利于保护上市公司中小股东利益。
2、交易对方针对业绩承诺的履约保障措施，相关措施是否充分
（1）矿业权口径盈利补偿及减值补偿
详见本回复报告之“问题1”之“五、（三）交易对方仅就矿业权口径净利润和减值进行承诺的原因及合理性，是否有利于保护中小股东利益，交易对方针对业绩承诺的履约保障措施，相关措施是否充分”之“1、交易对方仅就矿业权口径净利润和减值进行承诺的原因及合理性，是否有利于保护中小股东利益”之“（2）本次收购业绩承诺情况”的相关回复。
（2）违约责任
根据《业绩承诺与盈利补偿协议》，上市公司与五矿稀土集团对双方未能履行的违约责任予以进一步明确：
“乙方如未按照本协议之约定履行补偿义务，则每延迟履行一日，应按未履行金额的0.03%向甲方支付违约金，直至履行完毕为止。
本协议签署之后，任何一方不履行、不及时履行或不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应的违约责任，并相应赔偿其行为对守约方所造成的全部直接损失以及相关费用，包括但不限于因本次交易所聘请的中介机构的费用、追究违约责任的费用等。”
综上，本次交易中，业绩承诺方五矿稀土集团已明确相关业绩补偿、减值补偿及违约责任等保障措施，相关保障措施比较充分，不能履行业绩承诺补偿的风险较小，可以有效保障业绩承诺补偿义务的履行。
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八、核查意见
（一）核查程序
评估机构履行了如下核查程序：
1、查阅了中联资产评估集团湖南华信有限公司出具的《五矿稀土江华有限公司江华县江华稀土矿采矿权评估报告》（中联湘 矿评字[2023]第006号）；
2、查阅了《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《探矿权采矿权转让管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第7号》、《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关法规；
3、查阅了五矿稀土集团2022年第16次总经理办公会会议纪要、五矿稀土集团与中国稀土签署的《附条件生效的股权收购协议》及其补充协议、《业绩承诺与盈利补偿协议》、上市公司第八届董事会第二十四次会议决议、第八届董事会第二十六次会议决议、2023年第二次临时股东大会以及中国稀土集团出具的《关于中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票暨国有产权转让有关事项的批复》（中国稀土办字〔2023〕57号）；
4、查阅了天职国际会计师事务所出具的《五矿稀土江华有限公司审计报告（天职业字[2022]45496号）》、深圳中联资产评估有限公司出具的《中国稀土集团资源科技股份有限公司拟收购股权涉及五矿稀土江华有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（深中联评报字[2023]第12号）》、中国稀土集团出具的《国有资产评估项目备案表》（备案号：0875XTJT2023001）；
5、查阅了《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》；查阅了2020年以来部分A股上市公司收购有色金属矿产类标的案例情况；
6、查阅了中国稀土《2023年第一季度报告》，并了解了截至2023年3月31日上市公司已获得和已使用的授信额度情况；
7、查阅了上市公司出具的关于资金来源的相关说明。
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（二）核查意见
经核查，评估机构认为：
1、报告期内（2020年以来），相关可比收购案例被收购矿山的矿业权评估增值率区间为247.49%～8594.00%，本次评估中采矿权增值率为558.17%，位于合理区间内。本次销售量预测充分考虑相关文件及标的公司未来扩产计划，预测审慎合理。预测价格充分考虑标的公司产品历史期价格波动和预测期变化趋势，整体预测较为审慎，但由于稀土氧化物产品价格近年来波动较大，导致评估基准日及预测期销售价格较高，使得本次评估采矿权增幅较大，具有合理性；
2、本次国有产权转让已按规定履行审计、资产评估和备案程序，国有产权转让价格以经备案的评估结果为基础确定。五矿稀土集团系国有控股企业，中国稀土系国有实际控制企业，本次国有产权转让已取得国家出资企业关于非公开协议转让的批准；本次交易已经上市公司股东大会通过；标的企业其他股东江华冯乘发展集团有限公司已放弃优先购买权。因此，本次国有产权转让已履行了必要的审批程序，不存在程序瑕疵，待本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后可以实施，完成收购不存在法律障碍。本次交易不涉及采矿权主体的变更，不涉及采矿权转让；中稀湖南已就江华县稀土矿采矿权依法缴纳采矿权价款、采矿权使用费和资源税，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-8关于收购资产涉及矿业权已按照国家有关规定缴纳采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税等相关要求；
3、资产基础法下，标的公司采矿权以外的其他增值较大的资产或负债主要包括流动资产和非流动负债，其中流动资产账面值73,776.34万元，评估值88,499.53万元，评估增值14,723.19万元，增值率为19.96%，均为存货增值；非流动负债账面值6,897.02万元，评估值10,382.00万元，评估增值3,484.98万元，增值率为50.53%，主要为预计负债评估减值及其他非流动负债增值。
4、本次评估中资产基础法下评估结果高于收益法下的主要原因系资产基础法下矿业权折现率低于收益法下折现率。除折现率外，两种评估方法下其他主要参数不存在显著差异，资产基础法下评估结果与收益法下结果较为接近，具有合理性；选取资产基础法评估结果的原因为考虑资产基础法能从企业购建角度反映了企业的价值，故本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论，具有合理性。评估基准日后，标的公司内外
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部经营环境未发生重大不利变化，亦未出现影响本次评估定价基础的情况。此外，上市公司本次收购标的资产的交易价格经中国稀土集团备案（备案号：0875XTJT2023001）的资产评估报告的评估结果确定，具有公允性。
5、本次交易选取矿业权口径净利润作为业绩承诺口径，矿业权口径净利润与公司净利润具体差异为摊销费用、财务费用及折旧费用，两种口径净利润虽存在一定差异，但经调整后可以直接对应。标的公司预测期矿业权口径净利润波动变化主要受到预测期销售量和预测销售价格变化影响，2024年起矿业权净利润下降主要由于产品预测价格处于下降阶段，导致当年净利润下降；2024年产品预测价格平滑下降至长期预测价格之后，此后年度价格保持稳定，具有合理性。本次选择矿业权口径净利润作为业绩承诺口径符合相关规定和行业惯例。本次业绩承诺方五矿稀土集团已明确相关业绩补偿、减值补偿及违约责任等保障措施，相关保障措施比较充分，确保不能履行业绩承诺补偿的风险较小，可以有效保障业绩承诺补偿义务的履行；
6、本次收购事项以本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册为前提条件，若募集资金金额未达预期，上市公司拟继续收购标的公司，缺口资金由公司自筹解决。结合上市公司的自有资金及银行贷款，预计上市公司也足以支付相关价款；
7、发行人已在募集说明书中补充披露采矿权评估增值较高的风险并补充完善业绩承诺无法实现的风险。
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问题3
本次募集资金拟收购标的公司的无形资产主要为江华县稀土矿采矿权，截至2022年9月30日其账面价值为10,000.55万元，累计摊销6,908.52万元，采矿许可证有效期限为2015年6月17日至2024年6月17日，安全生产许可证有效期限为2021年7月27日至2024年7月26日。标的公司的部分土地和房屋建筑物尚未取得权属证书。上海米达投资管理有限公司（以下简称上海米达）于2011年10月和2012年12月两次向标的公司出资，投资金额为12,215.16万元，持有标的公司43.67%的股权，上海米达于2019年5月将上述股权全部转让给五矿稀土。根据公开信息查询，上海米达的唯一股东为自然人蒋磊，上海米达的注册资本为4,180万元，实缴资本仅为50万元。请发行人补充说明：（1）江华县稀土矿采矿权摊销年限及计算方法，与稀土矿可开采年限及同行业公司情况是否匹配；（2）标的公司采矿许可证、安全生产许可证到期后的续期需履行的审批程序，是否存在重大不确定性；本次评估是否考虑上述资质临近到期事项对评估结果的影响及理由；如上述资质未能成功续期，是否具有保障措施并进行相关承诺；（3）中稀湖南及其子公司是否存在使用（自有或租赁）划拨用地、集体用地的情形，是否符合土地管理相关规定；对于尚未取得权属证书的用地及用房，请具体说明该等用地用房的用途及影响、未办理的原因，后续取得产权证书是否存在障碍；（4）结合上海米达注册资本、入股和转让标的公司股权的间隔时间、目的和背景，说明入股和转让价格的公允性，是否已履行全部审批程序，股权转让款的交割情况，是否存在利益输送行为，标的公司权属是否存在瑕疵。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）并发表明确意见，请评估机构核查（1）（2）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）（4）并发表明确意见。
【回复】
一、江华县稀土矿采矿权摊销年限及计算方法，与稀土矿可开采年限匹配
（一）江华县稀土矿采矿权摊销年限及计算方法
标的公司按照产量法对江华县稀土矿采矿权进行摊销，该矿山预计服务年限为8.47年，自2020年开始摊销，具体方法为：根据每月开采数量与可采储量的比例作为分摊比例，计算确认当期应摊销的金额并计入当期成本费用，即采矿权当期的摊销额=当期开采数量/可采储量*采矿权原值。
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《企业会计准则第6号—无形资产》第十七条规定：企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。无法可靠确定预期实现方式的，应当采用直线法摊销。标的公司拥有的采矿权对应的可采储量是明确的，投产后每年的开采量是确定和可计量的，因此具备采用产量法摊销采矿权的条件，标的公司采用产量法摊销采矿权更符合权责发生制原则、配比性原则和合理性原则。
综上，标的公司根据产量法进行采矿权摊销与稀土矿可开采年限相匹配，具有合理性。
（二）稀土矿采矿权摊销年限及计算方法与同行业公司情况匹配
目前，采矿权的摊销方法主要有两种，一种是根据已探明矿产储量采用产量法摊销，一种是直线法摊销。
A股涉及金属矿产开采的上市公司中部分根据已探明矿产储量采用产量法摊销，部分采用直线法摊销，摊销方法的选择基于企业实际情况，选取部分上市公司的矿权摊销情况列示如下：
| 采用产量法摊销的上市公司 | 采用直线法摊销的上市公司 | ||||
| 股票代码 | 公司名称 | 涉及科目 | 股票代码 | 公司名称 | 涉及科目 |
| 603993 | 洛阳钼业 | 探矿及采矿权 | 600259 | 广晟有色 | 无形资产 |
| 601899 | 紫金矿业 | 采矿权 | 000630 | 铜陵有色 | 采矿权 |
| 601168 | 西部矿业 | 采矿权及地质成果 | 600549 | 厦门钨业 | 采矿权 |
| 600489 | 中金黄金 | 矿业权 | 600547 | 山东黄金 | 无形资产 |
注：广晟有色、山东黄金未进一步明确采矿权摊销方式。
综上，标的公司按照产量法对江华县稀土矿采矿权进行摊销，具有合理性，与采矿权摊销通常的会计处理方法具有一致性，符合企业会计准则的相关规定。
二、标的公司采矿许可证、安全生产许可证到期后的续期需履行的审批程序，是否存在重大不确定性；本次评估是否考虑上述资质临近到期事项对评估结果的影响及理由；如上述资质未能成功续期，是否具有保障措施并进行相关承诺
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（一）标的公司采矿许可证、安全生产许可证到期后续期需履行的审批程序，是否存在重大不确定性
1、标的公司采矿权许可证到期后续期需履行的审批程序
根据《矿产资源开采登记管理办法》第七条第一款：“采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续”。标的公司现持有中华人民共和国国土资源部（现已更名为中华人民共和国自然资源部）颁发的采矿权许可证，有效期自2015年6月17日至2024年6月17日。根据上述规定，标的公司的采矿权许可证到期后，应向自然资源部申请办理采矿权延续登记手续。
根据自然资源部公布的《采矿权延续登记（非油气类）服务指南》及《矿产资源开采登记管理办法》的相关规定，标的公司采矿权许可证续期条件如下：
| 序号 | 续期条件 | 条件满足情况 |
| 1 | 申请人为原采矿权人 | 标的公司即为原采矿权人 |
| 2 | 申请材料齐全，符合法定形式 | 标的公司预计可以满足 |
| 3 | 采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。未在有效期届满的30日前提出申请的，应当有正当理由 | 标的公司预计能够在要求期限内提交申请 |
| 4 | 省级自然资源主管部门意见-由省级自然资源主管部门通过“自然资源部远程申报系统”报送 | 标的公司预计能够取得 |
| 5 | 矿区范围内剩余保有资源储量材料-提交当年或上一年度矿山储量年报，对于储量规模为大中型的非油气采矿权，如果资源量发生重大变化（变化量超过30%或达到中型规模以上的），提交经评审备案的核实报告评审意见书 | 标的公司预计可以满足 |
| 6 | 矿山地质环境保护与土地复垦方案评审意见及公告结果（适用于未提交过方案或方案已超出有效期的，以及原矿山地质环境保护与治理恢复方案和土地复垦方案其中一个超过有效期的情形） | 标的公司预计可以满足 |
| 7 | 采矿权出让收益（价款）缴纳或有偿处置材料 需提供缴款通知书、分期缴款批复或包含矿业权出让收益（价款）缴纳时间、方式的矿业权成交确认书、矿业权出让合同以及矿业权出让收益(价款)缴纳票据和相关凭证等材料。属缴纳价款的，还应提交评估报告摘要的复印件。如没有相应材料，应由负责征收的自然资源主管部门出具书面意见，说明矿业权出让收益（价款）缴纳的具体情况 | 标的公司已根据采矿权价款缴款通知书缴纳全部采矿权价款。对于暂不开采区稀土氧化物资源储量涉及的矿业权出让收益，标的公司将在自然资源主管部门核实确定后缴纳，该项预计可以满足 |
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综上，标的公司预计具备采矿权许可证到期后续期的各项条件，续期预计不存在重大不确定性。
2、标的公司安全生产许可证到期后续期需履行的审批程序
根据《安全生产许可证条例》第三条第二款，“省、自治区、直辖市人民政府安全生产监督管理部门负责前款规定以外的非煤矿矿山企业和危险化学品、烟花爆竹生产企业安全生产许可证的颁发和管理，并接受国务院安全生产监督管理部门的指导和监督”，以及该条例第九条第一款：“安全生产许可证的有效期为3年。安全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前3个月向原安全生产许可证颁发管理机关办理延期手续”。 标的公司现持有湖南省应急管理厅颁发的安全生产许可证，有效期自2021年7月27日至2024年7月26日。根据上述规定，标的公司的安全生产许可证到期后，应向湖南省应急管理厅申请办理续期手续。
根据湖南省人民政府公布的《非煤矿山企业安全生产许可延期办理指南》《安全生产许可证条例》《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》的相关规定，标的公司安全生产许可证续期所需条件如下：
| 序号 | 续期条件 | 条件满足情况 |
| 1 | 企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期3年（《安全生产许可证条例》第九条第二款） | 截至本回复报告出具日，标的公司严格遵守有关安全生产的法律、法规及规范性文件规定，没有发生过安全生产事故，不存在因违反安全生产方面的法律、法规及规范性文件规定而受到行政处罚的情形，亦不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形，符合申请安全生产许可证续期的条件，预计未来能够满足此条件 |
| 2 | 具备下列安全生产条件：（一）建立健全主要负责人、分管负责人、安全生产管理人员、职能部门、岗位安全生产责任制；制定安全检查制度、职业危害预防制度、安全教育培训制度、生产安全事故管理制度、重大危险源监控和重大隐患整改制度、设备安全管理制度、安全生产档案管理制度、安全生产奖惩制度等规章制度；制定作业安全规程和各工种操作规程；（二）安全投入符合安全生产要求，依照国家有关规定足额提取安全生产费用；（三）设置安全生产管理机构，或者配备专职安全生产管理人员；（四）主要负责人和安全生产管理人员经安全生产监督管理部门考核合格，取得安全资格证书；（五）特种作业人员经有关业务主管部门考核合格，取得特种作业操作资格证 | 标的公司预计可以满足该项所有条件 |
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| 书；（六）其他从业人员依照规定接受安全生产教育和培训，并经考试合格；（七）依法参加工伤保险，为从业人员缴纳保险费；（八）制定防治职业危害的具体措施，并为从业人员配备符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品；（九）新建、改建、扩建工程项目依法进行安全评价，其安全设施经验收合格；（十）危险性较大的设备、设施按照国家有关规定进行定期检测检验；（十一）制定事故应急救援预案，建立事故应急救援组织，配备必要的应急救援器材、设备；生产规模较小可以不建立事故应急救援组织的，应当指定兼职的应急救援人员，并与邻近的矿山救护队或者其他应急救援组织签订救护协议；（十二）符合有关国家标准、行业标准规定的其他条件（《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》第六条） | ||
| 3 | 提交下列文件、资料：（一）安全生产许可证申请书；（二）工商营业执照复印件；（三）采矿许可证复印件；（四）各种安全生产责任制复印件；（五）安全生产规章制度和操作规程目录清单；（六）设置安全生产管理机构或者配备专职安全生产管理人员的文件复印件；（七）主要负责人和安全生产管理人员安全资格证书复印件；（八）特种作业人员操作资格证书复印件；（九）足额提取安全生产费用的证明材料；（十）为从业人员缴纳工伤保险费的证明材料；因特殊情况不能办理工伤保险的，可以出具办理安全生产责任保险的证明材料；（十一）涉及人身安全、危险性较大的海洋石油开采特种设备和矿山井下特种设备由具备相应资质的检测检验机构出具合格的检测检验报告，并取得安全使用证或者安全标志；（十二）事故应急救援预案，设立事故应急救援组织的文件或者与矿山救护队、其他应急救援组织签订的救护协议；（十三）矿山建设项目安全设施验收合格的书面报告（《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》第八条） | 标的公司预计能够按时提交该项所有材料 |
| 4 | 应当在安全生产许可证有效期届满前3个月向原安全生产许可证颁发管理机关申请办理延期手续，并提交下列文件、资料：（一）延期申请书；（二）安全生产许可证正本和副本；（三）本实施办法第二章规定的相应文件、资料（《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》第十九条第一款） | 标的公司预计能够按时提交该项所有材料 |
综上，标的公司预计具备安全生产许可证到期后续期的各项条件。在安全生产能够保持合法合规运行的情形下，标的公司的安全生产许可证续期预计不存在重大不确定性。
（二）本次评估是否考虑上述资质临近到期事项对评估结果的影响及理由性
根据《资产评估报告》，本次评估中，针对上述资质临近到期事项在评估假设中予以列示，具体内容为：
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“（二）特殊假设……
13、矿业权能够按照相关法律法规正常延续登记，直至评估服务年限结束；……”根据前述分析，标的公司预计具备采矿权许可证到期后续期的各项条件，续期预计不存在重大不确定性。基于此，本次评估假设中未考虑上述资质临近到期事项对评估结果的影响。
（三）如上述资质未能成功续期，是否具有保障措施并进行相关承诺根据《附条件生效的股权收购协议之补充协议》第四条的约定，本次交易对方五矿稀土集团确认标的公司已按照自然资源主管部门的相关规定依法足额缴纳了截至交易基准日应缴纳的矿业权出让收益，且能够按照相关法律法规无偿延续登记，否则五矿稀土集团应在标的公司缴纳矿业权出让收益或延续登记款项或费用之日起30个工作日内，按其转让的股权比例对应的金额向上市公司进行全额补偿。
此外，五矿稀土集团于2023年5月8日出具《关于中稀（湖南）稀土开发有限公司相关事项的承诺函》，承诺“中稀湖南持有的采矿权许可证、安全生产许可证到期后可以依法办理续期手续，预计不存在不能续期的重大不确定性。如中稀湖南持有的采矿许可证、安全生产许可证等生产经营所需的业务资质到期后未根据相关法律法规及时办理续期手续、未完成续期或未能申请取得新的资质证书等原因导致中稀湖南的生产经营受到影响，本公司将在确定该等事项造成的实际经济损失后，按照本次交易所转让的股权比例向上市公司进行等额补偿。”
综上，本次交易已就标的公司上述资质未能成功续期的风险采取保障措施，五矿稀土集团已就该等事项做出补充承诺。
三、核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，评估机构履行了如下核查程序：
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1、核查江华县稀土矿采矿权摊销方法，复核采矿权摊销金额，分析判断其是否符合企业会计准则的相关规定；
2、查阅A股金属矿产开采可比公司的矿业权摊销方法并进行对比分析；
3、查阅了《矿产资源开采登记管理办法》、《采矿权延续登记（非油气类）服务指南》、《安全生产许可证条例》、《非煤矿山企业安全生产许可延期办理指南》、《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》等相关法律法规，了解并梳理了采矿权许可证和安全生产许可证续期审批程序；
4、查阅了《资产评估报告》中采矿权许可证和安全生产许可证临近到期事项在评估假设中的具体内容。
（二）核查意见
经核查，评估机构认为：
1、标的公司按照产量法对江华县稀土矿采矿权进行摊销，具有合理性，与采矿权摊销通常的会计处理方法具有一致性，符合企业会计准则的相关规定，与同行业公司情况匹配；
2、标的公司预计具备采矿许可证和安全生产许可证到期后续期的各项条件，在标的公司合法合规运营的情形下，上述资质续期预计不存在重大不确定性。基于此，本次评估假设中未考虑上述资质临近到期对评估结果的影响。此外，本次交易已就标的公司上述资质未能成功续期的风险采取保障措施，交易对方五矿稀土集团已就该等事项做出补充承诺。
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（此页无正文，为《深圳中联资产评估有限公司对〈关于中国稀土集团资源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函〉（审核函〔2023〕120062号）评估相关问题的回复之核查意见》之盖章页）
深圳中联资产评估有限公司
2023年 5月 10日