证券代码：688156 证券简称：路德环境 公告编号：2023-034
路德环境科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划相关事项
的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
路德环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月10日召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。现对具体情况公告如下：
一、已履行的相关审批程序
（一）2023年4月28日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并发表相关核查意见。
（二）2023年4月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-024），根据公司其他独立董事的委托，独立董事姜应和先生作为征集人就公司2022年
年度股东大会审议的本次激励计划有关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（三）2023年5月10日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》以及《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表相关核查意见。
二、本次修订的内容
（一）公司层面业绩考核目标
公司在考虑考核指标一致性、合理性的情况下，结合公司实际情况，拟修订公司2023年限制性股票激励计划中2023年公司层面的业绩考核目标，修订营业收入、净利润考核指标，并将新增白酒糟生物发酵饲料项目数修订为白酒糟生物发酵饲料销量考核指标。
本次修订的内容涉及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中“特别提示”之“七、本激励计划首次授予……”，“第八章限制性股票的授予与归属条件”“第二条限制性股票的归属条件”之（四）公司层面的业绩考核要求”“第三条考核指标的科学性和合理性说明”及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》之“五、绩效考核指标及标准（一）公司层面的业绩考核要求”。修订内容前后对比如下：
修订前内容：
本激励计划首次授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
| 首次授予 归属期 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B |
| 公司层面归属比例100% | 公司层面归属比例80% | |
| 第一个归属期 | 2023年营业收入较2022年增长率不低于80.00%；或 2023年净利润较2022年增长率不低于310.00%；或 2023年新增白酒糟生物发酵饲料项目2个及以上 | 2023年营业收入较2022年增长率为60.00%（含）至80.00%（不含）；或 2023年净利润较2022年增长率为280.00%（含）至310.00%（不含）；或 2023年新增白酒糟生物发酵饲料项目1个 |
| 第二个归属期 | 2024年营业收入较2022年增长率不低于125.00%；或 2024年净利润较2022年增长率不低于380.00%；或 2024年白酒糟生物发酵饲料销量不低于35万吨 | 2024年营业收入较2022年增长率为95.00%（含）至125.00%（不含）；或 2024年净利润较2022年增长率为340.00%（含）至380.00%（不含）；或 2024年白酒糟生物发酵饲料销量为28万吨（含）至35万吨（不含） |
| 第三个归属期 | 2025年营业收入较2022年增长率不低于195%；或 2025年净利润较2022年增长率不低于650%；或 2025年白酒糟生物发酵饲料销量不低于50万吨 | 2025年营业收入较2022年增长率为150%（含）至195%（不含）； 或 2025年净利润较2022年增长率为540%（含）至650%（不含）； 或 2025年白酒糟生物发酵饲料销量为40万吨（含）至50万吨（不含） |
本激励计划预留授予的限制性股票业绩考核目标如下表所示：
| 预留授予 归属期 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B |
| 公司层面归属比例100% | 公司层面归属比例80% | |
| 第一个归属期 | 2024年营业收入较2022年增长率不低于125.00%；或 2024年净利润较2022年增长率不低于380.00%；或 2024年白酒糟生物发酵饲料销量不低于35万吨 | 2024年营业收入较2022年增长率为95.00%（含）至125.00%（不含）；或 2024年净利润较2022年增长率为340.00%（含）至380.00%（不含）；或 2024年白酒糟生物发酵饲料销量为28万吨（含）至35万吨（不含） |
| 第二个归属期 | 2025年营业收入较2022年增长率不低于195%；或 2025年净利润较2022年增长率不低于650%；或 2025年白酒糟生物发酵饲料销量不低于50万吨 | 2025年营业收入较2022年增长率为150%（含）至195%（不含）； 或 2025年净利润较2022年增长率为540%（含）至650%（不含）； 或 2025年白酒糟生物发酵饲料销量为40万吨（含）至50万吨（不含） |
| 第三个归属期 | 2026年营业收入较2022年增长率不低于270%；或 2026年净利润较2022年增长率不低于840% | 2026年营业收入较2022年增长率为215%（含）至270%（不含）； 或 2026年净利润较2022年增长率为695%（含）至840%（不含） |
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
2、上述“净利润”以经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
3、新增白酒糟生物发酵饲料项目以公司董事会审议通过并签署对外投资协议或并购协议的公告为计算依据。
4、白酒糟生物发酵饲料销量以考核年年度报告中的销量为计算依据。
……
三、考核指标的科学性和合理性说明
……公司层面业绩考核指标为营业收入增长率、净利润增长率、新增白酒糟生物发酵饲料项目数、白酒糟生物发酵饲料销量。
公司是一家专注于有机与无机高含水废弃物无害化处理与资源化利用的科技创新型企业。近年来，公司积极以产业结构转型升级应对复杂外部不利环境影响，努力保持淤泥固废处理业务稳定的同时，抢抓生物发酵饲料市场机遇，持续加大对白酒糟生物发酵饲料业务的投资布局，致力打造公司有机与无机固废处理齐头并进的双轮驱动产业新格局。因此，新增白酒糟生物发酵饲料项目数及产品销量是公司整体高质量健康发展的重要基石。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障，同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，反映了公司成长能力和行业竞争力的提升；净利润指标能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益和成长性的有效性指标，净利润增长率能够直接反映公司未来盈利发展的趋势和能力。
……
修订后内容：
本激励计划首次授予限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
| 首次授予 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B |
| 归属期 | 公司层面归属比例100% | 公司层面归属比例80% |
| 第一个归属期 | 2023年营业收入较2022年增长率不低于55.00%； 或2023年净利润较2022年增长率不低于290.00%； 或2023年白酒糟生物发酵饲料销量不低于15万吨 | 2023年营业收入较2022年增长率为45.00%（含）至55.00%（不含）； 或2023年净利润较2022年增长率为245.00%（含）至290.00%（不含）； 或2023年白酒糟生物发酵饲料销量为12万吨（含）至15万吨（不含） |
| 第二个归属期 | 2024年营业收入较2022年增长率不低于125.00%；或 2024年净利润较2022年增长率不低于380.00%；或 2024年白酒糟生物发酵饲料销量不低于35万吨 | 2024年营业收入较2022年增长率为95.00%（含）至125.00%（不含）； 或 2024年净利润较2022年增长率为340.00%（含）至380.00%（不含）； 或 2024年白酒糟生物发酵饲料销量为28万吨（含）至35万吨（不含） |
| 第三个归属期 | 2025年营业收入较2022年增长率不低于195%；或 2025年净利润较2022年增长率不低于650%；或 2025年白酒糟生物发酵饲料销量不低于50万吨 | 2025年营业收入较2022年增长率为150%（含）至195%（不含）； 或 2025年净利润较2022年增长率为540%（含）至650%（不含）； 或 2025年白酒糟生物发酵饲料销量为40万吨（含）至50万吨（不含） |
预留授予限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
| 预留授予 归属期 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B |
| 公司层面归属比例100% | 公司层面归属比例80% | |
| 第一个归属期 | 2024年营业收入较2022年增长率不低于125.00%；或 2024年净利润较2022年增长率不低于380.00%；或 2024年白酒糟生物发酵饲料销量不低于35万吨 | 2024年营业收入较2022年增长率为95.00%（含）至125.00%（不含）； 或 2024年净利润较2022年增长率为340.00%（含）至380.00%（不含）； 或 2024年白酒糟生物发酵饲料销量为28万吨（含）至35万吨（不含） |
| 第二个归属期 | 2025年营业收入较2022年增长率不低于195%； 或2025年净利润较2022年增长率不低于650%； 或2025年白酒糟生物发酵饲料销量不低于50万吨 | 2025年营业收入较2022年增长率为150%（含）至195%； 或 2025年净利润较2022年增长率为540%（含）至650%（不含）； 或 2025年白酒糟生物发酵饲料销量为40万吨（含）至50万吨（不含） |
| 第三个归属期 | 2026年营业收入较2022年增长率不低于270%； 或2026年净利润较2022年增长率不低于840% | 2026年营业收入较2022年增长率为215%（含）至270%（不含）； 或2026年净利润较2022年增长率为695%（含）至840%（不含） |
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
2、上述“净利润”以经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
3、白酒糟生物发酵饲料销量以考核年年度报告中的销量为计算依据。
……
三、考核指标的科学性和合理性说明
……公司层面业绩考核指标为营业收入增长率、净利润增长率、白酒糟生物发酵饲料销量。
公司是一家专注于有机与无机高含水废弃物无害化处理与资源化利用的科技创新型企业。近年来，公司积极以产业结构转型升级应对复杂外部不利环境影响，努力保持淤泥固废处理业务稳定的同时，抢抓生物发酵饲料市场机遇，持续加大对白酒糟生物发酵饲料业务的投资布局，致力打造公司有机与无机固废处理齐头并进的双轮驱动产业新格局。因此，白酒糟生物发酵饲料产品销量是公司整体高质量健康发展的重要基石。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障，同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，反映了公司成长能力和行业竞争力的提升；净利润指标能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益和成长性的有效性指标，净利润增长率能够直接反映公司未来盈利发展的趋势和能力。
……
除上述修订外，公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的其他内容不变。公司将根据上述内容相应修订《2023年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件。
上述方案修订后需提交2022年年度股东大会审议。
三、本次修订原因
自2015年公司正式开展白酒糟生物发酵饲料业务以来，公司一直致力于改善业务结构，打造有机与无机高含水废弃物处理与资源化利用的双轮驱动产业格局。随着白酒糟生物发酵饲料业务逐渐成型，公司进入产业结构转型升级的关键时期，若继续实行原业绩考核目标，将削弱激励性，背离股票激励计划的初衷，不利于保持人员稳定、调动员工积极性，不利于公司持续稳健发展，不符合公司股东长远利益。
考虑上述因素，结合公司实际情况并经审慎研究后，董事会同意对公司本次激励计划业绩考核指标做出修订，修订2023年营业收入及净利润考核指标并将新增白酒糟生物发酵饲料项目数修订为白酒糟生物发酵饲料销量考核指标，上述修订更有利于清晰考量白酒糟生物发酵饲料业务的发展成果。据此相应修订《2023年限制性股票激励计划（草案）》及摘要及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关内容。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，修订考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
四、本次修订事项对公司的影响
公司本次修订2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标，是公司在充分考虑考核目标一致性、合理性后，根据目前客观经营环境及实际情况采取的有效应对措施。本次经修订后的公司层面业绩考核指标仍然具有挑战性，更有利于充分调动公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员等人员的积极性，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。本次修订不会导致提前归属的情形，不涉及到授予价格的修订，有利于公司的持续良性发展。上
述修订事项不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次修订能更有效的将公司利益、股东利益、员工利益结合在一起，并进一步激发公司核心骨干人员的工作积极性，有利于公司持续良性发展。本次修订的具体内容及履行的程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，关联董事回避了表决。因此，我们同意公司本次修订事项，并同意将修订后的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件提交至公司股东大会进行审议。
六、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次修订2023年限制性股票激励计划中的公司层面的业绩考核指标事项的程序和决策合法有效，修订后的业绩指标能够客观反映公司经营环境的变化和经营成果，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定，能够保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，有利于公司的持续良性发展。监事会同意公司本次修订事项。
修订后的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件尚需提交股东大会审议。
七、法律意见书结论性意见
泰和泰(武汉)律师事务所意见：
公司本次激励计划变更已经取得现阶段必要的批准和授权。本次激励计划变更符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《激励计划（草案）》的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
（一）第四届董事会第九次会议决议；
（二）第四届监事会第七次会议决议；
（三）独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
（四）监事会关于公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）的核查意见；
（五）泰和泰(武汉)律师事务所关于路德环境科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划变更之法律意见书。
特此公告。路德环境科技股份有限公司董事会2023年5月11日