中信证券股份有限公司关于深圳市拓日新能源科技股份有限公司
2022年定期现场检查报告
| 保荐机构名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：拓日新能 | |||
| 保荐代表人姓名：胡璇 | 联系电话：0755-23835236 | |||
| 保荐代表人姓名：薛万宝 | 联系电话：0755-23835292 | |||
| 现场检查人员姓名：胡璇 | ||||
| 现场检查对应期间：2022年度 | ||||
| 现场检查时间：2023年5月 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：（1）查阅公司章程和各项规章制度；查阅历次股东大会、董事会及监事会决议及记录；了解公司基本制度的执行情况、了解公司董事、监事和高级管理人员履行职务勤勉尽责情况及变动情况；（2）取得公司组织架构图、定期报告；了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形；了解公司治理的基本业务情况，核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情况；（3）取得公司的内部审计制度、内部审计部门出具的内部审计工作报告，核查公司章程、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易情况。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：（1）取得公司最新修改的现行治理规则和内控制度，获取公司的内部审计制度、内部审计部门出具的内部审计工作报告，核查公司内部控制工作情况，了解公司内审部门工作情况和相关制度的执行情况；（2）查阅最新修改的公司章程、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易情况；了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形；了解公司治理的基本业务情况和发展规划，核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情况。 | |||
| 1. 是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2. 是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3. 内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4. 审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5. 审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6. 内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7. 内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8. 内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9. 内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10. 内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11. 从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：取得公司最新修改的信息披露管理制度及信息披露文件，查阅投资者关系活动记录表。核查公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动情况；抽取公司内幕信息公告及相关文件，抽取关键时间点获取得公司内幕信息知情人及相关信息披露材料。 | |||
| 1. 公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2. 公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3. 公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4. 是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5. 重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6. 投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：（1）取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；搜索主要媒体对公司、公司控股股东及实际控制人的相关报道。（2）取得关联方清单及关联方交易材料、关联方资金往来明细；向公司相关部门人员了解公司关联交易情况及关联交易管理制度的执行情况，了解公司关联交易的合法合规情况。 | |||
1. 是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
| √ | |||
| 2. 控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3. 关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4. 关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5. 是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6. 对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7. 被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | |||
| 8. 被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | |||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：取得公司募集资金管理制度。持续取得募集资金台账，查阅募集资金使用情况。取得募集资金存放三方/四方协议及相关的会议审批文件，取得募集资金专户银行对账单，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证等材料；了解募集资金使用的具体方向及合规情况。 | |||
| 1. 是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2. 募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3. 募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4. 是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5. 使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √ | ||
| 6. 募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7. 募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：对上市公司高级管理人员及有关人员进行访谈、查阅公司定期报告等 | |||
| 1. 业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2. 业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3. 与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：：取得公司及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所做出的承诺文件，核对履行承诺条款对应的相关材料，了解承诺履行情况及相关信息披露情况。 | |||
| 1. 公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2. 公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：对上市公司高级管理人员及有关人员进行访谈、查阅公司公开信息披露文件等 | |||
| 1. 是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2. 对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3. 大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4. 重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5. 公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6. 前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、受硅料等原材料价格波动、 报告期内运输成本大幅增加、 光伏玻璃市场均价同比下降等因素影响，公司2022年营业收入同比下降7.08%，归属于上市公司股东的净利润同比下降50.76%； 2、公司下属分子公司定边拓日现代农业有限公司、 陕西拓日（定边） 新能源科技有限公司两家公司关于城镇土地使用税， 因土地性质与征税土地面积问题（同类光伏项目政策依据不明确） 与当地税务机关存在不同理解， 两家公司 2017 年8 月至 2020 年 6 月期间未缴纳城镇土地使用税。 公司已补缴税款，并对财务报表进行更正。 | |||
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市拓日新能源科技股份有限公司2022年定期现场检查报告》之签章页）
| 保荐代表人（签字）： | |||
| 胡璇 | 薛万宝 |
中信证券股份有限公司
2023年5月10日