证券代码：600850 证券简称：电科数字 编号：临2023-018
中电科数字技术股份有限公司关于控股股东及其一致行动人签订《股权委托管理协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）控股股东华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）（以下简称“三十二所”）与其一致行动人中电科数字科技（集团）有限公司（以下简称“电科数字集团”）签订了《股权委托管理协议》，三十二所将其持有的公司140,779,038股股份（占公司总股本20.55%）对应的表决权、提案权、股东大会召集权等股东权利不可撤销地全权委托给电科数字集团行使。
2、本次表决权委托生效后，电科数字集团将有权行使公司187,638,962股股份对应的表决权、提案权、股东大会召集权等股东权利，占公司总股本的比例为27.39%，公司控股股东由三十二所变更为电科数字集团，公司实际控制人未发生变化仍为中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）。
3、本次表决权委托不触及要约收购。
近日，公司收到控股股东三十二所通知，三十二所及其一致行动人电科数字集团收到公司实际控制人中国电科下发的《关于中电科数字科技(集团)有限公司委托管理中电科数字技术股份有限公司股权的批复》（电科改[2023]139号），为推动电科数字集团改革创新、实现高质量发展，中国电科原则同意电科数字集团委托管理三十二所持有的上市公司股权。三十二所与其一致行动人电科数字集团签订了《股权委托管理协议》（以下简称“委托协议”、“本协议”），三十二所将
其持有的公司140,779,038股股份（占公司总股本20.55%）对应的表决权、提案权、股东大会召集权等股东权利不可撤销地全权委托给电科数字集团行使。本次表决权委托前三十二所持有公司140,779,038股股份（占公司总股本
20.55%），电科数字集团持有公司46,859,924股股份（占公司总股本6.84%）。本次表决权委托前后，相关各方持有公司的股份数量及表决权情况具体如下：
| 股东名称 | 本次表决权委托前 | 本次表决权委托后 | ||||||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 表决权数量（股） | 表决权比例（%） | 持股数量（股） | 持股比 例（%） | 表决权数量（股） | 表决权比例（%） | |
| 三十二所 | 140,779,038 | 20.55 | 140,779,038 | 20.55 | 140,779,038 | 20.55 | 0 | 0.00 |
| 电科数字集团 | 46,859,924 | 6.84 | 46,859,924 | 6.84 | 46,859,924 | 6.84 | 187,638,962 | 27.39 |
| 合计 | 187,638,962 | 27.39 | 187,638,962 | 27.39 | 187,638,962 | 27.39 | 187,638,962 | 27.39 |
一、委托协议双方基本情况
1、甲方（委托方）：华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）法人类型：事业单位住所：上海市嘉定区嘉罗路1485号法定代表人：江波统一社会信用代码：12100000425160018T宗旨和业务范围：开展计算技术研究，促进信息科技发展。计算机系统研制与相关产品开发，网络技术开发，集成电路设计，电子信息系统集成，电子信息产品开发，电子信息工程设计，计算机及软件测评，相关专业培训与技术咨询，《计算机工程》出版。
2、乙方（受托方）：中电科数字科技（集团）有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：上海市嘉定区嘉罗公路1485号43幢 501-503 室
法定代表人：江波
统一社会信用代码：91310000059359229N
经营范围：计算机硬件、计算机软件、计算机嵌入式软件、网络通讯产品、汽车电子产品、电子设备和仪器仪表的研发和销售，计算机系统集成服务，电子
工程设计与施工，安全防范工程设计、施工，防雷工程设计、施工，建筑装饰工程设计、施工，机电安装工程设计、施工，及上述专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、委托协议的主要内容
甲方（委托方）：华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）
乙方（受托方）：中电科数字科技（集团）有限公司
一、股权委托管理
1. 甲、乙双方同意甲方将所持中电科数字技术股份有限公司140,779,038股股份（占上市公司总股本的20.55%，以下简称“标的股份”）对应的表决权、提案权、股东大会召集权等股东权利按照本协议约定委托给乙方管理。
2. 甲方不可撤销地全权委托乙方代表其行使标的股份如下权利（以下简称“委托权利”），且该等委托具有唯一性及排他性：
（1）召集、召开和出席上市公司董事会、股东大会会议；
（2）提案权，包括但不限于提名或罢免上市公司董事、监事及其他议案等；
（3）对所有根据相关法律、法规、规章、有约束力的规范性文件或公司章程规定需要股东大会讨论、审议的事项行使表决权，并签署相关文件；
（4）上市公司章程规定的除分红权等财产性权利以及涉及标的股份转让、质押等直接涉及标的股份处分的权利之外的股东应享有的其他权利。
3. 甲方确认，乙方根据其意愿独立行使上述委托权利，无需事先征求甲方的意见。
4. 双方确认，委托期间，因上市公司配股、送股、转增、拆股、分红等情形导致甲方持有股份数量发生变化的，甲方委托乙方的股份数量相应调整，相关增加股份亦委托给乙方管理。
5. 委托期间，甲方不得再就标的股份行使含投票表决权等在内的所有委托权利，亦不得委托除乙方之外的任何其他第三方行使委托权利。甲方不得以任何理由而撤销本协议项下的委托权利，或以其他方式排除乙方行使委托权利，或对乙方行使委托权利设置障碍。
6. 委托期间，甲方不再以股东身份行使标的股份对应的委托权利，甲方不将其所持有的标的股份转让或质押给第三方，不再委托第三方行使标的股份对应的委托权利，不得撤销或单方面解除委托权利的委托。
二、委托权利的行使
1. 委托期间，乙方行使上述权利无需另行取得甲方出具的授权委托书。但若因监管机关或上市公司等相关主体需要，甲方根据乙方的要求配合出具相关文件以实现乙方行使委托权利的目的，甲方就乙方行使委托权利提供协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送之文件要求）依法签署相关法律文件。
2. 如果在委托期间，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，甲方及乙方应立即寻求与委托权利最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
3. 乙方依据法律法规及上市公司章程履行本协议项下的委托权利。
4. 就本协议项下的委托事项，乙方不收取任何费用。委托期间，上市公司所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及上市公司章程规定享有或承担。
三、协议的效力和委托期限
1. 本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立并生效。
2. 本协议项下委托期限自本协议生效之日起长期有效，且不少于五年。
四、法律适用与争议解决
1. 本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律。
2. 本协议如在履行的过程中产生争议，甲、乙双方应当及时协商解决。协商不成时，任何一方均可直接向乙方所在地有管辖权的人民法院起诉。
五、违约责任
1. 本协议签署后，除发生不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应予以赔偿。
2. 任何一方因不可抗力（指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况）无法履行其在本协议项下的义务，不构成违约，但应在不可抗力发生后 5 日内
书面通知对方，同时提供遭受不可抗力影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。
六、其他
1. 本协议执行期内，甲、乙双方均不得随意变更或解除协议。协议如有未尽事宜，须经双方共同协商，签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。
2. 本协议正本一式肆份，甲、乙双方各执贰份，具有同等的法律效力。
三、本次表决权委托对公司的影响
本次表决权委托生效后，电科数字集团将有权行使公司187,638,962股股份对应的表决权、提案权、股东大会召集权等股东权利，占公司总股本的比例为
27.39%，公司控股股东由三十二所变更为电科数字集团，公司实际控制人未发生变化，仍为中国电科。
本次表决权委托有利于推动公司长期健康稳定的发展，不会对公司日常经营产生影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司中小股东利益的情形。
四、其他说明及风险提示
本次表决权委托不触及要约收购，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
五、备查文件
1、《关于中电科数字科技(集团)有限公司委托管理中电科数字技术股份有限公司股权的批复》
2、《股权委托管理协议》
特此公告。
中电科数字技术股份有限公司董事会
二〇二三年五月十一日