天下秀：向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(修订稿)

股票代码：600556 股票简称：天下秀

天下秀数字科技（集团）股份有限公司（注册地址：广西北海市四川路356号北海软件园3幢）

向不特定对象发行可转换公司债券

募集说明书（修订稿）

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年五月

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声 明

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示

投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

公司本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，并出具了《天下秀数字科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第Z【1736】号01），根据该评级报告，天下秀主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA-。

本次发行的可转换公司债券存续期间内，中证鹏元资信评估股份有限公司将至少每年进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、公司利润分配政策和决策程序

根据《公司章程》第一百五十九条，公司的利润分配政策为：

“（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制

1. 公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。

2. 公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。

3. 公司制订或修改利润分配政策时应通过公司网站、公众信箱或者来访接

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待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。

4. 公司利润分配政策的变更：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

（二）公司的利润分配政策

1. 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2. 利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。

3. 现金分红的具体条件和比例：根据母公司报表，公司当年盈利、可供分配利润为正且公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以进行现金分红。在满足现金分红的条件时，公司单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的合并报表可供分配利润的10%。

4. 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

i.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

ii.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

iii.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

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本章程中的‘重大资金支出安排’是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产30%（包括30%）。

5. 发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。

6. 利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。

（三）制订利润分配具体方案应履行的审议程序

公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。制订公司利润分配具体方案时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。

（四）公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（五）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1. 未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

2. 未严格履行现金分红相应决策程序；

3. 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

（六）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

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公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。”

四、公司最近三年的利润分配情况

公司最近三年的利润分配情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润	17,992.22	35,428.62	29,548.50
现金分红	1,807.75	3,615.50	2,964.71
现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例	10.05%	10.21%	10.03%
最近三年累计现金分配合计	8,387.96
最近三年年均可分配利润	27,656.45
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例	30.33%

五、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保

本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。

六、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一）业务拓展风险

基于对红人营销行业未来发展趋势的判断，为进一步巩固和提高公司的竞争优势，扩大业务规模，公司近年来持续加大主营业务的拓展力度。报告期内，公司不断提升对原有主要客户的服务水平，来自于老客户的收入规模持续增长；同时，公司加强了新客户的开发力度，增加了利润增长点，大幅提升了对客户的全

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面服务能力；此外，公司加强了技术研发力度，充实了研发队伍，持续巩固在红人营销技术上的优势，更好地满足品牌客户的综合营销需求。持续的业务拓展伴随着公司各方面的资金投入规模也持续加大，未来如果上述投入未能带来与之匹配的业务增长，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。此外，报告期内公司积极布局红人职业教育、潮流内容街区“西五街”、电商、IMSOCIAL加速器、TOPKLOUT克劳锐等红人经济生态链创新业务。经过不断的完善升级，各创新业务初具规模，形成体系，因此公司也加大相关投入力度，希望与公司的核心业务红人营销平台业务形成彼此咬合、相互推动的飞轮效应，进一步构建去中心化的创作者经济商业生态体系，探索未来增长点。但是创新业务体系目前仍处于布局和探索阶段，盈利方式与业务模式仍具有较大的不确定性，若未来创新业务增长不及预期甚至亏损，则可能对公司经营业绩产生不利影响。

（二）关联交易持续存在的风险

报告期内，公司与新浪集团及其关联方之间存在关联交易，包括向新浪集团及其关联方采购媒体资源及平台合作分成，以及为新浪集团及其关联方提供新媒体营销服务等。报告期内，公司关联采购总额分别为116,991.63万元、21,457.18万元、13,858.86万元和4,457.59万元，关联销售总额分别为20,774.02万元、32,114.17万元、18,989.74万元和3,670.35万元。公司与新浪集团及其关联方之间的关联交易金额较高，预计未来仍会持续发生，提醒投资者关注相关风险。

（三）业绩下滑的风险

报告期内，公司经营业绩总体上呈增长趋势，但是2022年以来受内外部各种因素的综合影响，公司营业收入有所下滑，与此同时经营管理成本增加，使得利润出现了一定幅度下降。2022年度，公司营业收入为41.29亿元，同比下降

8.48%；营业利润为1.90亿元，同比下降56.47%；扣非后归属母公司股东的净利润为1.04亿元，同比下降75.34%。

2023年第一季度以来，外部宏观环境及宏观经济政策已有明显好转，虽然公司2023年第一季度经营业绩同比仍然下滑，但是公司业务所面临的外部环境

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正在发生积极变化，预计未来公司经营业绩将逐步恢复。但是仍然存在部分偶发性因素的影响，包括但不限于应收款项坏账损失、项目投资损失、募投项目实施风险、诉讼赔偿风险、关联方平台分成减免风险等，若公司业务增速恢复不及预期，叠加上述偶发性因素的影响，公司可能在本次可转换公司债券上市后继续出现业绩下滑的局面，极端情况下可能导致可转债上市当年营业利润同比下滑50%以上甚至亏损的风险。

（四）与募投项目相关的风险

1、本次募集资金投资项目的实施风险

公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术和行业发展趋势等因素做出的。虽然我国新媒体营销行业具有良好的发展前景，本次募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。

2、募投项目中开拓新业务的风险

本次募投项目包括新媒体营销培训基地项目、标准场景化营销服务平台项目、“西五街”内容营销平台升级项目和补充流动资金项目，均围绕主营业务展开，不存在经营模式转变。公司在行业内数十年的发展历程中通过优质且专业的服务、不断的创新、高素质人才团队以及独立研发能力，在行业内建立了口碑良好、知名度较高的品牌形象，但是由于本次募投项目仍然属于公司主营业务中的创新业务板块，目前收入规模仍然较小，未来的商业化落地能力及盈利能力仍然存在一定的不确定性，客观上存在未来效益不及预期的风险。

3、本次募集资金投资项目新增折旧摊销的风险

本次募集资金投资项目对公司完善业务布局、保障业务发展需求、促进公司业绩可持续发展有较强的促进作用，但本次募集资金投资项目主要为资本性支出，项目建成后将产生相应的折旧和摊销，从项目开始建设到项目完成并促进公司业绩实现需要一定时间，项目投入初期新增的折旧和摊销会对公司业绩产生一

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定影响；虽然项目的可行性经过充分论证，未来如果宏观环境和行业市场条件发生重大变化，存在对公司经营业绩产生不利影响的风险。

（五）与本次可转债相关的风险

1、可转债到期不能转股的风险

对于投资者而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债转股价格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。对于公司而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

2、本次可转债触及转股价格向下修正条款时，转股价格无法向下修正的风险

本次可转债设置了转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。

本次可转债的存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临虽然触及转股价格向下修正条件，但转股价格向下修正条款不实施的风险。

3、可转债价格波动甚至低于面值的风险

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可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。可转换公司债券因附有转股选择权，多数情况下其发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券利率更低。此外，可转换公司债券的交易价格会受到公司股价波动的影响。由于可转换公司债券的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转换公司债券的交易价格降低。

因此，公司可转换公司债券在上市交易及转股过程中，其交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及可转换公司债券的产品特性，并在此基础上作出投资决策。

4、利率风险

本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

5、本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

6、转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险

本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

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7、信用评级变化的风险

公司聘请的评级公司中证鹏元对本可转债进行了评级，主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA-。在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观经济政策、公司自身等因素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。

七、公司持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于是否参与本次可转债发行认购所出具的承诺函

（一）视情况参与本次可转债发行认购的主体已作出承诺

公司股东ShowWorld HK、微博开曼、利兹利、永盟将视情况参与本次可转债发行认购，并出具如下承诺：

“1、在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）确认后，本公司将自查发行首日前六个月内是否存在直接或间接减持上市公司股票的情形：

（1）如存在减持情形，本公司将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购；

（2）如不存在减持情形，本公司将根据届时市场情况、资金情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本公司将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起六个月内不直接或间接减持上市公司股票或本次发行的可转换公司债券。

2、如本公司出现违规减持情形，由此所得收益归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。

3、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。本公司保证将严格遵守《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关短线交易的相关规定。”

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（二）不参与本次可转债发行认购的主体已作出承诺

公司股东嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）、厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）不参与本次可转债发行认购，并出具承诺如下：

“1、本公司承诺将不参与本次可转债发行的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

2、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。如本公司违反前述承诺，由此所得收益归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

公司董事、监事及高级管理人员均不参与本次可转债发行认购，并出具承诺如下：

“1、本人及本人配偶、父母、子女将不参与上市公司本次可转债发行认购，并自愿接受本承诺函的约束。

2、如本人及本人配偶、父母、子女违反前述承诺，由此所得收益归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

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目 录

第一节 释义 ...... 16

一、一般释义 ...... 16

二、专业释义 ...... 19

第二节 本次发行概况 ...... 21

一、发行人基本情况 ...... 21

二、本次发行的背景和目的 ...... 21

三、本次发行的基本情况 ...... 26

四、本次发行可转换公司债券的主要条款 ...... 29

五、本次发行的有关机构 ...... 37

六、认购人承诺 ...... 39

七、发行人违约责任 ...... 39

八、发行人与本次发行有关中介机构的关系 ...... 40

第三节 风险因素 ...... 41

一、与发行人相关的风险 ...... 41

二、与市场相关的风险 ...... 45

三、其他风险 ...... 46

第四节 发行人基本情况 ...... 50

一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况 ...... 50

二、发行人组织结构及重要权益投资情况 ...... 50

三、公司控股股东、实际控制人基本情况和最近三年的变化情况 ...... 53

四、发行人董事、监事及高级管理人员 ...... 58

五、公司所处行业基本情况 ...... 66

六、公司的主营业务情况 ...... 86

七、与产品或服务有关的技术情况 ...... 99

八、主要固定资产及无形资产 ...... 106

九、公司经营资质情况 ...... 117

十、最近三年重大资产重组情况 ...... 118

1-1-14十一、境外经营情况 ...... 119

十二、利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 ...... 120

十三、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形 .... 123

十四、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况 ...... 123

第五节 财务会计信息与管理层分析 ...... 124

一、最近三年及一期财务报表审计情况 ...... 124

二、最近三年及一期的财务报表 ...... 125

三、最近三年及一期的主要财务指标 ...... 133

四、会计政策变更及会计估计变更 ...... 136

五、财务状况分析 ...... 138

六、经营成果分析 ...... 166

七、现金流量分析 ...... 179

八、重大资本性支出情况分析 ...... 181

九、技术创新分析 ...... 181

十、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ...... 183

十一、本次发行对上市公司的影响 ...... 185

第六节 合规经营与独立性 ...... 186

一、报告期内合规经营情况 ...... 186

二、资金占用情况及为实际控制人控制的其他企业担保的情况 ...... 188

三、同业竞争情况 ...... 189

四、关联方及关联关系 ...... 195

五、关联交易情况 ...... 199

第七节 本次募集资金运用 ...... 205

一、募集资金运用概况 ...... 205

二、本次募集资金投资项目情况 ...... 206

三、本次募投项目与公司现有业务的关系 ...... 237

四、本次募投项目涉及的报批事项 ...... 238

五、募集资金运用对经营管理及财务状况的影响 ...... 239

1-1-15第八节 历次募集资金运用 ...... 240

一、五年内募集资金运用的基本情况 ...... 240

二、前次募集资金实际使用情况 ...... 243

三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ...... 249

第九节 声明 ...... 250

第十节 备查文件 ...... 260

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第一节 释义

一、一般释义

天下秀、公司、本公司、发行人	指	天下秀数字科技（集团）股份有限公司
本次发行可转债、本次发行	指	天下秀数字科技（集团）股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为
可转债	指	可转换公司债券
A股	指	本公司发行的每股面值1.00元的人民币普通股
募集说明书、可转债募集说明书	指	《天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
财政部	指	中华人民共和国财政部
保荐机构、保荐人、主承销商、中信证券	指	中信证券股份有限公司
通商、发行人律师	指	北京市通商律师事务所
中汇、发行人会计师	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
中证鹏元、评级机构	指	中证鹏元资信评估股份有限公司
股东大会	指	天下秀数字科技（集团）股份有限公司股东大会
董事会	指	天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会
监事会	指	天下秀数字科技（集团）股份有限公司监事会
公司章程	指	《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《债券持有人会议规则》	指	《天下秀数字科技（集团）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》
《受托管理协议》	指	《天下秀数字科技（集团）股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》
SINA、新浪集团	指	SINA CORPORATION，发行人实际控制人之一
Sina HK	指	Sina Hong Kong Limited
Show World BVI	指	Show World Holding Limited
微博公司	指	Weibo Corporation
ShowWorld HK	指	ShowWorld HongKong Limited，发行人股东
微博开曼	指	WB Online Investment Limited，发行人股东

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利兹利	指	北海利兹利投资合伙企业（有限合伙），发行人股东，曾用名“北京利兹利投资合伙企业（有限合伙）”、“青岛利兹利投资合伙企业（有限合伙）”
永盟	指	北海永盟投资合伙企业（有限合伙），发行人股东，曾用名“北京永盟投资合伙企业（有限合伙）”、“青岛永盟投资合伙企业（有限合伙）”
庥隆金实	指	海南庥隆金实私募基金管理中心（有限合伙），发行人股东，曾用名“深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙）”
北京天下秀广告	指	北京天下秀广告有限公司，发行人控股子公司
上海秀天	指	上海秀天科技有限公司，发行人控股子公司
新三优秀	指	北京新三优秀科技有限公司，发行人控股子公司
北京天下秀	指	北京天下秀信息技术有限公司，发行人控股子公司
五街科技	指	北京五街科技有限公司，发行人控股子公司
天下秀教育（成都）	指	天下秀教育科技（成都）有限公司，发行人控股子公司
秀丰科技	指	北京秀丰科技有限公司，发行人控股子公司
天下联赢	指	北京天下联赢科技有限公司，发行人控股子公司
天下秀广告	指	天下秀广告有限公司，发行人控股子公司
天下为星	指	北海天下为星科技有限公司，发行人控股子公司
泽秀广告	指	吉林泽秀广告传媒有限公司，发行人控股子公司
上海我爱我秀	指	上海我爱我秀电子商务有限公司，发行人控股子公司
天下秀教育（天津）	指	天下秀教育科技（天津）有限公司，发行人控股子公司
喜禾文化	指	北京喜禾文化传播有限公司，发行人控股子公司
星矿科技	指	星矿科技（北京）有限公司，发行人控股子公司
星行天下	指	北海星行天下科技有限公司，发行人控股子公司
福槟商贸	指	北海福槟商贸有限公司，发行人控股子公司
爱亿秀	指	北京爱亿秀文化科技有限公司，发行人控股子公司
北京有个梦	指	北京有个梦科技有限公司，发行人控股子公司
天下秀培训	指	天津天下秀培训学校有限公司，发行人控股子公司
新加坡天下秀	指	SINGAPORE INMYSHOW CAPTIAL PTE.LTD，发行人控股子公司
倍秀科技	指	北京倍秀科技有限公司，发行人控股子公司
北京爱马思	指	北京爱马思国际文化科技有限公司，发行人控股子公司
爱马思国际商贸	指	北京爱马思国际商贸有限公司，发行人控股子公司
爱马思文化顾问	指	北京爱马思文化顾问有限公司，发行人控股子公司
上海甯麦秀	指	上海甯麦秀教育科技有限公司，发行人控股子公司
香港天下秀	指	天下秀香港有限公司，发行人控股子公司

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日本天下秀	指	株式会社IMS Group，发行人控股子公司
晨源鸿策	指	深圳晨源鸿策股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人参股公司
映天下网络	指	北京映天下网络科技有限公司，发行人参股公司
云微星璨	指	北京云微星璨网络技术有限公司，发行人参股公司
淘秀新媒体	指	北京淘秀新媒体科技有限公司，发行人参股公司
朗昆文化	指	北京朗昆文化产业发展有限公司，发行人参股公司
凤梨科技	指	北京凤梨科技有限公司，发行人参股公司
瑞赢创科	指	北京瑞赢创科信息技术有限公司，发行人参股公司
微岚星空	指	微岚星空（北京）信息技术有限公司，发行人参股公司
慧球通信	指	上海慧球通信科技有限公司，发行人参股公司
唱吧	指	北京唱吧科技股份有限公司，发行人参股公司
酷天下	指	酷天下（重庆）数字科技有限公司，发行人参股公司
北京我爱我秀	指	我爱我秀（北京）信息技术有限公司，发行人参股公司
天下艺互娱	指	北京天下艺互娱文化有限公司，发行人参股公司
天下秀有限	指	北京天下秀科技有限公司
天下秀股份	指	北京天下秀科技股份有限公司
新浪集团及其关联方	指	新浪集团及其控制的除发行人外的企业
北京微梦	指	北京微梦创科网络技术有限公司
瑞莱嘉誉	指	深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙），发行人前控股股东
醉鹅娘酒业	指	北京醉鹅娘酒业有限公司，发行人关联方
北海我秀都会	指	北海我秀都会数字科技有限公司，发行人关联方
沁肤季	指	湖南沁肤季贸易有限公司
蓝色光标	指	北京蓝色光标数据科技股份有限公司
利欧股份	指	利欧集团股份有限公司
思美传媒	指	思美传媒股份有限公司
华扬联众	指	华扬联众数字技术股份有限公司
宣亚国际	指	宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司
悦普集团	指	上海悦普广告集团股份有限公司
报告期	指	2020年、2021年、2022年及2023年1-3月
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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二、专业释义

新媒体	指	新媒体涵盖了所有数字化的媒体形式。包括所有数字化的传统媒体、网络媒体、移动端媒体、数字电视、数字报刊杂志等
新媒体营销	指	利用新媒体平台进行营销的模式
社交媒体	指	允许公众撰写、分享、评价、讨论、相互沟通的网站和技术，是人们彼此之间用来分享意见、见解、经验和观点的工具和平台。社交媒体的产生依赖的是Web2.0的发展，现阶段主要包括社交网站、微博、微信、博客、论坛等
社交营销	指	利用社会化网络，在线社区、博客、百科或者其他互联网协作平台媒体来进行营销、公共关系和客户服务维护开拓的一种方式。又称社会媒体营销、社交媒体营销、社交媒体整合营销、大众弱关系营销
互联网营销	指	基于互联网平台，利用信息技术与工具满足公司与客户之间交换概念、产品及服务的过程，通过在线活动创造、宣传、传递客户价值，并对客户关系进行管理，以达到一定营销目的的新型营销活动
互联网广告、网络广告	指	广告主基于互联网所投放的广告
精准营销	指	利用各种新媒体，将营销信息推送到比较准确的受众群体中，既节省营销成本，又能起到最大化的营销效
数字营销	指	以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段开展的营销活动，涵盖了包括营销策略制定、创意内容制作、媒体投放、营销效果监测和优化提升、流量整合与导入等内容的完整营销服务链条
Web2.0	指	用户在互联网不仅可读而且可写，还可以在平台上创造和传播自己的内容（包括文字、图片、视频等），并与其他用户交流互动
Web3.0	指	在5G、云计算、区块链、AI、VR等技术的驱动下，以用户为中心，强调用户拥有自主权，改进现有的互联网生态系统，有效解决Web2.0时代存在的垄断、隐私保护缺失等问题，是使互联网更加开放、普惠和安全的下一代互联网生态
广告主	指	为推销自身的商品或服务，自行或者委托他人设计、制作、投放广告的企业、其他经济组织或个人
自媒体	指	自媒体（英文名：WeMedia）又称“公民媒体”或“个人媒体”，是指私人化、平民化、普泛化、自主化的传播者，以现代化、电子化的手段，向不特定的大多数或者特定的单个人传递规范性及非规范性信息的新媒体的总称
KOL	指	Key Opinion Leader的简称，即关键意见领袖，为营销学上的概念，通常被定义为：拥有更多、更准确的产品信

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		息，且为相关群体所接受或信任，并对该群体的购买行为有较大影响力的人
MCN	指	Multi-Channel Network的简称，源于国外成熟的网络达人经济运作，本质是一个多频道网络的产品形态，将PGC（专业内容生产）内容联合起来，在资本的有力支持下，保障内容的持续输出，从而最终实现商业的稳定变现
去中心化	指	以个人为中心，以个性化消费为特征的新型传播生态圈
私域流量	指	即品牌或个人自主拥有的、可以自由控制、免费的、多次利用的流量，私域通常的呈现形式是个人微信号、微信群、小程序或自主APP，是具有一定封闭性的空间
数字经济	指	直接或间接利用数据来引导资源发挥作用，推动生产力发展的经济形态。在技术层面，包括大数据、云计算、物联网、人工智能、5G通信等新兴技术，在应用层面，“新零售”、“新制造”等均为其代表
AR	指	Augmented Reality的简称，即增强现实技术
VR	指	Virtual Reality的简称，即虚拟现实技术
场景营销	指

为品牌和用户构建特定场景，为用户提供实时、定向、创意的信息和内容服务，在此基础上进行营销的行为

Z世代	指	Z世代，即新时代人群，通常是指1995年至2009年出生的一代人，其受数字信息技术、即时通信设备、智能手机产品等影响较大
抖音	指	北京微播视界科技有限公司（隶属于字节跳动集团）旗下的一个创意短视频内容社区平台
快手	指	北京快手科技有限公司旗下的一个创意短视频内容社区平台
B站	指	上海宽娱数码科技有限公司旗下的一个用户主要为年轻群体的文化社区和视频平台
微博	指	北京微梦创科网络技术有限公司旗下的一个分享简短实时信息的社交网络平台
微信	指	深圳市腾讯计算机系统有限公司旗下的一款为智能终端提供即时通讯服务的应用程序
小红书	指	行吟信息科技（上海）有限公司旗下的一个生活方式分享社区，基于生活分享社区的电商平台，涵盖时尚、个护、彩妆、美食、旅行等品类
知乎	指	北京智者天下科技有限公司旗下的一个中文互联网高质量的问答社区和创作者聚集的原创内容平台

本募集说明书任何表格中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

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第二节 本次发行概况

一、发行人基本情况

公司名称	天下秀数字科技（集团）股份有限公司
英文名称	INMYSHOW DIGITAL TECHNOLOGY(GROUP)CO.,LTD.
成立日期	1993年11月28日
注册资本	180,774.7642万元
法定代表人	李檬
注册地址	广西北海市四川路356号北海软件园3幢
办公地址	北京市朝阳区三里屯西五街5号院D座
股票简称	天下秀
股票代码	600556
股票上市地	上海证券交易所
经营范围	软件开发；食品经营（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、制作、代理；市场调查；社会经济咨询服务；信息系统集成服务；图文设计制作；通信设备零售；计算机及通讯设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网数据服务；信息系统运行维护服务；专业设计服务；办公服务；教育咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；互联网安全服务；版权代理；科技中介服务；礼仪服务；会议及展览服务；文艺创作；项目策划与公关服务；个人商务服务；组织文化艺术交流活动；文具用品零售；体育用品制造；文具用品批发；工艺美术品及收藏品批发；文化娱乐经纪人服务；娱乐性展览；非居住房地产租赁；科普宣传服务；销售代理；数字文化创意技术装备销售；工艺品及收藏品零售；住房租赁；物业管理；房地产经纪（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、新媒体营销成为新的经济增长点，市场空间广阔

从互联网到移动互联网、从电子商务到社交媒体、从传统媒体到媒体融合、

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从数字化生活到数字化生产，互联网引发了整个产业的变革。在全新互联网新媒体时代背景下，当下的信息传播主要以微博、微信、抖音、快手、小红书等社交平台作为传播工具，实现用户之间的双向互动。而社交平台的兴起，逐渐应用在市场营销领域，成为我国主要的新媒体营销渠道。目前，新媒体行业的参与者以广告品牌商、品牌营销服务商、MCN/自媒体、媒体平台和消费者等为主，其中品牌营销服务商包括广告代理公司、交易撮合平台以及电商代运营公司等。近年来，自媒体平台中短视频平台和直播电商快速发展，促成了大量新媒体从业者的诞生和自媒体的繁荣，新媒体营销业务需求不断提升。根据第《第49次中国互联网络发展状况统计报告》数据，截至2022年12月，我国网络视频（含短视频）用户规模达10.31亿，占网民整体的96.5%，较2021年12月增长5,586万。其中短视频用户规模为10.12亿，占网民整体的94.8%，较2021年12月增长7,770万；在直播方面，截至2022年12月，我国网络直播用户规模达7.51亿，占网民整体的70.3%，较2021年12月增长4,728万。其中，电商直播用户规模为5.15亿，较2021年12月增长5,105万，电商直播呈现出主体多元化，商品本土化和运营规范化的发展趋势。

随着短视频和直播内容对网络用户的渗透率持续加深，相应的广告市场规模也在持续扩大，短视频平台和直播平台已成为新媒体营销的主阵地之一，近年来用户规模和活跃时长持续增长，同时数据技术的升级使得平台用户的数据价值得到深入挖掘，越来越多的广告主发现平台的营销价值和潜力。

根据艾瑞咨询，我国2021年短视频平台广告市场规模达到2,154.4亿元，同比增长61.2%。随着短视频平台的不断规范、内容生态的持续优化和商业业务的全面拓展，短视频平台逐渐成为广告主们营销的主要阵地之一，预计在2024年市场规模突破4,000亿元。

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图：2018-2024年中国短视频行业广告市场规模及预测

数据来源：艾瑞咨询在电商广告方面，根据艾瑞咨询的数据，近两年我国电商广告市场步向平稳增长阶段，在2021年规模达到3,793.0亿，2024年规模将达到5,923.7亿，对我国经济拉动作用显著。

图：2018-2024年中国电商广告市场规模及预测

数据来源：艾瑞咨询新媒体营销是信息时代不断发展的产物。在互联网支持力强化和技术驱动

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下，新媒体营销产业将持续整合行业渠道和资源，强化内容创意和优化数据分析等核心竞争力，以精细化管理促进市场规模不断扩展。未来，随着我国的新媒体营销发展速度持续提升，其影响力对我国经济效益的影响不容忽视。

2、数字经济快速发展，推动私域营销兴起

得益于消费者收入水平提升、消费特征的演变等带来的消费升级及技术手段的进步，我国数字经济发展迅速，国人的生活和消费方式逐步发生改变。根据中国信息通信研究院发布的《中国数字经济发展报告（2022年）》，我国数字经济规模已稳居全球第二。2021年，我国数字经济发展取得新突破，数字经济规模达到45.5万亿元，占GDP比重达到39.8%，数字经济在国民经济中的地位更加稳固、支撑作用更加明显。

数字经济的发展为数字营销行业带来了新的机遇，品牌方通过运用数字化技术了解消费者日益变化的需求和痛点，及时准确地做出商品规划和市场营销方案，实现流量聚集，为消费者带来更高水准的服务和更个性化的购物体验，根据国家统计局数据，2021年我国网上零售额达13.1万亿元，同比增长14.1%，增速比上年加快3.2%，数字营销市场空间广阔。

但随着营销的获客成本逐渐提高、线上用户趋于饱和、消费群体多元化等趋势，如何保持客户粘性，通过优化存量用户的消费体验实现降本增效成为数字营销需要关注的重要命题，也促使品牌方越来越注重品牌私域用户的培养。私域是一种相对于公域更加深层次的、全方位的客户关系，是消费者和经营者共同建立的、可以进行沟通互动的商业空间。对于经营者，私域营销建立在信任的情感连接上，经营者、创作者借助关注页等内容消费场景及社交场景下的平台经营能力获得稳定的流量来源，实现高效、精准的粉丝引流、触达、沉淀与裂变，形成自有的核心用户圈层，通过持续的品牌宣传、产品曝光影响客户的购买决策，提高产品流通效率和用户粘性。根据亿欧智库的数据，2021年私域流量管理市场规模为3,247.5亿元，预测2022年将超过4,000亿元，2018年至2022年的复合增长率将达到24.52%。

随着品牌私域流量的构建和运营，内容社区的产品推广成为品牌营销和销售的重要方式，因此抖音、小红书等内容社区的受众群体成为流量存量和增量的主

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要来源，这要求平台不断加大对研发技术的投入，进一步提升数字化水平，完善平台架构建设。

3、数字技术的发展推动新媒体营销行业变革

在移动互联网、大数据等技术的持续推动下，当前大众媒体内容愈发丰富、媒体形式和传播方式愈发多样，基于场景的互动营销正在崛起。以场景触发为基础，加深互动体验，通过深入挖掘用户的需求和痛点，达到品牌营销的目的的场景化互动营销已成为当下主流的营销方式。随着品牌营销场景的不断变化，市场对品牌营销的数字化和智能化，对精准营销的业务能力和效率提出了更高的要求。

而随着技术的变革，大数据、5G、AI和AR/VR/MR等新兴技术的发展也为互联网营销也提供了更多机会，互联网向Web3.0演进，更大程度地驱动创作者的价值提升，通过创新的营销技术更大程度的赋能商业价值。在未来5G技术逐步实现商用以及国家大力推动人工智能、大数据等新兴科技产业融合发展的背景下，新媒体营销行业也在不断变革，创新与迭代。

（二）本次发行的目的

1、扩大公司业务规模，进一步提升核心竞争力

本次募集资金投资项目是在现有业务的基础上结合公司业务发展需求和未来行业发展趋势确定，相关募集资金投资项目是公司迎合红人经济产业发展趋势，增强红人经济产业链覆盖、拓展自身营销服务能力、增强研发实力、强化技术平台优势的重要举措，符合国家有关产业政策，有利于进一步提升公司的核心竞争力，进一步扩大公司在红人经济领域的份额，巩固行业领先地位，为公司带来长期和稳定的收益，增加新的利润增长点，产生更大的经济效益和社会效益。

2、加强创新业务布局，挖掘公司长远业绩增长点

本次募集资金投资项目在公司创新业务板块重点布局，在原有红人营销业务的基础上，顺应数字经济和数字技术的发展，持续拓展公司“红人经济生态圈”的边界，扩大公司在新媒体营销教育领域的布局，构建公司新的3D标准场景化

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营销服务平台，全面升级公司现有的“西五街”内容营销平台。公司希望通过本次募投项目的实施进一步巩固公司核心业务与创新业务双轮驱动的局面，进一步构建去中心化的创作者经济商业生态体系，挖掘公司未来长远的业绩增长点。

3、增强公司的资金实力，优化公司资本结构

本次募集资金部分资金用于补充公司流动资金，有利于增强公司抵御风险能力、财务安全性和财务灵活性，同时改善公司的资本结构，夯实公司的资金实力，进一步满足公司核心业务发展与战略布局的资金需求，为公司的后续稳定发展提供有力保障。

三、本次发行的基本情况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币140,000.00万元（含140,000.00万元）。具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（三）证券面值

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）发行价格或定价方式

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

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（五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金投向、募集资金专项存储的账户

1、募集资金规模和募集资金投向

本次发行拟募集资金总额不超过人民币140,000.00万元（含140,000.00万元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金
1	新媒体营销培训基地项目	54,525.87	48,000.00
2	标准场景化营销服务平台项目	41,839.84	27,000.00
3	“西五街”内容营销平台升级项目	38,928.19	23,000.00
4	补充流动资金项目	42,000.00	42,000.00
合计		177,293.90	140,000.00

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于投资项目的募集资金拟投入总额，则不足部分由公司以自筹资金解决。公司将根据项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在本次募集资金到位后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

2、募集资金专项存储账户

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（六）发行方式与发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

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（七）承销方式及承销期

本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期为【●】年【●】月【●】日至【●】年【●】月【●】日。

（八）发行费用

发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露及路演推介宣传费用等。承销费将根据承销协议中相关条款及发行情况最终确定，信息披露、路演推介宣传费、专项审核及验资费等将根据实际发生情况增减。

项目	金额（万元）
承销佣金及保荐费用	【●】
律师费用	【●】
会计师费用	【●】
资信评级费用	【●】
发行手续费	【●】
信息披露及路演推介宣传费	【●】
合计	【●】

（九）证券上市的时间安排

本次发行期间的主要日程安排如下：

日期	发行安排	停复牌安排
T-2日	刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告	正常交易
T-1日	网上路演、原股东优先配售股权登记日	正常交易
T日	刊登《发行提示性公告》；原股东优先配售认购日；网上申购日	正常交易
T+1日	刊登《网上中签率及优先配售结果公告》；进行网上申购的摇号抽签	正常交易
T+2日	刊登《网上中签结果公告》、网上中签缴款日	正常交易
T+3日	主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额	正常交易
T+4日	刊登《发行结果公告》；募集资金划至发行人账户	正常交易

上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

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（十）本次发行可转换公司债券的上市流通

本次发行的可转债无持有期限制。发行结束后，公司将尽快办理本次可转债在上海证券交易所挂牌上市交易。

四、本次发行可转换公司债券的主要条款

（一）债券期限

根据相关法律法规的规定和本次可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

（二）证券面值和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（三）债券利率

本次发行的可转债票面利率提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（五）评级情况

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，天下秀主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA-。

本次发行的可转换公司债券存续期间内，中证鹏元资信评估股份有限公司将至少每年进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对

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投资者的利益产生一定影响。

（六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照相关法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

（5）依照相关法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

（7）依照相关法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除相关法律法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

（5）相关法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围

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（1）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期可转债本息、变更本期可转债的债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付本期可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本期可转债的本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）对拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容作出决议；

（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（8）相关法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

除上述约定的权限范围外，受托管理人为了维护本期可转债持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

4、债券持有人会议的召集

在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

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（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本期可转债本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）公司拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（5）本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（7）修订本规则；

（8）公司提出债务重组方案的；

（9）其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项；

（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期可转债总额10%以上的债券持有人可以召集债券持有人会议。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（七）转股价格的确定及其调整

在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋n）；

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）/（1＋k）；

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上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）/（1＋n＋k）；派发现金股利：P1＝P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×k）/（1＋n＋k）。其中：调整后转股价为P1，调整前转股价为P0，送股率或转增股本率为n，增发新股价或配股价为A，增发新股率或配股率为k，每股派发现金股利为D。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（八）转股价格的向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易

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日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额及其所对应的当期应计利息。

（十）赎回条款

1、到期赎回

本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

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（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十一）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

本次发行的可转债的最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次

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满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十二）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

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B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

五、本次发行的有关机构

1	发行人：	天下秀数字科技（集团）股份有限公司
	法定代表人：	李檬
	住所：	广西北海市四川路356号北海软件园3幢
	董事会秘书：	于悦
	证券事务代表：	张伊瑶
	联系电话：	010-8622 7749
	传真号码：	010-6581 5719
2	保荐人/主承销商：	中信证券股份有限公司
	法定代表人：	张佑君
	住所：	广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
	联系地址：	北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层

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	联系电话：	010-6083 7546
	传真号码：	010-6083 6960
	保荐代表人：	李钊、刘振峰
	项目协办人：	王金杨
	项目经办人：	卢丽俊、刘坦、黄梓衍
3	发行人律师：	北京市通商律师事务所
	负责人：	孔鑫
	住所：	北京市建国门外大街1号国贸写字楼2座12-14层
	联系电话：	010-6563 7183
	传真号码：	010-6569 3838
	经办律师：	吴刚、万洁
4	会计师事务所：	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
	负责人：	余强
	住所：	浙江省杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室
	联系电话：	0571-8887 9999
	传真号码：	0571-8887 9010
	经办注册会计师：	林鹏飞、唐谷、金刚锋、吕莎、余书杰
5	资信评级机构：	中证鹏元资信评估股份有限公司
	负责人：	张剑文
	住所：	深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
	联系电话：	010-6621 6006
	传真号码：	010-6621 2002
	经办人员：	罗力、毛燕月
6	申请上市的证券交易所：	上海证券交易所
	住所：	上海市浦东南路528号证券大厦
	联系电话：	021-6880 8888
	传真号码：	021-6880 4868
7	股票登记机构：	中国证券登记结算有限公司上海分公司
	住所：	上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
	联系电话：	021-5870 8888
	传真号码：	021-5889 9400
8	收款银行：	中信银行北京瑞城中心支行
	户名	中信证券股份有限公司
	账号	7116810187000000121

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六、认购人承诺

购买本次可转债的投资者（包括本次可转债的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转债的人）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次可转债项下权利义务的所有规定并受其约束。

（二）同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

（三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

七、发行人违约责任

（一）构成违约的情形

发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、《债券持有人会议规则》《受托管理协议》或其他相适用法律法规规定的其他违约事项。

（二）违约责任

发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》以及《受托管理协议》相关约定。

（三）争议解决机制

本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协

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商解决。如果协商解决不成，应提交位于北京的北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。

八、发行人与本次发行有关中介机构的关系

截至2023年3月31日，中信证券通过自营业务股票账户持有发行人股票5,705,514股，通过资产管理业务股票账户持有发行人股票1,308,701股，通过信用融资专户持有发行人股票222,700股，通过重要子公司持有发行人股票15,080,508股。

截至2023年3月31日，中信证券通过重要子公司持有发行人重要关联方微博公司股票119,901股。

除上述情况外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

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第三节 风险因素

投资者在评价发行人此次发行的可转换公司债券时，除本募集说明书提供的其他资料以外，应特别注意下述各项风险。

一、与发行人相关的风险

（一）业务拓展风险

基于对红人营销行业未来发展趋势的判断，为进一步巩固和提高公司的竞争优势，扩大业务规模，公司近年来持续加大主营业务的拓展力度。报告期内，公司不断提升对原有主要客户的服务水平，来自于老客户的收入规模持续增长；同时，公司加强了新客户的开发力度，增加了利润增长点，大幅提升了对客户的全面服务能力；此外，公司加强了技术研发力度，充实了研发队伍，持续巩固在红人营销技术上的优势，更好地满足品牌客户的综合营销需求。持续的业务拓展伴随着公司各方面的资金投入规模也持续加大，未来如果上述投入未能带来与之匹配的业务增长，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。

此外，报告期内公司积极布局红人职业教育、潮流内容街区“西五街”、电商、IMSOCIAL加速器、TOPKLOUT克劳锐等红人经济生态链创新业务。经过不断的完善升级，各创新业务初具规模，形成体系，因此公司也加大相关投入力度，希望与公司的核心业务红人营销平台业务形成彼此咬合、相互推动的飞轮效应，进一步构建去中心化的创作者经济商业生态体系，探索未来增长点。但是创新业务体系目前仍处于布局和探索阶段，盈利方式与业务模式仍具有较大的不确定性，若未来创新业务增长不及预期甚至亏损，则可能对公司经营业绩产生不利影响。

（二）数据资源安全风险

公司是一家立足于红人新经济领域的平台型企业，主营业务包括红人营销平台业务及红人经济生态链创新业务，主要提供基于WEIQ红人营销平台的新媒体

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营销服务。在业务经营过程中公司可获取广告投放曝光数据、点击数据、转化数据、网站流量数据、用户行为数据等数据资源。对于获取的数据，公司建设了数据管理中心，能够保证数据资源存储、使用的安全性、可靠性，并严格按照国家有关法规执行。但如果公司受到互联网上的恶意软件、病毒的影响，或者受到黑客攻击，将会影响公司信息系统正常运行，或者导致公司信息数据资源泄露、损失，从而可能会损害公司的市场声誉或导致公司长期以来积累的数据资产被竞争对手利用，对公司经营业绩造成不利影响。

（三）经营业绩季节性波动风险

近年来，随着电子商务的不断发展和网购狂欢节影响力的持续提升，客户对营销投入受到的影响越来越大，公司的收入也会相应受到影响。由于电商行业的整体业绩呈现下半年高于上半年的态势，尤其第四季度的营业收入占全年营业收入比重较高，导致公司下半年营业收入占比较高，经营业绩具有明显的季节性特征。若公司未能有效准确把握各大电商节日的促销活动带来的营销机会，或者不能制定的符合客户需求的营销推广方案，则可能错过业绩提升良机，对公司业务发展带来一定的不利影响。

（四）应收款项坏账损失的风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为153,424.67万元、248,082.18万元、267,362.59万元和250,565.34万元。2021年末及2022年末，公司应收账款规模持续增长，主要系红人营销平台业务规模持续增长，同时资信较好、信用期较长的品牌客户收入占比不断提升所致。报告期内公司应收账款中账龄在1年以内的占比均在90%以上，回款状况良好。但是若未来部分客户出现违约或延迟回款，则可能影响公司经营活动现金流，甚至发生坏账损失的风险。

此外，截至2023年3月31日，公司其他应收款余额为15,554.36万元，主要系往来款及业务保证金，其中往来款系北京我爱我秀作为公司控股子公司期间公司向其提供的经营资金，北京我爱我秀出表后经营情况正常，但是若未来其经营情况发生不利变化，则可能导致公司发生坏账损失风险。

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（五）关联交易持续存在的风险

报告期内，公司与新浪集团及其关联方之间存在关联交易，包括向新浪集团及其关联方采购媒体资源及平台合作分成，以及为新浪集团及其关联方提供新媒体营销服务等。报告期内，公司关联采购总额分别为116,991.63万元、21,457.18万元、13,858.86万元和4,457.59万元，关联销售总额分别为20,774.02万元、32,114.17万元、18,989.74万元和3,670.35万元。公司与新浪集团及其关联方之间的关联交易金额较高，预计未来仍会持续发生，提醒投资者关注相关风险。

（六）投资损失的风险

报告期内，公司围绕主营业务进行了若干对外投资，包括产业链上下游股权投资（例如新设海外子公司以及投资境内标的等），以及与主营业务相关的项目投资（例如直播基地项目等），上述投资均是公司围绕产业链进行的延伸布局。但是若未来上述投资标的或投资项目出现经营方面的问题，可能导致公司产生商誉减值损失、资产减值损失、项目投资款项难以收回的风险等，从而对公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。

（七）业绩下滑的风险

报告期内，公司经营业绩总体上呈增长趋势，但是2022年以来受内外部各种因素的综合影响，公司营业收入有所下滑，与此同时经营管理成本增加，使得利润出现了一定幅度下降。2022年度，公司营业收入为41.29亿元，同比下降

8.48%；营业利润为1.90亿元，同比下降56.47%；扣非后归属母公司股东的净利润为1.04亿元，同比下降75.34%。

2023年第一季度以来，外部宏观环境及宏观经济政策已有明显好转，虽然公司2023年第一季度经营业绩同比仍然下滑，但是公司业务所面临的外部环境正在发生积极变化，预计未来公司经营业绩将逐步恢复。但是仍然存在部分偶发性因素的影响，包括但不限于应收款项坏账损失、项目投资损失、募投项目实施风险、诉讼赔偿风险、关联方平台分成减免风险等，若公司业务增速恢复不及预期，叠加上述偶发性因素的影响，公司可能在本次可转换公司债券上市后继续出现业绩下滑的局面，极端情况下可能导致可转债上市当年营业利润同比下滑50%

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以上甚至亏损的风险。

（八）核心人员流失的风险

互联网行业的创业团队、从业者需具备良好的从业素质、先进的互联网思维，并能随时跟进行业更新的技术或产品更迭，这些都对未来公司的人才团队提出了较高要求。如公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失；同时，如未来公司不能从外部引进并保留与其发展密切相关的技术及运营人才，核心员工大量流失，将可能对其长期稳定的发展带来一定的不利影响。

（九）人力成本及费用上升的风险

作为一家处于高速成长期的公司，能否吸引及留住优秀的技术人员、营销和管理等方面的专业人员是影响公司未来持续稳定发展的关键因素。随着互联网行业优秀人才争夺的加剧，公司将在现行法律法规许可的框架内采取增加员工薪酬等措施，可能导致人力相关成本费用一定幅度的增加。

（十）不当使用互联网用户信息的风险

公司在开展红人经济平台业务活动时，基于监测和改善营销效果、控制营销频次、提高营销精准度等方面的需要，搭建了一套效果衡量的数据模型，使得中小企业和红人合作的成本越来越低，效率越来越高。作为我国红人营销领域内的知名企业，公司一直非常注重互联网用户隐私信息的保护，公司一贯严格遵守相关法律、法规的规定。但公司订单的执行以及红人资源的对接需要大量业务人员，尽管公司对业务人员进行了业务合格培训并保证其具备胜任能力，但仍无法排除其系统被人为损害而导致用户隐私信息泄露或不当使用的可能，提醒投资者关注相关风险。

（十一）诉讼相关风险

公司在前实际控制人顾国平、鲜言控制期间存在信息披露违法违规、违规提供对外担保等事项，其中部分事项公司作为被告承担了一定的诉讼赔偿责任，给公司带来了经济损失或潜在经济损失，对公司财务状况产生了一定的不利影响，

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公司不排除未来仍然可能存在因前实际控制人违法违规而存在的其他诉讼风险。

二、与市场相关的风险

（一）宏观经济变化导致的风险

公司目前的主要收入来源于为商家提供在新媒体营销服务，内容和形式均具有创新性，有利于获得商家的预算倾斜。但公司的收入仍直接受到商家预算支出的影响。如因宏观因素、突发公共事件因素等导致出现重大不利变化，导致商家支出发生变化，将会对公司的收入增长产生影响。

（二）新模式、新业态下监管要求相应变化的风险

目前，我国红人经济行业仍处于快速发展的过程中，伴随着业务模式的持续创新以及红人营销内容和形式的不断迭代，我国有关红人营销等领域的法律法规体系及配套监管措施也正处于持续发展和完善的过程中。有关互联网行业的规范制度、业务资质、网络信息安全、税务合规、知识产权保护等相关法律实践和监管要求也在不断跟进行业的发展步伐，若国家对互联网行业的监管政策及配套措施提出新的要求，可能对公司的业务合规及运营情况产生一定的不利影响。

（三）市场竞争风险

我国红人营销领域的行业集中度相对较低，市场竞争较为激烈。尽管公司已发展成为我国红人营销领域内具有一定综合竞争优势的企业，但随着互联网技术和模式的发展日新月异，移动互联网迅猛发展，基于互联网的营销形式也日趋丰富多样，客户对于红人营销的认识和要求也在不断提高，公司如果不能继续保持目前已有的核心竞争优势，不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握新媒体营销领域的发展趋势和客户对互联网营销需求的变化，将无法继续保持行业优势地位，进而对公司经营业绩、财务状况、发展前景产生不利影响。

（四）媒体资源价格上涨的风险

公司所从事的红人营销平台业务需要对外采购与客户需求相匹配的媒体资

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源，目前公司与市场主流自媒体平台微博、抖音、快手、小红书等均深度合作，同时与众多媒体资源供应商建立了长期、稳定的合作关系，积累了充分的自媒体资源优势。但随着中国自媒体营销市场需求的持续快速增长，稀缺优势媒介资源的议价能力可能会进一步提高，从而促使价格不断上涨。如果未来自媒体资源的价格水平继续上升，同时公司无法将媒体资源价格传导至下游客户，则公司的经营业绩可能会受到不利影响。

三、其他风险

（一）与募投项目相关的风险

1、本次募集资金投资项目的实施风险

公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术和行业发展趋势等因素做出的。虽然我国新媒体营销行业具有良好的发展前景，本次募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。

2、募投项目中开拓新业务的风险

本次募投项目包括新媒体营销培训基地项目、标准场景化营销服务平台项目、“西五街”内容营销平台升级项目和补充流动资金项目，均围绕主营业务展开，不存在经营模式转变。公司在行业内数十年的发展历程中通过优质且专业的服务、不断的创新、高素质人才团队以及独立研发能力，在行业内建立了口碑良好、知名度较高的品牌形象，但是由于本次募投项目仍然属于公司主营业务中的创新业务板块，目前收入规模仍然较小，未来的商业化落地能力及盈利能力仍然存在一定的不确定性，客观上存在未来效益不及预期的风险。

3、本次募集资金投资项目新增折旧摊销的风险

本次募集资金投资项目对公司完善业务布局、保障业务发展需求、促进公司业绩可持续发展有较强的促进作用，但本次募集资金投资项目主要为资本性支

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出，项目建成后将产生相应的折旧和摊销，从项目开始建设到项目完成并促进公司业绩实现需要一定时间，项目投入初期新增的折旧和摊销会对公司业绩产生一定影响；虽然项目的可行性经过充分论证，未来如果宏观环境和行业市场条件发生重大变化，存在对公司经营业绩产生不利影响的风险。

（二）与本次可转债相关的风险

1、可转债到期不能转股的风险

对于投资者而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债转股价格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。

对于公司而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

2、本次可转债触及转股价格向下修正条款时，转股价格无法向下修正的风险

本次可转债设置了转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。

本次可转债的存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临虽然触及转股价格向下修

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正条件，但转股价格向下修正条款不实施的风险。

3、可转债价格波动甚至低于面值的风险

可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。可转换公司债券因附有转股选择权，多数情况下其发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券利率更低。此外，可转换公司债券的交易价格会受到公司股价波动的影响。由于可转换公司债券的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转换公司债券的交易价格降低。

因此，公司可转换公司债券在上市交易及转股过程中，其交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及可转换公司债券的产品特性，并在此基础上作出投资决策。

4、利率风险

本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

5、本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

6、转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险

本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经

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济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

7、信用评级变化的风险

公司聘请的评级公司中证鹏元对本可转债进行了评级，主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA-。在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观经济政策、公司自身等因素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。

（三）审批风险

本次发行可转债尚需获得上交所及中国证监会的核准后方可实施，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。

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第四节 发行人基本情况

一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况

截至2023年3月31日，公司总股本为1,807,747,642股，其中前十名股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数量 （股）	持股比例（%）	持有有限售条件流通股数量（股）	质押股份数量（股）
1	ShowWorld HK	境外法人	332,615,750	18.40%	-	-
2	微博开曼	境外法人	147,726,614	8.17%	-	-
3	利兹利	其他	127,186,438	7.04%	-	-
4	永盟	其他	95,510,860	5.28%	-	-
5	庥隆金实	其他	69,933,449	3.87%	-	-
6	杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙）	其他	61,884,968	3.42%	-	-
7	嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）	其他	61,162,047	3.38%	-	-
8	厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）	其他	61,117,984	3.38%	-	-
9	澄迈新升投资管理中心（有限合伙）	其他	48,508,873	2.68%	-	-
10	香港中央结算有限公司	其他	25,003,559	1.38%	-	-
总计			1,030,650,542	57.01%	-	-

二、发行人组织结构及重要权益投资情况

（一）发行人内部组织结构图

截至本募集说明书签署日，公司的组织结构图如下：

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（二）公司重要子公司情况

截至2023年3月31日，公司共有43家直接或间接控股子公司，其中8家重要子公司具体情况如下表所示：

序号	公司名称	成立时间	注册资本 （万元）	实收资本 （万元）	主营业务	持股比例（%）		主要生产经营地
						直接	间接
1	北京天下秀广告	2009/1/12	10,000.00	10,000.00	红人营销	100	-	北京市
2	上海秀天	2015/6/16	5,000.00	1,000.00	红人营销	100	-	上海市
3	新三优秀	2014/10/15	1,000.00	1,000.00	红人营销	100	-	北京市
4	北京天下秀	2020/7/6	500.00	-	红人营销	100	-	北京市
5	五街科技	2020/7/6	1,000.00	-	红人营销	100	-	北京市
6	天下秀广告	2019/7/23	10,000.00	10,000.00	红人营销	-	100	广西北海市
7	天下为星	2019/7/24	1,000.00	1,000.00	红人营销	-	100	广西北海市
8	泽秀广告	2021/9/17	1,000.00	275.00	红人营销	-	100	吉林省长春市

上述重要子公司最近一年的主要财务数据如下表所示：

1-1-52

单元：万元

序号	公司名称	2022年12月31日		2022年度
		总资产	净资产	营业收入	净利润
1	北京天下秀广告	219,096.14	18,891.29	173,908.43	32,863.26
2	上海秀天	23,788.72	-2,051.69	12,092.13	899.23
3	新三优秀	13,453.22	-4,254.42	2,031.55	-1,521.65
4	北京天下秀	15,513.44	-6,536.03	11,276.28	-2,195.21
5	五街科技	7,874.31	-8,031.83	12,160.02	-3,261.76
6	天下秀广告	433,894.53	72,968.90	361,832.52	18,767.94
7	天下为星	96,832.17	49,023.35	58,224.72	13,468.36
8	泽秀广告	59,457.57	-651.49	48,204.80	-829.28

注：上述财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（三）公司参股公司情况

截至2023年3月31日，公司参股公司情况如下表所示：

序号	公司名称	成立时间	注册资本 （万元）	主营业务	持股比例（%）		主要经营地
					直接	间接
1	晨源鸿策	2018/12/20	50,000.00	互联网、高科技创新领域的创业投资	19.80	-	广东省深圳市
2	映天下网络	2016/12/27	2,142.86	红人营销	-	11.20	北京市
3	淘秀新媒体	2018/7/27	500.00	红人营销	-	40.00	北京市
4	朗昆文化	2016/9/20	9,803.92	文化产业投资	-	8.00	北京市
5	凤梨科技	2015/9/16	518.52	红人营销	-	25.82	北京市
6	瑞赢创科	2016/2/1	100.00	红人营销	-	12.58	北京市
7	微岚星空	2014/11/18	1,000.00	红人营销	-	2.00	北京市
8	慧球通信	2015/4/2	40,000.00	无实际业务经营	-	5.00	上海市
9	唱吧	2011/10/24	18,001.94	唱吧、火星直播等APP的运营	-	0.49	北京市
10	酷天下	2022/4/18	1,000.00	元宇宙虚拟数字内容呈现及相关技术的开发和应用	-	15.00	重庆市
11	北京我爱我秀	2020/7/6	1,785.71	新消费品牌孵化及运营	-	28.00	北京市
12	天下艺互娱	2022/10/12	100.00	艺人经纪	-	50.00	北京市

1-1-53

三、公司控股股东、实际控制人基本情况和最近三年的变化情况截至本募集说明书签署日，公司的控制结构如下：

截至本募集说明书签署日，公司无控股股东，实际控制人为新浪集团及李檬，其中新浪集团通过微博开曼和ShowWorld HK间接持有公司26.57%的股份，李檬通过永盟和利兹利间接持有公司12.32%的股份。

2023年3月1日，微博公司的全资子公司Weibo Holding (Singapore) Pte. Ltd与Show World BVI签订股权转让协议，根据该协议，Weibo Holding (Singapore)Pte. Ltd同意购买Show World BVI全资子公司ShowWorld HK的全部股权。本次交易完成后，微博公司通过微博开曼和ShowWorld HK合计持有公司480,342,364股股份，对应的持股比例为26.57%。截至本募集说明书签署日，上述股权转让事项已办理工商变更登记。本次交易不影响公司的控制权，公司实际控制人仍然为新浪集团及李檬。

（一）新浪集团基本情况

1、基本情况

新浪集团的基本情况如下表所示：

公司全称	SINA CORPORATION

1-1-54

成立日期	1997年7月9日
已授权股份	237,000,000股普通股
已授权股本	23,700,000美元
住所	PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands
主要业务	通过门户网站（新浪网）、移动门户（手机新浪网）和社交网络服务（微博）组成的数字媒体网络，帮助广大用户通过互联网和移动设备获得专业媒体和用户自生成的多媒体内容并与友人进行兴趣分享。提供的服务包括：地区性门户网站、移动增值服务、微博、博客、影音流媒体、相册分享、网络游戏、电子邮件、搜索、分类信息、收费服务、电子商务和企业电子解决方案等在内的一系列服务
股东情况	Sina Group Holding Company Limited持有100%的股权

截至本募集说明书签署日，新浪集团通过微博开曼和ShowWorld HK持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情形。

2、主要财务数据

新浪集团2021年及2022年1-9月主要财务数据如下表所示：

单位：百万美元

项目	2022年1-9月/2022年9月30日	2021年/2021年12月31日
总资产	9,630.92	11,271.11
净资产	3,086.06	4,031.46
营业收入	1,792.63	2,855.52
净利润	-808.79	1,187.08

3、对外投资情况

截至2023年3月31日，新浪集团的主要对外投资情况如下表所示：

企业名称	持股情况	主要业务
Sina HK	新浪集团持股100%的公司	互联网媒体
Show World BVI	Sina HK持股100%的公司	未经营实际业务
微博公司	新浪集团持股37.3%、拥有64.1%表决权的公司	社交媒体平台运营
Weibo Holding (Singapore) Pte. Ltd	微博公司持股100%的公司	未经营实际业务
Weibo Hong Kong Limited	微博公司持股100%的公司	社交媒体平台运营
微博开曼	微博公司持股100%的公司	投资

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企业名称	持股情况	主要业务
Sina Finance Limited	新浪集团持股100%的公司	互联网媒体
ShowWorld HK	Weibo Holding (Singapore) Pte. Ltd持股100%的公司	未经营实际业务
Sina Finance Hong Kong Limited	Sina Finance Limited持股100%的公司	互联网媒体
SINA.com Online	新浪集团持股100%的公司	互联网媒体
北京新潮讯捷信息技术有限公司	新浪集团持股100%的公司	互联网技术服务
新浪（上海）企业管理有限公司	Sina HK持股100%的公司	互联网技术服务
新浪技术（中国）有限公司	Sina HK持股100%的公司	互联网技术服务
北京新浪广告有限公司	Sina HK持股100%的公司	互联网媒体
上海新浪广告有限公司	Sina HK持股100%的公司	互联网媒体
新浪网技术（中国）有限公司	Sina HK持股100%的公司	互联网技术服务
新浪财经移动网络科技（北京）有限公司	Sina Finance Hong Kong Limited持股100%的公司	互联网技术服务
微梦创科网络科技（中国）有限公司	Weibo Hong Kong Limited持股100%的公司	互联网技术服务
杭州微时畅梦广告有限公司	Weibo Hong Kong Limited持股100%的公司	广告及营销服务
金卓恒邦科技（北京）有限公司	新浪集团控制的经营实体	投资
北京禾裕创业投资中心（有限合伙）	新浪集团控制的经营实体	投资
海南弘新投资管理中心（有限合伙）	新浪集团控制的经营实体	投资

（二）李檬基本情况

1、基本情况

李檬，中国国籍，无境外永久居留权，1977年生，清华大学经管学院硕士。2000年10月至2004年1月任MUZ国际网络广告公司CEO；2004年2月至2009年10月任博客网络有限公司营销总经理；2009年11月至2017年4月历任天下秀有限执行董事兼经理、董事长兼总经理；2017年5月至今担任天下秀股份董事长兼总经理；2019年5月至今担任公司董事长、总经理。截至本募集说明书签署日，李檬通过永盟和利兹利持有的公司股份不存在质

1-1-56

押或其他有争议的情形。

2、对外投资情况

截至2023年3月31日，李檬的对外投资情况如下表所示：

企业名称	持股情况	注册资本	成立时间	主要业务类别
永盟	李檬持有99%份额的企业	50万元	2016年1月18日	未经营实际业务
利兹利	李檬持有99%份额的企业	50万元	2016年1月18日	未经营实际业务

（三）公司控股股东、实际控制人最近三年变化情况

最近三年，公司的控股股东及实际控制人未发生变动。

（四）重要承诺及其履行情况

1、本次发行前已作出的重要承诺及其履行情况

本次发行前相关主体已作出的重要承诺及其履行情况参见发行人于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天下秀数字科技（集团）股份有限公司2022年年度报告》之“第六节 重要事项/一、承诺事项履行情况”。

公司前控股股东瑞莱嘉誉未履行其2018年12月作出的承诺，未就公司前实际控制人控制期间违规担保事项给公司造成的损失承担责任赔偿付款义务，公司已对瑞莱嘉誉提起诉讼，具体情况参见第五节之“十、（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项”。

除上述情况外，截至本募集说明书签署日，本次发行前相关主体所作出的重要承诺履行情况正常。

2、本次发行的相关承诺事项

（1）公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

公司实际控制人新浪集团、李檬为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

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“1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动。

2、本公司/本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、自本承诺出具日至上市公司公开发行可转换债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

4、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或股东的补偿责任。”

（2）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

公司全体董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、上市公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至上市公司公开发行可转换债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管

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规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”

四、发行人董事、监事及高级管理人员

（一）公司董事、监事及高级管理人员基本情况

1、董事的基本情况

公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。公司现任董事的基本情况如下表所示：

姓名	在本公司任职	任职期限
李檬	董事长、总经理	2023年2月-2026年2月
梁京辉	董事	2023年2月-2026年2月
曹菲	董事	2023年2月-2026年2月
葛景栋	董事	2023年2月-2026年2月
徐斓	独立董事	2023年2月-2026年2月
高奕峰	独立董事	2023年2月-2026年2月
高勇	独立董事	2023年2月-2026年2月

李檬，男，中国国籍，无境外永久居留权，1977年9月生，清华大学经管学院硕士。2000年10月至2004年1月任MUZ国际网络广告公司CEO；2004年2月至2009年10月任博客网络有限公司营销总经理；2009年11月至2017年4月历任天下秀有限执行董事兼经理、董事长兼总经理；2017年5月至今担任天下秀股份董事长兼总经理；2019年5月至今担任公司董事长、总经理。

梁京辉，女，中国国籍，无境外永久居留权，1979年1月生，大专学历。2001年2月至2004年3月历任北京雷特世创科技有限公司业务部助理、行政人事部经理兼总经理助理；2004年4月至2006年12月任二六三网络通信股份有限公司招聘培训主管；2007年1月至2009年10月任北京亿泰利丰网络科技有限公司人事经理；2009年11月至2018年2月历任天下秀有限、天下秀股份行

1-1-59

政人事总监；2018年3月至今任公司人力资源部总监。2016年4月至2017年4月任天下秀有限董事，2017年5月起至今任天下秀股份董事；2020年2月至今担任公司董事。曹菲，女，中国国籍，无境外永久居留权，1975年1月生，上海交通大学高级金融学学院EMBA学位，中国注册会计师。1997年8月至2003年7月任普华永道会计师事务所审计师；2003年7月至2005年6月任普华永道会计师事务所审计经理；2005年6月至2013年6月任新浪网技术（中国）有限公司财务总监；2013年6月至2016年12月任新浪网技术（中国）有限公司财务部总经理；2017年1月至今任新浪网技术（中国）有限公司副总裁。自2017年5月至今担任天下秀股份董事；2020年2月至今担任公司董事。

葛景栋，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年1月生，香港大学MBA学位。2000年2月入职新浪集团，历任营销中心兼华东分公司总经理、市场部、商业频道及地方站业务部总经理、微博副总裁、新浪副总裁兼汽车事业部总经理；2020年2月至今担任公司董事。徐斓，女，中国国籍，无境外永久居留权，1979年6月生，硕士学历，拥有中国法律职业资格证书及美国纽约州律师执业资格。2004年1月至今先后任职于美国驻上海总领事馆、美国众达律师事务所上海代表处、美国伟凯律师事务所上海代表处，2020年6月至今担任阅文集团副总裁。2020年2月至今担任公司独立董事。

高奕峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年5月生，本科学历，中国注册会计师，美国注册会计师，美国注册管理会计师及国际内审师。2001年7月至2011年10月任职于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），担任高级经理；2011年11月至2015年8月任职于上海客齐集信息技术有限公司（百姓网股份有限公司前身），担任财务总监；2015年8月至2018年11月担任百姓网股份有限公司董事、财务总监兼董事会秘书；2019年1月至2020年9月任职于Frontage Holdings Corporation，担任首席财务官；2021年2月至今任职于Singleron Biotechnologies，担任首席财务官。2020年2月至今担任公司独立董事。

高勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1974年4月生，拥有北京大学

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BiMBA学位。2005年12月至2014年12月任北京科锐国际人力资源股份有限公司董事、总经理；2013年9月至今任北京科锐国际人力资源股份有限公司董事长。2020年2月至今担任公司独立董事。

2、监事的基本情况

姓名	在本公司的任职	任职期限
松岩	监事会主席	2023年2月-2026年2月
张力	职工监事	2023年2月-2026年2月
文珂	监事	2023年2月-2026年2月

松岩，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年11月出生，本科学历，会计中级职称。2003年8月至2004年6月任北京杰威广告公司会计；2004年7月至2010年4月任北京木皇家具有限公司会计主管；2010年5月至今历任天下秀有限、天下秀股份财务经理、财务总经理。2017年5月起至今任天下秀股份监事会主席、财务总经理；2020年2月至今担任公司监事会主席。

张力，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980年7月出生，大学本科学历，会计中级职称。2000年1月至2003年3月任北京市对外贸易进出口公司会计；2003年4月至2005年4月任安联财产保险（中国）有限公司财务人事专员；2005年5月至2013年2月任北京达世行汽车维修服务有限公司结算专员；2013年3月至今历任天下秀有限、天下秀股份会计主管。张力自2017年5月起至今任天下秀股份职工代表监事；2020年2月至今担任公司职工代表监事。

文珂，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年6月出生，大学本科学历。2001年9月至2003年8月任普华永道中天会计师事务所高级审计师；2003年9月至2005年7月任中信金融控股有限责任公司风险管理同部副处长；2010年2月至2012年11月任中信证券并购业务线高级副总裁；2012年12月至2014年2月任中信并购基金管理有限公司投资部副总裁；2014年6月至今任成都文轩股权投资基金管理有限公司总经理；2016年4月至今任深圳轩彩股权基金管理有限公司（2021年12月已更名为三亚轩彩私募创业投资基金管理有限公司）总经理；2019年6月起至今任上海有孚网络股份有限公司监事。2017年5月起至今任天下秀股份监事，2020年2月至今担任公司监事。

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3、高级管理人员的基本情况

姓名	在本公司的任职	任职期限
李檬	总经理	2023年2月-2026年2月
覃海宇	财务负责人	2023年2月-2026年2月
于悦	董事会秘书	2023年2月-2026年2月

李檬，参见本小节之“1、董事的基本情况”的相关内容。覃海宇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年11月出生，大学本科学历。1997年至2001年任毕马威华振会计师事务所审计经理；2001年至2003年任信中利投资公司高级经理；2003年至2008年任盛大互动娱乐有限公司投资与海外中心兼财务管理中心总监；2009年至2010年任北京世纪互联宽带数据中心有限公司财务副总裁；2010年至2015年任全通教育集团（广东）股份有限公司财务总监；2015年-2017年，自由职业。2017年至今任天下秀股份财务总监；2020年2月至今担任公司财务负责人。

于悦，男，中国国籍，无境外永久居留权，1987年2月出生，硕士学历。2010年8月至2014年2月任中银国际证券有限公司（香港）投资经理；2014年3月至2015年8月任新鸿基金融集团（香港）投资顾问；2015年9月至2016年2月自主创业。2016年3月至2017年4月任天下秀有限运营主管；2017年5月至今任天下秀股份董事会秘书；2020年2月至今担任公司董事会秘书。

（二）董事、监事、高级管理人员持股情况

截至2023年3月31日，永盟和利兹利合计持有公司12.32%的股份。永盟和利兹利的合伙人均为李檬和梁京辉，其中李檬在永盟和利兹利中各持有99%的出资份额，梁京辉在永盟和利兹利中各持有1%的出资份额。

除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员无直接或间接持有本公司股份。

（三）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

公司现任董事、监事、高级管理人员的2022年度从公司领取薪酬的情况如下：

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单位：万元

姓名	在本公司的任职	2022年度领取薪酬
李檬	董事长、总经理	195.07
梁京辉	董事	130.90
曹菲	董事	-
葛景栋	董事	-
徐斓	独立董事	18.00
高奕峰	独立董事	18.00
高勇	独立董事	18.00
松岩	监事会主席	76.50
张力	职工监事	30.35
文珂	监事	6.00
覃海宇	财务负责人	201.05
于悦	董事会秘书	142.50

董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据经公司股东大会审议通过，公司高级管理人员薪酬根据公司薪酬管理制度确定。

（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至2023年3月31日，除在公司及其子公司任职外，本公司董事、监事及高级管理人员在其他单位的兼职情况如下：

姓名	兼职单位	兼职单位职务
李檬	淘秀新媒体	董事
	利兹利	执行事务合伙人
	永盟	执行事务合伙人
	ShowWorld HK	董事
曹菲	上海微昱广告有限公司	董事
	北京秒车信息技术有限公司	董事
	北京微梦创科网络技术有限公司	董事长、总经理
	上海微珩网络技术有限公司	董事
	新浪网技术（中国）有限公司	副总裁
	北京舟行顺达创业投资中心（有限合伙）	执行事务合伙人
葛景栋	微博	高级副总裁
	新浪网技术（中国）有限公司	副总裁兼汽车

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姓名	兼职单位	兼职单位职务
		事业部总经理
	秒车网络技术（北京）有限公司	总经理、执行董事
	北京秒车信息技术有限公司	董事长、经理
	上海蜜度信息技术有限公司	董事
	河南播浪信息服务有限公司	董事
	北京臻汇创业投资合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人
	北京益萃和聚投资管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人
	北京和凰创业投资合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人
	新浪新媒体咨询（上海）有限公司	监事
徐斓	阅文集团	副总裁
	宁波阅文文兴投资管理有限公司	经理
	宁波熙和投资管理有限公司	经理
	上海浦御餐饮管理有限公司	监事
	深圳小黑探网络科技有限公司	董事
	北京天乐浩世科技文化有限公司	董事
	海南阅文信息技术有限公司	监事
高奕峰	Singleron Biotechnologies	首席财务官
	上海希奕商务咨询事务所	个人独资企业
	上海九镜信息技术有限公司	监事
	上海胜裕物业管理有限公司	监事
高勇	霍尔果斯泰永康达创业投资有限公司	总经理、执行董事
	北京科锐国际人力资源股份有限公司	董事长
	科锐尔人力资源服务（苏州）有限公司	董事
	北京才客脉聘技术有限公司	执行董事、经理
	上海科之锐人才咨询有限公司	董事
	北京融睿诚通金融服务外包有限公司	董事
	科锐国际人力资源（武汉）有限责任公司	董事
	上海康肯市场营销有限公司	董事
	安拓奥古（北京）人力资源服务有限公司	副董事长
	科锐国际人力资源（长春）有限公司	董事
	北京欧格林咨询有限公司	董事长
	科锐江城人力资源管理咨询（武汉）有限公司	董事长
	ANTAL国际商务咨询（北京）有限公司	副董事长

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姓名	兼职单位	兼职单位职务
	科锐国际人力资源亚太（香港）有限公司	董事
	Career International FOS PTE.LTD.	董事
	Aurex Group Limited	董事
	Investigo Ltd.	董事
	HRNETGROUP LIMITED	独立董事
文珂	成都文轩股权投资基金管理有限公司	总经理、董事
	三亚轩彩私募创业投资基金管理有限公司	总经理、董事
	信汇管理咨询（广州）有限公司	董事
	大理恒天纵行投资合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人
	宁波文轩股权投资基金管理有限公司	总经理、董事
	福州经济技术开发区久霖股权投资基金管理有限公司	董事
	四川思佰益金鼎股权投资基金管理有限公司	副董事长
	深圳市无限惊喜餐饮管理有限公司	董事
	宁波梅山保税港区景轩投资合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
	宁波梅山保税港区文丰股权投资合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
	宁波梅山保税港区文轩鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
	宁波梅山保税港区诚轩投资合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
	宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
	文轩恒信（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
	文轩麟云（深圳）投资合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
	文轩盈信（深圳）投资合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
	金汇泰（深圳）投资合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
	宁波梅山保税港区文轩乐禅旅游投资合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
	宁波梅山保税港区宏轩投资合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
	宁波梅山保税港区文康投资合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
	宁波梅山保税港区熠轩投资合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派

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姓名	兼职单位	兼职单位职务
		代表
	宁波梅山保税港区文祥投资合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
	宁波梅山保税港区文耀投资合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
	福州文轩技术合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
	福建文轩桐霖股权投资合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
	福建文轩恒益股权投资合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
	福建景泰股权投资合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
	上海欢办企业管理中心（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
	福建文轩盛佳股权投资合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
	宁波梅山保税港区文轩博文影视投资合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
	上海有孚网络股份有限公司	监事
张力	我爱我秀（北京）信息技术有限公司	监事
	北海我爱秀信息技术有限公司	监事
	杭州我爱我秀信息技术有限公司	监事
	潮汇美生物科技有限公司	监事
	北海秀色食品科技有限公司	监事
	东阳市很哇塞餐饮管理有限责任公司	监事

除此之外，公司董事、监事及高级管理人员无其他兼职情况。

（五）公司董事、监事及高级管理人员近三年的变动情况

1、董事人员变动情况

期间	董事姓名	变动原因
2020/1/1至2020/2/6	李檬、李峙玥、陈凤桃、张向阳、唐功远、杜民、魏霞	-
2020/2/6至今	李檬、梁京辉、曹菲、葛景栋、徐斓、高奕峰、高勇	2020年2月6日，经第一次临时股东大会选举产生

公司上述董事的变化符合法律、法规及中国证监会的相关规定，履行了必要

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的法律程序；该等变化属于发行人正常的人事变动，不属于重大变化。

2、监事人员变动情况

期间	监事姓名	变动原因
2020/1/1至2020/2/6	李明、王懋、韦承武	-
2020/2/6至今	松岩、张力、文珂	2020年2月6日，经第一次临时股东大会选举产生，公司职工代表大会选举产生职工代表监事

公司上述监事的变化符合法律、法规及中国证监会的相关规定，履行了必要的法律程序；该等变化属于发行人正常的人事变动，不属于重大变化。

3、高级管理人员变动情况

期间	高级管理人员姓名	变动原因
2020/1/1至2020/2/6	李洁	-
2020/2/6至今	李檬、覃海宇、于悦	2020年2月6日，经第十届董事会第一次会议选举产生

公司上述高级管理人员的变化符合法律、法规及中国证监会的相关规定，履行了必要的法律程序；该等变化属于发行人正常的人事变动，不属于重大变化。

（六）公司股权激励情况

截至本募集说明书签署日，公司不存在股权激励的情况。

五、公司所处行业基本情况

（一）行业监管体制及最近三年监管政策的变化

1、行业主管部门

发行人主要提供基于WEIQ平台的新媒体营销服务，所处的新媒体营销行业是互联网营销行业的一个细分领域。根据中国国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I6）”项下的“互联网和相关服务（I64）”。互联网营销行业的主要监管部门包括中华人民共和国国家市场监督管理总局、中华人民共和国工业和信息化部、国家互联网信

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息办公室等，具体情况如下：

（1）中华人民共和国国家市场监督管理总局

广告行业的主管部门是中华人民共和国国家市场监督管理总局及各级市场监督管理部门。中华人民共和国国家市场监督管理总局下设广告监督管理司具体负责广告行业的监督管理工作，其职责是：拟订广告业发展规划、政策并组织实施；拟订实施广告监督管理的制度措施，组织指导药品、保健食品、医疗器械、特殊医学用途配方食品广告审查工作；组织监测各类媒介广告发布情况；组织查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。

（2）中华人民共和国工业和信息化部

中华人民共和国工业和信息化部下设信息通信管理局与信息技术发展司。

信息通信管理局依法对电信和互联网等信息通信服务实行监管，承担互联网（含移动互联网）行业管理职能，推动工业互联网创新发展工作。信息通信管理局的机构职责主要包括：负责电信和互联网业务市场准入及设备进网管理，承担通信网码号、互联网域名和IP地址、互联网信息服务备案、接入服务等基础管理及试办新业务备案管理职能，推进三网融合，监督管理电信和互联网市场竞争秩序、服务质量、互联互通、用户权益和个人信息保护，负责信息通信网络运行的监督管理，组织协调应急通信及重要通信保障。统筹工业互联网创新发展工作，负责工业互联网网络体系相关工作，负责新一代移动通信技术商用及在工业等重点领域的融合应用。

信息技术发展司的机构职责主要包括：①统筹推进工业领域信息化发展；研究拟订信息化和工业化融合发展战略、规划、政策和标准；指导推进工业数字化、智能化、网络化制造和应用，负责工业互联网平台体系相关工作；促进工业领域电子商务和现代流通体系建设。②承担软件和信息服务业行业管理工作，指导推进软件和信息服务业发展；拟订行业发展战略、规划、政策、标准，协调发展中的重大问题和重大事项，承担行业基本情况、重要信息等调查研究工作；组织推进软件技术、产品和系统研发与产业化，促进产业链供应链能力提升；指导有关测评和质量工作；指导行业公共服务体系建设；推进软件知识产权保护和正版化。

③统筹推进数字经济和大数据产业发展，研究拟订并组织实施相关发展战略、规

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划、政策和标准。④指导信息技术应用创新能力建设；组织实施信息技术推广应用；推进行业软件和系统解决方案推广应用。⑤推动信息服务业创新发展；组织推进信息技术服务工具、平台研发和产业化；推动新技术、新产品、新业态发展和应用；依法管理电子认证服务业。⑥审核信息化、软件和信息服务业固定资产投资项目（含利用外资、境外投资和技术改造投资），提出项目安排建议；提出行业投资指南；承担有关国家科技重大项目中软件项目的管理工作；参与相关战略性新兴产业专项的组织实施。

（3）中华人民共和国国家互联网信息办公室

国家互联网信息办公室的主要职责包括：落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设，指导、协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理，负责网络新闻业务及其他相关业务的审批和日常监管，指导有关部门做好网络游戏、网络视听、网络出版等网络文化领域业务布局规划，协调有关部门做好网络文化阵地建设的规划和实施工作，负责重点新闻网站的规划建设，组织、协调网上宣传工作，依法查处违法违规网站，指导有关部门督促电信运营企业、接入服务企业、域名注册管理和服务机构等做好域名注册、互联网地址（IP地址）分配、网站登记备案、接入等互联网基础管理工作，在职责范围内指导各地互联网有关部门开展工作。

2、行业监管体制

互联网营销行业实行政府相关部门监督管理与行业协会（如中国互联网协会、中国广告协会）自律监管相结合的监管体系。行业自律性组织负责组织引导企业自律。

中国互联网协会是由国内从事互联网行业的网络运营商、服务提供商、设备制造商、系统集成商以及科研、教育机构等70多家互联网从业者共同发起成立，是由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿结成的行业性的全国性的非营利性的社会组织。其主要职能是促进政府主管部门与行业内企业之间的沟通，制订并实施互联网行业规范和自律公约，充分发挥行业自律作用等。

中国广告协会是国家市场监督管理总局的直属事业单位，由国家相关部委直接领导，是中国广告界的行业组织，是经国家民政部登记注册的非营利性社团组

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织，属于国家一级协会。其宗旨为：紧密围绕“提供服务、反映诉求、规范行为”的基本职能开展业务工作，并加强与其他广告及行业相关的社会组织交流与合作。按照《中华人民共和国广告法》的规定，制定行业规范，加强行业自律，促进行业发展，引导会员依法从事广告活动，推动广告行业诚信建设；树立广告业良好的社会形象，为我国经济转型升级、优秀文化传播、社会和谐进步贡献力量。

3、行业主要法律法规政策

最近三年，对行业影响较大的法律法规和产业政策如下：

（1）行业主要法律法规

法律法规名称	主要内容
中华人民共和国广告法（2021修正）	中华人民共和国广告法，是一部国家法规，针对涉及广告多方面的事宜进行法律规范，主要目的在于规范广告活动，保护消费者的合法权益，促进广告业的健康发展，维护社会经济秩序。广告主、广告经营者、广告发布者、广告代言人在中华人民共和国境内从事广告活动，应当遵守本法。新广告法增加了对网络广告的相关规定，一定程度上明确了广告活动中参与方的权利和义务，规范了网络广告发布行为，引导行业健康、可持续发展。
《互联网信息服务算法推荐管理规定》（2021年）	算法推荐服务提供者应当坚持主流价值导向，积极传播正能量，建立完善人工干预和用户自主选择机制，不得利用算法实施影响网络舆论、规避监督管理以及垄断和不正当竞争行为。
《网络信息内容生态治理规定》（2020年）	系统规定了网络信息内容生态治理的根本宗旨、责任主体、治理对象、基本目标、行为规范和法律责任，为依法治网、依法办网、依法上网提供了明确可操作的制度遵循。

（2）行业政策

文件名称	发布时间	发布部门	与本行业相关主要内容
《数字中国建设整体布局规划》	2023年2月	中共中央、国务院	指出“构建普惠便捷的数字社会。普及数字生活智能化，打造智慧便民生活圈、新型数字消费业态、面向未来的智能化沉浸式服务体验。”
《虚拟现实与行业应用融合发展行动计划（2022—2026年）》	2022年10月	工信部	提出加速多行业多场景应用落地。面向规模化与特色化的融合应用发展目标，在工业生产、文化旅游、融合媒体、教育培训、体育健康、商贸创意、演艺娱乐、安全应急、残障辅助、智慧城市等领域，深化虚拟现实与行业有机融合。其中，在智慧家装、虚拟看房、大型会展、时尚创意、视频会议、远程办公、智慧商圈、外卖零售等领域，落地推广

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文件名称	发布时间	发布部门	与本行业相关主要内容
			一批虚拟现实技术支撑的典型案例，发展线上线下同步互动、有机融合的商贸活动体验新模式，打造商贸新场景、新业务。
《“十四五”数字经济发展规划》	2021年12月	国务院	到2025年，数字经济核心产业增加值占国内生产总值比重达到10%，数据要素市场体系初步建立，产业数字化转型迈上新台阶，数字产业化水平显著提升，数字化公共服务更加普惠均等，数字经济治理体系更加完善；展望2035年，力争形成统一公平、竞争有序、成熟完备的数字经济现代市场体系，数字经济发展水平位居世界前列。创新发展“云生活”服务，深化人工智能、虚拟现实、8K高清视频等技术的融合，拓展社交、购物、娱乐、展览等领域的应用，促进生活消费品质升级。
《“十四五”国家信息化规划》	2021年12月	中央网络安全和信息化委员会	加快基于5G网络音视频传输能力建设，丰富教育、体育、传媒、娱乐等领域的4K/8K、虚拟/增强现实（VR/AR）等新型多媒体内容源。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》	2021年3月	全国人民代表大会	提出打造数字经济新优势。充分发挥海量数据和丰富应用场景优势，促进数字技术与实体经济深度融合，赋能传统产业转型升级，催生新产业新业态新模式，壮大经济发展新引擎。培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业。鼓励企业开放搜索、电商、社交等数据，发展第三方大数据服务产业。促进共享经济、平台经济健康发展。
《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》	2021年1月	工信部	提出“聚焦商贸、旅游、健康、家居、餐饮、文化、教育、娱乐等领域，加快提高电子商务、移动支付、社交网络、位置服务、网络视听等软件产品和服务的供给能力，发展智能化、精细化、定制化等新模式。”
《产业结构调整指导目录（2019年本）》	2019年10月	国家发展和改革委员会	将“大数据、云计算、信息技术服务及国家允许范围内的区块链信息服务”、“广告创意、策划、设计、制作、代理、发布等广告服务”列入“第一类鼓励类”

4、行业主要法律法规及政策对发行人经营发展的影响

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政府行业政策及法规的制定和实施，规范了行业秩序，净化了行业环境，鼓励和推动了行业的发展，为天下秀的经营发展创造了规范、积极的政策环境。

（二）行业发展概况

1、行业基本情况

发行人是一家立足于红人新经济领域的平台型企业，核心服务红人（内容创业者）、MCN（红人经纪公司）、品牌商家、中小商家，致力于通过大数据、AI等应用型前沿技术及全方位的商业服务帮助每一个红人（内容创业者）实现商业变现，帮助企业提高经营效益，即以用技术和服务驱动去中心化的红人新经济的新型基础设施建设。发行人所处的新媒体营销行业是互联网营销行业的一个细分领域。发行人提供的互联网营销服务主要聚焦于新媒体媒介平台，以社交网络广告为主，为客户提供优质的新媒体营销服务。

互联网营销是基于互联网平台，利用信息技术与工具满足公司与客户之间交换概念、产品及服务的过程，通过在线活动创造、宣传、传递客户价值，并对客户关系进行管理，以达到一定营销目的的新型营销活动，其实质是将产品信息广告化与信息化，并以数字的形式呈现在网上。

新媒体营销主要是指基于移动互联网发展，利用新媒体媒介平台进行营销服务方式。新媒体媒介平台中最活跃、最具影响力的是以微信、微博、抖音为代表的社交媒体平台。社交网络广告主要指广告主基于社交媒体平台所投放的广告。随着互联网产业的成熟以及移动互联网的发展，社交媒体平台不断发展繁荣，丰富了互联网媒体的营销价值。

2、市场规模分析

（1）中国网络广告及移动广告市场

1）网络广告市场规模快速增长，发展不断成熟

据艾瑞咨询发布的《2022年中国MarTech市场研究报告-布局策略篇》数据显示，中国网络广告市场规模在2021年达到9,421亿元，同比增长22.9%，2020年中国网络广告市场规模的增速显著放缓，主要是受到疫情影响，部分品牌方对

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网络广告预算进行了重新的配置与规划。随着品牌方的市场信心不断恢复，商业活跃度进一步提高，2021年中国网络广告市场出现一定的回暖。根据艾瑞咨询相关报告，预计未来三年，中国网络广告市场将继续以13.4%的年复合增长率保持稳定的增长态势，中国网络广告市场规模预计在2022年达到10,984亿元。

图：2017-2024年中国网络广告市场规模

数据来源：艾瑞咨询根据艾瑞咨询发布的《2021年中国网络广告年度洞察报告-产业篇》，中国网络广告市场仍旧是互联网产业重要的商业模式，并且市场随着互联网企业形态和格局的变化而变化。品牌方对营销精细化、效率化和数智化的转型和追求，是网络广告市场产业链条中各方共同努力的方向，也是推动未来网络广告市场继续增长的核心驱动力。未来5-10年，网络广告将继续跟随互联网产业发展，进入以互联网作为连接点，以技术为驱动，打通多种渠道和资源进行精细化管理，以内容创意和基于数据分析的优化能力作为核心竞争力的阶段。2）网络广告在营销市场所占比重逐渐提高根据艾瑞咨询，2020年中国五大媒体广告收入规模达8,729亿元，较上年增长12.9%，其增长主要来自于网络广告收入规模的扩大。由于疫情影响，受众户外活动场景受限，居家和室内活动时段变多，媒介接触习惯进一步发生改变；同

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时互联网技术的升级创新了网络广告的玩法，进而达到更优质的传播效果，因此网络广告的价值愈发凸显，推动广告主将更多的广告预算向网络广告倾斜，使得网络广告成为疫情期间收入规模增长最为可观的广告形式。

3）移动广告市场增速高于网络广告市场增速移动终端已经成为当前人们生活不可缺少的一部分，与此同时，移动广告产业链不断完善，推动着网络广告规模的快速增长。跟据艾瑞咨询相关分析，2020年移动广告市场规模达到6,725亿元，同比增长率为24.2%。2020年疫情对移动互联网用户使用习惯的进一步推动，使得移动广告市场规模仍然保持着较高的增长，在整体网络广告市场规模中的占比也进一步提升至87.7%。未来三年移动广告市场将继续以略高于整体网络广告市场的年复合增长率稳步发展，预计在2023年将达11,741亿元，同时随着移动广告在网络广告中的渗透率逐渐接近天花板，未来移动广告的增长动力将更多来自于品牌方对网络广告预算的不断投入和数字营销产业的持续创新。此外，移动广告技术的不断迭代也为移动广告市场规模的持续增长提供支撑。

图：2016-2023年中国移动广告市场规模

数据来源：艾瑞咨询

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（2）中国社交广告市场规模

根据艾瑞咨询，2020年中国社交广告市场规模为790亿元，增速降至约21%，预计到2023年将接近1,250亿元。积累了海量用户的微信、微博、知乎、小红书等头部平台基于自身的生态特征和优势，整合多元营销资源与玩法，向广告主提供差异化的社交广告营销产品，同时持续优化广告竞价体系，为品牌创造新的增量。艾瑞咨询预计，在年轻用户和新兴品牌的共同推动下，中国社交广告市场规模仍将持续增长。

图：2016-2023年中国社交广告市场规模及预测

数据来源：艾瑞咨询

（3）中国新媒体营销行业参与方分析

新媒体营销行业的主要参与者，包括互联网基础设施服务提供商、新媒体传播平台、自媒体、广告主及新媒体营销服务商。

1）新媒体传播平台

新媒体传播平台是互联网广告的主要载体。当前，新媒体传播平台中最活跃、最具影响力的是以微博、微信为代表的社交媒体平台。社交媒体平台是社交网络广告的承载者，是社交网络广告产业链的重要一环。

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社交媒体平台，尤其是移动端社交媒体平台，即便在当今移动互联网的发展已趋于成熟的环境下，仍然在庞大的存量基础上保持着增长态势。尤其是近年来，短视频、直播、音频等平台迅速繁荣，呈井喷式发展。

除社交媒体平台数量增长外，社交媒体平台每日打开次数也在上升，表明用户黏性正在逐步增强。用户数量和用户黏性的进一步提升一方面使更多的广告主将注意力集中到社交媒体平台上，另一方面也增强了广告主的投放信心，更能增强社交媒体平台用户覆盖量大、且覆盖效果稳定的渠道方形象，为进一步的深入合作奠定基础。社交媒体平台以此为基础逐步建立起平台内容生态，为生态中的自媒体、广告主和各服务商提供发展平台的同时，自身也形成良性循环。

根据腾讯发布的2022年年度财务报告信息，截至2022年12月末，微信及WeChat的合并月活用户达到13.13亿，同比增长3.5%。根据微博2022年年度财报，截至2022年四季度末，微博月活跃用户达5.86亿，同比增长2%，日活跃用户也增至2.52亿，同比增长1%。

2）自媒体发展情况

社交网络广告行业中的自媒体指代范围较广，包括综合社交媒体中的大V（在社交媒体平台上拥有众多粉丝的用户）、各大公众平台写手、直播达人等。近年来，自媒体行业空前繁荣，自媒体数量急剧增加。

自媒体数量的急剧增长，使得各主流领域竞争压力陡然增大，于是各细分领域便不断被开发，各细分领域的自媒体也逐渐崛起和成熟。细分垂直领域的自媒体较其他自媒体而言变现较为容易，垂直电商、社群经济、付费服务等渠道也更为畅通，如近年来较为火热的汽车、美妆、时尚、母婴、健身等领域。

自媒体是社交网络广告产业链中的执行者和落地者，对于最终的营销效果有着最为直接的影响。

①自媒体从业机构数量快速扩张

在自媒体行业繁荣发展的同时，专业化的自媒体从业机构也应运而生，专门从事孵化和扶持具有潜力的自媒体原创IP，成为自媒体运营商，即MCN机构。在新媒体营销行业发展的新形势下，我国的自媒体从业机构在这一时期快速发

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展，机构数呈现高速增长趋势。

②电商广告稳定增长，短视频营销迎来快速发展

作为数字经济新业态的典型代表，网络零售继续保持较快增长，成为推动消费扩容的重要力量。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《第51次中国互联网络发展状况统计报告》，截至2022年12月，我国网络购物用户规模达

8.45亿，较2021年12月增长319万，占网民整体的79.2%，2022年我国网上零售额达到13.79万亿元，同比增长4.0%。

用户的线上消费习惯养成推动了我国电商市场的发展，根据艾瑞咨询发布的《2022年中国红人新经济行业发展报告》，近两年我国电商广告市场步向平稳增长阶段，在2021年市场规模达到3,793亿，2024年规模将达到5,923亿，对我国经济拉动作用显著。

图：2018-2024年中国电商广告市场规模及预测

数据来源：艾瑞咨询

短视频的出现，对于社交网络的发展具有较大的积极营销。短视频相对传统文字自媒体在内容形式上更加生动、更具感染力，营销效果更好，因而也更容易获得广告主的青睐。短视频与社交平台最大的特点是消费者偏好标签清晰、用户运营效果明显，近年来用户规模和活跃时长持续增长，同时数据技术的升级使得平台用户的数据价值得到深入挖掘，让越来越多的广告主看到平台的营销价值和

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潜力。根据艾瑞咨询，2020年中国短视频APP日均总使用时长达到704亿分钟，短视频APP月平均独立设备数达到10.9亿。

根据艾瑞咨询发布的《2022年中国红人新经济行业发展报告》，我国2021年短视频平台广告市场规模达到2,154.4亿元，同比增长61.2%。随着短视频平台的不断规范、内容生态的持续优化和商业业务的全面拓展，短视频平台逐渐成为品牌主们营销的主要阵地之一，预计在2024年突破4,000亿元。

图：2018-2024年中国短视频行业广告市场规模及预测

数据来源：艾瑞咨询

③广告主分析

广告主是互联网广告行业发展的源动力。社交媒体的快速发展与不断成熟的广告投放机制，使得越来越多的广告主对社交网络广告青睐有加。社交网络广告在广告主心中的认可度不断提升，广告主投放金额也在相应增加，成为社交网络广告产业规模逐年扩大的基本保证。随着广告主在社交网络广告领域投放次数的增多，广告主对于投放的自媒体类型等微观因素有了更高的要求。在社交网络发展渐趋成熟的背景下，垂直流量的价值开始凸显，内容调性更为契合、在垂直领域有着较强影响力和更高转化率的自媒体们更是成为了广告主青睐的对象。

根据艾瑞咨询广告主调研数据，2021年有超50%的广告主增加了短视频平台的广告投放预算，40%左右的广告主增加了在社交媒体上的投放预算。这两类

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平台最大的特点是消费者偏好标签清晰、用户运营效果明显，近年来用户规模和活跃时长持续增长，同时数据技术的升级使得平台用户的数据价值得到深入挖掘，让越来越多的广告主看到平台的营销价值和潜力。在网络营销形式上，内容营销成为了较多广告主选择的策略，内容营销强调内容的互动性和可复制性，通过内容触达用户，再驱动用户之间的再生产与传播，契合了深度互联网时代“去中心化”的特征，能实现高效的传播效果。

④新媒体营销服务商发展情况分析

新媒体营销服务商是新媒体营销广告产业中连接广告主和自媒体的桥梁。新媒体营销广告产业正从一维单向的服务链条向多终端、多链条的“小生态”格局转变，在各个方向逐步扩张。在扩张的同时，产业链条的整合也成为各新媒体营销服务商间的一个新的竞争维度。从自媒体投资孵化，到自媒体内容交易、版权经济管理等各条链路，以及各渠道资源之间的相互打通，都在考验着新媒体营销服务商的资源整合能力和整体运用能力。具备资源整合能力的新媒体营销服务商将在竞争中具有领先优势。

（4）中国红人经济行业市场分析

伴随着社会各界的数字化转型，数字化理念不断深入，各行各业对于互联网营销的精细化越来越看重，传统消费企业的营销渠道、销售渠道均发生重大变化，逐渐从传统渠道转向基于新媒体的红人营销、分销渠道，对营销、分销全流程的信息化、智能化、数字化要求不断提高，使得平台技术步入数据化深水区。红人新经济由于天然面临供需双方“多而散”的商业环境，是社会数字化转型下诞生的新型商业模式，在平台数据处理、提供数字化服务方面沉淀已久，成为目前中国最具活力的经济现象之一。

在数字经济背景下，红人新经济融合个体经济、粉丝经济、体验经济、共享经济等诸多要素，行业迎来黄金发展期，各行业的接入也使红人新经济潜在市场容量不断扩大；国家各级、各地政府部门出台的支持政策，也将红人新经济培育为区域经济新增长线。红人新经济已经演变为一股不可忽视的经济增长新力量。

根据艾瑞咨询发布的《2022年中国红人新经济行业发展报告》，中国红人新经济关联市场规模在2019年-2021年分别为35,868亿元、41,571亿元和50,295

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亿元，预计2024年红人新经济关联的产业市场规模有望突破7万亿元。同时，红人新经济作为数字经济的一环，正持续促进新个体经济发展。据国家统计局数据显示，截至2021年底，中国灵活就业人员已经达到2亿人，其中从事主播及相关从业人员160多万人，较2020年增加近3倍，越来越多的内容创业者正通过红人新经济获得收入。

图：2017-2024年中国红人新经济关联产业市场规模

数据来源：艾瑞咨询随着红人的影响力不断扩大，以及信息技术逐渐渗透到更多的生活和消费场景，为红人经济带来了更大的发展空间，同时也影响着消费者的日常生活习惯、决策方式、购物心智。互联网大量用户基于内容平台的行为已经渗入生活衣食住行以及代表个人标签的精神文化需求，使品牌商家更加重视内容运营。商家根据自身品牌特征制定品牌推广和广告营销的核心策略，通过数据驱动精准对接目标红人并输出广告需求，红人团队制作内容并向不同平台进行分发，依托红人IP，通过平台向消费者传播内容，提高品牌知名度，引发消费者价值认同，激活购买行为。在原有品牌方、平台、消费者三者即可实现的商业模式基础上，增加了红人环节，基于消费者和红人的粉丝关系，更好的刺激消费，促进了红人新经济生态圈的丰富与发展。红人成为了连接品牌方、平台和粉丝消费者三方的核心角色。

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红人营销作为互联网广告的子行业，具有互动性强、投放费用低、方式灵活、变现能力强等特点，在近几年迅速发展为互联网广告中增长最迅速的形式之一。

（三）行业竞争格局、市场集中情况、市场地位、主要竞争对手

1、行业竞争格局、市场集中情况

（1）企业数量众多但规模较小

互联网营销行业市场化程度较高，行业较为分散，各服务商市场占有率较低。我国红人营销领域的行业集中度相对较低，市场竞争较为激烈。

（2）新媒体营销行业竞争态势分析

1）客户资源竞争

基于新媒体的互联网营销，针对客户的竞争不仅体现在对大型客户的争夺，更重要的是对中型、小型客户的争夺。“去中心化”以个人为中心，以个性化消费为特征的新型传播生态圈，尤其是抖音、微博、微信等新型的营销平台，为中型、小型客户在预算有限的情况下提供了低成本营销推广渠道。基于新媒体的互联网营销行业中，中型、小型客户资源的竞争尤为激烈。

2）社交媒体资源竞争

随着互联网的快速更迭，内容不再是专业网站或特定人群所产生，而是由全体网民共同参与、权级平等地共同创造的结果，主要表现为媒体的去中心化，进而使得信息去中心化。“去中心化”是互联网发展到一定阶段形成的社交关系形态和内容产生形态，是相对于中心化而言的新型网络内容产生过程。信息的去中心化意味着自媒体分散化程度增加，同时，随着社交媒体行业不断发展，自媒体所依托的社交媒体平台也不断丰富，导致自媒体分散程度进一步增加，各互联网广告服务商对自媒体资源的争夺愈发激烈。

3）广告交易的技术竞争

微博、微信、短视频、直播等新媒体传播平台技术日趋复杂且技术更迭快，互联网广告交易过程中涉及海量信息数据的采集、记录、分析、应用和优化，依靠人工难以有效完成和精准匹配，因此新媒体营销服务行业对技术能力和技术平

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台有较高的要求。目前，能够提供适应基于社交媒体平台的营销平台技术并在此基础上提供广告服务的供应商逐渐增多，但大多数服务商的技术水平相对较低，具有自有技术平台同时能够提供涵盖策略、投放、监测、优化等整合式互联网营销技术服务内容的服务商较少。未来，互联网营销服务商只有不断加强自身技术和服务能力，才能满足客户的精准营销需求。技术竞争最终体现在为客户提供服务的范围、质量和服务深度等方面的竞争。

2、发行人市场地位及竞争优势

互联网营销行业市场化程度较高，行业较为分散，各服务商市场占有率较低，因此目前无法获得准确且权威的市场占有率数据。

公司作为国内第一批进入红人经济行业的企业之一，已发展成为我国红人营销领域内具有一定综合竞争优势的企业。公司在行业内数十年的发展历程中通过优质且专业的服务、不断的创新、高素质人才团队以及独立研发能力，在行业内建立了口碑良好、知名度较高的品牌形象。

公司入选胡润“中国民营企业500强”、中企评“中国新经济企业500强”等榜单，获评中国科学家论坛“2021新时代科技创新价值品牌企业”、WISE“企业服务领域：年度硬核企业”等奖项，并受聘成为《中国新经济企业评价准则》起草单位；旗下业务获得多项技术类、产品类奖项，包括WEIQ红人营销平台斩获虎啸奖“年度最佳智能营销平台”、金梧奖“年度营销服务平台”、“TopDigital广告交易平台年度产品奖”等，体现出公司各业务线在所属领域的先进性、集团品牌的高市场认可度以及市场对公司经营治理能力的认可。

公司在技术创新、产业资源、品牌知名度、产业链等方面具有一定的竞争优势，具体体现为：

（1）先发及创新优势

公司是国内第一批进入红人经济行业的企业之一。公司及创始人较早意识到中国媒体的去中心化趋势，最早提出“去中心化”的概念，并秉承“去中心化”的理念，围绕红人（内容创业者）价值这一核心，率先搭建大数据平台，并不断对其进行完善、升级。同时，公司不断在行业内提出最新的、开创性的理论观点，

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支持行业健康、科学发展。公司紧跟红人经济发展趋势并引领行业不断前行，每年对创新研发方面的投入呈持续性增长，通过升级改造服务器、开展创新业务等不断尝试，帮助红人不断释放其商业价值；通过大数据技术在红人经济领域的应用，开发提供兼顾品牌与小微企业的智能解决方案；在服务宝洁、欧莱雅、华为等国际知名大品牌中，积累了宝贵的经验并培养了行业专家。目前公司已经在行业经验、人才、技术、大数据积累、客户资源、媒体资源、分析及监测等方面占据独特的优势，公司将继续保持较强的前瞻性意识，尤其目前基于红人经济上下游布局的各项“红人+创新业务”，接下来将与主业协同发力，继续为客户及新媒体的成长，提供更大的助力。

（2）技术及数据优势

公司自主研发建立的WEIQ平台是公司主营业务的重要基础。基于公司自有服务器，天下秀不断积累订单数据，沉淀社交数据资产，完善平台数据模型，形成数据挖掘智库系统，进行高效的撮合，实现企业营销的精准匹配，提升营销转化效果。WEIQ平台运用大数据分析技术对红人账号的行业分类、粉丝结构、粉丝活跃度和社交影响力评级等进行多维度评估和量化，并向自媒体账号建议广告报价，建立了行业数据监测及价值评估体系，既提升商家的营销效率，又帮助了红人账号的价值变现，率先实现了产业资源的梳理和业务模式探索。

（3）产业资源优势

客户端，多年来公司通过高效的平台优势，优质且专业的服务，赢得广大商家客户的信赖和认可。天下秀主要服务的客户涵盖护肤品、网服电商、食品饮料、化妆品、日用品、3C数码等行业，其中商家客户资源既包括世界500强的品牌客户，也覆盖信息技术（含互联网）、快速消费品等多领域的中小客户。随着公司的技术实力日益提升、服务效率持续优化以及数据深度广泛积累，无论是品牌商家客户还是中小商家客户都不断选择加大、加深与天下秀的合作，因此公司拥有极佳的客户留存率和客户满意度，同时也培养了一批有资深行业经验的员工，这也成为奠定公司持续稳定、快速发展的基础。

截至2022年12月末，WEIQ平台累计注册商家客户数达到190,603个，较

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2021年年底增长11,191个。2022年，平台活跃商家客户数为6,505个，其中品牌客户737个。报告期内，公司持续应用更为严格的客户评级体系，坚持对于商家客户资质较高的审核标准，相对提升了业务的稳定性和抗风险能力。

红人端，公司致力于帮助红人实现流量价值变现，专注于为红人与企业建立连接，十余年的发展让公司积累了广泛的红人资源，涵盖了短视频类红人、直播类红人、图文类红人、文章类红人等全内容形态的红人类型，汇集了纳米红人、尾部红人、腰部红人、头部红人等不同发展阶段的红人，来自各平台的红人均可以通过公司的大数据平台实现流量变现，公司也通过丰富的红人资源、更细化的标签识别和积累个性化推荐能力，不断提高平台内商家营销需求与红人账号的精准匹配度。凭借海量的红人合作积累，规模效应显现，以物优价廉不断夯实竞争实力。截至2022年12月末，WEIQ平台注册红人账户数累积达到237.2万，入驻WEIQ平台的MCN机构的数量达到14,967家，较2021年末增长了3,926家，实现了对红人端机构的进一步覆盖。

（4）品牌知名度优势

公司在行业内数十年的发展历程中通过优质且专业的服务、不断的创新、高素质人才团队以及独立研发能力，在行业内建立了口碑良好、知名度较高的品牌形象。同时，公司积极联合研究机构，分享行业研究成果，配合各地政府需要安排汇报、参观及调研活动。

（5）产业链综合优势

公司将先发优势持续沉淀，积攒了丰富的产业资源。在此基础上，持续加大研发等各项投入，开拓创新数据产品和商业服务业务模式，将红人（内容创业者）的流量价值变现逐渐规范化、商业化，以智能化的红人营销方式，高效满足商家客户的自媒体营销需求，同时也提升了产业链上下游相关企业的人效，实现助力整个产业的健康发展。

经过多年的服务及赋能，公司已经在产业资源上实现了一定的规模优势及产业联动性，有力促进了公司新业务和新产品的探索和发展，不断向产业链上下游

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延伸，完善公司产业布局，巩固了公司在产业链中的地位。

3、主要竞争对手

互联网营销行业市场化程度较高，行业较为分散，各服务商市场占有率较低。公司在互联网营销行业内的主要竞争对手如下：

公司名称	公司概况	核心业务或主要产品
蓝色光标	蓝色光标是一家在为企业智慧经营全面赋能的营销科技公司，服务内容涵盖营销传播整个产业链以及基于营销科技的智慧经营服务	全案推广服务、全案广告代理以及元宇宙相关业务
利欧股份	利欧股份主营业务包括机械制造业务和数字营销业务两部分，公司数字营销业务覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条	机械制造业务、数字营销服务（业务覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等）
思美传媒	思美传媒是一家综合性的文化传媒集团，为客户提供品牌管理、全国媒体策划及代理、广告创意设计、娱乐内容营销、公关推广活动、户外媒体运营、数字营销等全方位整合营销传播服务，同时布局了影视内容的制作与发行、数字阅读及版权运营及服务、短视频、信息流和社交电商等业务	营销服务业务、影视内容业务、数字版权运营及服务
华扬联众	华扬联众专注于为客户提供互联网综合营销服务，围绕客户提供全域解决方案，深入理解客户业务与品牌在新数字环境下需求，基于区块链和人工智能的系列技术平台和营销工具，为客户提供全链路服务内容	品牌营销服务（向品牌提供全域整合营销服务）、品牌运营服务（提供产品创意设计与策划）
宣亚国际	宣亚国际作为新一代的营销技术运营商，基于“巨浪技术平台”的系列自研或合作开发的产品，为各类政企客户提供数智营销、数字广告、数据技术产品等营销或运营服务	数智营销服务、数字广告服务、数据技术产品服务
悦普集团

悦普集团是一家以社会化媒体营销为核心的综合性广告公司，为广告主提供从创意设计、策略制定、媒介投放到结案评估的一站式社交媒体营销解决方案

社交媒体广告投放代理、社交媒体整合营销、社交媒体运营等营销服务

（四）行业主要进入壁垒

1、品牌壁垒

互联网营销行业主要借助网络为客户提供品牌推广和形象传播服务。选择品牌良好和市场形象突出的营销服务商已成为客户品牌推广和形象传播活动的重

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要组成部分。服务商的品牌价值往往体现在业务品质、人员素质、服务经验和技术水平等多个方面。借助上述方面形成品牌价值需要服务商进行大量的投入和长期的积累，不仅需要在经营中积累大量的成功服务案例并形成优良的口碑，同时还需要进行必要的资金投入以做好自身形象和品牌的维护和推广。在实践中，具备良好品牌的服务商更易获得客户尤其是品牌客户的青睐，从而树立较强的竞争优势。

2、媒体资源壁垒

海量优质的媒体资源库是客户选择新媒体营销服务商的重要考量。自媒体行业迅速发展，平台层出不穷，只有准确把握社交媒体的发展趋势，并能掌握核心媒体资源的机构才能为客户提供优质的服务。而把握趋势的能力需要长时间的行业运作和广泛的积累。

3、技术壁垒

由于互联网营销服务活动是依托一系列网络技术手段连接起来的虚拟网络开展的，网络技术具有更新速度快、应用多样化等特征，服务商需要不断依托自身的技术积累保持技术上与时俱进，进而为客户提供更专业和高效的营销服务。

同时，技术对营销场景的渗透使广告投放带来的效率和精准度得到了市场的较大认可，大数据、云计算、人工智能有望继续赋能营销产业，也将成为营销产业链各角色方的核心竞争力，数据计算能力也因此成为未来互联网营销行业的主要障碍。技术水平高低将直接影响互联网营销服务的质量和效率，技术水平较高的服务商在激烈的市场竞争中将逐渐脱颖而出，形成自身竞争优势。

（五）行业与上下游行业间的关联性及上下游行业发展状况

1、互联网营销行业与上下游行业之间的关联性

互联网营销行业是连接互联网媒体和应用平台与互联网营销需求方的桥梁，其上游是各类网络媒体和应用平台运营商，下游是各类具有互联网营销服务需求的企业，包括信息技术（含互联网）、食品饮料、3C数码、金融、快速消费品、汽车等行业。

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2、上下游行业发展状况对互联网营销行业及其发展前景的影响

（1）上游行业发展状况对互联网营销行业及其发展前景的影响

互联网媒体和应用平台是互联网营销行业的上游行业，其对互联网营销行业发展的影响主要体现在互联网媒体和应用平台的受关注程度及集中度。通常互联网媒体和应用平台受关注程度越高，互联网营销服务的价值越高。互联网媒体和应用平台的关注度与互联网营销的投放力度呈正比例关系。互联网媒体集中度越低，服务商的服务价值越大，获取的超额收益就越多。互联网媒体分散化降低了媒介的谈判力度，同时会增加客户进行互联网营销投放时的难度，进而提高客户对互联网营销服务提供商的依赖度。

（2）下游行业发展状况对互联网营销行业及其发展前景的影响

我国互联网营销行业的下游行业是各类具有互联网营销需求的企业所在的行业，目前主要为信息技术（含互联网）、食品饮料、3C数码、金融、快速消费品、汽车等行业。该等行业的发展状况直接决定其对互联网营销的投放规模。目前上述行业均属于国民经济的重要产业，其发展受国家产业政策的鼓励和扶持。上述行业的快速发展为互联网营销行业的发展奠定了重要的客户基础。

随着我国红人经济的发展，企业对互联网营销的需求也从简单的推广向销售、营销推广、红人筛选、资源对接和IP授权等维度不断拓展。越来越多的传统品牌与产业也在慢慢重视新媒体营销方式。而通过大数据技术实现低成本、高效率、精准的推广营销对于预算成本有限的中小企业来说更是打开品牌知名度和产品销路的重要途径。

六、公司的主营业务情况

（一）主营业务、主要产品或服务情况

1、主营业务基本情况

天下秀是一家立足于红人新经济领域的平台型企业，核心服务红人（内容创业者）、MCN（红人经纪公司）、品牌商家、中小商家，致力于通过大数据、AI等应用型前沿技术及全方位的商业服务帮助每一个红人（内容创业者）实现商业

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变现，帮助企业提高经营效益，即以技术和服务驱动去中心化的红人新经济的新型基础设施建设。公司主营业务包括：红人营销平台业务及红人经济生态链创新业务，其中红人营销平台业务是基于大数据技术为红人（内容创业者）与企业提供在线红人营销服务的撮合与交易平台，是公司目前的业务核心；红人经济生态链创新业务具体包括红人职业教育、潮流内容街区“西五街”、电商、IMSOCIAL加速器、TOPKLOUT克劳锐等创新业务。社交媒体、短视频、音频、直播等新媒体传播平台的快速发展促成了大量新媒体从业者的诞生和自媒体的繁荣，公司始终关注并紧紧把握这一营销发展趋势，为大量国内外品牌商家和中小商家广告主提供策略制定、方案策划、创意策划、投放策划和实施、社交媒体账户运营、营销效果监测等一系列新媒体营销服务。在广泛的新媒体营销实践中，公司积累了大量的客户资源和新媒体资源，并在服务过程中收集和产生了大量且多维度的新媒体数据，形成了丰富的新媒体营销经验和对新媒体营销的深刻理解。目前，公司已全面覆盖微博、微信、抖音、快手、小红书、B站、知乎等多个主流新媒体传播平台。

2、公司报告期内主营业务的变化

报告期内，公司主营业务未发生变化。2019年吸收合并天下秀股份前，公司的主营业务为智慧城市和物业管理。2019年，公司吸收合并天下秀股份，并完成原控股子公司及相关业务的剥离，转型为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，主营业务具体包括红人营销平台业务及红人经济生态链创新业务。

3、主要产品和服务

（1）红人营销平台WEIQ

WEIQ红人营销平台（简称：WEIQ平台）是基于大数据技术为红人（内容创业者）与企业提供在线红人营销服务的撮合与交易平台。WEIQ平台将有营销需求的企业与有营销供给能力的红人建立连接，并依托大数据技术，分析企业的营销需求，精准匹配相应属性的红人账号。一端帮助商家完成红人账号匹配、一

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键直连沟通、生成订单支付、实时效果追踪、营销总结反馈、数据沉淀等完整的红人营销链路；另一端帮助红人通过内容创作实现私域流量的价值变现。WEIQ平台的商家用户作为平台的需求端。商家在下单前，一方面可以通过平台根据自己的营销需求在线自助完成多维度的红人账号筛选，另一方面，平台将根据红人的账号标签、粉丝量、传播度、互动度、性价比等标准为商家进行个性化红人账号推荐；在下单时，商家可以选择视频类、直播类、文章类、图文类等红人营销全内容服务形态，并且在下单后能够实时查看推广的数据动态，最终实现投前账号筛选、投中实时数据监测、投后效果追踪的一站式智能营销服务，从而提高了商家的营销效率，降低了商家的营销成本。WEIQ平台的红人用户作为平台的供给端。红人用户通过在线接单完成商家派发的营销任务进而获得收入回报。WEIQ平台通过分析红人账号的价格体系、创作能力、发布频次、互动能力、粉丝画像、增长趋势、历史传播效果、客户口碑评价等多维度属性，为其精准派发商家的任务订单，红人用户通过WEIQ平台领取任务，并且可以在线与商家客户进行沟通，最终完成内容创作及发布。同时，WEIQ平台通过对商家进行资质认证、信用评级，以及独立第三方平台支付系统，担保每一笔交易，保障商家与红人双边的资金安全。

基于WEIQ平台，公司根据客户需求筛选和推荐新媒体供应商，为客户提供视频、直播、文章、图文等红人营销服务形态，策划不同平台、不同类型的红人承担不同的任务的矩阵式营销解决方案，同时基于丰富的新媒体营销经验和WEIQ大数据匹配与检测系统，为客户提供策略制定、方案策划、投放策划、投放实施、效果监测、效果反馈等一站式新媒体营销服务。

公司在品牌商家客户需求的基础上采购抖音、小红书等新媒体传播平台的媒体资源，同时为满足客户的综合性营销需求，基于项目执行安排，需要向外部媒体资源供应商采购其他线上或线下媒体资源、创意资源等。

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红人营销平台业务主要流程示意图

具体而言，公司红人营销平台业务的流程如下：

1）商务接洽、签署合同、策略制定：公司前期通过商务接洽确定合作意向，双方通过签署合作协议的方式，对合同执行期、具体服务内容、收费标准等进行约定。公司了解客户营销需求，结合WEIQ平台的积累的红人资源、数据能力和服务能力，根据客户需求筛选或推选红人，实现企业营销的精准匹配，确定媒介资源投放策略。2）项目执行：公司基于WEIQ平台寻找与客户需求匹配的自媒体，并与红人进行沟通协商，最终确定媒介资源投放方案，并通过WEIQ平台采购媒体资源。（对于抖音、小红书、B站、快手等新媒体传播平台的红人，公司通过其官方广告交易平台进行媒体资源采购的下单与采购款支付，红人通过相关官方平台接单

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并完成营销推广任务；对于微博等平台红人，公司直接通过WEIQ平台进行媒体资源采购下单与采购款支付，红人通过WEIQ平台接单并完成营销推广任务）。此外，基于项目执行安排，公司直接采购其他线上或线下媒体资源、创意资源等。

3）投放效果监测、投放效果反馈：WEIQ平台可提供投中实时数据监测、投后效果追踪等服务；营销推广完成后，公司按照客户需求提供营销总结反馈。

此外，部分广告主入驻WEIQ平台后，结合WEIQ平台的多维度红人账号信息与平台智能推荐了解红人情况，通过WEIQ平台实现自助下单。广告主通过WEIQ平台与红人沟通，达成合作后通过WEIQ平台进行下单，最终由红人实现营销推广。

（2）红人经济生态链创新业务

公司践行去中心化的创业者经济生态中“超级连接器”战略目标，在夯实新媒体商业竞争力的同时，积极探索红人（内容创业者）的价值洼地和商业边界，将平台多年来积累的红人资源、品牌资源、大数据体系和服务能力应用到红人经济各个领域并不断向上下游探索延伸，布局红人职业教育、潮流内容街区“西五街”、电商、IMSOCIAL加速器、TOPKLOUT克劳锐等创新业务，构建了基于Web2.0时代的“红人经济生态圈”。

1）红人职业教育品牌“天下秀教育”

天下秀教育专注于红人新经济产业的人才培养，为学员提供互联网营销师、直播销售员、社交电商运营师等新兴职业工种从业人员的岗位培训，业务模式包括TO C岗前培训服务、院校专业共建项目和院校合作等。

2）潮流内容街区“西五街”

西五街是公司打造的专注于国货美妆测评的社区平台，倡导“让兴趣环环相连”，探索新的评测板块，优化测评生态。西五街针对品牌服务构建了三大营销矩阵，包含广告矩阵、产品矩阵、活动矩阵，通过优质广告资源引流、定制话题页等方式为用户、品牌客户提供多元化的优质服务。

3）电商

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公司电商业务包括新消费业务及电商直播业务等。公司2020年开始布局以“宅猫日记”为代表的新消费创新业务，主打通过红人渠道进行休闲零食品牌销售，该业务已于2022年上半年剥离。

4）IMSOCIAL加速器

IMSOCIAL加速器是红人（内容创业者）的成长加速平台。IMSOCIAL加速器致力于为不同发展阶段的红人和MCN机构提供赋能加速服务，打造红人经济良性资源生态，助力红人和MCN机构健康加速成长。

5）TOPKLOUT克劳锐

TOPKLOUT克劳锐作为红人经济生态的第三方权威评价机构，依托强大数据体系及跨平台数据整合能力，提供自媒体价值评估体系、内容传播矩阵、行业观察研究报告及版权经纪管理等一站式综合服务。

总体而言，经过不断的完善升级，各创新业务初具规模，形成体系，因此公司也加大相关投入力度，希望与公司的核心业务红人营销平台业务形成彼此咬合、相互推动的飞轮效应，进一步构建去中心化的创作者经济商业生态体系，探索未来增长点。

（二）主要经营模式

1、采购模式

（1）采购内容

公司主营业务包括红人营销平台业务及红人经济生态链创新业务。红人营销平台业务是公司主营业务的核心，报告期各期营业收入占比均在90%以上，公司主要采购内容为红人营销平台业务相关的媒体资源，包括抖音、小红书等新媒体传播平台的媒体资源（红人及MCN等），以及其他线上或线下媒体资源、创意资源等。

（2）采购实施及供应商选择

公司统筹负责自媒体资源端的发展和维护，并安排人员负责对接各个领域的自媒体。目前，天下秀获取自媒体资源的主要方式包括：

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1）定向邀请。主要面向微博、微信、抖音、快手、小红书、B站、知乎等新媒体传播体平台中，影响力高或垂直领域价值度大的自媒体，对挑选出的目标自媒体进行主动邀请。

2）批量招募。主要面向中小自媒体，通过批量告知的方式，公示规则，自愿入驻。

2、销售模式

公司主要通过口碑营销、市场推介及主动接洽等方式拓展市场。各种方式的具体情况如下：

（1）口碑营销

作为一家新媒体营销公司，口碑对于公司发展具有重要意义，因而在高品质服务客户的同时，十分注重优质服务案例的积累，并进行多渠道的营销宣传，形成良好口碑，吸引更多的广告主选择天下秀的服务。

（2）市场推介

新媒体行业发展迅速，行业内经常会举行各类交流分享活动，公司积极参与该类活动，通过分享成功经验的方式向更多潜在广告主推介营销服务。同时，公司积极联合研究机构，分享行业研究成果，配合各地政府需要安排汇报、参观及调研活动，发挥自身的市场影响力。

（3）主动接洽

公司组建了一支深入理解新媒体营销行业且执行力极强的销售团队，并按照各自的优势领域分配到不同的广告主行业。销售团队在日常的工作中深入研究细分行业的营销需求，积极主动接洽潜在广告主，并通过频繁的沟通精准把握广告主的需求变化，从而争取客户资源，不断深化与客户的合作关系。

除此之外，公司设立专职部门负责开拓及维护有潜力的广告公司、公关公司，通过与代理商建立合作快速扩大公司的业务规模。

3、服务模式

公司主要通过WEIQ平台提供红人营销服务，主要的服务模式参见本小节之

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“（一）主营业务、主要产品或服务情况”之“3、主要产品和服务”。

（三）主要产品或服务的规模情况

1、主要产品或服务的规模情况

公司主营业务包括红人营销平台业务及红人经济生态链创新业务，上述业务不涉及实物生产，不涉及产能及产量情形。报告期内，公司营业收入主要包括红人营销平台业务及红人经济生态链创新业务，具体规模情况如下：

单位：万元

业务	2023年1-3月		2022年		2021年		2020年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
红人营销平台业务	92,684.77	97.09%	395,542.43	95.80%	428,964.77	95.08%	296,112.06	96.76%
红人经济生态链创新业务	2,773.89	2.91%	17,348.50	4.20%	22,202.42	4.92%	9,927.98	3.24%
合计	95,458.66	100%	412,890.93	100%	451,167.19	100%	306,040.04	100%

报告期内，公司收入以红人营销平台业务为主，该等业务收入占公司营业收入比例分别为96.76%、95.08%、95.80%和97.09%。

2、向前五大客户的销售金额及占比

报告期内，公司对前五大客户的销售情况如下：

单位：万元

年度	序号	客户名称	销售金额	占营业收入比例
2023年1-3月	1	客户1	18,928.92	19.83%
	2	客户2	6,281.73	6.58%
	3	客户5	5,494.97	5.76%
	4	客户7	4,746.65	4.97%
	5	客户10	4,022.07	4.21%
	合计		39,474.34	41.35%
2022年度	1	客户1	62,394.68	15.11%
	2	客户2	30,769.97	7.45%
	3	客户3	26,545.83	6.43%
	4	客户5	16,701.76	4.05%

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年度	序号	客户名称	销售金额	占营业收入比例
	5	客户4	15,591.41	3.78%
	合计		152,003.65	36.81%
2021年度	1	客户1	62,727.40	13.90%
	2	客户2	27,430.40	6.08%
	3	客户4	27,053.13	6.00%
	4	客户3	16,846.69	3.73%
	5	客户6	14,860.05	3.29%
	合计		148,917.67	33.00%
2020年度	1	客户1	42,505.83	13.89%
	2	客户4	16,140.85	5.27%
	3	客户3	15,471.48	5.06%
	4	客户7	13,220.98	4.32%
	5	客户8	11,504.47	3.76%
	合计		98,843.61	32.30%

注：客户1、客户2、客户3、客户5、客户6、客户7、客户8、客户10均为品牌客户。客户4为天下秀的关联方，公司主要为其提供新媒体营销服务。报告期内，公司向前五大客户的合计销售金额占营业收入比例分别为

32.30%、33.00%、36.81%和41.35%，公司各年度前五大客户较为稳定。新媒体营销具有互动性强、投放费用低、方式灵活、变现能力强等特点。随着社会数字化转型，各行业逐渐重视互联网营销的精细化趋势，传统消费企业逐渐从传统渠道转向基于新媒体的红人营销、分销渠道。此外，随着公司技术实力的日益提升、服务效率的持续优化以及数据深度积累，公司与品牌客户的合作进一步加强。公司持续改善和调整客户结构，品牌客户数量规模及收入占比逐渐提升。报告期内，公司不存在向前五大客户的销售占比超过50%的情形，不存在向单个客户的销售占比超过30%的情况，亦不存在严重依赖少数客户的情况。

客户2为公司2021年新增前五大客户，主要系公司于2021年实现品牌客户拓展，与客户2签署框架合同，公司为其提供相关新媒体营销服务。客户2为国际知名的品牌客户，相关新媒体营销服务需求较高，2021年度，公司对客户2的销售金额为27,430.40万元，占营业收入比例为6.08%。2020年至2022年，新浪集团及其关联方均为公司前五大客户之一，系公司

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的关联方，公司主要为其提供新媒体营销服务。除新浪集团及其关联方外，公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中拥有权益。

3、境内外销售金额及占比情况

报告期内，公司主营业务收入均来自于境内，不存在境外业务收入，具体情况如下：

单位：万元

区域	2023年1-3月		2022年		2021年		2020年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
境内	95,458.66	100%	412,890.93	100%	451,167.19	100%	306,040.04	100%
合计	95,458.66	100%	412,890.93	100%	451,167.19	100%	306,040.04	100%

（四）采购产品、原材料、能源或接受服务的情况

1、主要采购内容情况

报告期内，公司的主要采购内容为红人营销平台业务相关的媒体资源；红人经济生态链创新业务存在部分货物采购、其他采购成本等内容，该等采购占公司各年采购总额的比例较低。报告期内，公司营业成本分类别构成情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-3月		2022年		2021年		2020年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
媒体资源采购	71,651.52	94.04%	300,224.85	92.92%	314,749.83	89.76%	210,078.48	89.60%
货物采购	649.51	0.85%	6,827.36	2.11%	8,826.73	2.52%	329.49	0.14%
其他采购成本	1,482.90	1.95%	6,303.89	1.95%	8,296.20	2.37%	7,682.50	3.28%
平台分成	1,433.28	1.88%	3,738.82	1.16%	14,672.11	4.18%	13,841.49	5.90%
其他	974.23	1.28%	5,992.38	1.85%	4,093.27	1.17%	2,534.86	1.08%
合计	76,191.45	100%	323,087.30	100%	350,638.14	100%	234,466.83	100%

2、向前五大原材料供应商的采购金额及占比

报告期内，公司向前五名供应商采购情况具体如下：

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单位：万元

年度	序号	公司名称	采购额	占采购总额的比例
2023年1-3月	1	供应商1	38,144.35	50.06%
	2	供应商2	15,479.63	20.32%
	3	供应商3	4,753.38	6.24%
	4	供应商4	2,481.84	3.26%
	5	供应商5	2,373.90	3.12%
	合计		63,233.10	82.99%
2022年度	1	供应商1	152,006.39	47.22%
	2	供应商2	58,105.47	18.05%
	3	供应商4	14,534.50	4.51%
	4	供应商3	13,263.03	4.12%
	5	供应商5	12,135.74	3.77%
	合计		250,045.12	77.67%
2021年度	1	供应商1	133,757.30	38.64%
	2	供应商2	32,182.45	9.30%
	3	供应商3	20,730.11	5.99%
	4	供应商5	12,204.68	3.53%
	5	供应商6	6,832.35	1.97%
	合计		205,706.90	59.42%
2020年度	1	供应商1	59,386.71	25.33%
	2	供应商3	15,886.37	6.78%
	3	供应商2	7,901.17	3.37%
	4	供应商5	2,285.91	0.97%
	5	供应商7	1,382.08	0.59%
	合计		86,842.24	37.04%

注：供应商1、供应商2、供应商4、供应商5、供应商6为主流新媒体传播平台；供应商为7媒体资源供应商；供应商3为天下秀的关联方，公司向其采购商品和接受劳务的关联交易内容包括：平台分成、媒体资源采购、宣传推广费。

报告期内，公司向前五大供应商的采购金额占公司采购总额的比重分别为

37.04%、59.42%、77.67%和82.99%。为提高平台广告投放的规范性，便利交易双方支付结算，保障交易各方资金安全，抖音、快手、小红书、B站等主流新媒体传播平台于2019年、2020年陆续上线了官方广告交易平台，相关媒体资源采购需通过官方广告交易平台审核投放。因此公司主要供应商结构持续调整，积极

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与主流新媒体传播平台开展基于框架合同下的合作，供应商中的相关媒体资源广告代理商逐渐向主流新媒体传播平台转换，前五大供应商的合计采购金额占比不断提高。报告期内公司的红人营销平台业务规模大幅增长，营业收入规模进一步提升，导致相应的媒体资源采购成本同比出现较大幅度增长。

报告期内，公司向供应商1的采购金额占公司采购总额的比重分别为

25.33%、38.64%、47.22%和50.06%，呈逐年提高趋势，主要原因系：1）近年来自媒体行业加速发展，使得自媒体传播平台在自媒体营销行业的重要性越来越突出，使得公司报告期内传播平台类供应商的占比逐年提高；2）供应商1作为国内新媒体传播平台的龙头企业，红人营销推广效果较好，客户营销需求较大，在新媒体营销领域的占有率呈提高趋势，因此公司对供应商1的采购金额及占比逐步提高。供应商2为公司2020年新增前五大供应商，主要系供应商2作为国内主流新媒体传播平台，其官方广告交易平台于2020年上线，公司与其签署框架合同并直接向其采购媒体资源，2020年度，公司对供应商2的采购金额为7,901.17万元，占总采购金额的比例为3.37%。

报告期内，新浪集团及其关联方为公司报告期内的前五大供应商之一，公司向新浪集团及其关联方采购商品和接受劳务的内容主要包括平台分成、媒体资源采购、宣传推广费。除新浪集团及其关联方外，公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中拥有权益。

3、境内外采购金额及占比情况

报告期内，公司主要采购内容为红人营销平台业务相关的媒体资源，包括抖音、小红书等新媒体传播平台的媒体资源，以及其他线上或线下媒体资源、创意资源等，采购内容均来自于境内，不存在境外采购的情形。

（五）现有业务发展安排及未来发展战略

1、现有业务发展安排

发行人牢记“让连接有价值，让生活更美好”的使命，将围绕高效连接商家和红人的战略，持续加大投入，加快数据化平台建设，帮助产业链的各个环节降

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本增效，完善基于Web2.0的红人经济生态圈产业布局。现有业务发展安排如下：

公司将持续深耕红人营销平台的核心业务，力求夯实新媒体资源匹配、品牌深度服务等传统业务优势，完善红人经济平台建设，使每一项业务模块之间形成合力的正向作用，不断提供高效可靠的系统化、自动化解决方案，力求给红人提供更友好顺畅的数字化变现手段，给消费品牌提供更精准高效的商业服务。公司将继续投入研发，探索以红人为中心的创新性技术产品，包括红人职业教育、潮流内容街区“西五街”、电商、IMSOCIAL加速器、TOPKLOUT克劳锐等创新业务，努力与公司的核心业务红人营销平台业务形成彼此咬合、相互推动的飞轮效应，进一步构建去中心化的创作者经济商业生态体系，探索未来增长点。此外，公司未来将加大人才培养力度，结合公司在行业中，尤其是在服务国际知名大品牌的过程中沉淀的业务经验与行业专家，扩充销售团队及数据工程师，配合WEIQ平台系统升级，提升公司主营业务的运营效率，服务好企业和红人两端用户。公司将通过WEIQ平台、沉淀优化的数据模型和专业的服务团队，坚持践行“客户至上，结果为王”的企业价值观，做好客户满意度，继续拓展市场，增加客户覆盖度，匹配消化迅速增长的市场需求，巩固市场龙头地位，引领行业发展。

2、未来发展战略

在Web2.0时代，红人（内容创业者）逐渐成为互联网新的流量中心，成为连接一切的枢纽，开启了创作者经济，大大提高了整个社会的沟通效率和资源运用效率。天下秀较早的洞察到红人的价值，搭建了WEIQ平台，担任“超级连接器”的平台角色，帮助创作者获得合理收入，并将他们的内容和流量价值匹配给品牌商家，实现双赢格局。

行业需求的扩张和公司收入业绩的不断增长，验证了公司对红人新经济产业价值的判断。未来，发行人将会持续以数据作为驱动力，充分运用数据思维，更高效地服务更多的商家品牌、红人（内容创业者）、MCN机构，并聚焦红人新经济生态建设，继续完善公司基于Web2.0时代的红人新经济产业布局。

同时，公司思考解决Web2.0时代创作者经济的主要痛点，即创作者内容的

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知识产权保护和商业价值的提升，探索以内容创业者为中心的、拥有自主权的、全新的创业者经济商业模式和产品应用，以期促进社交和创新生态的进化迭代，更好的释放创作者经济的红利。

七、与产品或服务有关的技术情况

（一）研发投入情况

报告期内，公司研发投入呈逐年增加趋势，主要包括职工薪酬、委托开发费用、折旧摊销、房租水电及使用权资产折旧等，研发投入及占营业收的比例情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-3月	2022年度	2021年度	2020年度
研发投入	3,189.44	17,887.92	13,543.93	8,480.76
其中：职工薪酬	3,000.64	16,474.32	12,448.90	7,816.83
委托开发费用	26.12	553.71	542.34	186.87
房租水电及使用权资产折旧	150.88	639.47	519.49	452.10
折旧与摊销	11.79	220.42	33.20	24.96
营业收入	95,458.66	412,890.93	451,167.19	306,040.04
研发投入占营业收入比例	3.34%	4.33%	3.00%	2.77%

（二）报告期内研发形成的重要专利及非专利技术，以及其应用情况

公司主要基于自主研发的相关平台提供相关服务，报告期内研发成果主要为非专利技术。报告期内，公司研发形成的重要核心技术情况如下：

序号	核心技术	主要对应产品或服务
1	IMS新媒体大数据平台	WEIQ平台之智能选号子系统
2	站内信IM软件	WEIQ平台之即时通信子系统
3	WEIQ自媒体APP软件V5	WEIQ平台之多端跨平台订单子系统
4	WEIQ支付中心V4	WEIQ平台之支付结算子系统
5	数据报告子系统	WEIQ平台之Wei+数据服务平台
6	西五街平台V10.0	西五街平台

上述相关核心技术具体情况参见本小节之“（四）核心技术来源及其对发行人的影响”。

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（三）研发人员情况

公司高度重视自主研发与持续的技术和产品创新，经过多年发展组建了满足公司业务和技术发展要求的研发团队，截至2023年3月31日，公司从事技术研发的人员共有272人，占公司员工总数的比例为18.44%。报告期内各期末，公司研发人员数量的变化情况如下：

项目	2023/3/31	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
研发人员数量	272	331	532	301
研发人员占员工总数比例	18.44%	19.67%	27.85%	22.31%

截至2023年3月31日，公司未认定核心技术人员。

（四）核心技术来源及其对发行人的影响

公司重视研发创新，主要核心技术均系公司通过自主研发取得，包括WEIQ平台相关核心技术与其他核心技术。报告期内，公司不存在因核心技术来源形成的相关诉讼、纠纷情况。公司的主要核心技术具体情况如下：

1、WEIQ平台相关核心技术

公司自主研发建立的WEIQ平台是提供新媒体营销服务的重要基础。基于公司自有服务器，不断积累新媒体数据，形成挖掘智库系统，实现精准投放。

在数据获取方面：系统获取海量自媒体的发布内容以及粉丝多种形式的互动数据，积累多年的客户任务和自媒体订单数据。

在数据评估、分析及结果呈现方面：系统多维度分析客户的行业、细分领域等；多维度分析自媒体内容的喜好度、传播影响力；多维度分析自媒体受众的年龄、性别等；多维度分析传播效果，呈现关键词云、情感分析等。

在应用方面：系统使用多年积累的数据，为客户制定媒介策略并向客户推荐自媒体资源。

具体来看，WEIQ平台由智能选号子系统、智能投放管理子系统、即时通信子系统、多端跨平台订单子系统、支付结算子系统和数据报告子系统等六大子系统构成，具体情况如下：

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序号	子系统名称	子系统简介
1	智能选号子系统	智能选号子系统用于选号服务。公司自媒体覆盖的用户群多种多样，通过该子系统，能够挑选到与客户产品匹配的用户群。
2	智能投放管理子系统	智能投放管理子系统是指选定的一个或多个自媒体账号可以同时创建一个任务，并选择当前时间段或者选择一个未来7天以内的一个时间点预约投放。
3	即时通信子系统

即时通信子系统是指客户在前端页面看到自媒体，可以选择使用即时通信工具和账号运营方进行及时沟通。

4	多端跨平台订单子系统	多端跨屏订单子系统服务于自媒体，用于自媒体了解当前订单、接单、查看订单状态、结算状态以及提取结算资金等服务。
5	支付结算子系统	支付结算子系统用于收取客户的投放费用和对自媒体的结算功能，根据任务和订单合同金额，对客户收费和自媒体结算。
6	数据报告子系统	数据报告子系统用于实时监控投放数据，传播效果真实呈现。

WEIQ平台对应的核心技术情况如下：

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

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子系统	序号	技术名称	功能特点	应用情况	技术优势分析	对应软件著作权情况	核心技术来源
智能选号子系统	1	IMS新媒体大数据平台	实现数据抓取，数据分析，历史订单数据挖掘，客户投放效果分析，全自媒体选号支撑。	已商业应用于WEIQ平台	实现数据抓取，基于Kafka进行数据分流，数据落库在Hadoop体系内，采用Flink进行数据实时分析；对于历史订单数据，按品牌进行数据挖掘，进行客户投放效果分析，构建自有知识图谱，提供全自媒体选号支撑。	——	自主研发
智能投放管理子系统	1	阅读加广告主平台V1.0	一键发布需求，专属人员制定投放策略，进行智能投放。	已商业应用于WEIQ平台	基于自媒体相关数据与WEIQ的订单数据，进行智能匹配，撮合相关交易，实现精准投放，保证其效果达成。	软件著作权	自主研发
	2	淘客工具软件V1.0	为淘宝商家量身定做的工具软件，可以直发自带淘客链接的种草帖。	已商业应用于WEIQ平台	通过TOP淘宝开发平台，淘宝商家可授权WEIQ获取店铺及商品信息，自动生成淘客链接。	软件著作权	自主研发
	3	影视剧推广平台V1.0	优质丰富影视类自媒体助力影视剧宣发，有效提升收视率和票房口碑。	已商业应用于WEIQ平台	大数据系统精准确定对影视剧宣发具有较强影响力的微博红人，为影视剧宣发带来较好的传播效果。	软件著作权	自主研发
	4	WEIQ游戏推广平台V1.0	WEIQ游戏推广平台，一方面为有推广和变现能力的微信公众号提供全新的变现形式，另一方面为有推广需求的H5游戏平台带来更多收益。	已商业应用于WEIQ平台	针对不同的垂类，依据大数据技术，打造智能选号组合资源包，并基于投放历史持续迭代优化。	软件著作权	自主研发
	5	WEIQ直播网红平台	打造网红经济，支持多样化推广方式，适合品牌客户推	已商业应用于WEIQ平台	基于直播网红平台数据，实现品牌客户标签与电商客户品类匹配，推荐性价比	软件著作权	自主研发

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子系统	序号	技术名称	功能特点	应用情况	技术优势分析	对应软件著作权情况	核心技术来源
		V1.0	广与电商客户销售产品。		最优组合。
	6	一榜通投放管理软件V1.0	为不同行业客户提供深度定制话题服务，提升品牌影响力，助力品牌社会化媒体营销。	已商业应用于WEIQ平台	基于WEIQ平台模块化，快速支撑品牌投放需求搜集，并转接上榜系统，确保上榜效果。	软件著作权	自主研发
	7	WEIQ资源包系统V1.0	WEIQ资源包系统为WEIQ各业务线提供便捷的资源打包服务，可指定品类等，达到营销效果。	已商业应用于WEIQ平台	WEIQ资源包系统基于大数据分析结果，并结合媒介丰富经验，实现资源组合。	软件著作权	自主研发
	8	客户保护系统V1.0	为标明客户唯一性，任务审核时添加填写微信号信息，记录更新业务涉及公司合作状态。	已商业应用于WEIQ平台	结合客户及其品牌的保护需求，结合先入为主的准则与客服审核的规范，保护营销活动不受干扰。	软件著作权	自主研发
即时通信子系统	1	站内信管理系统	在WEIQ就能直接与自媒体在线沟通，可以在线约稿与议价和排期等，WEIQ媒介人员可同时支援进来。	已商业应用于WEIQ平台	基于PHP Socket服务器框架，使用经典的Gateway和Worker进程模型，Gateway进程负责维持客户端连接，并转发客户端的数据给Worker进程处理，Worker进程负责处理实际的业务逻辑，并将结果推送至对应的客户端。	软件著作权	自主研发
	2	站内信APP软件V1.0	使用APP提供的接口，实现推送服务，页面类似PC版的聊天窗口，实现用户体	已商业应用于WEIQ平台	站内信APP软件提供H5容器，核心消息功能使用H5页面实现，后台服务端通信协议直接输出HTTP接口。	软件著作权	自主研发

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子系统	序号	技术名称	功能特点	应用情况	技术优势分析	对应软件著作权情况	核心技术来源
			验的统一。
	3	站内信IM软件	支持媒介APP、PC双端登陆、且单端单点登陆；实现APP、PC消息互通、状态互通	已商业应用于WEIQ平台	利用Gateway进程保持用户跨平台多端同时在线，并可接受、推送消息，实现跨平台的通讯交互；基于Worker进程进行用户身份、客户端区分校验，保证单平台的单点登录。	——	自主研发
多端跨平台订单子系统	1	自媒体APP软件V1.0	WEIQ自媒体APP软件，主要用于自媒体接单，系统及时推送相关消息至自媒体，减少流单风险。	已商业应用于WEIQ平台	WEIQ自媒体APP软件，分iOS和Android两大平台，通过原生与H5有机结合，实现良好用户体验。	软件著作权	自主研发
	2	广告主APP软件V1.0	WEIQ广告主APP软件，主要用于广告主下单，系统设置各种资源包可供广告主选择，降低广告主投放难度。	已商业应用于WEIQ平台	WEIQ广告主APP软件，分iOS和Android两大平台，通过原生与H5有机结合，实现最佳用户体验。	——	自主研发
	3	WEIQ自媒体APP软件V2	WEIQ积分互推的账号成长计划，帮忙自媒体晋级成为粉丝达人。	已商业应用于WEIQ平台	由MVC向MVVM架构过度对页面展示与业务逻辑处理进行分离，页面结构更加清晰。	——	自主研发
	4	WEIQ自媒体APP软件V3	WEQ行业资讯流，提供给自媒体业内最新的行业讯息	已商业应用于WEIQ平台	多线程对事物状态进行监控，可对卡顿业务进行及时处理	——	自主研发
	5	WEIQ自媒	提供发布微信、微博文章入	已商业应用于	通过线性动画进行弹性处理，功能布局	——	自主研发

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子系统	序号	技术名称	功能特点	应用情况	技术优势分析	对应软件著作权情况	核心技术来源
		体APP软件V4	口，帮助自媒体获得更多流量	WEIQ平台	合理，给用户带来最佳的体验。
	6	WEIQ自媒体APP软件V5	对博主博文进行精准分类，为自媒体提供更多的展示窗口	已商业应用于WEIQ平台	利用贝塞尔曲线减少离屏渲染，并进行UI的异步加载，用户使用更加流畅。	——	自主研发
支付结算子系统	1	WEIQ支付中心V1.0	WEIQ自媒体收入管理，自媒体结算	已商业应用于WEIQ平台	WEIQ系统为自媒体结算后，WEIQ自媒体可对收入进行管理，包括自助提现等。	——	自主研发
	2	优惠券系统V1.0	添加广告主进入名单后，则此广告主可享受相应的优惠政策，根据充值订单自动享受优惠。	已商业应用于WEIQ平台	根据不同的优惠政策，在充值时进行自动享受优惠，分开记账，核实执行额。	软件著作权	自主研发
	3	WEIQ支付中心V2.0	WEIQ广告主支出管理	已商业应用于WEIQ平台	广告主可在WEIQ自助进行充值、消费和对账。	——	自主研发
	4	WEIQ支付中心V3	引入第三方支付渠道	已商业应用于WEIQ平台	丰富付款渠道，降低广告主付款风险，增加银企直连，打通企业用户银行自助充值渠道。	——	自主研发
	5	WEIQ支付中心V4	服务标准化	已商业应用于WEIQ平台	根据业务特点和服务对象，提供标准化服务，业务系统可自助接入。	——	自主研发
数据报告子系统	1	Wei+数据服务平台	实现数据输出。包括历史订单数据报告、客户投放效果分析报告等。	已商业应用于WEIQ平台	打通WEIQ业务系统与大数据体系，实现数据统一输出，提供历史订单数据报告、客户投放效果分析报告等。	——	自主研发

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2、其他核心技术情况

西五街是公司自主研发建立的专注于国货美妆测评的社区平台，其对应的主要核心技术情况如下：

序号	技术名称	功能特点	应用情况	技术优势分析	对应软件著作权情况	核心技术来源
1	西五街平台V10.0

构建了三大营销矩阵，包含广告矩阵、产品矩阵、活动矩阵，为用户、品牌客

户提供多元化的优质服务。前端采用瀑布流，前后端分离，支

持全文搜索。

已商业应用于西五街平台

1、采用多模态技术引入推荐系统，增加更多的推荐维度，有效提升推荐效果。 2、商品搜索服务的多路召回：搜索结果支持多路内容相关性计算并排序结果

软件著作权

自主研发

八、主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产情况

1、固定资产概况

截至2023年3月31日，公司合并报表的固定资产状况如下：

单位：万元

类别	原值	累计折旧	减值准备	净值	成新率
房屋及建筑物	20,263.52	793.01	-	19,470.51	96.09%
运输工具	193.18	20.17	-	173.01	89.56%
电子及其他设备	2,067.42	715.92	-	1,351.49	65.37%
合计	22,524.11	1,529.09	-	20,995.02	93.21%

2、房屋建筑物

（1）发行人已取得权属证明的房屋建筑物产权情况

截至本募集说明书签署日，公司及其控股子公司拥有2处房产，基本情况如下表所示：

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序号	权利人	房权证号	坐落位置	房屋建筑面积 （平方米）	用途	取得 方式	他项 权利
1	天下秀广告	京(2022)朝不动产权第0067620号	北京市朝阳区望京中环南路甲2号3层	3,922.23	商业	购买	无
2	天下秀广告	京(2022)朝不动产权第0067617号	北京市朝阳区望京中环南路甲2号4层	2,417.09	商业	购买	无

（2）发行人未取得权属证明的房屋建筑物产权情况

截至本募集说明书签署日，公司及其控股子公司尚有1处房屋建筑物仍在购买过程中，未取得相应的权属证书，该等房屋建筑产权的来源、取得方式及取得价格等基本情况如下：

序号	出卖人	房屋地址	购买方	房屋建筑 面积（平方米）	取得方式	转让价款 （万元）	规划用途
1	广西北海高新园区投资发展有限公司	北海市四川路356号北海软件园3栋	天下秀广告	2,987.83	购买	1,825.56	科研

（3）发行人租赁的房屋建筑物情况

截至本募集说明书签署日，公司及其控股子公司共有26处租赁的房屋建筑物。具体情况如下：

序号	出租方	房屋地址	承租方	房屋建筑 面积（m2）	租赁期限
1	北京飞宇微电子有限责任公司	北京市朝阳区三里屯西五街5号院内D座二层	北京天下秀广告、北京天下秀	694.46	2022.6.10- 2025.6.9
2	北京飞宇微电子有限责任公司	北京市朝阳区三里屯西五街5号院内D座三层	北京天下秀广告	700	2021.9.15- 2024.9.14
3	北京飞宇微电子有限责任公司	北京市朝阳区三里屯西五街5号院内D座四层（东侧）	北京天下秀广告	350	2018.12.1- 2023.11.30
4	北京飞宇微电子有限责任公司	北京市朝阳区三里屯西五街5号院内D座四层（西侧）	北京天下秀广告	350	2018.12.1- 2023.11.30
5	北京飞宇微电子有限责任公司	北京市朝阳区三里屯西五街5号院内B座附楼1、2层写字间	新三优秀	476	2021.9.15- 2024.9.14

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序号	出租方	房屋地址	承租方	房屋建筑 面积（m2）	租赁期限
6	北京电子控股有限责任公司	北京市朝阳区三里屯西六街6号乾坤大厦D区3层	北京天下秀广告	930.26	2022.6.5- 2024.6.4
7	北京飞宇微电子有限责任公司	北京市朝阳区三里屯西六街6号乾坤大厦地下一层	北京天下秀	150	2023.1.1- 2023.6.30
8	北京飞宇微电子有限责任公司	北京市朝阳区三里屯西六街6号乾坤大厦地下一层B-C区房屋	北京天下秀	126	2022.6.1- 2023.5.31
9	北京飞宇微电子有限责任公司	北京市朝阳区三里屯西五街5号院内E座三层	天下联赢	300	2021.5.1- 2024.4.30
10	北京飞宇微电子有限责任公司	北京市朝阳区三里屯西五街5号院内E座二层	五街科技	300	2020.7.31- 2023.11.30
11	北京飞宇微电子有限责任公司	北京市朝阳区三里屯西六街6号乾坤大厦地下2层B-C	北京天下秀广告	232	2021.7.1- 2024.6.30
12	北京飞宇微电子有限责任公司	北京朝阳区三里屯西五街5号院内元件楼	北京天下秀广告	5,511	2021.1.1- 2025.12.31
13	北京飞宇微电子有限责任公司	北京朝阳区三里屯西五街5号院内F28	北京天下秀广告	450	2022.2.1- 2025.1.31
14	北京飞宇微电子有限责任公司	北京市朝阳区三里屯西五街5号院空调机房及二层黄楼部分房屋	倍秀科技	714.55	2022.8.1- 2027.7.31
15	北京七星华电科技集团有限责任公司	北京市朝阳区酒仙桥2号院内	北京爱马思	359.41	2021.5.1- 2023.9.30
16	北京七星华电科技集团有限责任公司	北京市朝阳区酒仙桥2号院内	爱马思国际商贸	420.85	2022.3.1- 2023.9.30
17	北京七星华电科技集团有限责任公司	北京市朝阳区酒仙桥2号院内	爱马思文化顾问	504.4	2022.3.1- 2023.9.30
18	北京七星华电科技集团有限责任公司	北京市朝阳区酒仙桥2号院内	爱马思文化顾问	393.46	2022.3.1- 2023.9.30
19	小高德（广州）置业有限公司	广州市天河区花城大道85号24楼2402B-03	上海甯麦秀	666.53	2022.10.1- 2024.9.30
20	小高德（广州）置业有限公司	广州市天河区花城大道85号24楼2401A、2402A	上海甯麦秀	455.63	2022.10.1- 2024.9.30
21	深圳市金鑫泽洋科技有限公司	深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南八路2号豪威科技大厦2107	北京天下秀广告	360	2020.2.1- 2023.8.31

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序号	出租方	房屋地址	承租方	房屋建筑 面积（m2）	租赁期限
22	上海弘圣房地产开发有限公司	上海巿黄浦区淡水路299号复兴SOHOA栋2002、2003、2005室	秀天科技	1,132.17	2022.7.1- 2027.6.30
23	敏利（上海）企业发展有限公司	上海市黄浦区九江路333号金融广场20楼01-08室	秀天科技	1,142.28	2021.10.16-2024.12.15
24	长沙市麓山众创商业管理有限公司	长沙市芙蓉区五一大道456号亚大时代2507号房	爱亿秀	338.98	2023.2.1- 2024.1.31
25	贺龙	长春市南关区亚泰华府小区Y1号楼3单元706室	泽秀广告	123.37	2022.5.27- 2023.5.26
26	天津津城海棠创业服务有限公司	天津市津南区咸水沽镇雅润路海棠众创大街金朗园3/4号楼底商	天下秀教育（天津）	3,000	2021.4.14- 2026.4.13

（二）主要无形资产情况

1、主要无形资产情况

截至2023年3月31日，公司主要无形资产情况如下：

单位：万元

项目	原值	累计摊销	减值准备	账面价值
软件	3,479.63	621.00	-	2,858.63
版权	188.68	91.19	-	97.48
商标	198.54	76.61	-	121.92
合计	3,866.85	788.81	-	3,078.04

2、商标

截至本募集说明书签署日，公司及各子公司所拥有的主要注册商标情况如下：

序号	商标名称	类别	注册号	有效期自	有效期至	权利取得方式	注册人
1		35	13919599	2015.3.7	2025.3.6	继受取得	北京天下秀广告

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序号	商标名称	类别	注册号	有效期自	有效期至	权利取得方式	注册人
2		45	28523597	2019.2.28	2029.2.27	继受取得	北京天下秀广告
3		38	33020727	2019.5.21	2029.5.20	继受取得	五街科技
4		42	33012908	2019.5.28	2029.5.27	继受取得	五街科技
5		9	28503735	2019.12.14	2029.12.13	继受取得	北京天下秀广告
6		36	28505922	2019.12.14	2029.12.13	继受取得	北京天下秀广告
7		45	28523596	2019.12.14	2029.12.13	继受取得	北京天下秀广告
8		45	38516694	2020.3.28	2030.3.27	原始取得	北京天下秀广告
9		38	41060446	2020.5.7	2030.5.6	原始取得	天下秀教育（成都）
10		41	41070516	2020.5.7	2030.5.6	原始取得	天下秀教育（成都）
11		42	41069245	2020.6.28	2030.6.27	原始取得	天下秀教育（成都）
12		45	42281490	2020.11.7	2030.11.6	原始取得	北京天下秀广告
13		45	49723409	2021.8.28	2031.8.27	继受取得	五街科技
14		44	54448984	2021.10.7	2031.10.6	原始取得	五街科技
15		13	54449447	2021.10.7	2031.10.6	原始取得	五街科技

1-1-111

序号	商标名称	类别	注册号	有效期自	有效期至	权利取得方式	注册人
16		29	54451207	2021.10.7	2031.10.6	原始取得	五街科技
17		3	54451754	2021.10.7	2031.10.6	原始取得	五街科技
18		36	54452059	2021.10.7	2031.10.6	原始取得	五街科技
19		27	54455399	2021.10.7	2031.10.6	原始取得	五街科技
20		11	54456701	2021.10.7	2031.10.6	原始取得	五街科技
21		31	54456989	2021.10.7	2031.10.6	原始取得	五街科技
22		34	54457072	2021.10.7	2031.10.6	原始取得	五街科技
23		17	54458374	2021.10.7	2031.10.6	原始取得	五街科技
24		23	54459997	2021.10.7	2031.10.6	原始取得	五街科技
25		40	54462143	2021.10.7	2031.10.6	原始取得	五街科技
26		14	54463027	2021.10.7	2031.10.6	原始取得	五街科技
27		28	54466312	2021.10.7	2031.10.6	原始取得	五街科技
28		2	54468565	2021.10.7	2031.10.6	原始取得	五街科技
29		8	54468627	2021.10.7	2031.10.6	原始取得	五街科技

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序号	商标名称	类别	注册号	有效期自	有效期至	权利取得方式	注册人
30		16	54470516	2021.10.7	2031.10.6	原始取得	五街科技
31		26	54470565	2021.10.7	2031.10.6	原始取得	五街科技
32		19	54473516	2021.10.7	2031.10.6	原始取得	五街科技
33		1	54473772	2021.10.7	2031.10.6	原始取得	五街科技
34		30	54475096	2021.10.7	2031.10.6	原始取得	五街科技
35		24	54474663	2021.10.7	2031.10.6	原始取得	五街科技
36		15	54476409	2021.10.7	2031.10.6	原始取得	五街科技
37		4	54478852	2021.10.7	2031.10.6	原始取得	五街科技
38		21	54479387	2021.10.7	2031.10.6	原始取得	五街科技
39		10	54480478	2021.10.7	2031.10.6	原始取得	五街科技
40		32	54481328	2021.10.7	2031.10.6	原始取得	五街科技
41		22	54481581	2021.10.7	2031.10.6	原始取得	五街科技
42		7	54484678	2021.10.7	2031.10.6	原始取得	五街科技
43		18	54484843	2021.10.7	2031.10.6	原始取得	五街科技

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序号	商标名称	类别	注册号	有效期自	有效期至	权利取得方式	注册人
44		12	54485148	2021.10.7	2031.10.6	原始取得	五街科技
45		39	54485448	2021.10.7	2031.10.6	原始取得	五街科技
46		41	54485491	2021.10.7	2031.10.6	原始取得	五街科技
47		5	54486543	2021.10.7	2031.10.6	原始取得	五街科技
48		33	54486627	2021.10.7	2031.10.6	原始取得	五街科技
49		37	54486692	2021.10.7	2031.10.6	原始取得	五街科技
50		20	54488588	2021.10.7	2031.10.6	原始取得	五街科技
51		6	54468948	2021.10.7	2031.10.6	原始取得	五街科技
52		43	54448963	2021.10.7	2031.10.6	原始取得	五街科技
53		45	38566291	2020.2.28	2030.2.27	继受取得	五街科技

3、专利

截至本募集说明书签署日，公司取得的各类主要授权专利具体情况如下表所示：

序号	专利名称	类型	专利号	申请日期	授权公告日期	权利取得方式	专利权人
1	一种网络社交系统	实用新型	ZL 2014 2 0455866.7	2014.08.14	2015.04.22	原始取得	北京天下秀广告
2	带有粉丝兑换明星权益图形用户界面的手机（Fans	外观设计	ZL 2019 3 0623752.7	2019.11.13	2020.07.07	原始取得	星矿科技

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序号	专利名称	类型	专利号	申请日期	授权公告日期	权利取得方式	专利权人
	Robot App）
3	智能区块终端机	外观设计	ZL 2019 3 0600818.0	2019.11.1	2020.07.07	原始取得	星矿科技
4	一种视频图形处理方法及系统	发明专利	ZL 2020 1 1038109.6	2020.9.28	2021.9.21	原始取得	天下为星
5	娃娃（波妞）	外观设计	ZL 2021 3 0652283.9	2021.09.30	2022.01.28	原始取得	星行天下
6	娃娃（波妞）	外观设计	ZL 2021 3 0652281.X	2021.09.30	2022.01.28	原始取得	星行天下
7	一种视频数据处理方法	发明专利	ZL 2020 1 1038108.1	2020.09.28	2022.03.01	原始取得	天下为星
8	一种直播连麦视频播放系统	发明专利	ZL 2021 10051677.8	2021.01.15	2022.08.02	原始取得	上海秀天

上述专利取得方式均为原始取得，发明专利、实用新型专利及外观设计专利的有效期限分别为20年、10年及10年。公司不存在利用关联方或者非关联方的职务发明的情形，公司的各项专利权属情况亦不存在纠纷或者不确定性。

4、著作权

截至本募集说明书签署日，公司取得的各类主要著作权具体情况如下表：

（1）软件著作权

序号	软件名称	登记号	首次发表 日期	取得方式	权利范围	著作权人
1	天下秀品牌社交营销价值评估管理系统[简称：品牌社交管理系统]V1.0	2020SR0212046	2012.05.20	受让取得	全部权利	北京天下秀广告
2	天下秀微任务自媒体交易系统[简称：微任务]V1.0	2020SR0203243	2012.09.21	受让取得	全部权利	北京天下秀广告
3	天下秀粉丝特卖系统[简称：粉丝特卖]V1.0	2020SR0202992	2013.04.15	受让取得	全部权利	北京天下秀广告
4	WEIQ云计算营销预订单管理系统V1.0	2020SR0203024	2015.02.18	受让取得	全部权利	北京天下秀广告
5	WEIQ云计算商业项目管理系统V1.0	2020SR0203135	2015.04.08	受让取得	全部权利	北京天下秀广告
6	WEIQ云计算营销资	2020SR0203129	2015.06.25	受让取得	全部权利	北京天下秀

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序号	软件名称	登记号	首次发表 日期	取得方式	权利范围	著作权人
	源管理系统V1.0					广告
7	WEIQ云计算互动营销后台管理系统V1.0	2020SR0203104	2015.08.15	受让取得	全部权利	北京天下秀广告
8	WEIQ直播网红平台V1.0	2020SR0203029	2015.10.08	受让取得	全部权利	北京天下秀广告
9	WEIQ云计算营销分析系统V1.0	2020SR0203119	2015.10.25	受让取得	全部权利	北京天下秀广告
10	自媒体APP软件V1.0	2020SR0203034	2015.11.06	受让取得	全部权利	北京天下秀广告
11	投放管理中心优化系统V1.0	2020SR0203231	2015.11.10	受让取得	全部权利	北京天下秀广告
12	收支系统V1.0	2020SR0203013	2015.12.11	受让取得	全部权利	北京天下秀广告
13	WEIQ商业云广告网络营销系统V1.0	2020SR0203229	2015.12.18	受让取得	全部权利	北京天下秀广告
14	基于云计算的网络营销数据处理系统V1.0	2020SR0203160	2016.03.05	受让取得	全部权利	北京天下秀广告
15	基于云计算的营销绩效统计系统V1.0	2020SR0203223	2016.06.10	受让取得	全部权利	北京天下秀广告
16	基于云计算的营销数据报表管理系统V1.0	2020SR0203109	2016.09.09	受让取得	全部权利	北京天下秀广告
17	基于云计算的精准营销系统V1.0	2020SR0203165	2016.12.10	受让取得	全部权利	北京天下秀广告
18	WEIQ营销云媒体信息管理系统V1.0	2020SR0202975	2017.01.14	受让取得	全部权利	北京天下秀广告
19	云计算电子商务促销活动管理平台V1.0	2020SR0203173	2017.02.10	受让取得	全部权利	北京天下秀广告
20	网络营销云端操作系统V1.0	2020SR0203150	2017.02.11	受让取得	全部权利	北京天下秀广告
21	WEIQ云计算行业指数整合系统V1.0	2020SR0203189	2017.02.18	受让取得	全部权利	北京天下秀广告
22	WEIQ投放平台看点统计软件V1.0	2020SR0203197	2017.04.07	受让取得	全部权利	北京天下秀广告
23	WEIQ云计算商业智能撮合系统V1.0	2020SR0203177	2017.04.09	受让取得	全部权利	北京天下秀广告
24	企业云营销供应链一体化管理系统V1.0	2020SR0202970	2017.04.18	受让取得	全部权利	北京天下秀广告
25	WEIQ平台资源最大化软件V1.0	2020SR0203238	2017.05.19	受让取得	全部权利	北京天下秀广告
26	阅读加广告主平台V1.0	2020SR0203181	2017.06.01	受让取得	全部权利	北京天下秀广告

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序号	软件名称	登记号	首次发表 日期	取得方式	权利范围	著作权人
27	云计算全客户群的营销一体化平台V1.0	2020SR0203193	2017.07.13	受让取得	全部权利	北京天下秀广告
28	WEIQ营销云广告精准投放系统V1.0	2020SR0203217	2017.08.08	受让取得	全部权利	北京天下秀广告
29	WeiQ自媒体广告交易平台[简称：WeiQ]V1.0	2020SR0203201	2017.08.15	受让取得	全部权利	北京天下秀广告
30	WeiQ自媒体广告交易平台(ios版)[简称：WeiQ]V1.0	2020SR0203205	2017.08.28	受让取得	全部权利	北京天下秀广告
31	基于云计算的电商营销活动订制系统V1.0	2020SR0203226	2017.09.08	受让取得	全部权利	北京天下秀广告
32	无线营销云企业管理中心平台V1.0	2020SR0203145	2017.09.09	受让取得	全部权利	北京天下秀广告
33	WEIQ资源包系统V1.0	2020SR0203214	2017.09.15	受让取得	全部权利	北京天下秀广告
34	WEIQ云计算交易数据分析系统V1.0	2020SR0203114	2017.10.14	受让取得	全部权利	北京天下秀广告
35	基于云计算的电商销售日志管理系统V1.0	2020SR0206419	2017.10.21	受让取得	全部权利	北京天下秀广告
36	运营云客户关系管理系统V1.0	2020SR0203140	2017.12.15	受让取得	全部权利	北京天下秀广告
37	西五街平台V10.0	2021SR0732231	2018.09.05	受让取得	全部权利	五街科技
38	IRED教学教务管理系统[简称：IRED教学教务]V1.0	2021SR2107423	2021.06.20	原始取得	全部权利	天下秀教育（成都）
39	IRED营销数据模型综合分析系统[简称：IRED数据分析]V1.0	2022SR0307340	2022.01.01	原始取得	全部权利	天下秀教育（成都）
40	IRED直播电商智慧手册系统[简称：智慧手册系统]V1.0	2022SR0307244	2022.01.01	原始取得	全部权利	天下秀教育（成都）
41	IRED短视频营销智慧手册系统[简称：短视频智慧手册系统]V1.0	2022SR0931867	2022.06.01	原始取得	全部权利	天下秀教育（成都）
42	自媒体整合推送传播云平台V1.0	2019SR0558582	2017.05.05	原始取得	全部权利	新三优秀
43	自媒体广告推广大数据平台V1.0	2019SR0577870	2017.08.10	原始取得	全部权利	新三优秀
44	自媒体数据大优化整	2019SR0558490	2017.09.20	原始取得	全部权利	新三优秀

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序号	软件名称	登记号	首次发表 日期	取得方式	权利范围	著作权人
	合系统V1.0
45	自媒体资源推送系统V1.0	2019SR0572569	2017.10.20	原始取得	全部权利	新三优秀
46	自媒体资源联合营销平台V1.0	2019SR0572459	2017.11.15	原始取得	全部权利	新三优秀
47	广告资源发布系统V1.0	2019SR0558556	2017.12.25	原始取得	全部权利	新三优秀
48	自媒体媒介联合投放系统V1.0	2019SR0572464	2018.03.20	原始取得	全部权利	新三优秀
49	多领域媒体平台资源营销推广系统V1.0	2019SR0572465	2018.04.06	原始取得	全部权利	新三优秀
50	自媒体广告精准投放平台V1.0	2019SR0557590	2018.06.05	原始取得	全部权利	新三优秀
51	多样化社交媒体整合推广系统V1.0	2019SR0572811	2018.08.20	原始取得	全部权利	新三优秀
52	媒体宣传推广系统V1.0	2019SR0572818	2018.09.25	原始取得	全部权利	新三优秀
53	自媒体公众号投放宣传推广平台V1.0	2019SR0572468	2018.10.18	原始取得	全部权利	新三优秀
54	自媒体创意营销舞台场景设计策划系统V1.0	2019SR0558543	2018.11.12	原始取得	全部权利	新三优秀
55	自媒体资讯内容编辑策划平台V1.0	2019SR0572446	2018.12.20	原始取得	全部权利	新三优秀

（2）作品著作权

序号	作品名称	登记号	作品完成时间	作品登记时间	权利取得方式	权利范围	著作权人
1	IMS新媒体商业集团	国作登字-2015-F-00249622	2015.11.01	2015.12.29	受让取得	著作权	北京天下秀广告
2	星矿科技	国作登字-2018-F-00658381	2018.08.10	2018.11.02	原始取得	著作权	星矿科技

九、公司经营资质情况

截至本募集说明书签署日，公司拥有的主要业务资质如下表所示：

序号	资质名称	持有人	编号	颁发单位	有效期
1	中国（上海）自由贸	上海秀天	沪通信管自贸	上海市通信管理	2020.9.12- 2023.9.11

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序号	资质名称	持有人	编号	颁发单位	有效期
	易试验区外商投资经营增值电信业务试点批复		[2020]19号	局
2	增值电信业务经营许可证	星矿科技	合字B2-20220040	中华人民共和国工业和信息化部	2022.2.7- 2027.2.7
3	增值电信业务经营许可证	五街科技	合字B2-20210174	中华人民共和国工业和信息化部	2021.6.22- 2026.6.22
4	增值电信业务经营许可证	天下秀教育（成都）	合字B2-20220046	中华人民共和国工业和信息化部	2022.2.7- 2027.2.7
5	增值电信业务经营许可证	北京有个梦	京B-20200397	北京市通信管理局	2020.3.11- 2025.3.11
6	信息系统安全等级保护备案证明（第三级）	五街科技	11010550165-22001	北京市公安局朝阳分局	/
7	信息系统安全等级保护备案证明（第三级）	五街科技	11010550165-23001	北京市公安局朝阳分局	/
8	信息系统安全等级保护备案证明（第三级）	上海秀天	31010199173-22001	上海市公安局	/
9	食品经营许可证	新三优秀	JY11105042566537	北京市朝阳区市场监督管理局	2019.10.16- 2024.10.15
10	食品经营许可证	福槟商贸	JY14505030048657	北海市银海区市场监督管理局	2021.4.9- 2026.4.18
11	食品经营许可证	上海我爱我秀	JY13101140267931	上海市嘉定区市场监督管理局	2021.12.7- 2026.12.6
12	食品经营许可证	北京爱马思	JY21105112496931	北京市朝阳区市场监督管理局	2019.7.24- 2024.7.23
13	食品经营许可证	爱亿秀	JY11101050206029	北京市朝阳区市场监督管理局	2023.2.14-2028.2.13
14	酒类商品批发许可证	上海我爱我秀	嘉市监酒批字第JY13101140267931-JP号	上海市嘉定区市场监督管理局	2021.12.9- 2026.9.25
15	中华人民共和国民办学校办学许可证	天下秀培训	教民112011270002099号	天津市津南区教育局	2020.9.24- 2023.9.23
16	拍卖经营批准证书	星矿科技	1117991100002022	北京市商务局	2022.2.21- 2032.2.20
17	艺术品经营备案证明	星矿科技	京朝艺[2022]0007号	北京市朝阳区文化和旅游局	/
18	营业性演出许可证	北京天下秀	京演（机构）[2022]5225号	北京市文化和旅游局	2022.5.27- 2024.5.26

十、最近三年重大资产重组情况

最近三年，公司不存在重大资产重组的情形。

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十一、境外经营情况

截至本募集说明书签署日，公司共拥有境外子公司3家，包括新加坡天下秀、香港天下秀和日本天下秀，上述3家公司目前均未实际开展经营。具体情况如下：

（一）新加坡天下秀

新加坡天下秀具体情况如下表所示：

公司全称	SINGAPORE INMYSHOW CAPTIAL PTE.LTD
注册资本	1万新加坡元
成立日期	2021年7月30日
住所	1 SCOTTS ROAD #24-05 SHAW CENTER
股权结构	北京秀丰科技有限公司持股100%
主营业务	目前暂未实际经营

（二）香港天下秀

香港天下秀具体情况如下表所示：

公司全称	天下秀香港有限公司（IMS HONGKONG LIMITED）
注册资本	1万港币
成立日期	2022年8月2日
住所	九新蒲岗五芳街8号利嘉工大厦11楼32室
股权结构	北京天下秀广告有限公司持股100%
主营业务	目前暂未实际经营

（三）日本天下秀

日本天下秀具体情况如下表所示：

公司全称	株式会社IMS Group
注册资本	500万日元
成立日期	2022年12月1日
住所	东京都港区虎之门17番1号虎之门Business Tower15階
股权结构	北京天下秀广告有限公司持股100%
主营业务	目前暂未实际经营

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十二、利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况

（一）利润分配政策

根据《公司章程》，公司现行的股利分配政策如下：

“第一百五十九条 利润分配

（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制

1. 公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。

2. 公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。

3. 公司制订或修改利润分配政策时应通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。

4. 公司利润分配政策的变更：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

（二）公司的利润分配政策

1. 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2. 利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。

3. 现金分红的具体条件和比例：根据母公司报表，公司当年盈利、可供分配利润为正且公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以进行

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现金分红。在满足现金分红的条件时，公司单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的合并报表可供分配利润的10%。

4. 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

i.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

ii.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

iii.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

本章程中的‘重大资金支出安排’是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产30%（包括30%）。

5. 发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。

6. 利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。

（三）制订利润分配具体方案应履行的审议程序

公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。制订公司利润分配具体方案时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。

（四）公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司在

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特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（五）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1. 未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

2. 未严格履行现金分红相应决策程序；

3. 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

（六）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。”

（二）最近三年公司利润分配情况

公司最近三年的利润分配方案如下：

1、2020年度利润分配方案

2021年5月10日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，公司2020年度利润分配具体方案为：以公司截至2020年12月31日的公司总股本1,807,747,642股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.164元（含税），共计29,647,061.33元。该利润分配方案已于2021年7月6日实施完毕。

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2、2021年度利润分配方案

2022年5月12日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，公司2021年年度权益分派方案为：以公司截至2021年12月31日的公司总股本1,807,747,642股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.20元（含税），共计36,154,952.84元。该利润分配方案已于2022年7月6日实施完毕。

3、2022年度利润分配方案

2023年4月24日，公司第十一届董事会第三次会议通过了《2022年度利润分配预案》，以2022年12月31日的总股本1,807,747,642.00股为基数，每10股派发现金股利0.1元(含税)，共计18,077,476.42元。该股利分配预案尚须提交2022年度公司股东大会审议通过后方可实施。

公司已经建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，利润分配政策、决策机制以及实际分红情况与公司章程和资本支出需求相匹配。

十三、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形

最近三年，公司未公开发行公司债券，不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的情形。

十四、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况

2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为29,548.50万元、35,428.62万元、10,370.56万元，平均三年可分配利润为25,115.89万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金140,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

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第五节 财务会计信息与管理层分析

一、最近三年及一期财务报表审计情况

（一）审计意见类型

公司2020年度、2021年度和2022年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。公司2020年度、2021年度和2022年度财务报告均已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中汇会审[2021]2194号、中汇会审[2022]2209号和中汇会审[2023]4524号审计报告，审计报告均为标准无保留意见。公司于2023年4月24日披露了2023年第一季度未经审计的财务报告。

如无特别说明，本节引用的财务数据引自公司经审计的2010年度、2021年度、2022年度财务报告及审计报告和2023年第一季度财务报告（未经审计）。若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。公司提示投资者关注本募集说明书所附财务报告、审计报告和公司2023年第一季度报告全文，以获取全部的财务资料。

（二）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准

公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断项目金额大小的重要性时，公司主要考虑该项目金额占当年利润总额的比重是否达到5%或者金额虽未达到利润总额的5%但公司认为较为重要的相关事项。

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二、最近三年及一期的财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

项目	2023/3/31	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
流动资产：
货币资金	197,653.45	184,257.60	156,996.74	229,382.41
应收票据	680.81	254.35	210.00	309.80
应收账款	239,529.91	257,482.88	240,989.39	149,894.36
预付款项	28,418.98	23,194.79	28,796.53	14,664.12
其他应收款	14,184.58	13,629.72	2,942.04	1,334.22
其中：应收股利	-	-	-	-
应收利息	-	-	-	-
存货	2,607.65	2,670.39	3,594.16	236.09
其他流动资产	8,994.37	9,310.10	10,297.64	8,610.34
流动资产合计	492,069.76	490,799.84	443,826.50	404,431.34
非流动资产：
长期股权投资	1,405.18	1,408.19	3,206.64	2,098.66
其他权益工具投资	4,683.00	4,683.00	4,100.00	4,220.01
其他非流动金融资产	9,900.00	9,900.00	11,700.00	-
固定资产	20,995.02	21,170.85	3,300.14	571.24
在建工程	-	-	-	172.01
使用权资产	6,901.31	8,695.32	7,867.61	-
无形资产	3,078.04	3,196.78	1,938.91	789.66
开发支出	293.66	-	298.86	816.91
商誉	1,819.90	1,819.90	1,062.63	467.24
长期待摊费用	2,515.88	2,709.66	3,184.37	806.59
递延所得税资产	10,734.80	10,852.13	10,806.56	5,493.42
其他非流动资产	15,147.00	15,147.00	9,000.00	3,359.62
非流动资产合计	77,473.79	79,582.82	56,465.72	18,795.36
资产总计	569,543.54	570,382.66	500,292.22	423,226.70
流动负债：
短期借款	82,481.32	75,080.74	10,002.54	-

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项目	2023/3/31	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
应付票据	-	-	-	-
应付账款	68,953.50	75,377.14	72,628.80	48,064.68
预收款项		-	-	-
合同负债	11,511.39	9,489.84	6,380.22	4,915.99
应付职工薪酬	2,892.84	3,834.41	3,674.56	2,411.41
应交税费	2,654.02	5,062.88	8,037.45	3,880.58
其他应付款	16,861.92	17,397.31	15,411.97	21,592.12
其中：应付利息	-	-	-	-
应付股利	-	-	-	-
一年内到期的非流动负债	3,647.05	2,984.90	2,874.36	-
其他流动负债	737.67	841.97	584.46	298.98
流动负债合计	189,739.71	190,069.20	119,594.36	81,163.75
非流动负债：
租赁负债	3,571.97	5,797.99	5,145.16	-
预计负债	59.26	59.26	13,192.64	11,864.30
递延收益	406.77	439.75	571.68	-
非流动负债合计	4,038.00	6,297.00	18,909.48	11,864.30
负债合计	193,777.71	196,366.20	138,503.84	93,028.05
所有者权益：
实收资本（或股本）	180,774.76	180,774.76	180,774.76	180,774.76
资本公积	75,930.09	75,930.09	76,345.72	76,291.20
其它综合收益	-34.17	-117.73	-0.07	-300.00
盈余公积	6,345.70	6,345.70	5,339.28	5,339.28
未分配利润	115,461.03	113,557.95	100,187.64	68,088.84
归属于母公司所有者权益合计	378,477.40	376,490.77	362,647.34	330,194.09
少数股东权益	-2,711.57	-2,474.31	-858.96	4.56
所有者权益合计	375,765.83	374,016.46	361,788.38	330,198.65
负债和所有者权益总计	569,543.54	570,382.66	500,292.22	423,226.70

（二）合并利润表

单位：万元

项目	2023年1-3月	2022年度	2021年度	2020年度
一、营业总收入	95,458.66	412,890.93	451,167.19	306,040.04

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项目	2023年1-3月	2022年度	2021年度	2020年度
其中：营业收入	95,458.66	412,890.93	451,167.19	306,040.04
二、营业总成本	92,506.58	394,599.28	407,063.03	264,404.74
其中：营业成本	76,191.45	323,087.30	350,638.14	234,466.83
税金及附加	961.51	4,252.24	1,456.40	1,047.46
销售费用	7,559.32	31,805.08	28,983.18	13,741.50
管理费用	4,863.64	20,498.71	15,480.69	8,601.03
研发费用	2,895.78	16,572.36	12,946.07	7,472.23
财务费用	34.88	-1,616.40	-2,441.45	-924.31
其中：利息费用	853.90	1,343.47	416.58	-
利息收入	855.22	3,057.37	3,194.73	1,820.46
加：其他收益	580.16	3,485.46	4,003.70	2,022.80
投资收益	36.94	7,273.67	-337.01	-667.46
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-9.01	-274.04	-859.70	-110.46
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益	-	-	-	-
信用减值损失	-1,374.81	-3,567.26	-3,556.74	-1,893.59
资产减值损失	-	-6,473.75	-507.53	-253.37
资产处置收益	-	17.67	-	-0.18
三、营业利润	2,194.37	19,027.44	43,706.58	40,843.51
加：营业外收入	1.68	79.99	1.71	100.06
减：营业外支出	0.18	417.37	8,081.71	9,824.82
四、利润总额	2,195.88	18,690.06	35,626.58	31,118.75
减：所得税	530.06	2,971.92	2,041.07	1,772.59
五、净利润	1,665.82	15,718.13	33,585.51	29,346.16
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润	1,665.82	15,718.13	33,585.51	29,346.16
2.终止经营净利润	-	-	-	-
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润	1,903.08	17,992.22	35,428.62	29,548.50
2.少数股东损益	-237.26	-2,274.09	-1,843.11	-202.34
六、其他综合收益的税后净额	83.55	-117.66	-0.07	-300.00
七、综合收益总额	1,749.37	15,600.47	33,585.44	29,046.16

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项目	2023年1-3月	2022年度	2021年度	2020年度
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额	1,986.63	17,874.56	35,428.55	29,248.50
（二）归属于少数股东的综合收益总额	-237.26	-2,274.09	-1,843.11	-202.34
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）	0.01	0.10	0.20	0.17
（二）稀释每股收益（元/股）	0.01	0.10	0.20	0.17

（三）合并现金流量表

单位：万元

项目	2023年1-3月	2022年度	2021年度	2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	123,883.91	432,522.28	389,966.34	257,016.29
收到的税费返还	-	62.64	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	10,155.54	19,009.67	5,502.32	4,599.21
经营活动现金流入小计	134,039.46	451,594.58	395,468.67	261,615.50
购买商品、接受劳务支付的现金	102,165.41	341,215.41	364,942.08	234,741.43
支付给职工以及为职工支付的现金	12,916.90	50,879.13	40,612.42	21,813.27
支付的各项税费	4,076.76	16,258.27	13,858.50	10,726.09
支付其他与经营活动有关的现金	7,019.24	23,664.57	19,814.31	25,909.27
经营活动现金流出小计	126,178.30	432,017.37	439,227.32	293,190.06
经营活动产生的现金流量净额	7,861.15	19,577.21	-43,758.65	-31,574.56
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	16,000.00	30,000.00	328.42	-
取得投资收益收到的现金	45.95	87.25	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	9.01	-	0.23
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	173.41	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	29.17	-	-
投资活动现金流入小计	16,045.95	30,125.43	501.83	0.23
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	576.79	23,933.43	14,358.61	1,560.58
投资支付的现金	16,005.00	35,794.43	10,077.67	5,800.00

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项目	2023年1-3月	2022年度	2021年度	2020年度
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	330.34	227.55
支付其他与投资活动有关的现金	-	1,908.94	70.00	21,142.15
投资活动现金流出小计	16,581.79	61,636.80	24,836.61	28,730.28
投资活动产生的现金流量净额	-535.84	-31,511.37	-24,334.78	-28,730.05
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	945.50	207,287.99
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	945.50	-
取得借款收到的现金	27,295.72	86,248.00	9,990.00	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	1,000.00	12.65	-
筹资活动现金流入小计	27,295.72	87,248.00	10,948.15	207,287.99
偿还债务支付的现金	19,896.28	21,246.57	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	762.49	4,514.65	2,994.56	2,587.85
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	649.68	9,799.39	11,870.07	30,138.83
筹资活动现金流出小计	21,308.45	35,560.62	14,864.63	32,726.68
筹资活动产生的现金流量净额	5,987.28	51,687.38	-3,916.48	174,561.31
四、汇率变动对现金的影响	83.27	-105.23	-202.28	-860.92
五、现金及现金等价物净增加额	13,395.86	39,647.99	-72,212.20	113,395.78
加：期初现金及现金等价物余额	183,127.97	143,479.98	215,692.18	102,296.39
六、期末现金及现金等价物余额	196,523.83	183,127.97	143,479.98	215,692.18

（四）合并报表编制基础、范围及变化情况

1、财务报表编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表。

1-1-130

2、合并报表范围及变化情况

（1）合并报表范围

截至2023年3月31日，公司合并报表范围具体情况如下：

序号	子公司名称	注册资本 （万元）	注册地	持股比例（%）
				直接	间接
1	北京天下秀广告有限公司	10,000.00	北京	100.00%	-
2	北京新三优秀科技有限公司	1,000.00	北京	100.00%	-
3	上海秀天科技有限公司	5,000.00	上海	100.00%	-
4	北京天下联赢科技有限公司	5,000.00	北京	100.00%	-
5	北京喜禾文化传播有限公司	800.00	北京	-	80.00%
6	天下秀广告有限公司	10,000.00	广西	-	100.00%
7	北海天下为星科技有限公司	1,000.00	广西	-	100.00%
8	北海星行天下科技有限公司	360.00	广西	-	100.00%
9	北京五街科技有限公司	1,000.00	北京	100.00%	-
10	北京天下秀信息技术有限公司	500.00	北京	100.00%	-
11	北海福槟商贸有限公司	104.50	广西	-	52.63%
12	北京真秀娱乐科技有限公司	500.00	北京	-	60.00%
13	天下秀教育科技（天津）有限公司	500.00	天津	-	100.00%
14	天津天下秀培训学校有限公司	300.00	天津	-	100.00%
15	北海天天秀文化科技有限公司	100.00	广西	-	80.00%
16	星矿科技（北京）有限公司	365.85	北京	-	83.60%
17	天下秀教育科技（成都）有限公司	5,000.00	四川	100.00%	-
18	北京秀丰科技有限公司	2,200.00	北京	100.00%	-
19	吉林泽秀广告传媒有限公司	1,000.00	吉林	-	100.00%
20	吉林星锐天成数字科技有限公司	1,000.00	吉林	-	100.00%
21	上海我爱我秀电子商务有限公司	100.00	上海	-	100.00%
22	北海鱼天下文化科技有限公司	100.00	广西	-	70.00%
23	北京爱亿秀文化科技有限公司	100.00	北京	-	55.00%
24	上海铱秀科技有限公司	300.00	上海	-	51.00%
25	北海咏诚文化传媒有限公司	100.00	广西	-	51.00%
26	北京有个梦科技有限公司	250.00	北京	-	60.00%
27	北京爱马思国际文化科技有限公司	167.09	北京	-	54.40%

1-1-131

序号	子公司名称	注册资本 （万元）	注册地	持股比例（%）
				直接	间接
28	北京爱马思国际商贸有限公司	100.00	北京	-	100.00%
29	北京爱马思文化顾问有限公司	100.00	北京	-	100.00%
30	SINGAPORE INMYSHOW CAPTIAL PTE.LTD	1万新加坡元	新加坡	-	100.00%
31	北海一起秀科技有限公司	100.00	广西	-	100.00%
32	北京倍秀科技有限公司	100.00	北京	-	100.00%
33	北京顽皮熊科技有限公司	200.00	北京	-	100.00%
34	上海芮镁威科技有限公司	500.00	上海	-	100.00%
35	成都甯秀科技有限公司	100.00	四川	-	100.00%
36	上海吾秀吾街科技有限公司	100.00	上海	-	100.00%
37	上海甯麦秀教育科技有限公司	100.00	上海	100.00%	-
38	广州昉天秀起科技有限公司	50.00	广东	-	100.00%
39	天下秀香港有限公司	1万港币	中国香港	-	100.00%
40	北海石榴天下科技有限公司	100.00	广西	-	100.00%
41	株式会社IMS Group	500万日元	日本	-	100.00%
42	北海我爱秀科技有限公司	100.00	广西	-	100.00%
43	湖南悦魔盒品牌管理有限责任公司	200.00	湖南	-	100.00%

（2）合并报表范围变化情况

1）2023年1-3月合并报表范围变化

序号	公司名称	报告期内变化	变化原因
1	北海我爱秀科技有限公司	纳入合并范围	新设投资
2	湖南悦魔盒品牌管理有限责任公司	纳入合并范围	新设投资

2）2022年合并报表范围变化

序号	公司名称	报告期内变化	变化原因
1	北京爱马思国际文化科技有限公司及其子公司	纳入合并范围	非同一控制下企业合并
2	北京顽皮熊科技有限公司	纳入合并范围	非同一控制下企业合并
3	北海一起秀科技有限公司	纳入合并范围	新设投资
4	北京倍秀科技有限公司	纳入合并范围	新设投资
5	IMS HONGKONG LIMITED	纳入合并范围	新设投资

1-1-132

序号	公司名称	报告期内变化	变化原因
6	上海芮镁威科技有限公司	纳入合并范围	新设投资
7	上海吾秀吾街科技有限公司	纳入合并范围	新设投资
8	上海甯麦秀教育科技有限公司	纳入合并范围	新设投资
9	成都甯秀科技有限公司	纳入合并范围	新设投资
10	广州昉天秀起科技有限公司	纳入合并范围	新设投资
11	我爱我秀（北京）信息技术有限公司及其子公司	不再纳入合并范围	丧失控制权
12	北海石榴天下科技有限公司	纳入合并范围	新设投资
13	株式会社IMS Group	纳入合并范围	新设投资

3）2021年合并报表范围变化

序号	公司名称	报告期内变化	变化原因
1	北京有个梦科技有限公司	纳入合并范围	非同一控制下企业合并
2	黄翠仙食品科技（云南）有限责任公司	纳入合并范围	非同一控制下企业合并
3	我秀城市数字科技（杭州）有限公司及其子公司	不再纳入合并范围	丧失控制权
4	天下秀教育科技（成都）有限公司	纳入合并范围	新设投资
5	北京秀丰科技有限公司	纳入合并范围	新设投资
6	吉林泽秀广告传媒有限公司	纳入合并范围	新设投资
7	吉林星锐天成数字科技有限公司	纳入合并范围	新设投资
8	上海我爱我秀电子商务有限公司	纳入合并范围	新设投资
9	北海我爱秀信息技术有限公司	纳入合并范围	新设投资
10	北海秀色食品科技有限公司	纳入合并范围	新设投资
11	杭州我爱我秀信息技术有限公司	纳入合并范围	新设投资
12	杭州秀尔品牌管理有限公司	纳入合并范围	新设投资
13	东阳市很哇塞餐饮管理有限责任公司	纳入合并范围	新设投资
14	北海鱼天下文化科技有限公司	纳入合并范围	新设投资
15	潮汇美生物科技有限公司	纳入合并范围	新设投资
16	北京爱亿秀文化科技有限公司	纳入合并范围	新设投资
17	上海铱秀科技有限公司	纳入合并范围	新设投资
18	北海咏诚文化传媒有限公司	纳入合并范围	新设投资
19	海南好玖国际贸易有限公司	纳入合并范围	新设投资
20	SINGAPORE INMYSHOW CAPTIAL PTE.LTD	纳入合并范围	新设投资

1-1-133

4）2020年合并报表范围变化

序号	公司名称	报告期内变化	变化原因
1	星矿科技（北京）有限公司	纳入合并范围	非同一控制下企业合并
2	北京五街科技有限公司	纳入合并范围	新设投资
3	北京天下秀信息技术有限公司	纳入合并范围	新设投资
4	我爱我秀（北京）信息技术有限公司	纳入合并范围	新设投资
5	天下秀教育科技（天津）有限公司	纳入合并范围	新设投资
6	我秀城市数字科技（杭州）有限公司	纳入合并范围	新设投资
7	北京真秀娱乐科技有限公司	纳入合并范围	新设投资
8	北海福槟商贸有限公司	纳入合并范围	新设投资
9	北海我爱我秀信息技术有限公司	纳入合并范围	新设投资
10	天津天下秀培训学校有限公司	纳入合并范围	新设投资
11	北海天天秀文化科技有限公司	纳入合并范围	新设投资
12	北海我秀都会数字科技有限公司	纳入合并范围	新设投资
13	海南玖樽实业有限公司	纳入合并范围	新设投资

三、最近三年及一期的主要财务指标

（一）主要财务指标

项目	2023/3/31	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
流动比率	2.59	2.58	3.71	4.98
速动比率	2.58	2.57	3.68	4.98
资产负债率（合并口径）	34.02%	34.43%	27.68%	21.98%
资产负债率（母公司口径）	2.05%	2.15%	20.52%	18.50%
项目	2023年1-3月	2022年度	2021年度	2020年度
应收账款周转率（次/年）	0.38	1.66	2.31	2.81
存货周转率（次/年）	28.87	103.15	183.09	993.12
总资产周转率（次/年）	0.17	0.77	0.98	0.98
每股经营活动现金净流量（元）	0.04	0.11	-0.24	-0.17
每股净现金流量（元）	0.07	0.22	-0.40	0.63
研发费用占营业收入的比重	3.03%	4.01%	2.87%	2.44%
利息保障倍数	3.57	14.91	86.52	/
贷款偿还率	100%	100%	/	/
利息偿付率	/	/	/	/

1-1-134

注：上述指标如无特殊说明，均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）

3、资产负债率=总负债/总资产

4、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款

5、存货周转率=营业成本/平均存货

6、总资产周转率=营业收入/平均总资产

7、每股经营性现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本

8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本

9、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入

10、利息保障倍数＝息税前利润/（财务费用中利息支出+资本化利息）；

11、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

12、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。

（二）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下表所示：

报告期内净利润		加权平均净资产收益率	每股收益（元）
			基本每股收益	稀释每股收益
2023年1-3月	归属于公司普通股股东的净利润	0.51%	0.01	0.01
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	0.45%	0.01	0.01
2022年	归属于公司普通股股东的净利润	4.87%	0.10	0.10
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	2.81%	0.06	0.06
2021年	归属于公司普通股股东的净利润	10.23%	0.20	0.20
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	12.14%	0.23	0.23
2020年	归属于公司普通股股东的净利润	18.35%	0.17	0.17
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	23.18%	0.22	0.22

注1：加权平均净资产收益率=P÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中，P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk

1-1-135

为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。注2：基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。注3：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

（三）公司最近三年及一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

项目	2023年1-3月	2022年	2021年	2020年
非流动资产处置损益	-	3,554.09	110.30	-0.18
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	74.62	380.10	1,095.40	245.43
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	118.33	223.27	-	-
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	-	2,959.42	412.27	-556.99
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益	45.95	1,047.25	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	1.50	-332.76	-8,079.88	-9,824.76
其他符合非经常性损益定义的损益项目	43.47	64.37	20.88	17.61
减：所得税影响额	53.26	278.22	171.74	-2,343.97
少数股东权益影响额	0.64	-4.14	7.45	0.89
合计	229.97	7,621.65	-6,620.23	-7,775.81

1-1-136

四、会计政策变更及会计估计变更

（一）会计政策和会计估计的合规性与稳健性

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制了2020年度、2021年度、2022年度以及2023年1-3月的财务报表。公司会计政策和会计估计满足相关法规的合规性与稳健性要求。

（二）会计政策变更情况

1、2023年1-3月

财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”），该解释中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。公司执行前述规定对当期财务数据无影响。

2、2022年

财政部于2021年12月30日发布《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号，以下简称“解释15号”），公司自2022年1月1日起执行其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”及“关于亏损合同的判断”的规定。公司执行前述规定对当期财务数据无影响。

财政部于2022年11月30日发布《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31号，以下简称“解释16号”)，本公司自2022年11月30日起执行其中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的规定。公司执行前述规定对当期财务数据无影响。

1-1-137

3、2021年

财政部于2018年12月7日发布《企业会计准则第21号——租赁（2018修订）》（财会[2018]35号，以下简称“新租赁准则”），公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。公司执行新租赁准则对财务报表的主要影响如下：

单位：元

受影响的报表项目	对2021年1月1日余额的影响金额
	合并	母公司

预付款项

预付款项	-186,917.87	-
其他流动资产	-1,746,331.97	-
使用权资产	67,121,577.03	-

一年到期的非流动负债

一年到期的非流动负债	8,799,458.61	-
租赁负债	56,388,868.58	-

4、2020年

财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号—收入》，修订后的准则要求境内上市公司自2020年1月1日期施行。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

公司自2020年1月1日起执行新收入准则，执行该准则的主要影响如下：

单位：元

受影响的资产负债表项目	对2020年1月1日余额的影响金额
	合并	母公司

预收款项

预收款项	-29,826,217.68	-21,141,842.78
合同负债	28,137,941.21	19,945,134.70
其他流动负债	1,688,276.47	1,196,708.08

（三）会计估计变更情况

1、2020年

公司原对应收账款的预期信用损失采用账龄比例法计算，为合理反映坏账准备金额，自2020年1月1日起，改按迁徙率计算预期信用损失。本次会计估计

1-1-138

变更的主要影响如下：

单位：元

受重要影响的报表项目	合并报表影响金额	母公司报表影响金额
2020年12月31日资产负债表项目
应收账款	-6,425,668.25	-2,834,920.33
2020年度利润表项目
信用减值损失	-6,425,668.25	-2,834,920.33

五、财务状况分析

（一）资产结构与资产质量分析

报告期各期末，公司的资产构成情况如下：

单位：万元

项目	2023/3/31		2022/12/31		2021/12/31		2020/12/31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产：
货币资金	197,653.45	34.70%	184,257.60	32.30%	156,996.74	31.38%	229,382.41	54.20%
应收票据	680.81	0.12%	254.35	0.04%	210.00	0.04%	309.80	0.07%
应收账款	239,529.91	42.06%	257,482.88	45.14%	240,989.39	48.17%	149,894.36	35.42%
预付款项	28,418.98	4.99%	23,194.79	4.07%	28,796.53	5.76%	14,664.12	3.46%
其他应收款	14,184.58	2.49%	13,629.72	2.39%	2,942.04	0.59%	1,334.22	0.32%
其中：应收股利	-	-	-	-	-	-	-	-
应收利息	-	-	-	-	-	-	-	-
存货	2,607.65	0.46%	2,670.39	0.47%	3,594.16	0.72%	236.09	0.06%
其他流动资产	8,994.37	1.58%	9,310.10	1.63%	10,297.64	2.06%	8,610.34	2.03%
流动资产合计	492,069.76	86.40%	490,799.84	86.05%	443,826.50	88.71%	404,431.34	95.56%
非流动资产：
长期股权投资	1,405.18	0.25%	1,408.19	0.25%	3,206.64	0.64%	2,098.66	0.50%
其他权益工具投资	4,683.00	0.82%	4,683.00	0.82%	4,100.00	0.82%	4,220.01	1.00%
其他非流动金融资产	9,900.00	1.74%	9,900.00	1.74%	11,700.00	2.34%	-	-
固定资产	20,995.02	3.69%	21,170.85	3.71%	3,300.14	0.66%	571.24	0.13%
在建工程	-	-	-	-	-	-	172.01	0.04%

1-1-139

项目	2023/3/31		2022/12/31		2021/12/31		2020/12/31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
使用权资产	6,901.31	1.21%	8,695.32	1.52%	7,867.61	1.57%	-	-
无形资产	3,078.04	0.54%	3,196.78	0.56%	1,938.91	0.39%	789.66	0.19%
开发支出	293.66	0.05%	-	-	298.86	0.06%	816.91	0.19%
商誉	1,819.90	0.32%	1,819.90	0.32%	1,062.63	0.21%	467.24	0.11%
长期待摊费用	2,515.88	0.44%	2,709.66	0.48%	3,184.37	0.64%	806.59	0.19%
递延所得税资产	10,734.80	1.88%	10,852.13	1.90%	10,806.56	2.16%	5,493.42	1.30%
其他非流动资产	15,147.00	2.66%	15,147.00	2.66%	9,000.00	1.80%	3,359.62	0.79%
非流动资产合计	77,473.79	13.60%	79,582.82	13.95%	56,465.72	11.29%	18,795.36	4.44%
资产总计	569,543.54	100%	570,382.66	100%	500,292.22	100%	423,226.70	100%

报告期各期末，公司资产总额分别为423,226.70万元、500,292.22万元、570,382.66万元和569,543.54万元，公司资产规模总体上呈增长趋势。2020年末，公司总资产金额有较大增长，一方面系公司当期非公开发行股票募集资金到账，货币资金余额大幅增加；另一方面系公司红人营销平台WEIQ业务快速发展，业务规模和应收账款持续增加所致。从期限结构来看，公司资产主要为期限较短的流动资产，各期流动资产占比分别为95.56%、88.71%、86.05%和86.40%。

1、流动资产结构分析

报告期各期末，公司流动资产分别为404,431.34万元、443,826.50万元、490,799.84万元和492,069.76万元，占总资产的比例分别为95.56%、88.71%、

86.05%和86.40%。公司流动资产主要结构如下：

单位：万元

项目	20233/31		2022/12/31		2021/12/31		2020/12/31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产：
货币资金	197,653.45	40.17%	184,257.60	37.54%	156,996.74	35.37%	229,382.41	56.72%
应收票据	680.81	0.14%	254.35	0.05%	210.00	0.05%	309.80	0.08%
应收账款	239,529.91	48.68%	257,482.88	52.46%	240,989.39	54.30%	149,894.36	37.06%
预付款项	28,418.98	5.78%	23,194.79	4.73%	28,796.53	6.49%	14,664.12	3.63%
其他应收款	14,184.58	2.88%	13,629.72	2.78%	2,942.04	0.66%	1,334.22	0.33%
存货	2,607.65	0.53%	2,670.39	0.54%	3,594.16	0.81%	236.09	0.06%

1-1-140

项目	20233/31		2022/12/31		2021/12/31		2020/12/31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
其他流动资产	8,994.37	1.83%	9,310.10	1.90%	10,297.64	2.32%	8,610.34	2.13%
流动资产合计	492,069.76	100%	490,799.84	100%	443,826.50	100%	404,431.34	100%

报告期内，公司流动资产结构相对较为稳定，主要由货币资金、应收账款、预付账款和其他流动资产组成。报告期各期末，四项合计占流动资产比重分别为

99.54%、98.48%、96.63%和96.46%。

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金分别为229,382.41万元、156,996.74万元、184,257.60万元和197,653.45万元，占总资产比例分别为54.20%、31.38%、

32.31%和34.70%。

报告期各期末，公司货币资金构成如下：

单位：万元

项目	2023/3/31		2022/12/31		2021/12/31		2020/12/31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
库存现金	64.00	0.03%	54.72	0.03%	53.34	0.03%	3.23	0.00%
银行存款	193,684.09	97.99%	180,361.67	97.89%	156,314.13	99.57%	228,383.12	99.56%
其他货币资金	3,905.36	1.98%	3,841.21	2.08%	629.27	0.40%	655.83	0.29%
未到期应收利息	-	-	-	-	-	-	340.23	0.15%
合计	197,653.45	100%	184,257.60	100%	156,996.74	100%	229,382.41	100%

公司货币资金主要为银行存款。报告期各期末，银行存款占货币资金总额的比率分别为99.56%、99.57%、97.89%和97.99%。其他货币资金主要是公司存放于第三方支付平台账户的资金。

2020年末，公司货币资金余额相对较高，系公司当年非公开发行股票募集资金到账所致；2021年末，公司货币资金余额有所下降，主要系报告期内公司红人营销平台业务品牌客户和代理商收入规模及合计占比增加，而对于品牌客户或资金实力较强、长期合作的代理商客户发行人一般给予较长信用期，应收账款有所增加，经营性现金流入金额增速低于经营性现金流出金额所致。

2023年3月末，公司存在冻结银行账户，余额为1,129.63万元，该银行存

1-1-141

款冻结主要系北京天下秀广告涉及的债权人撤销权纠纷。截至本募集说明书签署日，公司账户中被冻结资金额为1,129.63万元。

（2）应收账款

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为149,894.36万元、240,989.39万元、257,482.88万元和239,529.91万元，占总资产比例分别为35.42%、

48.17%、45.14%和42.06%。

报告期各期末，公司应收账款具体情况如下：

1）应收账款变动分析

报告期内，公司应收账款余额与营业收入的比例情况如下：

项目	2023/3/31	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
应收账款余额（万元）	250,565.34	267,362.59	248,082.18	153,424.67
当期营业收入（万元）	95,458.66	412,890.93	451,167.19	306,040.04
应收账款余额占营业收入比重	262.49%	64.75%	54.99%	50.13%
应收账款周转天数注	234.31	217.31	155.95	128.28

注：2023年1-3月应收账款周转天数系年化处理后数据。

2020年-2022年，公司应收账款余额占营业收入比重持续上升，主要系如前所述，报告期内公司红人营销平台业务中品牌客户销售收入占比增加，同时，公司给予资信较好的品牌客户相对较长的账期所致。

2）应收账款账龄分析

报告期内，公司应收账款的账龄构成情况如下：

单位：万元

账龄	2023/3/31		2022/12/31		2021/12/31		2020/12/31
	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例
1年以内	228,389.17	91.15%	247,358.36	92.52%	233,931.80	94.30%	145,987.06	95.15%
其中：0-6月	198,187.32	79.10%	217,896.97	81.50%	199,657.47	80.48%	132,454.96	86.33%
7-12月	30,201.85	12.05%	29,461.39	11.02%	34,274.33	13.82%	13,532.10	8.82%
1至2年	13,126.74	5.24%	12,158.55	4.55%	10,147.85	4.09%	5,232.43	3.41%
2至3年	5,347.14	2.13%	5,167.17	1.93%	2,491.92	1.00%	1,345.03	0.88%

1-1-142

账龄	2023/3/31		2022/12/31		2021/12/31		2020/12/31
	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例
3年以上	3,702.30	1.48%	2,678.51	1.00%	1,510.61	0.61%	860.15	0.56%
合计	250,565.34	100%	267,362.59	100%	248,082.18	100%	153,424.67	100%

报告期内公司应收账款账龄主要为1年以内，其中以账龄6个月以内的为主。2023年3月末，公司1年以内的应收账款余额合计228,389.17万元，占比为

91.15%，客户回款状况良好。

3）应收账款坏账准备

报告期内，公司应收账款余额及坏账准备计提情况如下：

单位：万元

项目	2023/3/31	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
应收账款余额	250,565.34	267,362.59	248,082.18	153,424.67
坏账准备	11,035.43	9,879.71	7,092.79	3,530.31
应收账款净额	239,529.91	257,482.88	240,989.39	149,894.36
坏账准备占应收账款余额比重	4.40%	3.70%	2.86%	2.30%

报告期内，公司坏账准备的计提比例相对稳定。报告期内，公司应收账款按坏账计提方法分类具体构成如下：

单位：万元

类别	2023/3/31		2022/12/31		2021/12/31		2020/12/31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
单项金额不重大并单独计提坏账准备的应收账款	712.48	0.28%	712.48	0.27%	712.48	0.29%	172.48	0.11%
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款	249,852.86	99.72%	266,650.11	99.73%	247,369.70	99.71%	153,252.19	99.89%
合计	250,565.34	100%	267,362.59	100.00%	248,082.18	100%	153,424.67	100%

报告期各期末，公司应收账款按单项计提的坏账准备情况如下：

1-1-143

单位：万元

时间	名称	账面余额	坏账准备	计提比例	计提理由
2023/3/31	亨氏（中国）投资有限公司	540.00	540.00	100%	预计无法收回
	上海欢兽实业有限公司	172.48	172.48	100%	预计无法收回
	合计	712.48	712.48	100%	-
2022/12/31	亨氏（中国）投资有限公司	540.00	540.00	100%	预计无法收回
	上海欢兽实业有限公司	172.48	172.48	100%	预计无法收回
	合计	712.48	712.48	100%	-
2021/12/31	亨氏（中国）投资有限公司	540.00	540.00	100%	预计无法收回
	上海欢兽实业有限公司	172.48	172.48	100%	预计无法收回
	合计	712.48	712.48	100%	-
2020/12/31	上海欢兽实业有限公司	172.48	172.48	100.00	预计无法收回
	合计	172.48	172.48	100%	-

上海欢兽实业有限公司于2020年进入破产重整程序，故公司于2020年末将对其应收账款全额计提坏账；公司对亨氏（中国）投资有限公司的应收账款系公司2019年向其提供新媒体营销服务形成，根据合同要求，亨氏（中国）投资有限公司应于2020年3月向公司支付该笔款项，但该公司以投放效果不达预期为由延迟与公司结算，基于谨慎性原则，公司对该笔应收账款全额计提坏账。截至本募集说明书签署日，公司已对其提起诉讼。

4）应收账款主要客户情况

报告期各期末，公司应收账款前五名客户的情况如下：

单位：万元

时间	序号	客户名称	应收账款余额	占应收账款期末余额合计数的比例
2023/3/31	1	客户1	39,052.68	15.59%
	2	客户2	14,799.25	5.91%
	3	客户5	11,493.57	4.59%
	4	客户4	10,209.67	4.07%
	5	客户3	8,818.75	3.52%
	合计		84,373.92	33.67%
2022/12/31	1	客户1	34,251.83	12.81%
	2	客户2	20,097.75	7.52%

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时间	序号	客户名称	应收账款余额	占应收账款期末余额合计数的比例
	3	客户4	9,914.87	3.71%
	4	客户5	9,207.23	3.44%
	5	客户3	8,691.73	3.25%
	合计		82,163.41	30.73%
2021/12/31	1	客户1	31,944.53	12.88%
	2	客户2	22,792.27	9.19%
	3	客户4	17,983.47	7.25%
	4	客户3	10,803.13	4.35%
	5	客户5	8,437.99	3.40%
	合计		91,961.38	37.07%
2020/12/31	1	客户1	23,782.02	15.50%
	2	客户3	13,575.14	8.85%
	3	客户4	8,581.08	5.59%
	4	客户5	7,782.01	5.07%
	5	客户8	5,395.25	3.52%
	合计		59,115.50	38.53%

报告期内，公司主要客户回款状况良好，不存在回款异常情况。

（3）预付款项

报告期各期末，公司预付款项账面价值分别为14,664.12万元、28,796.53万元、23,194.79万元和28,418.98万元，占总资产比例分别为3.46%、5.76%、

4.07%和4.99%。公司预付款项具体情况如下：

1）预付款项账龄分析

报告期内，公司预付款项的账龄构成情况如下：

单位：万元

账龄	2023/3/31		2022/12/31		2021/12/31		2020/12/31
	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例
1年以内	27,737.22	97.60%	22,253.52	95.94%	28,527.92	99.07%	14,619.01	99.69%
1至2年	681.76	2.40%	941.27	4.06%	268.61	0.93%	45.11	0.31%
合计	28,418.98	100%	23,194.79	100%	28,796.53	100%	14,664.12	100%

1-1-145

从预付款项的账龄来看，报告期内公司预付款项账龄主要为1年以内。截至2023年3月末，公司1年以内的预付款项余额为27,737.22万元，占比为97.60%。2）预付款项主要供应商情况报告期各期末，公司预付款项前五名供应商情况如下：

单位：万元

时间	序号	供应商名称	预付款项余额	占比
2023/3/31	1	武汉巨量星图科技有限公司	7,237.95	25.47%
	2	薯一薯二文化传媒（上海）有限公司	6,119.54	21.53%
	3	北京腾讯文化传媒有限公司	4,842.71	17.04%
	4	杭州阿里妈妈软件服务有限公司	1,395.01	4.91%
	5	超电（上海）信息科技有限公司	1,164.22	4.10%
	合计		20,759.42	73.05%
2022/12/31	1	武汉巨量星图科技有限公司	11,411.75	49.20%
	2	薯一薯二文化传媒（上海）有限公司	3,570.91	15.40%
	3	超电（上海）信息科技有限公司	1,294.60	5.58%
	4	北京林克有为科技有限公司	675.14	2.91%
	5	杭州阿里妈妈软件服务有限公司	598.22	2.58%
	合计		17,550.63	75.67%
2021/12/31	1	武汉巨量星图科技有限公司	14,955.80	51.94%
	2	行吟信息科技（上海）有限公司	5,139.92	17.85%
	3	北京晨钟科技有限公司	1,557.02	5.41%
	4	北京微梦	1,167.46	4.05%
	5	北京知乎网技术有限公司	715.28	2.48%
	合计		23,535.48	81.73%
2020/12/31	1	北京微播视界科技有限公司	9,484.65	64.76%
	2	北京知乎网技术有限公司	1,172.32	8.00%
	3	行吟信息科技（上海）有限公司	1,099.71	7.51%
	4	湖北今日头条科技有限公司	420.99	2.87%
	5	北京晨钟科技有限公司	420.31	2.87%
	合计		12,597.97	86.02%

（4）其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为1,334.22万元、2,942.04万

1-1-146

元、13,629.72万元和14,184.58万元，占总资产的比例分别为0.32%、0.59%、

2.39%和2.49%。公司其他应收款具体情况如下：

1）其他应收款分类报告期内，公司其他应收款账面余额构成情况如下：

单位：万元

类别	2023/3/31		2022/12/31		2021/12/31		2020/12/31
	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例
往来款	11,021.63	70.86%	10,663.30	72.14%	-	-	-	-
押金及保证金	2,835.49	18.23%	2,954.20	19.99%	2,440.01	73.66%	1,246.96	73.10%
股权转让款	451.00	2.90%	451.00	3.05%	1.00	0.03%	328.42	19.25%
暂借款	-	-	-	-	70.00	2.11%	-	-
备用金及其他	1,246.24	8.01%	711.90	4.82%	801.31	24.19%	130.56	7.65%
合计	15,554.36	100%	14,780.41	100%	3,312.32	100%	1,705.94	100%

报告期内，公司其他应收款主要为押金及保证金以及暂借款。其中押金及保证金系公司向北京飞宇微电子有限责任公司（公司北京总部所在办公地物业持有方）所支付的房租物业押金，以及为开展业务向下游客户支付的保证金。2022年末，公司往来款金额较高，主要系北京我爱我秀作为公司控股子公司期间，公司为其提供日常经营所需的资金，2022年6月公司出于业务规划考虑将北京我爱我秀进行剥离，上述款项形成往来款。截至2023年3月31日，公司对北京我爱我秀的往来款余额为9,821.63万元，上述往来款系北京我爱我秀出表被动形成，且公司为北京我爱我秀提供上述款项均用于其作为公司全资子公司期间的日常经营，不构成对公司的实质性资金占用。

2）其他应收款账龄分析

报告期内，公司其他应收款的账龄构成情况如下：

单位：万元

账龄	2023/3/31		2022/12/31		2021/12/31		2020/12/31
	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例
1年以内	13,767.84	88.51%	12,737.33	86.18%	2,353.84	71.06%	746.42	43.75%
其中：0-6月	3,420.81	21.99%	2,519.17	17.04%	1,959.08	59.15%	682.67	40.02%

1-1-147

账龄	2023/3/31		2022/12/31		2021/12/31		2020/12/31
	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例
7-12月	10,347.03	66.52%	10,218.16	69.13%	394.76	11.92%	63.75	3.74%
1至2年	733.69	4.72%	1,448.66	9.80%	517.43	15.62%	410.73	24.08%
2至3年	547.54	3.52%	215.12	1.46%	340.87	10.29%	442.68	25.95%
3年以上	505.28	3.25%	379.30	2.57%	100.18	3.02%	106.12	6.22%
合计	15,554.36	100%	14,780.41	100%	3,312.32	100%	1,705.94	100%

2020年末，公司账龄在1年以上的其他应收款占比相对较高，该部分其他应收款主要系长期租赁物业所支付的租赁押金。2021年末，随着公司业务发展，当期业务保证金及备用金金额增长，公司账龄在1年以内的其他应收款占比提升。2022年末及2023年3月末，公司1年以内的其他应收款大幅增加，主要系北京我爱我秀于2022年6月出表所被动形成的其他应收款账。

（5）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产账面价值分别为8,610.34万元、10,297.64万元、9,310.10万元和8,994.37万元，占总资产的比例分别为2.03%、2.06%、

1.63%和1.58%。公司其他流动资产主要为预计负债追偿款及待抵扣增值税进项税。

报告期各期末，公司其他流动资产具体构成情况如下：

单位：万元

类别	2023/3/31		2022/12/31		2021/12/31		2020/12/31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
待抵扣增值税进项税	6,701.12	74.50%	6,997.61	75.16%	7,851.07	76.24%	5,233.07	60.78%
预计负债追偿款	2,025.75	22.52%	2,025.75	21.76%	2,025.75	19.67%	2,025.75	23.53%
待摊销费用	265.30	2.95%	284.53	3.06%	420.39	4.08%	1,351.53	15.70%
预缴企业所得税	2.21	0.02%	2.21	0.02%	0.43	0.00%	-	-
合计	8,994.37	100%	9,310.10	100%	10,297.64	100%	8,610.34	100%

2021年末，公司待抵扣增值税进项税额有所提升，主要系随着公司业务不断发展，相关采购额不断提升所致。2022年末及2023年3月末，受市场环境及经济下行的多重因素影响，营业收入和采购额有小幅下滑，对应待抵扣增值税

1-1-148

有所降低。

报告期各期末，公司预计负债追偿款系公司针对自身在前实际控制人顾国平控制期间所提供违规担保所引发相关诉讼计提预计负债后，基于前控股股东瑞莱嘉誉的赔偿承诺所计提款项。2018年12月12日和2018年12月13日，公司前控股股东瑞莱嘉誉分别出具承诺函和《有关承诺函的补充说明》：针对公司在前实际控制人控制期间发生的违反《公司法》、公司章程及相关法律法规，未经公司审批程序、披露程序提供的担保，包括但不限于公司违规给股东、前实际控制人及其关联公司的担保，及其他或有负债，造成公司损失的，由瑞莱嘉誉承担全部责任。截至2023年3月31日，公司对瑞莱嘉誉的股份转让款尚有2,025.75万元未支付，公司已依据瑞莱嘉誉出具的承诺函向瑞莱嘉誉主张赔偿，并以公司对瑞莱嘉誉享有的追偿权与公司尚未向瑞莱嘉誉支付的股权转让款等额抵销。公司按预计能够从瑞莱嘉誉得到的赔偿款确认或有资产（其他流动资产）2,025.75万元。

2、非流动资产结构分析

报告期各期末，公司非流动资产分别为18,795.36万元、56,465.72万元、79,582.82万元和77,473.79万元，占总资产的比例分别为4.44%、11.29%、

13.95%和13.60%。公司非流动资产主要结构如下：

单位：万元

项目	2023/3/31		2022/12/31		2021/12/31		2020/12/31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
非流动资产：
长期股权投资	1,405.18	1.81%	1,408.19	1.77%	3,206.64	5.68%	2,098.66	11.17%
其他权益工具投资	4,683.00	6.04%	4,683.00	5.88%	4,100.00	7.26%	4,220.01	22.45%
其他非流动金融资产	9,900.00	12.78%	9,900.00	12.44%	11,700.00	20.72%	-	-
固定资产	20,995.02	27.10%	21,170.85	26.60%	3,300.14	5.84%	571.24	3.04%
在建工程	-	-	-	-	-	-	172.01	0.92%
使用权资产	6,901.31	8.91%	8,695.32	10.93%	7,867.61	13.93%	-	-
无形资产	3,078.04	3.97%	3,196.78	4.02%	1,938.91	3.43%	789.66	4.20%
开发支出	293.66	0.38%	-	-	298.86	0.53%	816.91	4.35%
商誉	1,819.90	2.35%	1,819.90	2.29%	1,062.63	1.88%	467.24	2.49%

1-1-149

项目	2023/3/31		2022/12/31		2021/12/31		2020/12/31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
长期待摊费用	2,515.88	3.25%	2,709.66	3.40%	3,184.37	5.64%	806.59	4.29%
递延所得税资产	10,734.80	13.86%	10,852.13	13.64%	10,806.56	19.14%	5,493.42	29.23%
其他非流动资产	15,147.00	19.55%	15,147.00	19.03%	9,000.00	15.94%	3,359.62	17.87%
非流动资产合计	77,473.79	100%	79,582.82	100%	56,465.72	100%	18,795.36	100%

（1）其他非流动金融资产

2020年末，公司无其他非流动金融资产。2021年末、2022年末及2023年3月末，公司其他非流动金融资产账面价值分别为11,700.00万元、9,900.00万元和9,900.00万元。截至2023年3月末，公司非流动金融资产系向晨源鸿策出资，具体情况如下：

2020年10月31日，公司与晨源鸿策签署协议，公司向其出资9,900.00万元，并持其19.80%的合伙份额。根据约定，出资款分三期缴付，其中2021年缴付6,600.00万元、2022年缴付3,300.00万元，截至2022年12月31日，上述9,900.00万元出资款已全部缴付完毕。

2023年4月，晨源鸿策召开合伙人会议，审议通过了《关于深圳晨源鸿策股权投资基金合伙企业（有限合伙）缩减规模的议案》，结合基金的运营情况，从保护有限合伙人利益的角度出发，决定缩减基金规模至原认缴出资额的54%，各合伙人的实缴出资额中超过其调整后认缴出资额的部分，由晨源鸿策以后出资先返还的原则退回至各合伙人。本次缩减后，公司对晨源鸿策的认缴出资额由9,900.00万元减少为5,346.00万元，晨源鸿策已于2023年4月向公司退回实缴资金差额4,554.00万元及实缴期间的利息。

（2）固定资产

报告期内各期末，公司固定资产账面价值分别为571.24万元、3,300.14万元、21,170.85万元和20,995.02万元。2022年末，公司固定资产账面价值大幅增加，主要系公司前次募集资金投资项目于2022年8月购置办公场地并于2022年9月完成交割，房屋成交总价为17,200万元。

（3）使用权资产

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2021年1月1日起，公司执行财政部于2018年12月7日发布的《企业会计准则第21号——租赁（2018修订）》（财会[2018]35号，以下简称“新租赁准则”）。新租赁准则下，公司对所有租赁（选择简化处理方法的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债。调整后，2021年末、2022年末及2023年3月末的使用权资产账面价值分别为7,867.61万元、8,695.32万元和6,901.31万元，占总资产的比例分别为1.57%、1.52%和1.21%。截至2023年3月末，公司使用权资产主要为办公用房屋租赁。

（4）商誉

报告期各期末，公司商誉账面价值分别为467.24万元、1,062.63万元、1,819.90万元和1,819.90万元，占总资产比例分别为0.11%、0.21%、0.32%和

0.32%。报告期内公司商誉的形成主要系非同一控制下的企业合并所致。报告期内，公司商誉的具体构成及账面价值如下：

单位：万元

被投资单位名称或形成商誉的事项	2023/3/31	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
喜禾文化	5.60	5.60	5.60	5.60
星矿科技	-	-	-	461.64
黄翠仙食品科技（云南）有限责任公司注	-	-	845.80	-
北京有个梦	211.24	211.24	211.24	-
北京爱马思	1,603.06	1,603.06	-	-
合计	1,819.90	1,819.90	1,062.63	467.24

注：2022年12月31日黄翠仙食品科技（云南）有限责任公司已不再纳入合并报表范围。

报告期内，公司金额较大的商誉的形成过程及减值情况如下：

1）北京爱马思

2018年11月，天下秀股份与赵临平、上海怦怦文化传播有限公司（以下简称“怦怦文化”）签署《合资协议》，各方合资设立北京爱马思，其中天下秀股份出资150万元，持股比例为30%。

2019年2月，天下秀股份与北京爱马思、赵临平、怦怦文化、李德签署《融资协议书》，由天下秀股份、李德与怦怦文化向公司进行增资，其中天下秀股份向北京爱马思增资600万元，本次增资完成后，公司持有北京爱马思35.53%股

1-1-151

权。2019年4月，天下秀股份、天下秀广告、天下联赢与北京爱马思、赵临平、怦怦文化签署新一轮《融资协议书》，其中天下秀股份、天下秀广告、天下联赢分别向北京爱马思增资600万元、500万元和300万元，本次增资完成后，天下秀股份及天下秀广告、天下联赢合计持有北京爱马思47.88%股权。根据公司经营规划，后续由天下联赢统一持有北京爱马思47.88%股权。

2022年，天下联赢与北京爱马思其他股东赵临平、怦怦文化、李德签订股权转让协议，天下联赢以人民币544.2857万元受让前述股东持有的北京爱马思

6.52%股权。本次受让完成后，天下联赢持有北京爱马思54.40%股权，北京爱马思成为天下联赢控股子公司。本次收购构成非同一控制下的企业合并，公司按本次交易合并成本4,542.71万元与取得的购买日可辨认净资产公允价值579.20万元的差额3,963.51万元确认合并商誉。

2022年末，考虑到北京爱马思全年业绩出现较为明显的下滑，且大幅低于2022年3月交易对方作出的业绩承诺，出现了较为明显的商誉减值迹象，在此情况下，公司对北京爱马思的商誉进行减值测试，委托评估机构对北京爱马思2022年12月31日的未来现金流量的现值进行评估。根据天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天源评报字（2023）第0279号），经测试，包含商誉资产组或资产组组合可收回金额为3,250.00万元。

截至2022年12月31日，北京爱马思经审计的包含商誉的资产组账面价值为7,589.07万元，资产组未来现金流量的现值与账面价值相比减少4,339.07万元。基于此，按照公司对北京爱马思的持股比例，相应计提商誉减值准备2,360.45万元。

2）星矿科技

2019年1月，公司向星矿科技增资，增资完成后持有其18%股权。2019年12月，公司将所持星矿科技股权转让给天下联赢。2020年5月，天下联赢与星矿科技原股东王昀签订的股权转让协议，天下联赢以人民币240万元受让其持有的星矿科技65.60%股权。本次收购为非同一控制下的企业合并，公司将本次交易合并成本305.88万元（其中购买日之前持有的股权于购买日的公允价值为

1-1-152

65.88万元，收购原股东持有股权支付现金为240.00万元）与取得的购买日可辨认净资产公允价值-155.75万元的差额461.64万元确认合并商誉。

2021年末，鉴于星矿科技连续三年均处于亏损状态，同时未来五年财务预测的现金流存在较大不确定性，公司基于财务报表谨慎性考虑，对收购星矿科技形成的商誉在2021年度全额计提商誉减值准备。3）黄翠仙食品科技（云南）有限责任公司2019年6月，天下联赢与彭梓朔、深圳市慧饶通达工程有限公司共同发起设立黄翠仙食品科技（云南）有限责任公司（以下简称“黄翠仙”），其中公司出资150.00万元，并持有其20%股权。2021年6月，公司与黄翠仙及其股东签订《增资协议书》，公司向黄翠仙增资650.00万元，增资完成后，公司持有黄翠仙食品科技(云南)有限责任公司50.4132%股权。2021年12月，上述增资已完成工商变更登记手续。本次交易为非同一控制下的企业合并，公司将本次交易合并成本1,016.67万元（其中本次增资之前持有的股权于购买日的公允价值为366.67万元，本次增资支付现金为650.00万元）与取得的购买日可辨认净资产公允价值170.87万元的差额845.80万元确认合并商誉。

2021年末，公司对合并黄翠仙产生的上述商誉进行减值测试，未发现减值迹象。

2022年6月，由于北京我爱我秀引入外部投资人使得公司被动丧失控制权，黄翠仙作为北京我爱我秀控股子公司亦不再纳入公司合并报表范围，其商誉

845.80全部转出。

（5）递延所得税资产

报告期各期末，公司递延所得税资产账面价值分别为5,493.42万元、10,806.56万元、10,852.13万元和10,734.80万元，占总资产的比例分别为

1.30%、2.16%、1.90%和1.88%。报告期内，公司递延所得税资产主要来自于未抵扣亏损、计提坏账准备、预计负债，具体情况如下：

单位：万元

类别

2023/3/31

2022/12/31

2021/12/31

2020/12/31

1-1-153

	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
未抵扣亏损	8,518.85	79.36%	8,483.68	78.18%	7,343.39	67.95%	5,021.91	91.42%
坏账准备	2,115.74	19.71%	2,148.23	19.80%	1,394.66	12.91%	471.5	8.58%
使用权资产折旧计提	65.98	0.61%	187.02	1.72%	70.96	0.66%	-	-
预提利息	19.41	0.18%	18.40	0.17%	1.88	0.02%	-	-
预计负债	14.82	0.14%	14.82	0.14%	1,992.94	18.44%	-	-
内部交易未实现利润	-	-	-	-	2.74	0.03%	-	-
合计	10,734.80	100%	10,852.13	100%	10,806.56	100%	5,493.42	100%

（6）其他非流动资产

报告期各期末，公司其他非流动资产账面价值分别为3,359.62万元、9,000.00万元、15,147.00万元和15,147.00万元，占总资产的比例分别为0.79%、1.80%、

2.66%和2.66%。报告期内，公司其他非流动资产构成如下：

单位：万元

类别	2023/3/31		2022/12/31		2021/12/31		2020/12/31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
预付投资款	20.00	0.13%	20.00	0.13%	-	-	3,350.00	99.71%
长期资产购置款	15,127.00	99.87%	15,127.00	99.87%	9,000.00	100%	9.62	0.29%
合计	15,147.00	100%	15,147.00	100%	9,000.00	100%	3,359.62	100%

截至2023年3月末，公司长期资产购置款系公司委托北海我秀都会建设直播基地项目所支付的项目意向金以及与沁肤季债权处置相关的商标对价。其中公司向北海我秀都会支付的项目意向金具体内容参见第六节之“五、（一）3、（2）公司委托关联方建设直播基地”。

（二）负债结构与负债质量分析

报告期各期末，公司的负债构成情况如下：

单位：万元

项目	2023/3/31		2022/12/31		2021/12/31		2020/12/31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债：
短期借款	82,481.32	42.56%	75,080.74	38.24%	10,002.54	7.22%	-	-
应付账款	68,953.50	35.58%	75,377.14	38.39%	72,628.80	52.44%	48,064.68	51.67%

1-1-154

项目	2023/3/31		2022/12/31		2021/12/31		2020/12/31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
合同负债	11,511.39	5.94%	9,489.84	4.83%	6,380.22	4.61%	4,915.99	5.28%
应付职工薪酬	2,892.84	1.49%	3,834.41	1.95%	3,674.56	2.65%	2,411.41	2.59%
应交税费	2,654.02	1.37%	5,062.88	2.58%	8,037.45	5.80%	3,880.58	4.17%
其他应付款	16,861.92	8.70%	17,397.31	8.86%	15,411.97	11.13%	21,592.12	23.21%
一年内到期的非流动负债	3,647.05	1.88%	2,984.90	1.52%	2,874.36	2.08%	-	-
其他流动负债	737.67	0.38%	841.97	0.43%	584.46	0.42%	298.98	0.32%
流动负债合计	189,739.71	97.92%	190,069.20	96.79%	119,594.36	86.35%	81,163.75	87.25%
非流动负债：
租赁负债	3,571.97	1.84%	5,797.99	2.95%	5,145.16	3.71%	-	-
预计负债	59.26	0.03%	59.26	0.03%	13,192.64	9.53%	11,864.30	12.75%
递延收益	406.77	0.21%	439.75	0.22%	571.68	0.41%	-	-
非流动负债合计	4,038.00	2.08%	6,297.00	3.21%	18,909.48	13.65%	11,864.30	12.75%
负债合计	193,777.71	100%	196,366.20	100%	138,503.84	100%	93,028.05	100%

报告期各期末，公司负债总额分别为93,028.05万元、138,503.84万元、196,366.20万元和193,777.71万元。从期限结构来看，公司负债主要为期限相对较短的流动负债，各期末流动负债占比分别为87.25%、86.35%、96.79%和

97.92%。

1、流动负债结构分析

单位：万元

项目	2023/3/31		2022/12/31		2021/12/31		2020/12/31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债：
短期借款	82,481.32	43.47%	75,080.74	39.50%	10,002.54	8.36%	-	-
应付账款	68,953.50	36.34%	75,377.14	39.66%	72,628.80	60.73%	48,064.68	59.22%
合同负债	11,511.39	6.07%	9,489.84	4.99%	6,380.22	5.33%	4,915.99	6.06%
应付职工薪酬	2,892.84	1.52%	3,834.41	2.02%	3,674.56	3.07%	2,411.41	2.97%
应交税费	2,654.02	1.40%	5,062.88	2.66%	8,037.45	6.72%	3,880.58	4.78%
其他应付款	16,861.92	8.89%	17,397.31	9.15%	15,411.97	12.89%	21,592.12	26.60%
一年内到期的非流动负债	3,647.05	1.92%	2,984.90	1.57%	2,874.36	2.40%	-	-

1-1-155

项目	2023/3/31		2022/12/31		2021/12/31		2020/12/31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
其他流动负债	737.67	0.39%	841.97	0.44%	584.46	0.49%	298.98	0.37%
流动负债合计	189,739.71	100%	190,069.20	100%	119,594.36	100%	81,163.75	100%

报告期各期末，公司流动负债金额分别为81,163.75万元、119,594.36万元、190,069.20万元和189,739.71万元，其中主要为短期借款、应付账款、合同负债、应交税费和其他应付款。公司主要流动负债科目的明细情况如下：

（1）短期借款

2020年末，公司无短期借款。2021年末、2022年末及2023年3月末，公司短期借款余额为10,002.54万元、75,080.74万元和82,481.32万元，主要系公司当期为补充日常经营所需流动资金所借入款项。

（2）应付账款

报告期内，公司应付账款主要系向媒体、短视频平台等采购媒体资源所形成的货款。报告期各期末，公司应付账款账面价值分别为48,064.68万元、72,628.80万元、75,377.14万元和68,953.50万元，占负债总额的比例分别为51.67%、

52.44%、38.39%和35.58%。

报告期内，公司应付账款主要为1年以内的欠款，1年以上应付账款均未到结算期，不存在拖欠供应商款项的情形。公司应付账款账龄的具体情况如下：

单位：万元

类别	2023/3/31		2022/12/31		2021/12/31		2020/12/31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内	66,890.54	97.01%	73,487.98	97.49%	67,956.83	93.57%	46,967.53	97.72%
1-2年	1,781.22	2.58%	1,553.40	2.06%	4,013.02	5.53%	1,097.15	2.28%
2-3年	46.56	0.07%	96.96	0.13%	658.94	0.91%	-	-
3年以上	235.18	0.34%	238.80	0.32%	-	-	-	-
合计	68,953.50	100%	75,377.14	100%	72,628.80	100%	48,064.68	100%

（3）预收款项及合同负债

2020年1月1日起，因执行新收入准则，公司根据合同将预收客户的服务

1-1-156

款由预收款项调整至合同负债。报告期各期末，公司合同负债账面价值分别为4,915.99万元、6,380.22万元、9,489.84万元和11,511.39万元。

（4）应交税费

报告期内，公司应交税费主要系应交增值税、企业所得税等。报告期各期末，公司应交税费账面价值分别为3,880.58万元、8,037.45万元、5,062.88万元和2,654.02万元。2021年末公司应交税费金额提升，系随着公司的业务规模不断扩大与盈利能力增强，增值税销项税额及所得税费用增加所致。2022年末及2023年3月末，受市场环境及经济下行的多重因素影响，公司当期营业收入和净利润有所下降，增值税销项税额和所得税费用有所减少，应交税费金额有所下降。报告期内，公司应交税费与业务规模匹配。

（5）其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款账面价值分别为21,592.12万元、15,411.97万元、17,397.31万元和16,861.92万元，占负债总额的比例分别为23.21%、

11.13%、8.86%和8.70%。报告期各期末，公司其他应付款构成如下：

单位：万元

类别	2023/3/31		2022/12/31		2021/12/31		2020/12/31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
履约代付金	-	-	-	-	5,722.12	37.13%	14,222.12	65.87%
往来款	2,319.60	13.76%	2,382.73	13.70%	2,326.40	15.09%	2,297.05	10.64%
股权转让款	2,179.10	12.92%	2,179.10	12.53%	2,179.10	14.14%	1,979.10	9.17%
微任务平台暂收款	9,520.62	56.46%	9,508.33	54.65%	779.73	5.06%	784.79	3.63%
其他	2,842.61	16.86%	3,327.15	19.12%	4,404.62	28.58%	2,309.06	10.69%
合计	16,861.92	100%	17,397.31	100%	15,411.97	100%	21,592.12	100%

报告期各期末，公司其他应付款主要为履约代付金、股权转让款及微任务平台暂收款等，具体情况如下：

1）履约代付金

报告期内，公司其他应付款中的履约代付金系2019年12月，为履行前次重大资产重组的标的资产过户义务，北京微梦代天下秀股份向上市公司支付交易对

1-1-157

价所致。因标的资产范围中的微岚星空2%股权以及软件著作权、专利等拟过户无形资产办理过户登记手续需要一定的时间，同时受限于外汇相关法律、法规，标的公司天下秀股份美元资本金账户中47,268,029.00美元资本金暂无法立即划入发行人账户，为满足监管机构关于吸收合并资产过户的相关事项的监管要求，经发行人与吸收合并交易对方的友好协商，为推进吸收合并的交割进程，北京微梦同意代天下秀股份先行垫付与微岚星空股权、拟过户无形资产等额的价款及拟划转过户的外币资本金，合计42,198.15万元，其中：代付微岚星空股权等额的价款按照截至资产交割日（2019年12月10日）的账面价值，即人民币100万元；代付拟过户无形资产等额的价款按照截至资产评估基准日（2018年12月31日）的评估价值，即人民币8,798.86万元；代付拟过户外币资本金按照2019年12月25日美元汇率折算，折合人民币33,119.29万元。

2020年末及2021年末，公司尚需支付北京微梦的履约代付金余额分别为14,222.12万元、5,722.12万元。截至2022年末，公司对北京微梦的上述履约代付金已偿还完毕。2）股权转让款报告期内，公司其他应付款中的股权转让款主要系天下秀股份收购瑞莱嘉誉持有的上市公司股份的剩余对价。2018年11月30日，瑞莱嘉誉与天下秀股份签署《股份转让协议》，约定瑞莱嘉誉将其所持上市公司46,040,052股股份转让给天下秀股份。天下秀股份使用自有资金及其股东增资款支付。报告期各期末，公司尚需支付瑞莱嘉誉的股权转让款余额分别为1,979.10万元、1,979.10万元、1,979.10万元和1,979.10万元。3）往来款公司其他应付款中的往来款主要系2019年天下秀股份重组上市前向前实际控制人顾国平及其控制企业上海慧球通信科技有限公司的借入款项。4）微任务平台暂收款微任务平台暂收款主要包括公司微任务平台客户为采购微博自媒体资源提前支付的款项，以及微博自媒体资源供应商已按客户要求完成相关服务后尚待提

1-1-158

取的款项。2022年末及2023年3月末，公司微任务平台暂收款大幅增加，主要系微任务平台2022年变更业务规则，由此前客户通过平台直接付款给自媒体，变更为平台收取客户款项后再支付给对应的自媒体。

2、非流动负债

单位：万元

项目	2023/3/31		2022/12/31		2021/12/31		2020/12/31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
非流动负债：
租赁负债	3,571.97	88.46%	5,797.99	92.08%	5,145.16	27.21%	-	-
预计负债	59.26	1.47%	59.26	0.94%	13,192.64	69.77%	11,864.30	100%
递延收益	406.77	10.07%	439.75	6.98%	571.68	3.02%	-	-
非流动负债合计	4,038.00	100%	6,297.00	100%	18,909.48	100%	11,864.30	100%

报告期各期末，公司非流动负债总额分别为11,864.30万元、18,909.48万元、6,297.00万元和4,038.00万元。公司主要非流动负债科目的明细情况如下：

（1）租赁负债

2021年1月1日起，公司执行新租赁准则，并对所有租赁（选择简化处理方法的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债。2021年末、2022年末及2023年3月末，公司租赁负债账面价值为5,145.16万元、5,797.99万元和3,571.97万元。

（2）预计负债

报告期各期末，公司预计负债账面价值分别为11,864.30万元、13,192.64万元、59.26万元和59.26万元，占负债总额的比例分别为12.75%、9.53%、0.03%和0.03%。报告期内，公司计提预计负债主要系顾国平作为公司实际控制人期间公司信息披露违法违规及违规担保导致相关诉讼，公司针对该等诉讼计提预计负债。随着相关诉讼判决结果陆续出具，公司将计提的预计负债逐渐转出。

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（三）偿债能力分析

1、公司偿债能力指标

报告期各期末，公司偿债能力主要财务指标如下：

项目	2023/3/31	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
流动比率	2.59	2.58	3.71	4.98
速动比率	2.58	2.57	3.68	4.98
资产负债率（合并）	34.02%	34.43%	27.68%	21.98%
资产负债率（母公司）	2.05%	2.15%	20.52%	18.50%
项目	2023年1-3月	2022年度	2021年度	2020年度
息税折旧摊销前利润（万元）	4,625.09	25,876.47	40,772.05	31,551.69
利息保障倍数	3.57	14.91	86.52	/
贷款偿还率	100%	100%	/	/
利息偿付率	/	/	/	/

（1）流动比率、速动比率、资产负债率分析

报告期各期末，公司流动比率分别为4.98倍、3.71倍、2.58倍和2.59倍，速动比率分别为4.98倍、3.68倍、2.57倍和2.58倍，合并资产负债率分别为

21.98%、27.68%、34.43%和34.02%。

2020年末，公司流动比率和速动比率相对较高，合并资产负债率相对较低，一方面系公司当期非公开发行股票募集资金到账，货币资金余额有所提升，以及随着公司业务发展，应收账款规模不断扩大；另一方面系公司当期归还北京微梦履约代付款项及支付深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）股权转让款，其他应付款余额和流动负债有所下降所致。2021年末，公司流动比率和速动比率有所下降，主要系公司当期借入短期借款以及应付账款规模提升所致。

截至2023年3月31日，公司银行授信额度合计为12.20亿元，已使用授信额度为8.23亿元，剩余授信额度为3.97亿元，公司未使用授信额度余额较高。

目前，公司流动比率和速动比率均保持在较为合理的水平，公司在流动性方面不存在重大风险；公司合并资产负债率较低，具备较强的长期偿债能力。

（2）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数分析

1-1-160

报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为31,551.69万元、40,772.05万元、25,876.47万元和4,625.09万元。2020年，公司无利息费用，2021年、2022年和2023年1-3月利息保障倍数分别为86.52倍、14.91倍和3.57倍。

报告期内，公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数较高，公司偿债能较强。

2、与同行业上市公司相关指标对比分析

报告期各期末，公司偿债能力相关指标与同行业可比公司对比如下：

项目	公司名称	2023/3/31	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
流动比率	蓝色光标	1.34	1.32	1.40	1.14
	利欧股份	1.88	1.85	1.54	1.69
	思美传媒	2.46	2.93	2.61	2.83
	华扬联众	1.27	1.22	1.25	1.26
	宣亚国际	1.23	1.20	1.08	1.03
	悦普集团	未披露	未披露	2.19	3.59
	平均值	1.64	1.70	1.68	1.92
	天下秀	2.59	2.58	3.71	4.98
速动比率	蓝色光标	1.34	1.32	1.40	1.14
	利欧股份	1.76	1.74	1.40	1.58
	思美传媒	2.43	2.88	2.57	2.81
	华扬联众	1.25	1.19	1.22	1.22
	宣亚国际	1.08	1.05	0.93	0.92
	悦普集团	未披露	未披露	2.19	3.59
	平均值	1.57	1.64	1.62	1.88
	天下秀	2.58	2.57	3.68	4.98
资产负债率	蓝色光标	58.94%	59.18%	47.57%	58.25%
	利欧股份	39.14%	40.02%	39.84%	32.43%
	思美传媒	38.80%	33.13%	31.98%	27.17%
	华扬联众	71.59%	75.35%	74.60%	74.26%
	宣亚国际	60.72%	62.85%	63.47%	66.61%
	悦普集团	未披露	未披露	45.77%	27.32%
	平均值	53.84%	54.11%	50.54%	47.67%
	天下秀	34.02%	34.43%	27.68%	21.98%

1-1-161

2021年末、2022年末及2023年3月末，公司流动比率和速动比率有所下降，主要系公司借入短期借款以及应付账款规模提升所致。

（四）资产周转能力指标分析

1、公司资产周转能力指标分析

报告期内，公司资产周转能力有关财务指标如下：

项目	2023年1-3月	2022年度	2021年度	2020年度
应收账款周转率	0.38	1.66	2.31	2.81
存货周转率	28.87	103.15	183.09	993.12
总资产周转率	0.17	0.77	0.98	0.98

报告期各期，公司应收账款周转率分别为2.81次、2.31次、1.66次和0.38次。2021年，公司应收账款周转率有所下降，主要系公司持续加强与品牌客户合作，公司来自品牌客户的收入占比持续增加，由于品牌客户资信较好，公司给予相对较长的账期，导致应收账款周转率有所下降。

报告期内，公司应收账款账龄较短，主要为1年以内，公司应收账款回收风险较小。

2020年起，公司开始布局电商业务，形成了部分存货，但是由于电商业务规模相对较小，存货金额较低，因此存货周转率处于较高水平。随着电商业务的快速发展，公司存货规模不断提升，存货周转率有所下降，但仍处于较高水平。

报告期各期末，公司总资产周转率分别为0.98次、0.98次、0.77次和0.17次。2022年末，公司总资产周转率有所下降，主要系随着业务规模扩大，公司总资产规模持续增长所致。

2、与同行业上市公司相关指标对比分析

报告期内，公司资产周转能力有关指标与同行业可比公司对比如下：

项目	公司名称	2023年1-3月	2022年	2021年	2020年
应收账款周转率	蓝色光标	1.29	5.19	5.02	4.88
	利欧股份	0.96	3.92	4.16	3.47

1-1-162

项目	公司名称	2023年1-3月	2022年	2021年	2020年
	思美传媒	0.99	4.03	4.79	4.33
	华扬联众	0.54	1.74	2.46	1.96
	宣亚国际	0.55	2.98	3.16	2.60
	悦普集团	未披露	未披露	3.42	2.66
	平均值	0.87	3.57	3.84	3.32
	天下秀	0.38	1.66	2.31	2.81
存货周转率	蓝色光标	54.14	238.29	129.60	/
	利欧股份	6.20	22.23	26.34	30.16
	思美传媒	29.61	111.31	154.43	55.11
	华扬联众	9.28	30.24	47.12	29.94
	宣亚国际	2.54	11.92	11.48	13.21
	悦普集团	未披露	未披露	15.68	/
	平均值	20.35	82.80	64.11	32.11
	天下秀	28.87	103.15	183.09	993.12
总资产周转率	蓝色光标	0.54	2.03	2.03	2.00
	利欧股份	0.26	1.03	1.04	0.95
	思美传媒	0.48	1.57	1.56	1.08
	华扬联众	0.33	1.10	1.65	1.41
	宣亚国际	0.26	1.31	1.11	0.85
	悦普集团	未披露	未披露	2.08	1.71
	平均值	0.37	1.41	1.58	1.33
	天下秀	0.17	0.77	0.98	0.98

2020年、2021年及2022年，公司应收账款周转率低于同行业平均水平，主要系不同公司客户结构和信用期存在差异，以及公司报告期内客户结构变化所致。如之前所述，报告期内公司来自品牌客户收入占比持续提升，且公司给予其较长账期，该因素使得公司应收周转率有所下降，且2020年起低于行业平均值。报告期内，公司存货主要系电商业务所形成的存货，由于公司电商业务规模相对较小，存货规模也相对较低，因此存货周转率高于同行业可比公司平均值。

2020年、2021年及2022年，公司总资产周转率低于行业平均水平，主要系公司2020年非公开发行股票募集资金到账，总资产规模大幅增长，对应总资产周转率有所下降。

1-1-163

（五）公司财务性投资情况

1、财务性投资的认定

《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）规定，上市公司向不特定对象发行可转债，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。根据证监会发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”），财务性投资的相关认定标准如下：

（1）财务性投资的类型包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，类金融机构及类金融业务认定标准如下：

“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构

1-1-164

外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”

2、公司最近一期末财务性投资的核查情况

截至2023年3月31日，公司可能与财务性投资相关的报表项目详情及认定分析如下：

单位：万元

项目	期末金额	其中：财务性投资金额
其他应收款	14,184.58	-
其他流动资产	8,994.37	-
其他权益工具投资	4,683.00	500.00
长期股权投资	1,405.18	-
其他非流动金融资产	9,900.00	9,900.00
其他非流动资产	15,147.00	-

（1）其他应收款

截至2023年3月31日，公司其他应收款主要为与公司日常相关的押金、保证金以及向北京我爱我秀提供的暂借款。其中，公司向北京我爱我秀提供暂借款系其作为公司控股子公司期间，基于北京我爱我秀从事新消费业务快速发展对资金需求，公司向其提供往来借款，不属于财务性投资。

2）其他流动资产

截至2023年3月31日，公司其他流动资产主要为待抵扣增值税进项税、预计负债追偿款及待摊销费用。其中预计负债追偿款系依据公司原控股股东瑞莱嘉誉出具的承诺函向瑞莱嘉誉主张赔偿，不构成财务性投资。

3）其他权益工具投资

截至2023年3月31日，公司其他权益工具投资包括向微岚星空（北京）信息技术有限公司、北京凤梨科技有限公司及北京唱吧科技股份有限公司及北京瑞赢创科信息技术有限公司投资。其中，微岚星空（北京）信息技术有限公司、北京凤梨科技有限公司及北京唱吧科技股份有限公司业务与公司存在一定的相关性，系公司围绕产业上下游进行的战略性投资，故公司对该等公司的股权不属于

1-1-165

财务性投资；北京瑞赢创科信息技术有限公司主业为提供体育赛事分析的交互平台，与公司主营业务关联度较低，属于财务性投资，金额为500.00万元。

4）长期股权投资截至2023年3月31日，公司长期股权投资为向酷天下（重庆）数字科技有限公司、北京朗昆文化产业发展有限公司、我爱我秀（北京）信息技术有限公司及北京天下艺互娱文化有限公司的股权投资。前述四家公司业务与公司存在一定的相关性，系公司围绕产业上下游进行的战略性投资，故公司对该等公司的股权不属于财务性投资。因此，公司长期股权投资中不存在财务投资。5）其他非流动金融资产截至2023年3月31日，公司其他非流动金融资产账面价值为9,900.00万元，为公司向晨源鸿策实缴出资9,900万元。如之前所述，公司向晨源鸿策出资为财务性投资。

6）其他非流动资产截至2023年3月31日，公司其他非流动资产账面价值为15,147.00万元，主要系公司委托北海我秀都会建设直播基地项目所支付的项目款项以及与沁肤季债权处置相关的商标。前述直播基地建成后将主要用于直播、新媒体营销等数字创新产业；与沁肤季债权处置相关的商标未来将主要用于美妆零售领域，属于公司红人营销业务的下游领域，均与公司主营业务相关，不属于财务性投资。

综上，截至2023年3月31日，公司持有财务性投资金额为10,400万元，占公司2022年经审计净资产的比例为2.78%，不构成金额较大的财务性投资。

3、公司经营及投资类金融业务情况

报告期内，公司未经营或投资类金融业务，报告期各期末资产中不存在类金融业务相关资产。

公司本次募集资金用于“新媒体营销培训基地项目”、“标准场景化营销服务平台项目”、“‘西五街’内容营销平台升级项目”及补充流动资金；前次募集资金用于“新媒体商业大数据平台建设项目”、“WEIQ新媒体营销云平台升级项目”

1-1-166

及补充流动资金。公司本次募集资金及前次募集资金均不存在直接或变相用于类金融业务的情形。

六、经营成果分析

（一）营业总收入构成及变化

1、营业收入结构分析

报告期各期，公司营业收入的构成如下：

单位：万元

项目	2023年1-3月	2022年	2021年	2020年
主营业务收入	95,458.66	412,890.93	451,167.19	306,040.04
营业收入	95,458.66	412,890.93	451,167.19	306,040.04

2、营业收入分业务分析

报告期内，公司营业收入主要包括红人营销平台业务及红人经济生态链创新业务，具体构成情况如下：

单位：万元

业务	2023年1-3月		2022年		2021年		2020年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
红人营销平台业务	92,684.77	97.09%	395,542.43	95.80%	428,964.77	95.08%	296,112.06	96.76%
红人经济生态链创新业务	2,773.89	2.91%	17,348.50	4.20%	22,202.42	4.92%	9,927.98	3.24%
合计	95,458.66	100%	412,890.93	100%	451,167.19	100%	306,040.04	100%

报告期内，公司收入以红人营销平台业务为主，该等业务收入占公司营业收入比例分别为96.76%、95.08%、95.80%和97.09%。

（1）红人营销平台业务

报告期各期，公司红人营销平台业务分别实现收入296,112.06万元、428,964.77万元、395,542.43万元和92,684.77万元。报告期内，公司红人营销平台业务收入在2021年增长较快，但是2022年存在一定下滑。2021年公司红

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人营销平台收入增长较快的主要原因如下：

1）行业规模快速提升。随着互联网的快速发展及社交网络的普及，网络广告和社交广告市场规模快速扩大。同时，随着互联网的不断更迭，基于社交领域的新媒体及新媒体营销服务得到快速发展，根据艾瑞咨询，我国2021年短视频平台广告市场规模达到2,154.4亿元，同比增长61.2%，且预计在2024年突破4,000亿元同时；2020年社交广告市场规模为790亿元，增速约21%，增速均高于网络广告行业平均增速。在新媒体平台海量用户规模的支持下，预计社交网络和短视频营销市场仍将保持较快发展。2）公司不断加大研发投入和服务创新，推动业务迅速发展。公司多年来深耕新媒体营销行业，已自主研发红人营销平台WEIQ，全面覆盖微博、微信、抖音、快手、小红书、B站等主流新媒体传播平台，为企业提供了跨平台的推广渠道，并可实现从前期策划到后期投放、效果监测等一系列服务。丰富的新媒体营销服务经验及积累的自媒体和客户资源，使得公司能够在多平台上为客户提供全面和领先的服务，实现广告精准投放，满足客户多方面的营销需求，推动了自身业务迅速发展。2022年以来，尤其是2022年二季度以来，受市场环境及经济下行的多重因素影响，公司下游客户的广告投放需求有所下降，同时公司的业务节奏被打乱，业务执行端受到一定影响，使得公司红人营销平台业务收入同比有所下滑。2023年一季度以来，随着外部宏观环境的改善，公司经营情况正在逐步改善。

（2）红人经济生态链创新业务

红人经济生态链创新业务具体包括红人职业教育、潮流内容街区“西五街”、电商、IMSOCIAL加速器、TOPKLOUT克劳锐等创新业务，系公司将多年来积累的红人资源、品牌资源、大数据体系和服务能力应用到红人经济的各个领域并不断向上下游探索延伸发展形成。报告期内，公司红人经济生态链创新业务快速发展，营业收入持续提升。

3、营业收入分地区分析

报告期内，公司主营业务收入的地区分布情况如下：

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单位：万元

地区	2023年1-3月		2022年		2021年		2020年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
境内	95,458.66	100%	412,890.93	100%	451,167.19	100%	306,040.04	100%
合计	95,458.66	100%	412,890.93	100%	451,167.19	100%	306,040.04	100%

4、营业收入分季度构成情况

单位：万元

期间	项目	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度	全年合计
2023年1-3月	营业收入	95,458.66	/	/	/	95,458.66
2022年	营业收入	115,914.37	92,905.84	101,807.77	102,262.95	412,890.93
	占比	28.07%	22.50%	24.66%	24.77%	100%
2021年	营业收入	85,128.02	129,926.68	110,023.40	126,089.09	451,167.19
	占比	18.87%	28.80%	24.39%	27.95%	100%
2020年	营业收入	53,631.74	78,388.97	90,412.34	83,607.00	306,040.05
	占比	17.52%	25.61%	29.54%	27.32%	100%

（二）营业成本构成及变化

1、营业成本构成分析

报告期内，公司营业成本的构成情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-3月	2022年	2021年	2020年
主营业务成本	76,191.45	323,087.30	350,638.14	234,466.83
营业成本	76,191.45	323,087.30	350,638.14	234,466.83

2、营业成本分产品分析

报告期内，公司营业成本的产品构成情况如下：

单位：万元

业务	2023年1-3月		2022年		2021年		2020年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
红人营销平台业务	74,036.14	97.17%	309,736.80	95.87%	333,515.21	95.12%	226,386.40	96.55%
红人经济生	2,155.31	2.83%	13,350.49	4.13%	17,122.93	4.88%	8,080.43	3.45%

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业务	2023年1-3月		2022年		2021年		2020年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
态链创新业务
合计	76,191.45	100%	323,087.30	100%	350,638.14	100%	234,466.83	100%

报告期内，公司营业成本分成品构成与营业收入一致，均主要由红人营销平台业务构成，报告期各期占比分别为96.55%、95.12%、95.87%和97.17%。

3、营业成本分类别分析

报告期内，公司营业成本分类别构成情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-3月		2022年		2021年		2020年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
媒体资源采购	71,651.52	94.04%	300,224.85	92.92%	314,749.83	89.76%	210,078.48	89.60%
货物采购	649.51	0.85%	6,827.36	2.11%	8,826.73	2.52%	329.49	0.14%
其他采购成本	1,482.90	1.95%	6,303.89	1.95%	8,296.20	2.37%	7,682.50	3.28%
平台分成	1,433.28	1.88%	3,738.82	1.16%	14,672.11	4.18%	13,841.49	5.90%
其他	974.23	1.28%	5,992.38	1.85%	4,093.27	1.17%	2,534.86	1.08%
合计	76,191.45	100%	323,087.30	100%	350,638.14	100%	234,466.83	100%

报告期内，公司营业成本主要由媒体资源采购、平台分成、货物采购等构成。其中，媒体资源采购主要系红人营销平台业务对应的媒体资源采购；平台分成主要系公司在微任务平台运营过程中向北京微梦支付的平台分成；货物采购则主要为电商业务采购的用于出售的食品或消费产品。

（三）毛利及毛利率

1、毛利分析

报告期内，公司毛利构成情况如下：

单位：万元

业务	2023年1-3月		2022年		2021年		2020年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
红人营销平台业务	18,648.63	96.79%	85,805.63	95.55%	95,449.56	94.95%	69,725.67	97.42%

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业务	2023年1-3月		2022年		2021年		2020年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
红人经济生态链创新业务	618.58	3.21%	3,998.00	4.45%	5,079.49	5.05%	1,847.55	2.58%
合计	19,267.21	100%	89,803.63	100%	100,529.04	100%	71,573.22	100%

报告期内，公司营业毛利分别为71,573.22万元、100,529.04万元、89,803.63万元和19,267.21万元，呈逐年增长趋势。从毛利构成看，红人营销平台业务为公司毛利主要来源，报告期各期内，该业务毛利占公司营业毛利比例分别为

97.42%、94.95%、95.55%和96.79%。

2、毛利率分析

报告期内，公司毛利率分产品的具体情况如下：

业务	2023年1-3月		2022年		2021年		2020年
	占营业收入比重	毛利率	占营业收入比重	毛利率	占营业收入比重	毛利率	占营业收入比重	毛利率
红人营销平台业务	97.09%	20.12%	95.87%	21.69%	95.08%	22.25%	96.76%	23.55%
红人经济生态链创新业务	2.91%	22.30%	4.13%	23.05%	4.92%	22.88%	3.24%	18.61%
合计	100%	20.18%	100%	21.75%	100%	22.28%	100%	23.39%

报告期各期，公司综合毛利率分别为23.39%、22.28%、21.75%和20.18%。报告期内，公司综合毛利率有所下降，主要系红人营销平台业务中品牌客户收入占比持续提升，由于品牌客户业务规模相对较大，议价能力较强，与中小客户相比其毛利率相对较低，从而使得公司报告期内的综合毛利率水平有所下降。

3、与同行业上市公司毛利率对比情况

报告期内，公司和同行业可比公司的毛利率比较情况如下表所示：

公司名称	2023年1-3月	2022年	2021年	2020年
蓝色光标	4.98%	4.69%	6.34%	6.43%
利欧股份-媒介代理注	/	4.26%	3.25%	4.00%
利欧股份-数字营销	/	41.77%	40.20%	36.91%

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公司名称	2023年1-3月	2022年	2021年	2020年
思美传媒	4.71%	5.69%	7.20%	7.34%
华扬联众	12.50%	11.36%	11.04%	12.96%
宣亚国际	15.76%	20.65%	20.36%	21.78%
悦普集团	未披露	未披露	17.81%	18.61%
平均	9.49%	14.74%	15.17%	15.43%
天下秀	20.18%	21.75%	22.28%	23.39%

注：利欧股份业务包括机械制造业务和数字营销业务，为便于比较，仅列示数字营销业务，根据其年报等公开资料，其数字营销业务主要包括媒介代理和数字营销，在此分别列示。报告期各期，天下秀综合毛利率高于上表中同行业可比公司平均值，具体原因分析如下：

（1）天下秀主要从事新媒体营销业务，与可比公司的业务领域存在一定差异

报告期内，天下秀主要从事新媒体营销业务，即基于客户营销需求匹配并采购对应的自媒体资源，从而为客户提供营销服务。从业务模式上看，由于公司积累的新媒体营销经验及自媒体资源壁垒相对较高，能够为客户提供具有高溢价的新媒体营销服务；而蓝色光标、利欧股份、思美传媒、华扬联众及宣亚国际等公司则主要从事传统广告代理业务，业务壁垒相对较低，市场竞争较为激烈。因此，与上述公司相比，公司的毛利率水平相对更高。与同样从事新媒体营销业务的悦普集团相比，公司的毛利率水平与其不存在重大差异。

（2）天下秀通过平台汇聚大量资源、积累了经验数据，为上下游分散的自媒体资源和中小客户提供精准对接，相较上下游分散的资源，较同行业公司具有较强的议价能力

报告期内，天下秀充分挖掘互联网营销行业的流量潜力，一方面精准定位目标用户，挖掘众多有互联网广告投放需求同时预算有限的中小企业、对接互联网广告投放需求越来越大但互联网广告投放经验较少的品牌企业，另一方面对接分散的自媒体资源，通过搭建自主的红人营销平台WEIQ，高效连接客户与有流量变现需求的新媒体从业者，全面覆盖微博、微信、抖音、快手、小红书、B站等主流新媒体平台，在此基础上公司积累的自媒体资源商业价值持续提升，互联网营销服务业务的规模效应充分体现。上述因素使得公司的毛利率水平与同行业上

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市公司相比能够维持在相对更高的水平。综上所述，天下秀的综合毛利率高于同行业可比公司平均值，具有合理性。

（四）期间费用及其变动情况

1、期间费用构成及与营业收入的比例

报告期内，公司期间费用及其占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-3月		2022年		2021年		2020年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
销售费用	7,559.32	49.23%	31,805.08	47.29%	28,983.18	52.73%	13,741.50	47.56%
管理费用	4,863.64	31.68%	20,498.71	30.48%	15,480.69	28.16%	8,601.03	29.77%
研发费用	2,895.78	18.86%	16,572.36	24.64%	12,946.07	23.55%	7,472.23	25.86%
财务费用	34.88	0.23%	-1,616.40	-2.40%	-2,441.45	-4.44%	-924.31	-3.20%
期间费用合计	15,353.62	100%	67,259.74	100%	54,968.49	100%	28,890.45	100%
项目	占营业收入比例		占营业收入比例		占营业收入比例		占营业收入比例
销售费用	7.92%		7.70%		6.42%		4.49%
管理费用	5.10%		4.96%		3.43%		2.81%
研发费用	3.03%		4.01%		2.87%		2.44%
财务费用	0.04%		-0.39%		-0.54%		-0.30%
合计	16.08%		16.29%		12.18%		9.44%

报告期内，公司期间费用占营业收入比例分别为9.44%、12.18%、16.29%和16.08%。2020年，公司期间费用占营业收入比例有所下降，主要系公司当年营业收入有较大幅增长，期间费用增幅相对低于营业收入增幅所致；2021年、2022年及2023年1-3月，公司期间费用占营业收入比例有所提升，主要系随着公司业务特别是创新业务发展，公司当期扩大员工规模，职工薪酬快速增长所致。

2、销售费用

报告期内，公司销售费用分别为13,741.50万元、28,983.18万元、31,805.08万元和7,559.32万元，占各期营业收入比例分别为4.49%、6.42%、7.70%和

7.92%。报告期内，公司销售费用的具体构成情况如下表所示：

1-1-173

单位：万元

项目	2023年1-3月		2022年		2021年		2020年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
职工薪酬	5,721.45	75.69%	21,532.86	67.70%	18,027.17	62.20%	8,688.19	63.23%
宣传推广费	675.33	8.93%	5,171.82	16.26%	5,114.65	17.65%	2,066.07	15.04%
房租水电及使用权资产折旧注	553.97	7.33%	2,413.09	7.59%	2,229.95	7.69%	862.18	6.27%
办公、招待及差旅费	577.08	7.63%	2,312.28	7.27%	2,856.36	9.86%	1,958.63	14.25%
平台服务费	9.55	0.13%	292.75	0.92%	404.40	1.40%	55.53	0.40%
折旧	21.92	0.29%	59.31	0.19%	45.85	0.16%	17.35	0.13%
其他	0.02	0.00%	22.97	0.07%	304.81	1.05%	93.56	0.68%
合计	7,559.32	100%	31,805.08	100%	28,983.18	100%	13,741.50	100%

注：2021年起，公司执行新租赁准则，房租费用变更为使用权资产折旧，为便于对比，因此将房租水电与使用权资产折旧合并列示，下同。报告期各期，公司销售费用持续增长，主要系随着公司业务规模不断扩大，公司扩大销售团队规模，使得销售人员薪酬相应大幅增加；同时公司宣传推广费等其他销售费用也同步保持增长。

3、管理费用

报告期各期，公司管理费用分别为8,601.03万元、15,480.69万元、20,498.71万元和4,863.64万元，占各期营业收入比例分别为2.81%、3.43%、4.96%和

5.10%。报告期内，公司管理费用具体构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2023年1-3月		2022年		2021年		2020年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
职工薪酬	2,699.72	55.51%	10,866.00	53.01%	8,489.73	54.84%	4,485.71	52.15%
咨询服务费	495.54	10.19%	2,633.70	12.85%	2,002.71	12.94%	1,015.52	11.81%
房租水电及使用权资产折旧	290.08	5.96%	791.42	3.86%	442.81	2.87%	455.23	5.29%
办公、招待及差旅费	573.08	11.78%	2,871.90	14.01%	2,227.85	14.39%	2,009.87	23.37%
劳务费	287.16	5.90%	1,531.48	7.47%	1,195.49	7.72%	215.18	2.50%
长期资产折旧摊销	514.34	10.58%	1,754.89	8.56%	926.43	5.98%	200.53	2.33%
其他	3.72	0.08%	49.31	0.24%	195.68	1.26%	219	2.55%

1-1-174

项目	2023年1-3月		2022年		2021年		2020年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
合计	4,863.64	100%	20,498.71	100%	15,480.69	100%	8,601.03	100%

报告期内，公司管理费用持续增长，主要系随着公司业务规模的扩大，公司管理人员数量增加，同时与日常经营管理相关的办公、招待及差旅费、咨询服务费、折旧摊销等也维持在相对较高的水平。

4、研发费用

报告期各期，公司研发费用分别为7,472.23万元、12,946.07万元、16,572.36万元和2,895.78万元，占各期营业收入比例分别为2.44%、2.87%、4.01%和

3.03%。报告期内，公司研发费用具体构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2023年1-3月		2022年		2021年		2020年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
职工薪酬	2,706.98	93.48%	15,158.76	91.47%	11,851.04	91.54%	6,808.30	91.11%
委托开发费用	26.12	0.90%	553.71	3.34%	542.34	4.19%	186.87	2.50%
房租水电及使用权资产折旧	150.88	5.21%	639.47	3.86%	519.49	4.01%	452.10	6.05%
折旧与摊销	11.79	0.41%	220.42	1.33%	33.20	0.26%	24.96	0.33%
合计	2,895.78	100%	16,572.36	100%	12,946.07	100%	7,472.23	100%

报告期内，公司研发费用持续增长，主要系公司基于业务发展需要及市场需求预测，持续加大在WEIQ平台以及创新业务板块的研发投入力度，相应的研发人员薪酬及委托开发费用持续增长。

5、财务费用

报告期内，公司财务费用分别为-924.31万元、-2,441.45万元、-1,616.40万元和34.88万元，占各期营业收入比例分别为-0.30%、-0.54%、-0.39%和0.04%。报告期内，公司财务费用具体构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2023年1-3月		2022年		2021年		2020年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例

1-1-175

项目	2023年1-3月		2022年		2021年		2020年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
利息费用	853.90	2447.79%	1,343.47	-83.12%	416.58	-17.06%	-	-
其中：租赁负债利息费用	90.27	258.78%	367.54	-22.74%	374.22	-15.33%	-	-
减：利息收入	-855.22	-2,451.58%	-3,057.37	189.15%	-3,194.73	130.85%	-1,820.46	196.95%
汇兑损失	0.28	0.80%	-12.43	0.77%	202.21	-8.28%	860.92	-93.14%
减：汇兑收益	-	0.00%	-	-	-	-	-	-
手续费支出	35.93	102.99%	109.94	-6.80%	134.48	-5.51%	35.23	-3.81%
合计	34.88	100%	-1,616.40	100%	-2,441.45	100%	-924.31	100%

报告期内，公司财务费用主要由利息支出、利息收入、汇兑损益构成。2020年及2021年，公司利息收入有较大增长，系公司2020年非公开发行股票募集资金于2020年9月到账，货币资金余额增加所致。2022年及2023年1-3月，随着公司短期借款金额提升，利息费用有所增长。

（五）其他收益

报告期内，公司其他收益主要为根据政策享有的增值税进项税额加计扣除。报告期各期，公司其他收益金额分别为2,022.80万元、4,003.70万元、3,485.46万元和580.16万元。2021年，公司其他收益有所提升，主要系随着公司业务规模扩大，相关采购额及增值税进项税额提升所致。2022年，公司计入当期损益的政府补助有所减少，使得其他收益金额有所下降。

单位：万元

项目	2023年1-3月	2022年度	2021年度	2020年度
进项税额加计扣除	462.07	3,040.99	2,887.43	1,165.78
稳岗补贴	17.15	34.03	5.73	65.99
个税手续费返还	43.47	64.37	20.88	17.61
其他政府补助	57.47	346.06	1,089.66	773.42
合计	580.16	3,485.46	4,003.70	2,022.80

1-1-176

（六）投资收益

报告期各期，公司投资收益金额分别为-667.46万元、-337.01万元、7,273.67万元和36.94万元。2022年，公司投资收益金额较高，主要包括：（1）天下联赢收购北京爱马思部分股权并将北京爱马思纳入合并范围，对原持有的北京爱马思股权进行重新计量，公允价值与账面价值差额2,226.22万元计入投资收益；（2）公司原子公司北京我爱我秀进行融资，公司失去对北京我爱我秀的控股权并不再纳入合并报表范围，对持有的北京我爱我秀股权按照增资价格及股权比例计算的账面价值与原账面价值的差额2,771.03万元计入投资收益；（3）公司向北海我秀都会收取的运营收益960.00万元。

（七）信用减值损失

报告期内，公司信用减值损失主要为应收账款和其他应收款计提坏账。报告期各期，公司信用减值损失金额分别为1,893.59万元、3,556.74万元、3,567.26万元和1,374.81万元。2021年，公司信用减值损失金额增加，系随着公司业务规模不断扩大，应收账款不断增长，计提坏账金额相应提升所致；2022年，公司其他应收款坏账损失增加，主要系如之前所述，北京我爱我秀在当期出表，公司与其往来款形成其他应收款，并在年末对其计提坏账所致。公司信用减值损失具体构成情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-3月	2022年度	2021年度	2020年度
应收账款坏账损失	1,155.72	2,784.33	3,562.48	1,712.10
其他应收款坏账损失	219.09	782.92	-5.74	181.5
合计	1,374.81	3,567.26	3,556.74	1,893.59

（八）资产减值损失

2023年1-3月，公司未计提资产减值损失。2020年、2021年和2022年，公司资产减值损失金额分别为253.37万元、507.53万元和6,473.75万元，主要为长期股权投资和商誉计提减值，具体情况如下：

1-1-177

单位：万元

项目	2023年1-3月	2022年度	2021年度	2020年度
长期股权投资减值损失	-	-	45.89	253.37
商誉减值损失	-	2,360.45	461.64	-
预付账款减值损失	-	270.30	-	-
其他	-	3,843.00	-	-
合计	-	6,473.75	507.53	253.37

2020年，公司长期股权投资减值损失系参股公司苏州契佳信息技术有限公司停止运营，公司全额计提减值准备；2021年，公司长期股权投资减值系参股公司云微星璨拟于2022年注销，公司已无法收回投资款，全额计提减值准备。2021年，公司商誉减值损失系对星矿科技商誉计提减值准备，具体情况参见本节之“五、财务状况分析”之“（一）资产结构与资产质量分析”之“2、非流动资产结构分析”之“（4）商誉”。

2022年，公司商誉减值损失系对爱马思商誉计提减值准备，具体情况参见本节之“五、财务状况分析”之“（一）资产结构与资产质量分析”之“2、非流动资产结构分析”之“（4）商誉”。其他减值损失系对沁肤季债权计提的减值准备。

（九）营业外收支

报告期内，公司营业外收支情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-3月	2022年度	2021年度	2020年度
一、营业外收入	1.68	79.99	1.71	100.06
政府补助		-	-	100.00
其他		79.99	1.71	0.06
二、营业外支出	0.18	417.37	8,081.71	9,824.82
诉讼赔偿款		171.95	7,979.95	9,824.82
其他		245.42	101.76	0.01
三、营业外收支净额	1.50	-337.38	-8,080.00	-9,724.76

2020年及2021年，公司营业外支出金额较高，主要系顾国平作为公司实际控制人期间公司存在信息披露违法违规以及违规担保情形，相关方针对公司提起

1-1-178

诉讼，公司相应计提预计负债。

（十）非经常性损益

报告期内，公司非经常性损益明细如下：

单位：万元

项目	2023年1-3月	2022年	2021年	2020年
非流动资产处置损益	-	3,554.09	110.30	-0.18
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	74.62	380.10	1,095.40	245.43
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	118.33	223.27	-	-
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	-	2,959.42	412.27	-556.99
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益	45.95	1,047.25	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	1.50	-332.76	-8,079.88	-9,824.76
其他符合非经常性损益定义的损益项目	43.47	64.37	20.88	17.61
减：所得税影响额	53.26	278.22	171.74	-2,343.97
少数股东权益影响额	0.64	-4.14	7.45	0.89
合计	229.97	7,621.65	-6,620.23	-7,775.81

报告期各期，公司非经常性损益金额分别为-7,775.81万元、-6,620.23万元、7,621.65万元和229.97万元，占公司归属于母公司所有者的净利润的比例分别为-26.32%、-18.69%、42.36%和12.08%。2020年及2021年，公司非经常性损益金额较高，主要系当期针对未决诉讼计提预计负债所致，具体情况参见本节之“十、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况”；2022年，公司非经常性损益较高，主要系公司当期收购北京爱马思部分股权及外部股东对北京我爱我秀增资所产生的投资收益，具体情况参见本小节之“（六）投资收益”。

1-1-179

七、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-3月	2022年度	2021年度	2020年度
经营活动现金流入小计	134,039.46	451,594.58	395,468.67	261,615.50
经营活动现金流出小计	126,178.30	432,017.37	439,227.32	293,190.06
经营活动产生的现金流量净额	7,861.15	19,577.21	-43,758.65	-31,574.56
投资活动现金流入小计	16,045.95	30,125.43	501.83	0.23
投资活动现金流出小计	16,581.79	61,636.80	24,836.61	28,730.28
投资活动产生的现金流量净额	-535.84	-31,511.37	-24,334.78	-28,730.05
筹资活动现金流入小计	27,295.72	87,248.00	10,948.15	207,287.99
筹资活动现金流出小计	21,308.45	35,560.62	14,864.63	32,726.68
筹资活动产生的现金流量净额	5,987.28	51,687.38	-3,916.48	174,561.31
汇率变动对现金的影响	83.27	-105.23	-202.28	-860.92
现金及现金等价物净增加额	13,395.86	39,647.99	-72,212.20	113,395.78

（一）经营活动产生的现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下所示：

单位：万元

项目	2023年1-3月	2022年度	2021年度	2020年度
销售商品、提供劳务收到的现金	123,883.91	432,522.28	389,966.34	257,016.29
收到其他与经营活动有关的现金	10,155.54	19,009.67	5,502.32	4,599.21
收到的税费返还	-	62.64	-	-
经营活动现金流入小计	134,039.46	451,594.58	395,468.67	261,615.50
购买商品、接受劳务支付的现金	102,165.41	341,215.41	364,942.08	234,741.43
支付给职工以及为职工支付的现金	12,916.90	50,879.13	40,612.42	21,813.27
支付的各项税费	4,076.76	16,258.27	13,858.50	10,726.09
支付其他与经营活动有关的现金	7,019.24	23,664.57	19,814.31	25,909.27
经营活动现金流出小计	126,178.30	432,017.37	439,227.32	293,190.06
经营活动产生的现金流量净额	7,861.15	19,577.21	-43,758.65	-31,574.56

报告期各期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为257,016.29万元、

1-1-180

389,966.34万元、432,522.28万元和123,883.91万元，占公司营业收入比例分别为83.98%、86.43%、104.75%和129.78%，销售商品、提供劳务收到的现金与公司营业收入规模总体上基本匹配。

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-31,574.56万元、-43,758.65万元、19,577.21万元和7,861.15万元。2020-2021年，公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要原因为公司业务规模快速发展，品牌客户和代理商收入规模及合计占比快速增加，对于该等客户，公司通常给予一定的信用期，应收账款持续增加；同时，公司经营性活动现金流出主要为向供应商支付媒体资源采购费及员工薪酬，受行业特性所致，供应商给予公司信用期较短，公司需及时支付相关采购费及员工薪酬，上述因素导致公司经营性现金流出高于经营性现金流入。2022年，公司经营性活动产生的现金流量转为净流入，一方面系公司加强应收账款回款管理，另一方面系公司因前实际控制人顾国平控制期间发生的违规担保纠纷在当期完成法院判决，相关冻结存款解除冻结并恢复正常使用，使得经营性现金流入高于经营性现金流出。2023年1-3月，公司继续加强应收账款回款管理，经营性现金流量净额持续为正。

（二）投资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-28,730.05万元、-24,334.78万元、-31,511.37万元和-535.84万元。2020年，公司投资活动产生的现金流量金额为负，主要系公司向瑞莱嘉誉支付股权转让款所致；2021年及2022年，公司投资活动产生现金流量金额为负，主要系公司向深圳晨源鸿策基金出资、向沁肤季公司提供借款、向北海我秀都会支付直播基地购买款及为前次募投项目购买相关办公楼所致。

（三）筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司筹资活动现金流量净额分别为174,561.31万元、-3,916.48万元、51,687.38万元和5,987.28万元。2020年，公司筹资活动现金流量净额较高，系当期非公开发行股票募集资金到账所致；2021年，公司筹资活动现金流量净额为负，主要系随着非公开发行股票募集资金到账，公司当期未进行大额

1-1-181

借款等筹资行为，同时公司当期支付房屋租赁费用及归还部分往来资金款项所致。2022年和2023年1-3月，公司当期为补充日常经营所需流动资金向银行借入款项，筹资活动现金流量金额有所增加。

八、重大资本性支出情况分析

（一）报告期重大资本性支出

报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为1,560.58万元、14,358.61万元、23,933.43万元和576.79万元，主要为公司位于北海高新区的办公楼购置装修支出，北海直播基地建设预付款及为前次募投项目购买相关办公楼；投资支付的现金分别为5,800.00万元、10,077.67万元、35,794.43万元和16,005.00万元，其中2020年及2021年主要为向晨源鸿策出资，以及向沁肤季提供可转换贷款；2022年及2023年1-3月主要为公司购买的结构性存款。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

公司未来可预见的重大资本性支出主要系2020年非公开发行募集资金投资项目的继续投入以及本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目支出，具体内容参见本募集说明书之“第七节 本次募集资金运用”及“第八节 历次募集资金运用”。

九、技术创新分析

（一）技术先进性及具体表现

公司作为一家立足于红人新经济领域的平台型企业，经过多年的研发、技术积累和创新，已自主研发建立WEIQ平台，并基于大数据技术为红人（内容创业者）与企业提供在线红人营销服务的撮合与交易；同时，公司自主研发建立专注于国货美妆测评的社区平台西五街。WEIQ平台和西五街平台相关核心技术及其先进性参见第四节之“七、（四）核心技术来源及其对发行人的影响”。

1-1-182

（二）正在从事的研发项目及进展情况

截至2023年3月31日，公司正在从事的主要研发项目及进展情况如下：

序号	项目名称	研发内容及目标	当前进展
1	IMS新媒体大数据平台建设项目	可实现针对红人营销平台业务的数据抓取，数据分析，历史订单数据挖掘，客户投放效果分析，全自媒体选号支撑等功能	开发阶段
2	微找大数据平台建设项目	基于短视频、直播和电商平台相关数据的一站式数据服务平台，可提供直播分析、电商分析、红人分析、热门素材、数据监测等功能	测试阶段
3	WEIQ资源管理系统建设项目	支持WEIQ平台资源运营统一管理，可实现多平台账号资源入驻管理、订单跟进，后台沟通等功能	开发阶段
4	WEIQ渠道管理系统建设项目	用于WEIQ平台上的渠道管理，可根据不同渠道客户的合作策略，个性化设置输出资源类型、资源内容以及售卖策略，满足不同的合作需求	测试阶段
5	WEIQ支付中心升级项目	对现有WEIQ充值渠道进行升级，可实现银企直联，提升WEIQ支付效率。	已上线，持续迭代更新
6	WEIQ客服系统升级项目	进一步提升WEIQ客服智能化水平	测试阶段
7	大客户业务对接系统项目建设项目	针对宝洁、雀巢、阿里巴巴等大客户开发公司自有的业务对接系统，可实现与大客户相关业务系统的数据自动对接	开发阶段
8	西五街APP升级项目	研发知识图谱引入推荐系统，通过建设通用知识图谱数据库，使用图算法提高关系发现的质量和效率；提升西五街APP视觉标准化程度，并增加新的社区规则及新的频道	已上线，持续迭代更新

（三）保持持续技术创新的机制和安排

公司自成立以来，始终坚持以技术创新为核心发展目标，目前已建立了完善的技术创新机制，公司进行技术创新的制度安排包括如下方面：

1、技术人才引进政策和激励机制

公司制定了详细的人才招聘政策，通过提供具有竞争力的薪酬、良好的工作环境及晋升机会引进具有创新能力和创新意识的优良人才。公司所在的行业技术进步及更新速度较快，通过引进掌握最新行业技术的人才提升公司的技术创新速度。

1-1-183

公司除了对核心技术人员给予有竞争力的薪水之外，还对重点项目设置了项目奖金，对核心技术人员的创新行为给予及时的奖励。公司还提供了有吸引力的晋升制度，有效避免了关键技术人才的流失。

2、技术人员考核制度

公司已制定较为完善的技术人员考核制度，包括OKR（Objectives and KeyResults，目标与关键成果法）和KPI（Key Performance Indicator，关键绩效指标）制度。公司每月按照两套考核管理制度对员工进行评分，促进技术人员持续推进技术创新。

3、外部技术交流策略

公司定期组织或参加行业技术类交流活动，通过与行业专家进行座谈、交流和研讨使公司了解行业技术方向和同业企业技术现状，规划自身技术创新方向。

十、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况

（一）重大担保事项

截至本募集说明书签署日，除对子公司担保外，公司不存在其他对外重大担保事项。

公司在前实际控制人顾国平控制期间，曾存在违规对外担保的情形，截至本募集说明书签署日存在部分尚未了结的诉讼事项，参见本小节之“（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项”。

（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项

1、重大诉讼及仲裁事项

截至本募集说明书签署日，公司尚未了结的重大诉讼或仲裁情况如下：

原告/申请人

被告/被申请人

基本案情

涉及金额（万元）

当前进展

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原告/申请人	被告/被申请人	基本案情	涉及金额（万元）	当前进展
投资者诉讼	公司	因公司在前实际控制人顾国平、鲜言控制期间存在信息披露违法违规事实，原告方以证券虚假陈述责任纠纷向法院提起诉讼，要求公司赔偿投资损失	365.70	一审已判决案件1宗，原告主张金额91.64万元，法院驳回原告全部诉请，现原告已经提起上诉； 尚有1宗处于二审审理阶段，原告主张金额274.06万元，本案一审判决公司无需承担责任
公司	深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）、张琲	被告承诺在前实际控制人控制期间发生的违规担保事项对公司造成的损失由被告承担全部责任，被告未履行上述承诺所需承担的责任，公司请求被告支付截至起诉之日由于违规担保给公司造成的损失	17,114.78	一审审理过程中
北京晋阳恒泰广告有限公司	北京天下秀广告	原告与被告签署了《新媒体运营项目传播素材制作服务合同》，原告以被告未支付服务费用，请求被告支付未付费用及逾期支付违约金	1,129.63	一审审理过程中
北京晋阳恒泰广告有限公司	天下秀股份注	被告对华晨汽车享有3,215万元的债权，原告与被告签署《债权转让合同》并将3,215万元债权转让款支付给被告，后续原告以被告未按照《债权转让合同》的约定向华晨汽车提起诉讼，请求解除合同并向原告返还债权转让款，并支付相应资金占用损失	3,496.67	一审审理过程中

注：天下秀股份系上市公司2019年重大资产重组的被吸收合并方，上市公司作为存续主体承接（或以其子公司承接）天下秀股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。

2、其他或有事项

除前述公司尚未了解的诉讼及仲裁事项外，若未来由于前实际控制人控制期间的信息披露违法违规、违规担保事项导致公司发生其他法律诉讼、仲裁等风险，包括可能发生的抗辩费用、或有赔偿义务等，可能会对公司的财务造成一定的不利影响。

1-1-185

（三）重大期后事项

截至本募集说明书签署日，公司不存在产生较大影响的重大期后事项。

（四）其他重大事项

截至本募集说明书签署日，公司不存在其他对发行人财务状况、盈利能力及持续经营产生影响的重大事项。

十一、本次发行对上市公司的影响

（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目是在上市公司现有业务的基础上结合业务发展需求和未来行业发展趋势确定，不会导致上市公司业务发生变化，亦不产生资产整合事项。

（二）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

1-1-186

第六节 合规经营与独立性

一、报告期内合规经营情况

（一）发行人涉及的违法违规及受到处罚的情况

报告期内，发行人及合并范围内的子公司涉及的行政处罚情况如下：

1、北京市朝阳区市场监督管理局于2021年6月7日向北京新三优秀科技有限公司出具了京朝市监罚字[2021]690号《行政处罚决定书》，就新三优秀对商品作虚假或引人误解的商业宣传的行为，根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十条第一款规定，予以罚款，共计20万元。根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十条第一款规定：“经营者违反本法第八条规定对其商品作虚假或者引人误解的商业宣传，或者通过组织虚假交易等方式帮助其他经营者进行虚假或者引人误解的商业宣传的，由监督检查部门责令停止违法行为，处二十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照。”新三优秀受到的上述处罚属于法定处罚幅度的最低额度，罚款金额较小。

2、北京市朝阳区市场监督管理局于2021年9月8日向北京新三优秀科技有限公司出具了京朝市监罚字[2021]6139号《行政处罚决定书》，就新三优秀对产品虚假宣传的行为，根据《中华人民共和国广告法》第五十五条第一款规定，予以罚款，共计9,000元。

根据《中华人民共和国广告法》第五十五条第一款规定：“违反本法规定，发布虚假广告的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请。新三优

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秀受到的上述处罚属于法定处罚幅度的最低额度，罚款金额较小。

3、北京市朝阳区市场监督管理局于2021年12月14日向北京五街科技有限公司出具了京朝市监罚字[2021]7044号《行政处罚决定书》，就五街科技违规使用奥林匹克标志进行宣传的行为，根据《奥林匹克标志保护条例》第十二条第一款规定，予以罚款，共计2万元。根据《奥林匹克标志保护条例》第十二条第一款规定：“未经奥林匹克标志权利人许可，为商业目的擅自使用奥林匹克标志，或者使用足以引人误认的近似标志，即侵犯奥林匹克标志专有权，引起纠纷的，由当事人协商解决；不愿协商或者协商不成的，奥林匹克标志权利人或者利害关系人可以向人民法院提起诉讼，也可以请求市场监督管理部门处理。市场监督管理部门处理时，认定侵权行为成立的，责令立即停止侵权行为，没收、销毁侵权商品和主要用于制造侵权商品或者为商业目的擅自制造奥林匹克标志的工具。违法经营额5万元以上的，可以并处违法经营额5倍以下的罚款，没有违法经营额或者违法经营额不足5万元的，可以并处25万元以下的罚款。当事人对处理决定不服的，可以依照《中华人民共和国行政复议法》申请行政复议，也可以直接依照《中华人民共和国行政诉讼法》向人民法院提起诉讼。进行处理的市场监督管理部门应当事人的请求，可以就侵犯奥林匹克标志专有权的赔偿数额进行调解；调解不成的，当事人可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》向人民法院提起诉讼。”五街科技受到的上述处罚属于法定处罚幅度的最低额度，罚款金额较小。

4、其他行政处罚

除上述行政处罚外，报告期内，发行人及合并范围内的个别子公司存在因未按照规定期限办理纳税申报等受到税务处罚的情形，处罚金额均不超过2,000元，相关子公司已依法缴纳罚款并完成规范整改，生产经营状态正常可持续。该等违法行为显著轻微，处罚金额较小，不构成重大违法行为，相关处罚不属于重大行政处罚，亦不会对公司下属子公司的业务经营造成重大不利影响，不存在严重损害投资者合法权益、社会公共利益的情形，不构成公司本次发行的实质性障碍。

报告期内，发行人行政处罚事项未对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

1-1-188

（二）报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人的合法合规情况

上海证券交易所于2021年11月19日出具《关于对天下秀数字科技（集团）股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2021]0158号），对上市公司及董事长李檬、董事会秘书于悦予以监管警示，主要内容如下：

公司通过自媒体公众号发布董事长李檬署名的公开信，公开信中包含了“公司开发的虹宇宙是一款基于区块链技术的3D虚拟社交产品”等信息。经自查，公司主营业务未发生重大变化，公司并未参与AR、VR、MR及相关硬件技术研发，亦无相关硬件技术储备或专利，目前虹宇宙产品也尚未接入前述硬件技术，虹宇宙作为实验阶段产品有较大的风险和不确定性。

鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上海证券交易所对天下秀数字科技（集团）股份有限公司及时任董事长李檬、时任董事会秘书于悦予以监管警示。

针对上海证券交易所予以的监管警示，公司及时组织董事、监事、高级管理人员等相关人员加强学习，深入理解和掌握关于信息披露的相关法律法规、监管规则，强化风险和责任意识，加强内部规范运作管理，确保公司通过法定信息披露渠道对外发布信息，遵循遵守信息披露的相关法律法规、监管规则，及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

除上述情况外，报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人不存在被证监会、交易所行政处罚或采取监管措施的情况，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情况。

二、资金占用情况及为实际控制人控制的其他企业担保的情况

报告期内，公司不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，不存在为实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。

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三、同业竞争情况

（一）同业竞争情况的说明

1、公司与控股股东、实际控制人及其关联方同业竞争情况

公司主营业务包括：红人营销平台业务及红人经济生态链创新业务，其中红人营销平台业务是基于大数据技术为红人（内容创业者）与企业提供在线红人营销服务的撮合与交易平台，是公司目前的业务核心；红人经济生态链创新业务具体包括红人职业教育、潮流内容街区“西五街”、电商、IMSOCIAL加速器、TOPKLOUT克劳锐等创新业务。

截至本募集说明书签署日，公司无控股股东，实际控制人为新浪集团和李檬。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。具体情况如下：

（1）新浪集团和李檬控制的企业

截至2023年3月31日，新浪集团和李檬直接或间接控制的除天下秀以外的其他主要企业参见第四节之“三、公司控股股东、实际控制人基本情况和最近三年的变化情况”的相关内容。

（2）新浪集团控制的企业与天下秀及其控股子公司不构成同业竞争

新浪集团控制的企业与天下秀及其控股子公司不构成同业竞争，具体理由如下：

1）除新浪集团通过下属公司持股天下秀外，原天下秀的历史沿革与新浪集团控制的其他企业之间不存在股权交叉情形

天下秀有限于2009年10月13日成立，成立时的唯一股东为ShowWorld HK；2016年4月，李檬通过其控制的利兹利、永盟增资入股天下秀有限，天下秀有限转制为中外合资企业；2017年6月，天下秀有限整体变更为股份有限公司天下秀股份；2019年3月，天下秀股份增资至420,241,743元。2019年12月，广西慧金科技股份有限公司吸收合并天下秀股份，2020年2月，广西慧金科技股份有限公司更名为“天下秀数字科技（集团）股份有限公司”。

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除新浪集团通过下属公司持股天下秀，天下秀的历史沿革与新浪集团控制的其他企业之间不存在股权交叉情形。

2）天下秀拥有独立的资产（包括但不限于商标、计算机软件著作权、作品著作权、专利、域名等）和业务体系

天下秀及其控股子公司持有商标、软件著作权、作品著作权、专利、及用于经营的主要域名等知识产权，均系天下秀及其控股子公司自主申请、拥有独立所有权的资产，天下秀不存在使用新浪集团及其控制的其他企业的商标商号的情况，亦不存在将商标商号授权给新浪集团及其控制的其他企业使用的情况。此外，天下秀及其控股子公司持有部分租赁房产，该等租赁房产的出租人均与新浪集团及其控制的企业不存在关联关系。

天下秀拥有完整的采购、销售和服务体系，合法拥有与业务经营有关的技术、场所和必备设施，产权明确，能够顺利组织和实施经营活动，具备面向市场独立经营的能力；天下秀不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害公司利益的情况。

3）天下秀拥有独立的人员

天下秀的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》规定的条件和程序选聘，天下秀的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。天下秀的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。

4）天下秀的业务模式和产品形式与新浪集团及其控制的企业存在较大区分

新浪集团旗下的媒体或广告公司（以微博为典型）主要提供互联网广告位的展示服务，业务模式系借助于流量优势出售曝光量和展示位，如粉丝头条、粉丝通等微博的广告产品，都是在微博的信息流中插入广告主投放的内容或使广告主投放的广告能够更多地被微博使用者浏览，广告品种包括Banner广告、开机报头广告（Display）等，该等广告业务属于传统的媒体服务，与天下秀所从事的广告代理及撮合服务具有较大不同。

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天下秀是一家立足于红人新经济领域的平台型企业，核心服务红人（内容创业者）、MCN（红人经纪公司）、品牌商家、中小商家，致力于通过大数据、AI等应用型前沿技术及全方位的商业服务帮助每一个红人（内容创业者）实现商业变现，帮助企业提高经营效益，即以技术和服务驱动去中心化的红人新经济的新型基础设施建设。

此外，微博主要提供基于“展示位”和“信息流”的硬广服务，而天下秀主要提供基于“原创”和“内容”的自媒体广告服务，二者的业务模式与产品形式均存在明显区别，可替代性较弱，不存在利益冲突，不构成同业竞争。

5）天下秀的客户群体与新浪集团及其控制的企业存在较大区分

天下秀主要提供基于WEIQ平台的红人营销平台服务，面向的客户群体是对新媒体（主要包括微博、微信、抖音、小红书等）具有投放推广需求的广告主；新浪集团旗下的媒体或广告公司面向的客户主要是对提供广告展示位、增加其产品在微博的曝光量等硬广服务需求较大的广告主；该等客户与天下秀的客户存在较大区分，虽然可能存在一定的重叠，但这是广告主自身的差异化需求导致的，可替代性较弱，不存在利益冲突。

6）天下秀的供应商群体与新浪集团及其控制的企业存在较大区分

报告期内，天下秀在为客户提供服务的过程，主要采购的内容包括媒体资源采购、平台分成、货物采购和其他成本采购等。微博的广告业务本质是通过微博平台实现流量变现，主要业务模式是借助流量优势出售曝光量和展示位；因此，其主要的采购内容为办公场地租赁、平台支撑与技术服务，与天下秀的供应商存在明显区分。

综上，从历史沿革、资产和业务体系、人员、业务模式和产品形式、客户群体、供应商群体等多角度分析，新浪集团控制的其他企业与天下秀及其控股子公司均不存在利益冲突，不构成同业竞争。

（3）李檬控制的企业与天下秀及其控股子公司不构成同业竞争

李檬控制的除天下秀以外的其他企业中，永盟、利兹利仅作为持股天下秀的控股平台，无实际经营业务。因此，李檬控制的除天下秀以外的其他企业均与天

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下秀不存在同业竞争。综上所述，控股股东、实际控制人控股的其他企业（公司除外），不从事与公司相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争。

2、本次募集资金投资项目的实施不会产生同业竞争

本次发行拟募集资金总额不超过人民币140,000.00万元（含140,000.00万元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金
1	新媒体营销培训基地项目	54,525.87	48,000.00
2	标准场景化营销服务平台项目	41,839.84	27,000.00
3	“西五街”内容营销平台升级项目	38,928.19	23,000.00
4	补充流动资金项目	42,000.00	42,000.00
合计		177,293.90	140,000.00

公司本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，不存在新增开展与实际控制人及其控制的其他企业相同或相似业务的情形，不会产生同业竞争或潜在同业竞争。

（二）控股股东及实际控制人避免同业竞争的承诺

截至本募集说明书签署日，公司无控股股东，实际控制人为新浪集团和李檬。新浪集团及其控制的ShowWorld HK、微博开曼，李檬及其控制的利兹利和永盟分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

1、新浪集团出具的关于避免同业竞争的承诺（承诺时间：2019年4月28日，承诺期限：长期）

“1、本公司及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与上市公司及其附属企业开展的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或经济活动；

2、本次重组完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限

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于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或经济活动；

3、如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市公司及其附属企业开展的主营业务相同或相类似的业务机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或其附属企业选择承办该业务，则未经上市公司或其附属企业同意，本公司及关联企业不会从事该业务，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助；

4、本公司不会利用其作为上市公司实际控制人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。”

2、李檬出具的关于避免同业竞争的承诺（承诺时间：2019年4月28日，承诺期限：长期）

“1、本人及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与上市公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

2、本次重组完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本人及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

3、如因任何原因出现导致本人及关联企业取得与上市公司及其附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本人将立即通知上市公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或其附属企业选择承办该业务，则本人及关联企业不会从事该业务，本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助；

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4、本人不会利用其作为上市公司实际控制人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。”

3、ShowWorld HK、微博开曼出具的关于避免同业竞争的承诺（承诺时间：

2019年4月28日，承诺期限：长期）

“1、本公司及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与上市公司及其附属企业开展的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或经济活动；

2、本次重组完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或经济活动；

3、如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市公司及其附属企业开展的主营业务相同或相类似的业务机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或其附属企业选择承办该业务，则未经上市公司或其附属企业同意，本公司及关联企业不会从事该业务，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助；

4、本公司不会利用本公司的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。”

4、永盟、利兹利出具的关于避免同业竞争的承诺（承诺时间：2019年4月28日，承诺期限：长期）

“1、本企业及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与上市公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

2、本次重组完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本企业及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限

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于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

3、如因任何原因出现导致本企业及关联企业取得与上市公司及其附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本企业将立即通知上市公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或其附属企业选择承办该业务，则本企业及关联企业不会从事该业务，本企业将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助；

4、本企业不会利用本企业的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。”

（三）独立董事对同业竞争发表的意见

截至本募集说明书签署日，公司无控股股东，实际控制人为新浪集团和李檬。新浪集团及其控制的ShowWorld HK、微博开曼，李檬及其控制的利兹利和永盟分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。独立董事认为：公司及股东所有承诺事项均按约定有效履行，未出现公司及股东违反业绩承诺、股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。

截至本募集说明书签署日，天下秀实际控制人控制的其他企业与天下秀之间不存在同业竞争；实际控制人及其一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，以避免将来与天下秀产生实质性的同业竞争；本次发行不会导致天下秀新增同业竞争。

四、关联方及关联关系

根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）等相关规范性文件的规定，公司的关联方主要指：公司控股股东；持有公司5%以上股份的其他股东；控股股东及其他股东控制的企业；对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人；公司参与的合营企业、联营企业；公司的控股及参股企业；主要投资者个人、

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董事、监事、高级管理人员或与上述关系密切的人员控制的其他企业；其他对公司有实质影响的法人或自然人。公司的关联关系是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。报告期内公司的关联方及关联方关系如下：

1、控股股东及实际控制人

截至2023年3月31日，公司无控股股东，实际控制人为新浪集团及李檬。新浪集团及李檬基本情况参见第四节之“三、公司控股股东、实际控制人基本情况和最近三年的变化情况”相关内容。

2、持有公司5%以上股份的股东

截至2023年3月31日，持有公司5%以上股份的股东如下：

序号	股东姓名/名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例（%）
1	ShowWorld HK	境外法人	332,615,750	18.40
2	微博开曼	境外法人	147,726,614	8.17
3	利兹利	其他	127,186,438	7.04
4	永盟	其他	95,510,860	5.28
5	嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）	其他	61,162,047	3.38
6	厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）	其他	61,117,984	3.38

注：嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）与厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）系同一主体控制的两家私募股权投资基金，属于一致行动人。

3、实际控制人控制的其他企业

截至2023年3月31日，公司无控股股东，实际控制人为新浪集团及李檬。新浪集团和李檬直接或间接控制的除发行人以外的其他主要企业情况参见第四节之“三、公司控股股东、实际控制人基本情况和最近三年的变化情况”相关内容。

4、公司直接或间接控制的企业

公司直接或间接控制的企业具体情况参见第四节之“二、（二）公司重要子公司情况”相关内容。

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5、公司合营、联营企业及其控制的企业

公司合营、联营企业及其控制的企业的具体情况参见第四节之“二、（三）公司参股公司情况”相关内容。

6、公司关联自然人

关联自然人包括发行人现任及过去12个月内的董事、监事、高级管理人员，新浪集团的董事、监事、高级管理人员，及前述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

截至2023年3月31日，公司的董事、监事、高级管理人员情况参见第四节之“四、发行人董事、监事及高级管理人员”相关内容。

截至2023年3月31日，公司的其他关联自然人主要如下：

关联方名称	关联关系
曹国伟	新浪集团董事长、首席执行官
杜红	新浪集团总裁、首席运营官
张怿	新浪集团首席财务官
邓庆旭	报告期内，曾任新浪集团高级副总裁
郑彬	报告期内，曾任新浪集团高级副总裁
梁建章	报告期内，曾任新浪集团独立董事
曹得丰	报告期内，曾任新浪集团独立董事
张懿宸	报告期内，曾任新浪集团独立董事
汪延	报告期内，曾任新浪集团独立董事
张颂义	报告期内，曾任新浪集团独立董事
陈凤桃	报告期内，曾任发行人董事
张向阳	报告期内，曾任发行人董事
李峙玥	报告期内，曾任发行人董事
唐功远	报告期内，曾任发行人独立董事
杜民	报告期内，曾任发行人独立董事
魏霞	报告期内，曾任发行人独立董事
王懋	报告期内，曾任发行人监事
李明	报告期内，曾任发行人监事

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关联方名称	关联关系
韦承武	报告期内，曾任发行人监事
李洁	报告期内，曾任发行人总经理、董事会秘书

7、其他关联方

公司其他关联方包括关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的企业。此外，报告期内曾经具有前述关联关系的法人或自然人也为公司曾经的关联方。

截至2023年3月31日，除在公司及子公司、间接参股公司任职外，公司董事、监事、高级管理人员的其他兼职情况第四节之“四、（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况”的相关内容。

除上述关联方外，报告期内公司其他主要的关联方如下：

序号	企业名称/姓名	关联关系
1	北京炫果壳信息技术股份有限公司	报告期内曾任天下秀股份董事王高飞担任董事的公司
2	北京新浪互联信息服务有限公司	新浪集团首席运营官杜红，发行人董事曹菲和报告期内曾任天下秀股份董事王高飞持股的公司
3	湖北新浪互联信息服务有限公司	北京新浪互联信息服务有限公司持股100%的公司
4	广东新浪网络科技有限公司	北京新浪互联信息服务有限公司持股100%的公司
5	北京新浪财经信息服务有限公司	新浪集团首席运营官杜红、报告期内曾任天下秀股份董事王高飞持股的公司
6	上海新浪文化传媒有限公司	北京新浪互联信息服务有限公司持股52.69%的公司
7	天津新浪互联信息服务有限公司	北京新浪互联信息服务有限公司持股66%的公司
8	大连新浪网络信息服务有限公司	北京新浪互联信息服务有限公司持股辽宁新浪网络信息服务有限公司59.77%，辽宁新浪网络信息服务有限公司持股大连新浪网络信息服务有限公司69%，已于2022年12月注销
9	浙江新浪传媒有限公司	北京新浪互联信息服务有限公司持股100%的公司
10	北京新海路科技有限公司	北京新浪互联信息服务有限公司通过持有上海新浪数字科技有限公司100%股权间接持有100%股权的公司
11	黑龙江新浪网络信息服务有限公司	北京新浪互联信息服务有限公司持股51.97%的公司
12	新浪体育有限公司	新浪集团总裁、首席运营官杜红与公司董事曹菲持股共计65%，北京新浪互联信息服务有限

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序号	企业名称/姓名	关联关系
		公司持股10%的公司
13	北京新浪阅读信息技术有限公司	金卓恒邦科技（北京）有限公司持股21.93%、微梦创科持股4.31%的公司
14	慧球通信	公司历史实际控制人控制的公司
15	瑞莱嘉誉	公司前控股股东
16	顾国平	公司历史上的实际控制人
17	醉鹅娘酒业	对子公司北海福槟商贸有限公司实施重大影响的少数股东
18	颜华	对子公司北京有个梦科技有限公司实施重大影响的少数股东
19	北海我秀都会	公司报告期内曾控制的企业
20	庥隆金实	报告期内曾持有公司5%以上股份
21	新浪（厦门）信息服务有限公司	北京新浪互联信息服务有限公司持股100%的公司
22	江苏新浪互联信息服务有限公司	北京新浪互联信息服务有限公司持股100%的公司
23	北海秀色食品科技有限公司	公司报告期内曾控制的企业
24	黄翠仙食品科技（云南）有限责任公司	公司报告期内曾控制的企业
25	北海我爱我秀信息技术有限公司	公司报告期内曾控制的企业
26	张琲	曾任发行人董事长
27	林璐	曾任天下秀股份董事
28	梁晖	曾任天下秀股份董事
29	王高飞	曾任天下秀股份董事
30	曹欧劼	曾任天下秀股份董事

五、关联交易情况

（一）重大关联交易

1、重大关联交易认定

公司参考《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司内部制度，将重大关联交易的判断标准及依据设定如下：

（1）公司为关联方提供担保或者财务资助；

（2）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易；

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（3）与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

不符合上述标准的为一般关联交易。

2、重大经常性关联交易

报告期内，公司重大经常性关联交易情况如下：

（1）向关联方采购商品、接受劳务

单位：万元

关联方	关联交易内容	2023年1-3月	2022年	2021年	2020年
北京微梦	平台分成费	1,433.28	3,738.82	14,672.11	13,841.49
	媒体资源采购	2,965.56	8,404.16	5,738.25	2,025.80
	宣传推广	-	-	-	349.06
淘秀新媒体	媒体资源采购	-	-	698.41	8.44
映天下网络	媒体资源采购	58.78	556.54	15.92	702.66
合计		4,457.58	12,699.52	21,124.69	16,927.45

报告期各期，公司重大关联采购总额分别为16,927.45万元、21,124.69万元、12,699.52万元和4,457.58万元，占公司当期营业成本的比例分别为7.22%、

6.02%、3.93%和5.85%。2020-2022年，重大关联采购金额占比呈下降趋势。

报告期内，公司上述关联采购具体情况如下：

1）向北京微梦的采购

北京微梦系新浪集团下属企业。报告期内，公司向北京微梦采购商品和接受劳务的关联交易内容包括：平台分成、媒体资源采购、宣传推广费。

①平台分成

自2015年开始，公司与北京微梦进行“微任务”平台的合作，合作模式如下：公司为“微任务”平台提供运营服务，负责产品和技术开发、运营维护、市场拓展以及相关客户服务工作。广告主通过微任务平台自行选择自媒体账号发布商业信息，公司向广告主收取服务费，并向北京微梦支付服务费收入（扣除手续费等直接费用）的70%作为平台分成。与此同时，北京微梦以平台年度交易额为

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指标向公司每年支付一定的运营支撑费用于补偿公司为平台运营所进行的人力及设备投入。公司向北京微梦支付的服务费分成抵减上述运营支撑费后，即为公司向北京微梦支付的平台分成金额。2020年以来，微任务平台运营受到疫情不利影响，公司作为平台开发和运营者的正常收益有所下降，综合考虑未来长期战略合作关系，经双方友好协商，北京微梦给予公司一定的平台分成减免。报告期各期，公司向北京微梦支付的平台分成金额分别为13,841.49万元、14,762.11万元、3,738.82万元和1,433.38万元，占公司营业成本的比例为

11.39%、5.90%、1.16%和1.88%。报告期内，上述平台分成金额占营业成本比例逐渐下降，主要系随着公司红人营销平台业务快速发展，对应营业成本中媒体资源采购支出金额增幅相对较大；同时，如上所述，北京微梦给予一定的平台分成减免所致。

②媒体资源采购

报告期内，公司向北京微梦采购的媒体资源主要为网页及APP广告位资源，定价方式为参考同类交易的市场价格协议定价。

③宣传推广费

2020年，公司向北京微梦采购宣传推广服务，主要为公司借助北京微梦渠道对自身业务进行品牌宣传推广，定价方式为参考同类交易的市场价格协议定价。

2）向淘秀新媒体、映天下网络的采购情况

淘秀新媒体、映天下网络均系天下联赢之参股公司，并均拥有一定数量的自媒体资源，报告期内，公司根据下游客户需求向前述两家公司采购自媒体资源，定价方式为参考同类交易的市场价格协议定价。

报告期各期末，公司向上述关联方应付项目余额如下：

单位：万元

项目	关联方	2023/3/31	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
应付账款	北京微梦	17,855.21	19,184.39	19,451.87	15,050.79
	淘秀新媒体	0.36	0.34	666.55	5.61

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项目	关联方	2023/3/31	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
	映天下网络	-	1.43	10.74	41.19
	小计	17,855.57	19,186.16	20,129.16	15,097.59
合同负债	淘秀新媒体	-	-	2.41	-
	映天下网络	-	-	-	-
	小计	-	-	2.41	-

（2）向关联方销售商品、提供劳务

单位：万元

关联方	关联交易内容	2023年1-3月	2022年	2021年	2020年
北京微梦	新媒体营销服务	1,972.02	12,129.15	24,227.58	14,915.62
微梦创科网络科技（中国）有限公司	新媒体营销服务	278.17	1,717.17	1,017.54	584.95
浙江新浪传媒有限公司	新媒体营销服务	-	897.00	663.68	538.55
淘秀新媒体	新媒体营销服务	909.93	3,081.69	4,563.68	2,965.01
映天下网络	新媒体营销服务	23.02	176.63	313.41	1,668.16
合计		3,183.14	18,001.64	30,785.89	20,672.29

报告期各期，公司重大关联销售总额分别为20,672.29万元、30,785.89万元、18,001.64万元和3,183.14万元，占公司各期营业收入的比例分别为6.75%、

6.82%、4.36%和3.33%。

报告期内，公司重大关联销售内容主要为向关联方提供新媒体营销服务，定价方式为参考同类交易的市场价格协议定价。报告期内公司重大关联销售的具体情况如下：

1）为北京微梦、微梦创科网络科技（中国）有限公司及浙江新浪传媒有限公司提供新媒体营销服务

北京微梦、微梦创科网络科技（中国）有限公司及浙江新浪传媒有限公司均为新浪集团下属企业。前述企业作为媒体平台，主要满足客户在新浪网、微博等平台的广告展示位、增加其在微博的曝光量等硬广服务需求；同时，其客户存在自媒体广告投放需求，对于该部分需求则向天下秀进行采购。

2）为淘秀新媒体提供新媒体营销服务

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淘秀新媒体作为公司与阿里巴巴影业联合设立的公司，存在借助自媒体推广影视产品需求。报告期内，针对该需求，公司向其提供新媒体营销服务。3）为映天下网络提供新媒体营销服务映天下网络系营销服务提供商，自身拥有一定的客户资源。报告期内，对于部分客户下游营销需求，在其自身代理的网红自媒体无法满足的情况下，由公司为其提供新媒体营销服务。

报告期各期末，公司向上述关联方应收项目账面价值如下：

单位：万元

项目	关联方	2023/3/31	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
应收账款	北京微梦	7,958.43	7,974.58	16,247.60	8,070.84
	微梦创科网络科技（中国）有限公司	755.00	784.55	623.98	211.97
	浙江新浪传媒有限公司	810.15	909.65	730.95	224.41
	小计	9,523.58	9,668.78	17,602.53	8,507.22
预付款项	北京微梦	-	-	1,167.46	-
	小计	-	-	1,167.46	-

3、重大偶发性关联交易

报告期内，公司重大偶发性关联交易情况如下：

（1）关联方代公司支付资产过户款项

2019年12月，为使公司正常履行前次重大资产重组的标的资产过户义务，北京微梦代原吸收合并前的天下秀股份向上市公司支付交易对价4,726.80万美元及8,978.86万元人民币。截至2023年3月31日，公司已偿还完毕该等履约代付金。

（2）公司委托关联方建设直播基地

2021年12月，公司与北海我秀都会签订《直播基地购买意向书》及《直播基地购买意向书补充协议》，公司委托北海我秀都会建设直播基地，项目建成后将主要用于直播、新媒体营销等数字创新产业，系公司主营业务在北海当地的拓展。根据《直播基地购买意向书》的约定，公司于2022年1月之前向北海我秀

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都会支付了1.2亿元意向金。截至本募集说明书签署日，上述直播基地项目仍在正常建设过程中，预计将在2024年完成交付。

（二）一般关联交易

报告期内，公司一般关联交易汇总情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-3月	2022年	2021年	2020年
关联销售	487.21	988.10	1,328.27	101.73
关联采购	0.02	1,159.34	332.50	64.18
关键管理人员薪酬	143.75	836.37	666.24	399.71

（三）关联交易的必要性及交易价格的公允性

报告期内，公司关联交易主要包括支付关键管理人员薪酬、向关联方采购商品、接受服务和出售商品、提供服务等，上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，关联交易具有必要性。公司关联交易参考同类交易的市场价格协议定价，公司与关联方之间的关联交易不存在损害公司及公司股东利益的情况，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形。

（四）关联交易履行的程序

公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》中明确规定了关联交易的决策权限、程序、关联交易的信息披露等事项，建立了相对完善的决策机制和监督体系。

报告期内，公司上述关联交易均按照法律、法规及公司章程的规定履行了关联交易决策程序，关联董事和关联股东均回避了表决。

（五）独立董事对关联交易发表的意见

独立董事认为报告期内公司关联交易的实施符合公司整体发展战略，有利于公司经营业绩的整体提升，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形，对关联交易的决策程序及交易合理性、合规性发表了同意的意见。

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第七节 本次募集资金运用

一、募集资金运用概况

（一）募集资金运用基本情况

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币140,000.00万元（含140,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金
1	新媒体营销培训基地项目	54,525.87	48,000.00
2	标准场景化营销服务平台项目	41,839.84	27,000.00
3	“西五街”内容营销平台升级项目	38,928.19	23,000.00
4	补充流动资金项目	42,000.00	42,000.00
合计		177,293.90	140,000.00

若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司以自有或自筹资金方式解决。

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

（二）募集资金专户存储安排

公司对本次向不特定对象发行可转换公司债募集资金设立专用账户，并与银行签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在使用专户内，并按照规定的募集资金使用计划及进度使用。

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（三）保荐机构、发行人律师关于募集资金投资项目的核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人募集资金投资项目取得了当地发改部门的备案证明，根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，发行人募集资金投资项目不属于环评审批或备案范围，无需履行环评报批手续。发行人募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，已取得现阶段所需的批准或授权。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）新媒体营销培训基地项目

1、项目概况

本项目总投资54,525.87万元，拟使用募集资金投入48,000.00万元。公司拟在成都、上海和广州建设多元化、实景化的新媒体营销培训基地，搭建新媒体营销教学与实训服务平台，并分别以TO C岗前培训服务、院校专业共建项目和院校合作的教学方式，为学员提供互联网营销师、直播销售员、社交电商运营师等新兴职业工种从业人员的岗位培训。本项目实施后，一方面，将提高公司新媒体营销专业人才的培训水平，为新媒体营销产业发展输送更多高质量的新媒体营销从业人员；另一方面，有利于公司深化新媒体营销布局，提高公司的核心竞争力，巩固公司的行业地位。

本项目的实施主体为公司的全资子公司上海甯麦秀教育科技有限公司、广州昉天秀起科技有限公司、成都甯秀科技有限公司，实施地点分别为上海市、广东省广州市、四川省成都市。

2、项目可行性分析

（1）新媒体营销培训业务发展符合国家政策导向

随着经济社会发展，人民受教育程度不断提高，保障我国职业教育的持续稳定增长将是促进推动社会发展的重要力量。近年来，我国政府出台了多项政策推动新媒体营销培训业务的规范、快速发展。2021年3月，教育部依据“十四五”

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国家经济社会发展规划和对2035年职业教育目标的要求，印发了《职业教育专业目录（2021年）》，将网络营销与直播电商服务均列入电子商务类，进一步完善现代职业教育专业目录体系，明确就业导向的同时实现职业教育专业升级。2021年3月，中华人民共和国国家发展和改革委员会会同27个部门发布《加快培育新型消费实施方案》，提出加快新型服务保障能力基础设施的建设，鼓励政企合作建设直播基地，加强直播人才培养培训。此外，我国政府鼓励开展面向社会的职业培训。2020年9月，教育部等九部门颁布《职业教育提质培优行动计划（2020—2023年）》，提出为保障经济社会持续发展和提高我国教育竞争力，亟需加大高质量技术技能人才培养；2019年2月，国务院发布《加快推进教育现代化实施方案（2018—2022年）》，指出现代职业教育体系中，完善学历教育与职业培训同等重要；2019年11月，教育部发布《关于成立国家职业教育指导咨询委员会的通知》，强调需进一步提高职业教育科学化决策水平，推动我国的职业教育快速发展。综上，我国政府出台多项政策推动职业化教育的发展，鼓励企业、学校开展职业培训，深入职业教育的发展与改革进程。本项目属于国家鼓励开展的职业教育培训项目，符合国家政策导向。

（2）完善的人才体系，为本项目实施提供充足的人员储备

为确保培训效果有效性，培训课程内容应贴近实战，这使得新媒体营销培训相关教学人员需要具有较高的综合素养、敏锐的行业洞察力，并能时刻关注互联网及新媒体营销行业的发展动向。公司自成立以来一直重视人才的引进和培养，目前已形成一支专业背景深厚、市场经验丰富、对新媒体营销的行业特征和发展趋势有深刻理解的教育事业部团队。团队相关管理人员对行业的发展趋势、市场需求、消费者结构和习惯有较深刻理解，具备较强的专业能力、领导能力和敏锐的行业洞察力；同时具有多年数字文化创意产业的教育工作经验，拥有丰富的课程研发及培训经历。截至目前，公司部分团队成员曾分别参与过全国电子商务进农村综合示范项目湖南地区培训、新媒体营销培训课程的研发、《<互联网从业人员培训与技能评价规范>团体标准》起草等项目，覆盖直播电商、公关媒体、内容创意营销与IP孵化等多

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个领域。综上，公司专业、经验丰富的教育事业部团队将保证新媒体营销培训服务业务的顺利开展，为此次项目提供了充足的人才储备。

（3）丰富的运营经验，为本项目实施提供了教材内容的保障

公司深耕新媒体营销领域多年，获得业内的广泛认可，同时基于公司对WEIQ平台和数据产品的持续技术研发投入，使得平台处理能力逐年增强，叠加全方位的商业服务赋能。得益于平台逐步完善与良好的口碑，截至2022年12月末，WEIQ平台累计注册商家客户数达到190,603个，注册红人账户数累积达到237.2万，入驻WEIQ平台的MCN机构的数量达到14,967家。2022年，平台活跃商家客户数为6,505个，其中品牌客户737个。

公司丰富的新媒体营销运营经验，为培训课程内容的设置提供了充足的创作素材。目前，公司的课程研发团队自主研发了一系列专业课的课程教材，并已成功应用于公司位于天津的新媒体基地项目中，对应课程包括专业基础课、专业核心课和专业选修课。其中，专业基础课和专业核心课的课程教材包括《电子商务与直播营销》《直播选品与运营》《直播营销法律法规解析》《项目运营与管理》《用户分析与运营》《社会化传播学》《直播营销数据分析》等15门课程，覆盖电子商务（市场营销）、网络运营与直播电商和播音主持等多个专业；专业选修课的课程包括《播音主持心理学》《演讲礼仪与辩论》《现代社交礼仪》《妆容设计及服饰搭配》以及营销策划案例解析等10门课程。公司研发的课程教材均按照行业入门标准，结合产业经验，形成高质量、专业化、体系化的培训教材。此外，相关新媒体营销理论课搭配实操演练，有针对性地进行实训教学，从技能知识点、互动营销标准、创造型思维等多角度，为有意愿进入新媒体营销行业的学员赋能。

综上，公司通过自主研发形成的专业、完善的教学体系和教学内容，可确保本次项目的有序推进。具有丰富运营经验的研发团队，也为教材内容持续的更新迭代提供了基础的保障。

（4）多方合作渠道，为本项目实施提供广泛的教学及学员资源

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公司的新媒体营销培训包括TO C岗前培训服务、院校专业共建项目和院校合作的教学方式。其中，院校专业共建项目和院校合作模式是将自主研发的教学内容嵌入到已达成合作关系的高校教育体系内，通过与院校的合作关系对学员进行培训教学；TO C岗前培训服务模式是通过社会渠道招生，通过培训基地为学员提供理论及实训的培训服务。

公司通过丰富的合作渠道，积极在实施地及周边区域开拓院校资源。一方面，有利于更加广泛的吸引学员加入，加快新媒体基地对新媒体产业复合型人才的挖掘、孵化和培育，向社会输出更多新媒体营销产业相关人才。另一方面，公司与校院建立了稳定的合作关系，有利于推动本次新媒体培训基地与校企人才的共建合作，打造以教助产的人才培养模式，助力传统产业升级。

截至2022年末，天下秀已深度触达331所院校，签约合作59所院校。公司与高校专业教学的结合，将发挥产业领军企业的优势，打造产教融合新生态，为社会培养符合产业需求的创新型、应用型、复合型人才。

3、项目必要性分析

（1）顺应行业发展趋势，提高公司核心竞争力

目前，抖音、快手等短视频平台与淘宝直播等直播电商平台快速发展，用户数量持续增长，用户黏性不断增强，同时促成了大量新媒体从业者的诞生和自媒体的繁荣，新媒体营销需求逐渐提升，业务模式不断变革。新业务模式下，行业对新媒体营销所需的运营、商务、直播间管理员、选品员及设计师、剪辑等方面人才的需求快速增长。作为国内领先的新媒体营销服务公司，公司在深耕红人营销平台业务的同时致力于加强新媒体营销人才的培训体系建设，为行业输送所需人才，巩固公司的行业地位。

本项目实施后，公司将在成都、上海和广州建立培训基地，提供标准化、创新化的新媒体营销专业培训课程，培养高素质、专业化的新媒体营销人才，同时为公司新媒体营销业务模式的变革与优质营销内容的创作奠定坚实的人才基础，进一步落实完善公司红人经济产业链的发展战略。

（2）扩大公司培训规模，提升公司市场占有率

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目前公司的新媒体营销培训场地较少，主要采用远程培训的方式为学员提供培训服务，虽然基于公司的数据平台和优质的课程设置吸引了较多学员，但远程培训模式培训效果受限，导致课程的培训效果参差不齐，不利于行业的良性发展。因此，公司亟需通过本次新媒体营销培训基地项目拓展线下培训规模，进一步提升公司新媒体营销培训质量。

新媒体营销培训基地的培训模式可以有效弥补远程培训模式的不足，通过针对性较强的面对面授课、现场实践等良好的线下体验方式，提高培训服务质量，为学员创造稳定、一流的教学及实训环境，提供满足多样化和个性化需求的一站式产学研创服务，从而提升公司的市场竞争力，扩大市场份额。

本项目实施后，一方面将拓展公司的新媒体营销培训业务规模，完善公司业务生态布局，通过完善的培训模式提升学员的专业能力，实现公司培训能力的快速提高，容纳学员多样化的培训需求，为公司未来主营业务持续良好发展奠定坚实基础；另一方面，公司将通过搭建新媒体营销培训基地，保障学员的培训质量与学习效果，有利于塑造良好的公司形象，提升公司品牌知名度。

（3）加速高质量人才培训进程，为行业提供优质服务

传统的高校职业教育更加注重理论知识传授，对行业分析和实践经验的关注度较低，对于在校大学生或试图转岗的人员而言，用人单位通常需对其进行二次培训，导致企业的用人成本增加。公司关注并把握这一发展趋势，加大实践培训的力度，通过高效率、高质量、贴近实战的新媒体营销培训课程提高培训效果，加速专业人才的培训进程，为行业内输送更多优质人才，为新媒体营销行业提供优质服务，同时也可以帮助大学生尽快掌握工作技能、更快适应工作节奏，促进大学生实现高质量就业。

本项目实施后，公司将基于新媒体营销培训基地，建设包含课程培训、虚拟仿真实训、实战任务分发、就业创业功能在内的一体化平台，打通院校—学员—企业的“最后一公里”，依托公司的新媒体大数据企业技术优势及基础设施服务资源，强化平台培训服务功能，有利于公司未来业务发展的良性循环和行业内优秀人才的持续输出。

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4、建设内容及投资概算

本项目投资总额为54,525.87万元，主要包括场地投入、设备投入、基本预备费和铺底流动资金，其中拟使用募集资金投入48,000.00万元。本项目的实施主体为公司的全资子公司上海甯麦秀教育科技有限公司、广州昉天秀起科技有限公司、成都甯秀科技有限公司，实施地点分别为上海市、广东省广州市、四川省成都市，各地新媒体营销培训基地项目建设期均为36个月。项目具体投资计划如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资估算（万元）				占总投资比例	拟使用募集资金	是否属于资本性支出
		T+12	T+24	T+36	总额
一	建设投资	13,410.35	30,656.35	5,471.60	49,538.30	90.85%	48,000.00	是
1	场地投入	8,680.00	25,926.00	741.25	35,347.25	64.83%	35,000.00	是
2	设备投入	4,730.35	4,730.35	4,730.35	14,191.05	26.03%	13,000.00	是
二	基本预备费	670.52	1,532.82	273.58	2,476.92	4.54%	-	否
三	铺底流动资金	564.11	791.14	1,155.40	2,510.65	4.60%	-	否
项目总投资		14,644.98	32,980.31	6,900.58	54,525.87	100%	48,000.00

5、项目预计实施时间、实时进展及整体进度安排

项目实施地点包括上海市、广东省广州市、四川省成都市，相关新媒体营销培训基地项目建设期均为36个月，项目开展将按照房产购置、设备购置、人员培训及基地运营等进度推进。在公司第十届董事会第十八次会议决议日前，公司未曾就此次募投项目投入资金。

6、项目经济效益情况

经测算，本项目税后财务内部收益率为18.11%，税后投资回收期（含建设期）为7.21年，具有良好的经济效益。

7、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程

本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：

（1）营业收入估算

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本项目营业收入的测算系根据项目规划的培训目标、市场上同类产品价格数据和公司目前已实现培训服务的单价，在谨慎性原则基础上确定。主要收入来源包括：院校专业共建项目和院校合作年度服务、TO C岗前培训服务。建成后，项目达产年的销售收入为44,339.62万元。

（2）税金及附加估算

本项目相关税费按照国家及当地政府规定的税率进行估算。其中增值税率为6%，教育费附加及地方教育费附加按照应缴纳增值税的5%计取，城市维护建设税按照应缴纳增值税的7%计取。

（3）总成本费用

本项目的成本主要包括师资人员工资、折旧摊销、认证费院校专业共建项目其他服务成本等成本，费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用等。

1）师资人员工资

本项目师资人员工资根据教育基地项目运营需要配置的师资人员数量及薪酬水平进行测算。师资人员数量主要依据预估学员数量、不同课程师资需求及辅助师资人员估算、薪酬水平主要依据公司现有师资人员工资水平结合当地市场行情估算。本项目达产年，师资人员工资3,900.00万元。

2）折旧摊销

房屋及建筑物折旧，折旧年限按照20年计算，残值率为0；培训相关软硬件备折旧，折旧年限按照5年计算，残值率为5%；摊销费为软件设备无形资产摊销，摊销年限按照5年计算，残值率为0。

3）认证费

本项目的认证费，主要系TO C认证及岗前培训项目、院校专业共建项目学员的相关岗位证书认证费用，单价结合目前市场收费水平进行估算。结合TO C认证及岗前培训项目、院校专业共建项目的培训人员数量，按照人均认证费用进行估算。本项目达产年，认证费为4,920.00万元。

4）院校专业共建项目其他服务成本

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主要系院校专业共建项目公司与合作院校的收入比例分成，主要依据专业共建院校对项目开展的服务内容、公司与合作院校的约定比例等进行估算。本项目达产年，院校专业共建项目其他服务成本为4,113.21万元。

5）其他成本

本项目的其他成本主要包括流量推广费用、兼职教师课时费、活动费用、服务器费用等。本项目达产年，合计其他成本为2,470.19万元。

6）期间费用

期间费用包括本项目相关的销售费用、管理费用、研发费用，参照所对应的期间费用率进行测算，费用率则按照报告期内剔除不相关项目后公司各项费用占营业收入比例的平均值及募投项目的投入情况确定。本项目达产年，上述期间费用合计金额为5,810.79万元。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

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（4）项目效益具体情况

根据上述计算基础，预计本项目未来盈利情况如下表所示：

单位：万元

序号	项目	T+12	T+24	T+36	T+48	T+60	T+72	T+84	T+96	T+108	T+120
1	营业收入	1,113.21	7,066.04	15,037.74	26,283.02	36,735.85	44,339.62	44,339.62	44,339.62	44,339.62	44,339.62
2	营业成本	1,146.89	5,170.73	9,284.00	13,680.55	17,515.26	19,410.94	19,026.25	18,741.29	18,598.81	18,598.81
3	毛利率	-3.03%	26.82%	38.26%	47.95%	52.32%	56.22%	57.09%	57.73%	58.05%	58.05%
4	税金及附加	-	-	-	-	74.76	276.17	276.17	276.17	319.25	319.25
5	销售费用	125.00	405.00	797.00	1,393.00	1,947.00	2,350.00	2,350.00	2,350.00	2,350.00	2,350.00
6	管理费用	246.26	625.32	1,032.75	1,329.66	1,598.72	1,750.79	1,750.79	1,750.79	1,750.79	1,750.79
7	研发费用	1,172.00	1,030.00	1,260.00	1,510.00	1,710.00	1,710.00	1,710.00	1,710.00	1,710.00	1,710.00
8	利润总额	-1,576.95	-165.02	2,663.98	8,369.81	13,890.11	18,841.73	19,226.42	19,511.37	19,610.77	19,610.77
9	所得税	-	-	230.50	2,092.45	3,472.53	4,710.43	4,806.60	4,877.84	4,902.69	4,902.69
10	净利润	-1,576.95	-165.02	2,433.48	6,277.36	10,417.58	14,131.30	14,419.81	14,633.53	14,708.08	14,708.08

（5）效益测算过程

本项目总投资为54,525.87万元，经测算，项目达产年可新增营业收入44,339.62万元，利润总额18,841.73万元，净利润为14,131.30万元，税后财务内部收益率为18.11%，税后投资回收期（含建设期）为7.21年。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

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内部收益率和投资回收期的测算过程采用折现现金流法，内部收益率为净现值之和为零时的折现率（IRR）。计算内部收益率与投资回收期所使用的主要收入数据及现金流量数据如下所示：

单位：万元

序号	项目	T+12	T+24	T+36	T+48	T+60	T+72	T+84	T+96	T+108	T+120
1	现金流入	1,113.21	7,066.04	15,037.74	26,283.02	36,735.85	44,339.62	44,339.62	44,339.62	44,339.62	80,844.98
1.1	营业收入	1,113.21	7,066.04	15,037.74	26,283.02	36,735.85	44,339.62	44,339.62	44,339.62	44,339.62	44,339.62
1.2	回收固定资产余值	-	-	-	-	-	-	-	-	-	21,437.70
1.3	回收流动资金	-	-	-	-	-	-	-	-	-	15,067.65
2	现金流出	14,650.27	34,858.67	16,231.62	17,714.25	23,021.88	29,257.86	26,589.04	26,579.73	24,207.11	24,193.81
2.1	建设投资	12,149.45	27,971.47	4,866.20	-	-	2,761.37	2,761.37	2,761.37	-	-
2.2	流动资金	314.81	1,880.36	2,637.14	3,851.33	3,603.45	2,704.74	35.92	26.60	13.30	-
2.3	经营成本	2,186.00	5,006.83	8,728.28	13,862.92	18,720.70	21,214.19	21,214.19	21,214.19	21,214.19	21,214.19
2.4	增值税	-	-	-	-	622.97	2,301.40	2,301.40	2,301.40	2,660.38	2,660.38
2.5	税金及附加	-	-	-	-	74.76	276.17	276.17	276.17	319.25	319.25
3	所得税前净现金流量	-13,537.06	-27,792.63	-1,193.88	8,568.76	13,713.97	15,081.76	17,750.58	17,759.89	20,132.51	56,651.17
4	累计所得税前净现金流量	-13,537.06	-41,329.69	-42,523.57	-33,954.80	-20,240.83	-5,159.07	12,591.51	30,351.40	50,483.91	107,135.08
5	调整所得税	-	-	230.50	2,092.45	3,472.53	4,710.43	4,806.60	4,877.84	4,902.69	4,902.69
6	所得税税后净现金流量	-13,537.06	-27,792.63	-1,424.38	6,476.31	10,241.44	10,371.33	12,943.98	12,882.05	15,229.82	51,748.48
7	累计所得税税后净现金流量	-13,537.06	-41,329.69	-42,754.07	-36,277.76	-26,036.32	-15,664.99	-2,721.01	10,161.03	25,390.85	77,139.33

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（6）增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性

本项目达产年后，对应的毛利率及期间费用率与公司最近三年对比如下：

序号	项目	2020-2022年				募投项目达产年后
		2020年	2021年	2022年	平均值
1	新媒体营销培训业务毛利率	/	47.69%	51.73%	49.71%	56.22%
2	销售费用率	4.49%	6.42%	7.70%	6.20%	5.30%
3	管理费用率	2.81%	3.43%	4.96%	3.73%	3.95%
4	研发费用率	2.44%	2.87%	4.01%	3.11%	3.86%

本项目达产年后，毛利率略高于公司新媒体营销培训业务毛利率平均值，主要系公司现有新媒体培训业务仍处于起步阶段，规模较小，随着公司新媒体培训营销基地项目逐渐达产，可充分利用规模效应，提高师资人员利用效率，毛利率高于新媒体营销培训业务毛利率平均值具有合理性。

本项目达产后，销售费用率与公司最近三年不存在明显差异；同时，管理费用率与研发费用率均高于公司最近三年平均水平。

8、既有业务发展概况、扩大业务规模的必要性、新增产能规模的合理性

公司于2021年开始开展天下秀教育业务，围绕红人新经济产业的人才培养，公司现有新媒体营销培训业务目前处于起步阶段。随着新媒体营销市场的快速发展，市场对新媒体营销从业人员数量需求和素质要求不断提升，通过新媒体培训营销基地项目的实施，公司可在满足市场相关需求的同时提高自身盈利能力。本项目实施的合理性和必要性参见本小节之“2、项目可行性分析”及“3、项目必要性分析”。

（二）标准场景化营销服务平台项目

1、项目概况

本项目总投资41,839.84万元，拟使用募集资金投入27,000.00万元。公司拟利用3D引擎、AR/VR等技术，对传统营销模式和数字化场景营销方式进行变革升级，打造全新的3D标准场景化营销服务平台，帮助品牌构建更生动的线上营

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销场景及模式，为广告主提供品牌独立展台、品牌定制化门店、品牌标准化门店入驻、品牌独栋建筑和品牌专属定制的场景化电商综合服务一站式解决方案，在消费者获得沉浸式消费体验的同时，实现品牌运营和营销服务。本项目的实施，一方面能够实现公司营销模式的升级，实现新场景营销模式对品牌、红人和IP的有效赋能，另一方面有助于实现公司营销能力的提升和品牌客户数量的拓展，为公司提升行业影响力和在场景化营销领域中做好战略布局奠定坚实基础。本项目的实施主体为公司的全资子公司北京五街科技有限公司，实施地点北京市。

2、项目可行性分析

（1）互联网营销产业快速发展，为本项目提供广阔的市场空间互联网营销服务是依托互联网实现营销目标的市场营销方式，品牌通过互联网线上平台建立产品与红人、终端消费者的联系，扩展新的消费渠道，构建“互联网+”的新型消费生态，进一步释放“新消费”潜力。近年来，我国网民个人移动网络使用市场逐步加长，推动移动互联网广告市场规模快速增长。

在此基础上，品牌方对营销精细化、效率化和数智化的转型和追求，互联网营销服务产业链条中各方共同努力的方向，也是推动未来互联网营销服务市场继续增长的核心驱动力，互联网营销服务将继续跟随互联网产业发展，进入以互联网作为连接点，以技术为驱动，打通多种渠道和资源进行精细化管理，以内容创意和基于数据分析的优化能力作为核心竞争力的阶段。据艾瑞咨询《2022年中国MarTech市场研究报告-布局策略篇》数据显示，中国网络广告市场规模在2021年达到9,421亿元，同比增长22.9%，互联网营销产业快速发展，为本项目的实施提供了广阔的市场空间。

（2）丰富的客户资源与服务经验为本项目提供坚实保障

随着互联网的快速发展，去中心化趋势逐渐凸显，内容不再是由专业网站或特定人群产生，而是形成以个人为中心，以个性化消费为特征的新型传播生态圈，同时，抖音、微博、微信等新型的营销平台为中小型客户提供了低成本的营销推广渠道。相关客户在选择营销服务提供商时，营销服务能力及服务质量是客户重

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视的关键因素。公司深耕新媒体营销领域多年，获得业内的广泛认可，同时基于公司对WEIQ平台和数据产品的持续技术研发投入，使得平台处理能力逐年增强，叠加全方位的商业服务赋能。公司的商家客户资源中既包括世界500强的品牌客户，也覆盖了信息技术、快速消费品等多个领域的中小客户，积累了较为丰富的客户资源与客户营销服务经验，为此次标准场景化营销服务平台项目提供了充足的品牌商家基础，满足平台的可持续运营需求，为公司实现体系完整的新媒体营销产业布局提供了可行性。

（3）专业化技术团队为本项目提供技术支撑

标准场景化营销服务平台是对现实世界的虚拟化、数字化过程，需要对内容生产、用户体验以及实体世界内容等进行基础呈现，平台的技术实力尤为重要。公司作为国内领先的新媒体营销服务公司，拥有较强的前瞻性意识，始终重视核心人员的培养与储备，并不断引进掌握最新行业技术的人才。公司已在行业经验、人才、技术、大数据积累、分析及监测等方面占据独特的优势，并拥有一支由高素质专业人才组成的技术团队。

公司的专业化技术团队具有实现平台基础架构建设、网络规划、系统部署、后期监控、维护管理等各环节的专业能力，同时在数据整合、数据建模分析、数据挖掘优化、数据管理应用、数据安全防护等方面也有丰富经验积累。公司专业的技术团队将为标准场景化营销服务平台建设提供充足的技术支撑，保证平台系统的正常运转、系统升级，提升用户的体验。同时，在平台长期的良好运营下，平台用户的留存量及市场渗透率或将有望进一步提升，夯实公司在业内的市场竞争力。

公司拟利用3D引擎、AR/VR等技术，打造全新的3D标准场景化营销服务平台，帮助品牌构建更生动的线上营销场景及模式，公司具有相关的Unity引擎技术、ARM云渲染技术储备。募集资金到位后，发行人在自有技术积累的基础上，将购置标准场景化营销服务平台所需要的硬件设备及软件设备，搭建本项目所需的研发和运营环境，并聘用产品研发及技术研发人员，在研发及运营基地、软硬件设备的基础上，运用3D、VR/AR等技术，完成标准场景化营销服务平台

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核心功能的研发及平台整体建设。

3、项目必要性分析

（1）场景化营销模式升级，有利于紧跟公司战略发展步伐

品牌营销对企业发展具有重要意义，成功的品牌营销可以让企业收获更高的知名度，有效刺激产品销量，为企业带来更多经济效益。随着新媒体及网络技术的发展和移动终端智能设备的普及，品牌营销手段逐渐多元化，行业竞争日趋激烈，新的场景化营销迎来蓬勃发展。场景营销是为品牌和用户构建的特定场景，为用户提供实时、定向、创意的信息和内容服务，在此基础上开展营销的行为。在这一过程中，技术将创造场景的体验感，使得用户对品牌传递的价值产生共鸣，增强用户与品牌的联系与互动，树立良好的品牌形象，从而提升品牌产品的转化率，实现精准营销的目的。

2020年，5G正式进入规模商用时期，5G技术的应用推动了虚拟现实技术进一步发展。虚拟现实技术的应用不再停留在虚拟形象的个性装扮，而是在游戏、教育、服务等多个领域均得到广泛应用，并逐渐向商业化方向发展，境内外互联网公司均在积极探索商业化场景。

场景化营销模式不断升级，3D、AR/VR等技术的发展为线上品牌场景营销提供了新的模式。基于上述变化，公司制定了“以品牌为核心、技术为载体、场景为驱动力”战略，对现有营销方式进行升级，为品牌方打造全新的线上标准场景化营销服务平台。本项目将利用3D、AR/VR等技术，为品牌、红人、IP等搭建模拟真实的全新虚拟营销场景和服务，真实还原线下的场景和产品，实现品牌内容的场景化营销。丰富的营销场景模式将大幅提升品牌的营销效果，为品牌实现精准营销提供新的营销环境，引领品牌进入场景营销新时代。

本项目的实施有助于公司把握行业变革机遇，公司将进一步顺应营销行业发展趋势，打造全新的3D标准场景化营销服务平台，帮助品牌构建更生动的线上营销场景及模式。一方面，有利于丰富公司业务种类，增强用户粘性，提升公司营销业务规模和拓展品牌客户的数量，增强公司市场竞争力，巩固公司行业地位。另一方面，公司将紧跟行业发展步伐，有利于提升公司长期的盈利水平及综合竞争力，进一步实现公司的可持续发展战略目标。

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（2）场景化营销的差异化、定制化，有利于公司挖掘新的盈利增长点随着移动互联网的迅速发展，传统的广告营销方式效率低下的弊端逐渐凸显。而基于场景的互动营销正在崛起，以场景触发为基础，加深互动体验，通过深入挖掘用户的需求和痛点，实现品牌营销目的的场景化互动营销，已成为当下重要的营销方式。本项目将通过场景化营销服务平台为品牌方构建超越现实的3D品牌营销空间，相较于线下营销场景搭建具有明显的成本优势，并可针对不同广告主的个性化需求提供差异化及定制化的营销解决方案，更加具像化地向用户展现品牌的核心价值与理念。同时，用户在品牌空间中的趣味互动，如实时试衣，可以使用户拥有更真实有趣的消费体验，从而引发更多的消费活动。强互动的营销场景，让双方使用者承载更多沉浸式互动体验，将有效提升品牌的营销能力和用户的粘性，促进交易达成。标准场景化营销服务平台为品牌构建了全新的营销空间，不仅加深了品牌与用户的互动体验，提升品牌的IP变现能力，实现未来用户群体的商业触达，更为品牌提供了触及用户的新机会，实现了品牌快速推广。

4、建设内容及投资概算

本项目投资总额为41,839.84万元，主要包括场地投入、设备投入、基本预备费、产研人员投入和铺底流动资金，其中拟使用募集资金投入27,000.00万元。项目建设总投资估算具体情况如下表：

单位：万元

序号	项目名称	投资估算（万元）				占总投资比例	拟使用募集资金	是否属于资本性支出
		T+12	T+24	T+36	总额
一	建设投资	19,299.48	6,599.71	1,335.84	27,235.03	65.09%	24,400.00	是
1	场地投入	13,640.00	3,150.00	-	16,790.00	40.13%	16,000.00	是
2	设备投入	4,740.46	3,135.44	1,272.23	9,148.12	21.86%	8,400.00	是
3	基本预备费	919.02	314.27	63.61	1,296.91	3.10%	-	否
二	产研人员投入	2,624.00	4,496.00	6,122.00	13,242.00	31.65%	2,600.00	是
三	铺底流动资金	-	802.43	560.39	1,362.81	3.26%	-	否
项目总投资		21,923.48	11,898.14	8,018.23	41,839.84	100.00%	27,000.00

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5、项目预计实施时间、实时进展及整体进度安排

本项目建设期均为36个月，项目开展将按照房产购置、设备购置、人员培训及研发等进度推进。在公司第十届董事会第十八次会议决议日前，公司未曾就此次募投项目投入资金。

6、项目经济效益情况

经测算，本项目税后财务内部收益率为18.47%，税后投资回收期（含建设期）为7.12年，具有良好的经济效益。

7、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程

本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：

（1）营业收入估算

本项目营业收入的测算过程中，相关单价依照不同营销场景的标准价格及对应的定制方案收费估算，数量依照品牌场景化营销需求及未来发展趋势、公司场景化营销平台的意向客户及拓展客户估算，并在谨慎性原则基础上确定。建成后，项目达产年的销售收入为35,954.00万元。

（2）税金及附加估算

本项目相关税费按照国家及当地政府规定的税率进行估算。其中增值税率为6%，教育费附加及地方教育费附加按照应缴纳增值税的5%计取，城市维护建设税按照应缴纳增值税的7%计取。本项目实施主体为北京五街科技有限公司，项目预计于建设期第4年实现盈利，发行人预计于项目建设期内取得相应的高新技术证书，企业所得税率按照15%测算。

（3）总成本费用

本项目的成本主要包括人员投入、折旧摊销等，费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用等。

1）人员投入

本项目人员投入系项目运营过程中的营销服务平台运营人员、数据平台运营

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人员等配置，主要依据项目实施规划业务量及项目运营需求测算运营人员数量，依据公司目前相关人员工资水平结合市场行情测算工资。本项目达产年，人员投入为1,771.00万元。2）折旧摊销房屋及建筑物折旧，折旧年限按照20年计算，残值率为0；培训相关软硬件备折旧，折旧年限按照5年计算，残值率为5%；摊销费为软件设备无形资产摊销，摊销年限按照5年计算，残值率为0。

3）期间费用期间费用包括本项目相关的销售费用、管理费用、研发费用，参照所对应的期间费用率进行测算，费用率则按照报告期内剔除不相关项目后公司各项费用占营业收入比例的平均值及募投项目的投入情况确定。研发费用包含研发人员投入及其他研发费用。本项目达产年，上述期间费用合计合计金额为10,139.03万元。

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（4）项目效益具体情况

根据上述计算基础，预计本项目未来盈利情况如下表所示：

单位：万元

序号	项目	T+12	T+24	T+36	T+48	T+60	T+72	T+84	T+96	T+108	T+120
1	营业收入	-	-	7,777.00	13,126.00	21,710.00	35,954.00	35,954.00	35,954.00	35,954.00	35,954.00
2	营业成本	-	-	2,919.98	4,625.55	4,625.55	4,536.10	4,389.81	4,314.15	3,765.65	3,765.65
3	毛利率	-	-	62.45%	64.76%	78.69%	87.38%	87.79%	88.00%	89.53%	89.53%
4	税金及附加	-	-	-	-	-	189.52	209.80	229.59	244.22	244.22
5	销售费用	-	-	2,441.28	2,790.03	3,138.78	3,487.54	3,487.54	3,487.54	3,487.54	3,487.54
6	管理费用	1,060.85	2,138.39	1,067.99	1,148.53	1,215.76	1,258.39	1,258.39	1,258.39	1,258.39	1,258.39
7	研发费用	2,624.00	4,496.00	3,473.60	3,378.00	3,378.00	5,393.10	5,393.10	5,393.10	5,393.10	5,393.10
8	利润总额	-3,684.85	-6,634.39	-2,125.85	1,183.89	9,351.90	21,089.35	21,215.37	21,271.24	21,805.10	21,805.10
9	所得税	-	-	-	-	-	2,877.01	3,182.30	3,190.69	3,270.77	3,270.77
10	净利润	-3,684.85	-6,634.39	-2,125.85	1,183.89	9,351.90	18,212.34	18,033.06	18,080.55	18,534.34	18,534.34

（5）效益测算过程

本项目总投资为41,839.84万元，经测算，项目达产年可新增营业收入35,954.00万元，利润总额21,089.35万元，净利润为18,212.34万元，税后财务内部收益率为18.47%，税后投资回收期（含建设期）为7.12年。

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内部收益率和投资回收期的测算过程采用折现现金流法，内部收益率为净现值之和为零时的折现率（IRR）。计算内部收益率与投资回收期所使用的主要收入数据及现金流量数据如下所示：

单位：万元

序号	项目	T+12	T+24	T+36	T+48	T+60	T+72	T+84	T+96	T+108	T+120
1	现金流入	-	-	7,336.79	12,383.02	20,481.13	33,918.87	33,918.87	33,918.87	33,918.87	57,456.97
1.1	营业收入	-	-	7,336.79	12,383.02	20,481.13	33,918.87	33,918.87	33,918.87	33,918.87	33,918.87
1.2	回收固定资产余值	-	-	-	-	-	-	-	-	-	10,263.63
1.3	回收流动资金	-	-	-	-	-	-	-	-	-	13,274.47
2	现金流出	19,677.86	10,528.63	11,486.50	10,955.51	12,756.75	22,386.09	16,088.09	14,997.61	14,240.58	14,189.38
2.1	建设投资	16,708.86	5,664.63	1,125.87	-	-	3,300.58	2,206.29	937.70	-	-
2.2	流动资金	-	-	2,674.75	1,867.96	3,253.21	5,406.62	13.66	7.06	51.21	-
2.3	经营成本	2,969.00	4,864.00	7,685.88	9,087.56	9,503.54	11,910.03	11,910.03	11,910.03	11,910.03	11,910.03
2.4	增值税	-	-	-	-	-	1,579.34	1,748.31	1,913.23	2,035.13	2,035.13
2.5	税金及附加	-	-	-	-	-	189.52	209.80	229.59	244.22	244.22
3	所得税前净现金流量	-19,677.86	-10,528.63	-4,149.71	1,427.51	7,724.38	11,532.78	17,830.78	18,921.26	19,678.28	43,267.60
4	累计所得税前净现金流量	-19,677.86	-30,206.49	-34,356.19	-32,928.69	-25,204.31	-13,671.53	4,159.25	23,080.50	42,758.79	86,026.38
5	调整所得税	-	-	-	-	-	2,877.01	3,182.30	3,190.69	3,270.77	3,270.77
6	所得税税后净现金流量	-19,677.86	-10,528.63	-4,149.71	1,427.51	7,724.38	8,655.77	14,648.48	15,730.57	16,407.52	39,996.83
7	累计所得税税后净现金流量	-19,677.86	-30,206.49	-34,356.19	-32,928.69	-25,204.31	-16,548.54	-1,900.07	13,830.51	30,238.02	70,234.85

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（6）增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性

本项目达产年后，对应的毛利率及期间费用率与公司最近三年对比如下：

序号	项目	2020-2022年				募投项目达产年后
		2020年	2021年	2022年	平均值
1	标准场景化营销服务平台项目毛利率	/	/	/	/	87.38%
2	销售费用率	4.49%	6.42%	7.70%	6.20%	9.70%
3	管理费用率	2.81%	3.43%	4.96%	3.73%	3.50%
4	研发费用率	2.44%	2.87%	4.01%	3.11%	15.00%

本项目为新建项目，达产年后毛利预计为87.38%。本项目的主要投入为前期场地购置、设备购置及研发人员工资支出，前期核心技术及产品研发完成后，在服务客户的过程中可以实现关键技术及产品服务方案的有效复用。本项目达产后，相关研发支出均计入研发费用，相关成本基本保持稳定（主要为人员工资及折旧摊销）、收入持续提升，因此预计该募投项目毛利率相对较高。

本项目为新建的标准场景化营销服务平台项目，前期推广及后期运行需要较高的营销推广支出，因此销售费用率高于公司最近三年整体水平；管理费用率与公司最近三年不存在明显差异；项目研发费用率高于公司最近三年整体研发费用率，主要系本项目需研发标准场景化营销服务平台，存在较高的研发设备及研人员投入，而公司目前业务以新媒体营销代理为主，对应研发费率水平相对较低，项目研发费用率高于公司整体研发研费用率具有合理性。

8、拓展新业务的考虑以及未来新业务与既有业务的发展安排，新业务在人员、技术、市场等方面的储备及可行性

（1）拓展新业务的考虑以及未来新业务与既有业务的发展安排

标准场景化营销服务平台系发行人在创新业务下充分利用3D引擎、AR/VR等技术新孵化的业务，目前还处于平台内测阶段，尚未形成外部规模化收入。

标准场景化营销服务平台项目拟利用3D引擎、AR/VR等技术，对传统营销模式和数字化场景营销方式进行变革升级，打造全新的3D标准场景化营销服务平台，帮助品牌构建更生动的线上营销场景及模式，为广告主提供品牌独立展台、

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品牌定制化门店、品牌标准化门店入驻、品牌独栋建筑和品牌专属定制的场景化电商综合服务一站式解决方案，在消费者获得沉浸式消费体验的同时，实现品牌运营和营销服务。本项目的实施，一方面能够实现公司营销模式的升级，实现新场景营销模式对品牌、红人和IP的有效赋能，另一方面有助于实现公司营销能力的提升和品牌客户数量的拓展，为公司提升行业影响力和在场景化营销领域中做好战略布局奠定坚实基础。

（2）新业务在人员、技术、市场等方面的储备及可行性

本项目在人员、技术、市场等方面的储备及可行性参见本小节之“2、项目可行性分析”及“3、项目必要性分析”。

（三）“西五街”内容营销平台升级项目

1、项目概况

本项目总投资38,928.19万元，拟使用募集资金投入23,000.00万元，建设期3年。“西五街”内容营销平台升级项目拟通过购置研发场地、购置平台所需软件及硬件方式，搭建本项目所需的研发和运营环境，组建专业的产品研发及技术研发团队，完成“西五街”内容营销平台升级的升级建设，将原西五街内容营销平台覆盖领域由美妆拓展至服装、食品、家居用品、小家电、游戏、动漫等领域。公司将完善西五街内容营销平台大数据与AI体系建设，搭建基于AI的智能内容推送服务与广告推送服务，包括用户实时特征引擎、智能推荐系统、智能搜索系统、智能广告系统。

本项目的实施主体为公司的全资子公司上海吾秀吾街科技有限公司，实施地点为上海市。

2、项目可行性分析

（1）广阔的社交广告市场空间为本项目提供市场支持

社交媒体营销是一种使用数字营销方式，在社交网络或平台推广产品或服务的营销方式，随着小红书、抖音等为代表的社交平台的发展，消费者网络购物模式发生转变，除软文推广外，达人种草、达人推荐等为代表的社交媒体营销方式

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开始影响消费者的购买决策。根据艾瑞咨询的数据，2020年中国社交广告市场规模为790亿元，预计到2023年将接近1,250亿元。公司提供的互联网营销服务主要聚焦于新媒体、媒介平台，以社交广告为主，随着社交媒体平台的不断发展繁荣，公司业务将迎来新的增长。Z世代人群在品牌选择上有一定见解，喜欢分享、互动，倾向于根据用户真实使用评价进行消费，随着Z世代年轻消费者经济主动权的掌握，针对年轻消费者的品牌将不断诞生、扩容，品牌方对内容营销的需求将大大增长，为本项目的实施提供了广阔的市场空间。公司西五街APP连接品牌方与Z世代年轻消费者，一方面针对Z世代打造了更下沉、更年轻、更个性的西五街APP，以“测评试”等方式吸引Z世代用户的加入。另一方面，公司为品牌方提供品牌故事、真实口碑、升级私域能力、广告助攻、持续广告引流等高效服务，助力新兴品牌的崛起以及老品牌的价值重塑。

红人新经济依托于互联网，并在其基础上衍生出多样化的商业模式，已经成为当前中国社会和经济领域一个重要的、不可忽视的现象。随着移动互联网技术的不断升级以及消费者生活方式的深化改变，红人新经济将加速向各类行业渗透融合，市场规模将迎来爆发式增长，这将为公司在红人经济领域的发展，提供良好的市场机会，助力公司实现战略发展。

（2）丰富的人才储备为本项目提供人才保障

公司作为国内较早进入新媒体营销服务行业的企业，在长期发展过程中持续完善组织架构，践行战略发展规划，培养和储备了丰富的管理人才和专业人才。公司创始团队专注于社会化营销领域，在行业内较早意识到中国媒体去中心化趋势，创造性地将社交平台嫁接到社交营销中，带领公司逐渐形成了现有的核心业务体系，能保证该项目所需人才等资源按规划投入。公司西五街事业部的各业务模块负责人具有多年广告、互联网行业经验，具有非常丰富的实践经验及优质的行业资源。此外，西五街事业部拥有产品、技术、运营等部门，在设计优化、程序开发、系统架构、内容运营、商务运营等方面有着丰富的经验和优异的表现，能够为本项目的实施提供人才保障。在未来发展中，公司职能类部门的独立运作和业务类部门的详细划分有助于公司运作层面调配资源、统筹合作，推动西五街

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业务的顺利展开。公司丰富的人才储备可以助力西五街平台的进一步优化，完善公司在红人经济领域的业务布局。未来，随着项目的持续推进，公司将加大人才培养力度，结合公司在行业中、尤其是服务国际知名大品牌客户的业务经验，打造内生的培训体系，扩充销售团队及数据工程师，提升公司业务的运营效率。

（3）公司丰富的产业资源为本项目提供资源支持

公司自成立以来始终坚持为客户提供优质、专业的服务，当前公司已与微博、抖音、快手、小红书等平台建立起了良好的业务合作关系。在品牌端，公司通过高效的平台优势，积累了众多客户资源，既包括世界500强的品牌客户，也覆盖信息技术（含互联网）、快速消费品等多领域的中小客户，涵盖了护肤品、网服电商、食品饮料、化妆品、日用品、3C数码等多个行业。在红人端，公司致力于帮助红人实现流量价值变现，专注于为红人与企业建立连接。通过十余年的发展，公司积累了广泛的红人资源，涵盖了短视频类红人、直播类红人、图文类红人、文章类红人等全内容形态的红人类型，汇集了纳米红人、尾部红人、腰部红人、头部红人等不同发展阶段的红人，来自各平台的红人均可以通过公司的大数据平台实现流量变现。公司也通过丰富的红人资源、更细化的标签识别和积累个性化推荐能力，不断提高平台内商家营销需求与红人账号的精准匹配度。

丰富的红人资源能够为西五街内容营销平台提供更多商业合作资源，促进公司发挥规模效应，不断夯实竞争实力，红人资源也可以对西五街平台更好地宣传和推广，进一步推进平台的发展。丰富的客户资源也可以为项目的实施提供良好的资源支持，扩大西五街平台的影响力，进一步夯实公司红人经济产业链创新业务基础，助力公司实现发展战略。

3、项目必要性分析

（1）有利于进一步提升西五街平台技术水平与用户体验，增强用户粘性

互联网平台对存量用户时间的争夺日趋激烈，契合用户偏好成为各大平台吸引用户、增强用户粘性的有效途径。承载各种内容交流的内容社区成为近年来各类互联网媒体平台积极布局与搭建的对象。内容社区的搭建可以降低互联网媒体

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的内容生产成本、提升用户黏性，同时提高变现能力。内容社区的搭建过程中，充足的技术支持、对内容的精准把握及投放将成为行业内公司的核心竞争力。公司西五街APP作为解决Z世代用户内容消费需求的社区平台，在推荐、搜索、广告等系统方面，虽然具备了有效的推荐、推送、投放等服务，但平台服务能力仍存在较大升级空间。面对激烈的行业竞争，公司需要提升相应的技术能力及技术储备，一方面，公司需要提升数据采集和应用水平，深度挖掘用户个性化需求，提高精准推送的营销效果，更精准渗透核心圈层；另一方面，基于公司AI技术创建的广告数据产品矩阵，公司将为广告主提供投放策略优化、投放效果优化和内容广告再营销方案推荐等效果优化服务。本项目将打造先进的社区平台，通过大数据及AI技术，挖掘用户长短期兴趣、挖掘社区不同场景的用户需求，以精细化运营提升用户依赖度，增强用户粘性。同时，通过本项目的建设，公司将借助平台技术的优化，提高品牌服务水平，提升用户满意度。此外，公司将进一步增强APP页面的用户浏览舒适度，完善使用功能，提升用户体验。本项目对研发技术的投入有助于公司增强技术能力，有利于各业务模块间形成合力，推动公司红人经济生态链创新业务的协同发展。

（2）有利于公司强化品牌合作，提升盈利水平

消费市场需求的细分化、多样化，使得更多品牌获得机会，但行业竞争也变得愈发激烈。品牌运营成为众多商家重视的问题，商家期望通过高效的营销方式获得更高的用户触达率和更好的品牌传播效果，因此私域流量等新兴营销方式逐渐受到商家欢迎。随着品牌商家对品牌故事、广告助攻、真实口碑、私域流量等营销方式的需求提升，行业内企业逐渐加大品牌服务的投入。

公司西五街APP针对品牌服务构建了三大营销矩阵，包含广告矩阵、产品矩阵、活动矩阵，通过优质广告资源引流、定制话题页等方式为御泥坊、橘朵、海信电视等品牌提供了多元化的优质服务。随着西五街APP的逐步成熟，平台的用户留存以及活跃度越来越高，公司需要拓展与品牌合作的方式，通过智能广告系统设计方案的优化，增强品牌运营效力，实现流量变现。

在本项目的建设中，公司一方面将原西五街内容营销平台覆盖范围由美妆拓展至服装、食品、家居用品、小家电、游戏、动漫等领域，吸引更多的用户群体；

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另一方面公司将增加智能广告系统人力资源与硬件设备的投入，引入商业化产品高级产品经理、广告高级算法工程师、商业化服务平台开发工程师等；公司将加大硬件设备的投入，进一步提升公司品牌服务的能力与效率，提升客户合作深度与广度。本项目的建设有利于公司拓展品牌合作资源，不断完善品牌营销推广能力，增加公司品牌合作收入，提升盈利水平，完善公司的红人经济业务布局。

4、建设内容及投资概算

本项目投资总额为38,928.19万元，主要包括场地投入、设备投入、预备费、产研人员投入和铺底流动资金，其中拟使用募集资金投入23,000.00万元。项目建设总投资估算具体情况如下表：

单位：万元

序号	项目名称	投资估算（万元）				占总投资比例	拟使用募集资金	是否属于资本性支出
		T+12	T+24	T+36	总额
一	建设投资	20,799.15	1,468.22	2,812.33	25,079.70	64.43%	20,500.00	是
1	场地投入	17,220.00	-	1,750.00	18,970.00	48.73%	15,700.00	是
2	设备投入	2,588.71	1,398.31	928.41	4,915.43	12.63%	4,800.00	是
3	基本预备费	990.44	69.92	133.92	1,194.27	3.07%	-	否
二	产研人员投入	2,490.00	4,240.00	5,915.00	12,645.00	32.48%	2,500.00	是
三	铺底流动资金	-	474.63	728.85	1,203.49	3.09%	-	否
项目总投资		23,289.15	6,182.86	9,456.18	38,928.19	100.00%	23,000.00

5、项目预计实施时间、实时进展及整体进度安排

本项目建设期为36个月，项目开展将按照房产购置、设备购置、人员培训及研发等进度推进。在公司第十届董事会第十八次会议决议日前，公司未曾就此次募投项目投入资金。

6、项目经济效益情况

经测算，本项目税后财务内部收益率为19.43%，税后投资回收期（含建设期）为6.70年，具有良好的经济效益。

7、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程

本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下

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（1）营业收入估算

本项目营业收入的测算系根据项目规划的销售目标、市场数据进行测算，主要收入来源包括内容营销、电商及红人营销。建成后，项目达产年的销售收入为34,425.00万元。

（2）税金及附加估算

本项目相关税费按照国家及当地政府规定的税率进行估算。其中增值税率为6%，教育费附加及地方教育费附加按照应缴纳增值税的5%计取，城市维护建设税按照应缴纳增值税的7%计取。本项目实施主体为北京五街科技有限公司，项目预计于建设期第4年实现盈利，发行人预计于项目建设期内取得相应的高新技术证书，企业所得税率按照15%测算。

（3）总成本费用

本项目的成本主要包括运营人员投入、折旧摊销等，费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用等。

1）运营人员投入

本项目人员投入系项目运营过程中的内容运营、KOL运营、MCN拓展、策划创意及相关管理人员等配置，主要依据项目实施规划业务量及项目运营需求测算运营人员数量，依据公司目前相关人员工资水平结合市场行情测算工资。本项目达产年，运营人员投入为2,222.00万元。

2）折旧摊销

房屋及建筑物折旧，折旧年限按照20年计算，残值率为0；培训相关软硬件备折旧，折旧年限按照5年计算，残值率为5%；摊销费为软件设备无形资产摊销，摊销年限按照5年计算，残值率为0。

3）期间费用

期间费用包括本项目相关的销售费用、管理费用、研发费用，参照所对应的期间费用率进行测算，费用率则按照报告期内剔除不相关项目后公司各项费用占营业收入比例的平均值及募投项目的投入情况确定。研发费用包含研发人员投入

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及其他研发费用，研发人员投入主要为研发人员工资，其他研发费用主要系研发过程中可能产生的费用如委托发开费用、培训费、知识产权相关费用等。本项目达产年，上述期间费用合计金额为7,897.37万元。

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（4）项目效益具体情况

根据上述计算基础，预计本项目未来盈利情况如下表所示：

单位：万元

序号	项目	T+12	T+24	T+36	T+48	T+60	T+72	T+84	T+96	T+108	T+120
1	营业收入	-	-	4,893.75	11,745.00	34,425.00	34,425.00	34,425.00	34,425.00	34,425.00	34,425.00
2	营业成本	-	-	2,919.35	4,708.18	4,708.18	4,685.00	4,661.81	4,593.00	4,018.40	4,018.40
3	毛利率			40.35%	59.91%	86.32%	86.39%	86.46%	86.66%	88.33%	88.33%
4	税金及附加	-	-	-	-	80.18	201.71	214.53	221.01	233.83	233.83
5	销售费用	-	-	2,754.00	3,098.25	3,442.50	3,442.50	3,442.50	3,442.50	3,442.50	3,442.50
6	管理费用	1,388.75	2,764.08	1,136.17	1,086.41	1,273.73	1,273.73	1,273.73	1,273.73	1,273.73	1,273.73
7	研发费用	2,717.34	4,627.13	3,695.15	3,181.15	3,181.15	3,181.15	3,181.15	3,181.15	3,181.15	3,181.15
8	利润总额	-4,106.09	-7,391.21	-5,610.93	-328.99	21,739.27	21,640.92	21,651.29	21,713.61	22,275.40	22,275.40
9	所得税	-	-	-	-	645.31	3,246.14	3,247.69	3,257.04	3,341.31	3,341.31
10	净利润	-4,106.09	-7,391.21	-5,610.93	-328.99	21,093.96	18,394.78	18,403.60	18,456.57	18,934.09	18,934.09

（5）效益测算过程

本项目总投资为38,928.19万元，经测算，项目达产年可新增营业收入34,425.00万元，利润总额21,739.27万元，净利润为21,093.96万元，税后财务内部收益率为19.43%，税后投资回收期（含建设期）为6.70年。内部收益率和投资回收期的测算过程采用折现现金流法，内部收益率为净现值之和为零时的折现率（IRR）。计算内部收益率与投

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资回收期所使用的主要收入数据及现金流量数据如下所示：

单位：万元

序号	项目	T+12	T+24	T+36	T+48	T+60	T+72	T+84	T+96	T+108	T+120
1	现金流入	-	-	4,616.75	11,080.19	32,476.42	32,476.42	32,476.42	32,476.42	32,476.42	54,881.47
1.1	营业收入	-	-	4,616.75	11,080.19	32,476.42	32,476.42	32,476.42	32,476.42	32,476.42	32,476.42
1.2	回收固定资产余值										9,733.65
1.3	回收流动资金	-	-	-	-	-	-	-	-	-	12,671.40
2	现金流出	21,581.41	7,261.57	12,860.36	12,197.33	19,643.08	14,243.20	13,541.22	13,190.19	12,535.43	12,481.79
2.1	建设投资	18,089.06	1,237.44	2,427.10	-	-	2,059.04	1,237.44	821.60	-	-
2.2	流动资金	-	-	1,582.10	2,429.51	8,595.39	2.16	2.16	6.42	53.65	-
2.3	经营成本	3,492.34	6,024.13	8,851.15	9,767.81	10,299.37	10,299.37	10,299.37	10,299.37	10,299.37	10,299.37
2.4	增值税	-	-	-	-	668.14	1,680.91	1,787.72	1,841.78	1,948.58	1,948.58
2.5	税金及附加	-	-	-	-	80.18	201.71	214.53	221.01	233.83	233.83
3	所得税前净现金流量	-21,581.41	-7,261.57	-8,243.61	-1,117.14	12,833.34	18,233.22	18,935.19	19,286.23	19,940.98	42,399.68
4	累计所得税前净现金流量	-21,581.41	-28,842.97	-37,086.59	-38,203.72	-25,370.39	-7,137.17	11,798.02	31,084.25	51,025.23	93,424.91
5	调整所得税	-	-	-	-	645.31	3,246.14	3,247.69	3,257.04	3,341.31	3,341.31
6	所得税税后净现金流量	-21,581.41	-7,261.57	-8,243.61	-1,117.14	12,188.03	14,987.08	15,687.50	16,029.19	16,599.67	39,058.37
7	累计所得税税后净现金流量	-21,581.41	-28,842.97	-37,086.59	-38,203.72	-26,015.70	-11,028.62	4,658.88	20,688.07	37,287.74	76,346.11

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（6）增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性

本项目达产年后，对应的毛利率及期间费用率与公司最近三年对比如下：

序号	项目	2020-2022年				募投项目达产年后
		2020年	2021年	2022年	平均值
1	“西五街”内容营销平台升级项目毛利率	/	/	/	/	86.32%
2	销售费用率	4.49%	6.42%	7.70%	6.20%	10.00%
3	管理费用率	2.81%	3.43%	4.96%	3.73%	3.70%
4	研发费用率	2.44%	2.87%	4.01%	3.11%	9.24%

本项目达产年后毛利预计为86.32%。“西五街”内容营销平台升级项目主要为客户提供互联网广告、红人营销服务。本项目的主要投入为前期场地购置、设备购置及研发人员工资支出，前期核心技术及产品研发完成后，在服务客户的过程中可以实现关键技术及产品服务方案的有效复用。本项目达产后，相关研发支出均计入研发费用，相关成本基本保持稳定（主要为运营人员工资及折旧摊销）、收入持续提升，因此预计该募投项目毛利率相对较高。

本项目为“西五街”内容营销平台升级项目，西五街内容营销平台积累用户基础并提高知名度，增强客户投放的积极性，需要较高的推广及运营支出，因此销售费用率高于公司最近三年整体水平；管理费用率与公司最近三年不存在明显差异；项目研发费用率高于公司最近三年整体研发费用率，主要系本项目需对相关系统进行研发、升级，存在较高的研发设备及研人员投入，而公司目前业务以新媒体营销代理为主，对应研发费率水平相对较低，项目研发费用率高于公司整体研发研费用率具有合理性。

8、既有业务发展概况、扩大业务规模的必要性、新增产能规模的合理性

“西五街”内容营销服务平台为公司拓展的红人经济生态链创新业务，处于平台推广及流量运营阶段，目前尚未形成收入。

本项目建成后，一方面，西五街将成为国内领先的Z世代用户兴趣内容社区，切实满足Z世代用户的圈层兴趣内容、测评内容、个性榜单内容等内容消费需求，吸引用户留存，提升平台影响力。另一方面，西五街可以通过与品牌方合作，实现流量变现，进一步提升公司盈利水平。同时本平台建设可协同公司红人经济的

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生态链，形成公司特色的新媒体营销服务新经济生态系统，夯实公司持续稳定的经营能力。

本项目实施的合理性和必要性参见本小节之“2、项目可行性分析”及“3、项目必要性分析”。

（四）补充流动资金项目

1、项目概况

本项目拟使用募集资金42,000.00万元补充公司流动资金。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司未来发展战略，整体规模适当，融资规模具有合理性。本项目的实施主体为发行人自身。

2、项目必要性分析

随着公司业务规模的持续增长，公司营运资金需求也随之提高。2020年至2022年，公司营业收入分别为306,040.04万元、451,167.19万元和412,890.93万元。2023年第一季度以来，随着外部宏观环境的好转及宏观经济政策的调整，公司业务所面临的外部环境正在发生积极变化，预计未来公司业务规模将持续增长，公司所需营运资金规模不断增加，未来随着本次募投项目的达产，公司经营规模将进一步扩大，公司营运资金需求将进一步增加，仅依靠自身积累和债务融资，难以满足公司未来业务规模持续扩大的要求。因此公司需要补充与业务经营相适应的流动资金，以满足公司持续、健康的业务发展，进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力。

3、项目可行性分析

本次使用部分募集资金补充流动资金，符合公司当前实际发展需要，符合法律法规和相关政策，具有可行性。公司拟使用募集资金补充流动资金，从而降低公司资产负债率水平，优化资本结构，提高公司的抵抗风险能力；节约公司利息支出，降低财务费用水平，提高公司的盈利能力；同时增强公司资本实力，有效补充流动资金，有利于保障公司发展战略与具体工作的有效落实与推进。

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4、流动资金的管理运营安排

对于该部分流动资金，公司将严格按照中国证监会、上交所有关规定及公司募集资金管理制度进行管理，根据公司业务发展需要合理运用。上述流动资金将存放于董事会决定的专项账户，公司在使用时将严格按照相关法规和制度要求履行相应的审批程序。

5、补充流动资金对公司财务状况及经营成果的影响

本次补充流动资金将进一步优化公司的财务状况，降低公司资产负债率，提升公司净资产收益率水平和盈利水平。同时，补充该部分流动资金使得公司提升服务核心客户的能力，有利于提升公司的核心竞争力水平。

三、本次募投项目与公司现有业务的关系

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除相关发行费用后将用于新媒体营销培训基地项目、标准场景化营销服务平台项目、“西五街”内容营销平台升级项目和补充流动资金项目。其中，新媒体营销培训基地项目与“西五街”内容营销平台升级项目是对于公司现有红人经济生态链创新业务的拓展与升级；标准场景化营销服务平台项目是公司红人营销平台业务中营销应用场景的拓展，促进行业价值合理化分配，帮助客户实现更精准的广告投放，帮助内容创业者实现更合理的商业价值变现。

本次募集资金投资项目是在现有业务的基础上，结合公司业务发展需求和未来行业发展趋势，谨慎考虑和可行性研究后确定的。相关募集资金投资项目是公司迎合红人经济产业发展趋势，增强红人经济产业链覆盖、拓展自身营销服务能力、增强研发实力、强化技术平台优势的重要举措，符合国家有关产业政策，有利于进一步提升公司的核心竞争力，进一步扩大公司在红人经济领域的份额，巩固行业领先地位，为公司带来长期和稳定的收益，增加新的利润增长点，产生更大的经济效益和社会效益。因此，募集资金投资项目与主营业务关联度高，且通过本项目的实施公司资产及业务规模将进一步扩大，是促进公司持续健康发展的主要举措。

公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市

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场等方面均具有较好的基础，发行人将使用募集资金购置募投项目所需的设备。随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务高质量、可持续发展的需求，确保募集资金投资项目的顺利实施。本项目的实施不会改变公司现有的主营业务，将会提高公司的持续盈利能力和整体竞争力。

四、本次募投项目涉及的报批事项

截至本募集说明书签署日，本次募投项目均已按照相关规定办理了项目备案等手续，具体情况如下：

序号	项目名称		立项备案文号或状态	环评备案文号或状态
1	新媒体营销培训基地项目	上海市	2209-310114-04-04-266985	不适用
		广州市	2209-440106-04-01-972023	不适用
		成都市	川投资备[2209-510106-89-01-383392] FGQB-0232号	不适用
2	标准场景化营销服务平台项目注1	除设备投入外的其他部分	不适用	不适用
		设备投入	京朝阳发改（备）〔2022〕129号
3	“西五街”内容营销服务平台项目		2209-310114-04-04-333560	不适用
4	补充流动资金项目注2		不适用	不适用

注1：根据北京市朝阳区发展和改革委员会（以下简称“朝阳区发改委”）反馈，标准场景化营销服务平台项目投资构成中，仅可对设备购置相关投入进行备案，商业房产购置、研发人员工资资本化等其他事项系企业自主决策经营行为，不属于固定资产投资项目管理范畴，无需进行备案。根据朝阳区发改委出具的《项目备案证明》（京朝阳发改（备）〔2022〕129号），本项目已完成立项备案手续，备案投资金额9,148.12万元，系本项目设备购置相关拟投资金额。注2：补充流动资金项目不涉及备案、环评等情况。

截至本募集说明书签署日，本次募集资金投资项目均已完成立项备案。（1）新媒体营销培训基地项目已取得《上海市企业投资项目备案证明》（登记备案项目代码：2209-310114-04-04-266985）、《广东省企业投资项目备案证》（登记备案项目代码：2209-440106-04-01-972023）、《四川省固定资产投资项目备案表》（备案号：川投资备[2209-510106-89-01-383392]FGQB-0232号）；（2）标准场景化营销服务平台项目已取得《项目备案证明》（京朝阳发改（备）〔2022〕129号）；（3）“西五街”内容营销服务平台项目已取得《上海市企业投资项目备案证明》（登

1-1-239

记备案项目代码：2209-310114-04-04-333560）。根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号）等相关法律法规的规定，新媒体营销培训基地项目、标准场景化营销服务平台项目、“西五街”内容营销服务平台项目及补充流动资金项目均未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，属于不纳入建设项目环境影响评价管理的项目，相关项目无需办理环境影响评价审批手续。

五、募集资金运用对经营管理及财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对实现公司的发展战略具有积极作用。本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产品结构，提升公司盈利水平，进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向不特定对象发行可转债募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增加，能够增强公司的资金实力，为公司的后续发展提供有力保障。可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低。随着可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，虽然项目投入初期新增的相关费用会对公司业绩产生一定影响，在建设期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着募投项目建设完毕并逐步释放效益，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，进一步增强公司综合实力，促进公司持续健康发展，为公司股东贡献回报。

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第八节 历次募集资金运用

一、五年内募集资金运用的基本情况

1、2019年吸收合并北京天下秀科技股份有限公司

2019年4月28日，上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司吸收合并天下秀科技股份有限公司暨关联交易方案的议案》等相关议案；2019年5月21日，上市公司2018年年度股东大会审议通过上述议案。上市公司向天下秀股份全体股东发行股份购买天下秀股份100%股权，并对天下秀股份进行吸收合并，上市公司为吸收合并方，天下秀股份为被吸收合并方；吸收合并完成后，天下秀股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，天下秀股份持有的46,040,052股上市公司股票将相应注销，天下秀股份作为现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现金选择权。本次交易完成后，天下秀股份的全体股东将成为上市公司的股东。本次交易具体方案如下：

上市公司向天下秀股份所有股东发行股份购买天下秀100%股权，发行股份的价格为3.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，如上市公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。

根据《换股吸收合并协议》及其补充协议，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据并考虑期后调整事项，根据天源资产评估有限公司出具的《评估报告》（天源评报字[2019]第0096号），以2018年12月31日为评估基准日，本次交易中标的资产截至评估基准日的评估值为3,946,567,800元，考虑期后事项调整后的价值为3,995,074,390元，在交易各方的友好协商下，最终确定为3,995,000,000元。上市公司拟向天下秀股份的全体股东共发行1,331,666,659股股份并吸收合并天下秀股份；上市公司为吸收合并

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方，天下秀股份为被吸收合并方，吸收合并完成后，天下秀股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，同时，天下秀股份持有的46,040,052股上市公司股票将相应注销。在本次方案获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，天下秀股份作为现金选择权提供方为上市公司的全体股东提供现金选择权，现金选择权的价格暂定为3.00元/股，不低于本次发行股份吸收合并的定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。

本次交易完成后，天下秀股份的全体股东成为上市公司股东，上市公司的实际控制人为新浪集团和李檬。本次交易采用发行股份的方式，发行股份定价基准日为上市公司第九届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为3.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%。本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%为发股价，是交易各方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。

2019年9月11日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司的批复》（证监许可[2019]1659号），核准上市公司向ShowWorld HK 发行332,615,750股股份、向微博开曼发行147,726,614股股份、向利兹利发行127,186,438股股份、向庥隆金实发行100,387,904股股份、向嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）发行99,501,207股股份、向厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）发行99,501,207股股份、向永盟发行95,510,860股股份、向澄迈新升投资管理中心（有限合伙）发行93,543,291股股份、向杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙）发行65,905,768股股份、向海南金慧投资管理中心（有限合伙）发行59,479,942股股份、向宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业（有限合伙）发行37,645,509股股份、向北京宏远伯乐投资中心（有限合伙）发行28,519,270股股份、向合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）发行19,012,847股股份、向上海沁朴股权投资基金合伙企

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业（有限合伙）发行15,210,296股股份、向深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）发行9,919,756股股份吸收合并天下秀股份。

2019年12月10日，上市公司收到广西壮族自治区商务厅转发的中华人民共和国商务部出具的《关于原则同意广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司等事项的批复》（商资批[2019]696号），原则同意上市公司吸收合并天下秀股份，原则同意ShowWorld HongKong Limited、WB OnlineInvestment Limited因上述吸收合并战略投资上市公司。2019年12月10日，上市公司与天下秀股份签署《资产交割协议》，约定以2019年12月10日为本次交易的交割日，以2019年12月9日为交割审计基准日，于该交割日由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对天下秀股份在过渡期间的损益进行审计并出具审计报告。自交割日起，天下秀股份的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任将由上市公司享有和承担。

2019年12月11日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中汇会验[2019]5096号），截至2019年12月11日，上市公司已收到交易对方以天下秀股份净资产缴纳的新增注册资本合计人民币1,331,666,659元，鉴于本次吸收合并后天下秀股份持有的上市公司股份46,040,052股予以注销，本次吸收合并新增注册资本为人民币1,285,626,607元，变更后上市公司的注册资本为人民币1,680,420,315元，其中：有限售条件股份1,331,666,659元，占变更后注册资本的79.25%；无限售条件股份348,753,656元，占变更后注册资本的20.75%。

2019年12月30日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次吸收合并事项发行股份登记，本次发行的1,331,666,659股A股股份已登记至ShowWorld HongKong Limited等15名交易对方名下。同时，天下秀股份持有的上市公司46,040,052股股份已办理股份注销手续。

2、2020年非公开发行股票

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1666号文核准，天下秀数字科技（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）127,327,327股，发行价为每股人民币为16.65元，共计募集资金总额为人民币

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2,119,999,994.55元，扣除券商承销佣金及保荐费49,077,999.88元（其中含进项税2,777,999.99元）后的余额2,070,921,994.67元，主承销商华泰联合证券有限责任公司于2020年9月3日分别汇入公司募集资金监管账户民生银行北京广安门支行（账号为：632304268）680,000,000.00元、中国银行北海市北京路支行（账号为：622379764151）680,000,000.00元、招商银行北京北三环支行（账号为：

571900216310803）710,921,994.67元。

上述到位资金2,073,699,994.66元（汇入金额加上承销费中不属于发行费用的进项税2,777,999.99元），另扣除律师费1,600,000.00元（不含税）、会计师费100,000.00元（不含税）、股权登记费120,120.12元（不含税）后，公司本次募集资金净额为2,071,879,874.54元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2020年9月3日出具了《验资报告》（中汇会验[2020]5770号）。

二、前次募集资金实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照情况

截至2023年3月31日，公司前次募集资金使用情况具体如下：

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

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前次募集资金使用情况对照表（截至2023年3月31日）编制单位：天下秀数字科技(集团)股份有限公司 单位：万元

募集资金总额			207,187.99			已累计投入募集资金总额		86,378.46
变更用途的募集资金总额			不适用			各年度使用募集资金总额		86,378.46
变更用途的募集资金总额比例			不适用			2020年		63,251.63
						2021年		3,638.04
						2022年		19,267.11
						2023年1-3月		221.68
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额			实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额	项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额
1	新媒体商业大数据平台建设项目	新媒体商业大数据平台建设项目	88,593.99	88,593.99	19,728.67	88,593.99	88,593.99	19,728.67	-68,865.32	2024年末
2	WEIQ新媒体营销云平台升级项目	WEIQ新媒体营销云平台升级项目	55,593.99	55,593.99	3,649.79	55,593.99	55,593.99	3,649.79	-51,944.20	2024年末
3	补充流动资金	补充流动资金	63,000.00	63,000.00	63,000.00	63,000.00	63,000.00	63,000.00	-	不适用
合计			207,187.99	207,187.99	86,378.46	207,187.99	207,187.99	86,378.46	-120,809.52

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

1-1-245

（二）前次募集资金投资项目实现效益情况

1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2023年3月31日，前次募集资金累计投入金额86,378.46万元，整体募投资金投入进度为41.69%。前次募集资金投资项目均不单独产生收益，不存在实际收益与预期收益存在较大差异的情况。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

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前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（截至2023年3月31日）编制单位：天下秀数字科技(集团)股份有限公司 单位：万元

实际投资项目		截止日投资项目累计产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益				截止日累计实现效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称			2020年度	2021年度	2022年度	2023年1-3月
1	新媒体商业大数据平台建设项目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
2	WEIQ新媒体营销云平台升级项目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
3	补充流动资金	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

注：新媒体商业大数据平台建设项目不直接产生经济效益，但项目建成后将通过间接的方式为公司带来经济效益。WEIQ新媒体营销云平台升级项目系对公司原有WEIQ系统的升级，收入、成本、费用较难与原有业务完全区分、独立核算。

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2、前次募集资金投资项目不单独产生收益、无法单独核算效益的情况说明

（1）新媒体商业大数据平台建设项目不直接产生经济效益，但项目建成后将通过间接的方式为公司带来经济效益。

（2）WEIQ新媒体营销云平台升级项目系对公司原有WEIQ系统的升级，收入、成本、费用较难与原有业务完全区分、独立核算。

（3）补充流动资金无法单独核算效益，但通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，从而间接提高公司效益。

3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

公司前次募集资金投资项目不单独产生收益、无法单独核算效益，公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

（三）前次募集资金变更情况

截至2023年3月31日，公司前次募集资金实际投资项目不存在变更的情况。

（四）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

1、实际投资总额与承诺存在差异的情况

截至2023年3月31日，公司前次募集资金项目实际投资总额与承诺投资总额的差异情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	承诺投资金额	实际投资总额	实际投资总额与承诺投资总额的差异
1	新媒体商业大数据平台建设项目	88,593.99	19,728.67	-68,865.32
2	WEIQ新媒体营销云平台升级项目	55,593.99	3,649.79	-51,944.20
3	补充流动资金	63,000.00	63,000.00	-
合计		207,187.99	86,378.46	-120,809.52

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2、实际投资总额与承诺投资金额存在差异的原因

截至2023年3月31日，公司前次募集资金投资项目的实际投资金额与承诺投资金额存在差异的主要原因系：受宏观环境因素影响，在募投项目实施过程中，场地购置及建设、设备购置等各方面均受到了制约，项目整体进度放缓。2022年8月28日，公司与北京神州汽车租赁有限公司签署《北京市存量房务买卖合同》，购置前次募集资金投资项目相关的办公场地，并于2022年9月2日完成全部房屋购置款的支付，合计金额17,200万元。目前公司正在积极推进包括设备投入在内的其他投入，加快项目实施进度。

（五）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

截至2023年3月31日，公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

（六）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

根据公司于2022年8月25日召开的第十届董事会第十七次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用不超过人民币80,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第十届董事会第十七次会议审议通过之日起不超过12个月。

截至本募集说明书签署日，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金80,000.00万元。

（七）前次募集资金投资项目延期的情况

1、募投项目延期具体情况

公司于2022年12月23日召开的第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十九次会议审议通过《关于非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，同意继续实施新媒体商业大数据平台建设项目、WEIQ新媒体营销云平台升级项目，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，将

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新媒体商业大数据平台建设项目、WEIQ新媒体营销云平台升级项目达到预定可使用状态的时间延期至2024年12月31日，具体情况如下：

序号	项目名称	原计划达到预定可使用状态的时间	调整后达到预定可使用状态的时间
1	新媒体商业大数据平台建设项目	2022年12月31日	2024年12月31日
2	WEIQ新媒体营销云平台升级项目	2022年12月31日	2024年12月31日

2、募集资金投资项目延期的原因

前次募集资金投资项目在前期虽然经过了充分的可行性论证，但由于宏观环境因素影响，在募投项目实施过程中，场地购置及建设、设备购置等各方面均受到了制约，项目整体进度放缓，预计无法在原定计划内完成建设。结合目前募投项目的实施进展以及公司业务发展规划，经审慎研究，公司决定将募投项目达到预定可使用状态的时间延长至2024年12月31日。

3、前次募集资金投资项目延期对公司的影响

公司前次募集资金投资项目的延期是根据募集资金投资项目建设过程中的实际情况而进行的必要调整，不会影响募集资金投资项目的实施内容及方式，不存在违规变更募集资金用途的情形，不存在损害公司股东利益的情形。公司本次募集资金投资项目延期不会对公司目前的生产经营造成重大影响。

公司延长前次募投项目达到预定可使用状态的时间的事项已经第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十九次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及证券交易所上市规则的规定。

三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论

中汇会计师于2023年4月24日出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2023]4527号）认为：天下秀公司管理层编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，如实反映了天下秀公司截至2023年3月31日止的前次募集资金使用情况。

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第九节 声明

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体董事签字：

李 檬		梁京辉		葛景栋
曹 菲		高奕峰		徐 斓
高 勇

全体监事签字：

松 岩		文 珂		张 力

除董事、监事以外的其他高级管理人员签字：

覃海宇		于 悦

天下秀数字科技（集团）股份有限公司

年 月 日

1-1-251

发行人实际控制人声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

实际控制人（盖章）：	SINA CORPORATION
授权代表（签字）：
	Charles Chao

年 月 日

1-1-252

发行人实际控制人声明

本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

实际控制人（签字）：
	李 檬

年 月 日

1-1-253

保荐机构（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

保荐代表人：

李 钊		刘振峰

项目协办人：

王金杨

法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日

1-1-254

保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明

本人已认真阅读天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。董事长：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日

1-1-255

保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明

本人已认真阅读天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。总经理：

杨明辉

中信证券股份有限公司

年 月 日

1-1-256

发行人律师声明本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。经办律师：

吴 刚

万 洁

负 责 人：

孔 鑫

北京市通商律师事务所

年 月 日

1-1-257

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

林鹏飞		唐 谷

金刚锋		吕 莎		余书杰

会计师事务所负责人：

余 强

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

1-1-258

债券信用评级机构声明

本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。资信评级人员：

罗 力		毛燕月

评级机构负责人/授权人：

张剑文

中证鹏元资信评估股份有限公司

年 月 日

1-1-259

发行人董事会声明

本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

年 月 日

1-1-260

第十节 备查文件

序号	附件名称
1	公司最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财务报告
2	发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告
3	法律意见书及律师工作报告
4	董事会编制、股东大会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的鉴证报告
5	资信评级报告
6	中国证监会对本次发行予以注册的文件
7	《债券持有人会议规则》
8	《受托管理协议》
9	其他与本次发行有关的重要文件

投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

1、发行人：天下秀数字科技（集团）股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区三里屯西五街5号院D座

联系人：于悦、张伊瑶

联系电话：[phone]

传真：[phone]

2、保荐机构、主承销商：中信证券股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层

联系人：李钊、刘振峰

联系电话：[phone]

传真：[phone]

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投资者亦可在本公司的指定信息披露网站（http：//www.cninfo.com.cn）查阅募集说明书全文。