华能澜沧江水电股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
2023 年 5 月
目 录
公司 2022年年度股东大会会议须知 ...... 2
公司 2022年年度股东大会会议议程 ...... 3
议案一 公司2022年度董事会工作报告 ...... 5
议案二 公司2022年度监事会工作报告 ...... 16
议案三 公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 24
议案四 公司2022年年度报告及摘要的议案 ...... 38
议案五 公司2022年度利润分配方案 ...... 39
议案六 公司2023年度财务预算的议案 ...... 42
议案七 关于聘请公司2023年度财务报告及内部控制审计机构的议案 ...... 44
议案八 关于增加公司银行间市场债务融资工具发行额度的议案 ...... 45
议案九 关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 ...... 47
议案十 关于修订《公司募集资金管理办法》的议案 ...... 61
议案十一 关于修订《公司独立董事工作细则》的议案 ...... 77
议案十二 关于修订《公司监事会议事规则》的议案 ...... 89
议案十三 关于选举公司董事的议案 ...... 95
听取报告 公司2022年度独立董事述职报告 ...... 97
公司 2022年年度股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会规则》（2022年修订）等文件要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言前应举手示意，并按照会议的安排进行。
四、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过3分钟。
五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
六、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。
公司 2022年年度股东大会
会议议程
会议时间：2023年5月16日（星期二）上午9:30会议地点：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号 公司一楼报告厅
主 持 人：公司董事长孙卫会议安排：
一、参会人签到、股东进行发言登记（9:00-9:30）
二、主持人宣布会议开始
三、报告出席会议的股东及股东代表人数及其代表的股份数
四、推选计票人、监票人
五、审议议案、听取报告
（一）公司2022年度董事会工作报告；
（二）公司2022年度监事会工作报告；
（三）公司2022年度财务决算报告的议案；
（四）公司2022年年度报告及摘要的议案；
（五）公司2022年度利润分配方案；
（六）公司2023年财务预算的议案；
（七）关于聘请公司2023年度财务报告及内部控制审计机构的议案；
（八）关于增加公司银行间市场债务融资工具发行额度的议案；
（九）关于修订《公司股东大会议事规则》的议案；
（十）关于修订《公司募集资金管理办法》的议案；
（十一）关于修订《公司独立董事工作细则》的议案；
（十二）关于修订《公司监事会议事规则》的议案；
（十三）关于选举公司董事的议案。
此外，会议还将听取公司2022年度独立董事述职报告。
六、股东及股东代表发言
七、现场表决投票，统计表决票
八、宣读现场表决结果
九、休会，宣读综合投票（含网络投票）结果
十、宣读股东大会决议
十一、宣读股东大会法律意见书
十二、签署会议决议等文件
十三、会议结束
议案一
公司2022年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，坚定新时期高质量发展信心、把握战略方向、扎实推进公司治理，圆满完成年度各项目标任务，发电量、利润再创历史新高，经营发展态势良好。现将公司董事会2022年度工作情况和2023年工作计划报告如下，请审议。
一、报告期内经营成果
2022年，公司完成发电量1,006.19亿千瓦时，同比增加6.59%，上网电量998.89亿千瓦时，同比增加6.60%。
公司实现营业收入211.42亿元，同比增加4.65%；实现利润总额82.92亿元，同比增加16.24%；实现归属于母公司净利润68.01亿元，同比增加16.51%。
截至2022年底，公司装机容量2,356.38万千瓦，资产总额1,628.79亿元，负债总额930.81亿元，所有者权益总额697.98亿元，资产负债率57.15%，公司市值1,188亿元。
2022年，公司被国资委评为“国有企业公司治理示范企业”和“创建世界一流企业和专精特新示范企业”。
二、报告期内主要工作
（一）坚持勤勉履职，引领公司高质量发展。
报告期内，董事会以提高上市公司质量为目标，坚持高效履职，为公司高质量发展领航定向。全体董事认真负责、勤勉履职，依法依规履行决策程序，着力防范化解重大风险，坚决杜绝系统性风险。董事会各专门委员会发挥职能优势，
为董事会科学决策提供专业意见，为公司规范运作发挥积极作用。战略与决策委员会围绕公司“十四五”规划，对水电与新能源并重、风光水储多能互补一体化发展提出意见和建议；审计委员会充分发挥审查、监督职能，与公司内外部审计机构保持密切沟通，对公司财务报告编制、内部控制审计等工作提出建设性意见，持续关注公司与控股股东签订的关联交易框架协议，重点关注日常关联交易的必要性、合理性、公平性和定价公允性，切实维护公司和中小股东利益；提名委员会对董事、高级管理人员候选人任职资格进行了严格审查，高要求把控专业资格和工作能力审核；薪酬与考核委员会对高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案进行了审查，确保董事会对经营层的激励与监督效力。
独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》等相关法律法规要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，依法依规行使职权。对重大事项进行事前审议并发表独立意见，按时出席股东大会、董事会及各专门委员会；积极参加独立董事培训，持续提升履职能力，为提高公司决策科学性和有效性发挥重要作用。召开独立董事沟通会，定期获取公司生产经营信息，深入了解公司经营层对年度工作的推进情况，重点关注公司生产经营、安全管理、科技创新、环境保护、社会责任和人才队伍建设等方面情况。独立董事认真监督公司信息披露工作，对重大事项发表独立、客观意见，促进公司不断加强风险防范，为董事会科学决策保驾护航，有效维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
（二）健全授权管理，保障决策科学高效。
董事会坚持依法合规、权责对等、风险可控基本原则，
规范授权、科学授权、适度授权，制定《公司董事会授权管理制度》《公司董事会授权决策方案》，明确经理层责任20条，清晰界定董事会与经理层职权，建立与公司自身实际情况相适应的决策体系，保证决策效率的同时确保风险可控，实现决策质量与效率相统一。在授权执行过程中，落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整。报告期内，董事会授权经理层事项71项，完成52项，正在推进新能源建设项目等19项。
（三）统筹谋篇布局，绿色发展进中趋强。
报告期内，董事会积极谋划未来发展，在全面总结“十三五”经验的基础上，深入分析宏观经济形势，研究公司未来五年所面临的机遇与挑战，统一指导思想，明确发展目标和路径，经过多次专题研究，高质量编制完成公司“十四五”发展规划，推动澜沧江风光水储多能互补一体化基地（云南段、西藏段）纳入国家及所在省区“十四五”规划。积极推动西藏澜沧江清洁能源基地规划，保障基地开发规模更大、调节性能更强、技术方案更优、综合效益更好。
（四）成功发行绿色创新债券，持续优化债务结构。
董事会根据《国务院关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》要求，充分发挥绿色企业融资优势，推动公司可持续发展，助力实现碳达峰、碳中和目标。一是企业绿色融资优势突出。发行全国首单“绿色+乡村振兴+可持续发展挂钩”的三贴标永续中期票据20亿元及全国首单“碳中和+乡村振兴+可持续发展挂钩”三贴标永续中期票据20亿元，平均票面利率3.01%。公司充分运用政策窗口、科学调整融资产品组合策略，推动全国首个两单绿色创新债
成功落地。2022年，公司债券融资实现上市公司绿色债务融资工具发行规模第一，实现债券融资成本云南省最低，公司获得银行间市场清算所“绿色债券优秀发行人”荣誉表彰。二是成本管控效果显著。公司通过低利率资金提前置换存量债务等方式进行成本管控，优化实施高成本债务置换，严控财务费用支出。2022年发生财务费用29.39亿元，同比下降
12.91%。
（五）履行社会责任，助力实施乡村振兴。
2022年，董事会以共同富裕为引领，持续巩固脱贫攻坚成果，积极落实乡村振兴战略，系统研判帮扶地区发展情况，科学谋划帮扶项目，以“农村美、农民富、农业强”为目标实施新时代“百千万工程”（百村示范、千人兴业、万亩兴农），在澜沧江流域周边地区分布式实施“五个一批”引领工程（产业兴农、生态宜居、民俗文化、乡村治理、民生保障），打造澜沧江流域乡村振兴示范带，持续深化中央企业社会责任建设。
（六）加强投资者沟通，资本价值稳步提升。
董事会高度重视投资者关系管理工作，信息披露以投资者需求为导向，坚持做到真实、准确、完整、及时，报告期内完成信息披露公告62项，连续4年荣获上海证券交易所信息披露评价A级。一是多渠道维护投资者关系。公司通过股东大会网络投票，让社会公众股东积极参与上市公司重大经营决策，建立投资者关系管理工作机制，按年度制定投资者沟通工作方案，创新投资者沟通交流形式，建立多层次良性互动机制。全年与72家投资机构进行交流，参加投资策略会及电话交流会69次，接待投资者调研5次，将“走出
去、请进来”工作机制常态化，让投资者走得近、听得懂、看得清、有信心。高质量召开业绩说明会4次，不断拓宽投资者沟通渠道，通过网络直播、电话会、路演、反向路演、上证e互动回复等多种方式，积极与投资者交流互动，保证投资者与上市公司信息畅通，充分维护投资者合法权益。广泛听取投资者的意见和建议，为上市公司高质量发展建言献策。二是资本价值稳步提升。上市五年来，华能水电市值以“小碎步往前冲”的态势，从发行之初的390.6亿元跃升至最高突破1,300亿元。受到资本市场良好评价，市场接纳度高。三是共享企业发展成果。公司严格遵守《公司章程》，信守分红承诺，共享企业发展成果。2022年向股东分配现金股利30.60亿元，上市以来累计派发现金股利123.74亿元，树立了积极回报股东、优质蓝筹股的良好形象，高比例的现金分红在资本市场广受好评。
三、董事会日常工作情况
报告期内，董事会召开会议5次，审议议案40项，三会议案通过率100%，重点对年度财务决算及预算、利润分配、投资计划、日常关联交易、同业竞争承诺延期等重大事项进行决策，对生产经营的关键环节进行风险管控。董事会各专门委员会召开会议11次，审议通过议案29项。
（一）第三届董事会第八次会议于2022年4月22日召开，审议通过以下议案：
1.《公司2021年度总经理工作报告》；
2.《公司2021年度董事会工作报告》；
3.《关于公司2021年度财务决算报告的议案》；
4.《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》；
5.《公司2021年度利润分配方案》；
6.《关于对中国华能财务有限责任公司风险持续评估的报告》；
7.《关于对中国华能集团香港财资管理有限公司的风险持续评估报告》；
8.《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》；
9.《关于公司2021年度社会责任报告的议案》；
10.《关于公司经理层成员2021年度经营业绩考核结果及薪酬分配情况的议案》；
11.《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度预计交易情况的议案》；
12.《关于公司2021年工资总额清算方案及2022年工资总额预算方案的议案》；
13.《关于公司2022年第一季度报告的议案》；
14.《关于公司“十四五”战略规划的议案》；
15.《关于审议公司2022年内部审计计划的议案》；
16.《关于公司2022年投资计划的议案》；
17.《关于公司2021年对外捐赠情况及2022年对外捐赠计划的议案》；
18.《关于聘请公司2022年度财务报告及内部控制审计机构的议案》；
19.《关于公司在银行间市场债务融资工具注册发行工作的议案》；
20.《关于审议公司<经理层成员2022年度经营业绩责任书>的议案》；
21.《关于审议公司<经理层成员聘任协议书补充条款>
的议案》；
22.《关于修订<公司经理层成员薪酬管理办法>的议案》；
23.《关于修订<公司对外捐赠管理办法>的议案》；
24.《关于提议召开2021年年度股东大会的议案》。
（二）第三届董事会第九次会议于2022年8月26日召开，审议通过以下议案：
1.《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》；
2.《公司关于对中国华能财务有限责任公司开展关联交易风险处置的预案》；
3.《公司关于对中国华能集团香港财资管理有限公司开展关联交易风险处置的预案》；
4.《关于审议<华能澜沧江水电股份有限公司关于对中国华能财务有限责任公司的风险持续评估报告>的议案》；
5.《关于审议<华能澜沧江水电股份有限公司关于对中国华能集团香港财资管理有限公司的风险持续评估报告>的议案》；
6.《关于修订<公司对外担保管理办法>的议案》；
7.《关于补选公司第三届董事会提名委员会委员的议案》。
（三）第三届董事会第十次会议于2022年9月19日召开，审议通过以下议案：
1.《关于拟推举孙卫先生代为履行董事长职责的议案》。
（四）第三届董事会第十一次会议于2022年10月27日召开，审议通过以下议案：
1.《关于公司2022年第三季度报告的议案》；
2.《关于更换公司董事的议案》。
（五）第三届董事会第十二次会议于2022年11月25日召开，审议通过以下议案：
1.《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》；
2.《关于与中国华能财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》；
3.《关于与中国华能集团有限公司签订金融保险服务框架协议的议案》；
4.《关于修订公司<经理层成员任期制和契约化管理补充协议>的议案》；
5.《关于修订<公司经理层成员薪酬管理办法>的议案》；
6.《提议召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
四、2023年工作计划和目标
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是实施“十四五”规划承上启下的关键一年。董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，贯彻中央经济工作会议部署，锚定公司“两步走”战略安排、“123”战略定位、“469”中长期发展战略目标和“十四五”“4131”目标，抓牢“发展增量提质、经营存量提效”两条主线，全力推动各项工作实现新突破、取得新成效、迈上新台阶，确保全面完成年度目标任务，全力创建世界一流现代化绿色电力企业。
2023年，公司计划发电量997亿千瓦时，不发生一般及以上安全事故，确保生产、经营、政治、形象、网络安全。
围绕上述计划和目标，2023年董事会将重点抓好以下五方面工作：
（一）强化公司治理水平，提高规范运作能力。
董事会将认真贯彻落实党的二十大关于“深化国资国企改革，推动国有资本和国有企业做强做优，提升企业核心竞争力”要求，加快世界一流现代化绿色电力企业建设，奋力开创新时代公司高质量发展新局面，全面推进“两个一以贯之”，充分发挥党委把方向、管大局、促落实领导作用，建立完善党委前置研究讨论事项清单，科学界定上市公司治理相关方的权责，强化《公司章程》在公司治理中的基础性作用，维护上市公司独立性。在董事会规范运作的前提下全面依法落实董事会各项职权；充分发挥董事会各专门委员会作用，积极履行建议、监督等职责；优化独立董事资格条件，拓宽选聘来源，强化独立董事履职支撑，促进其诚信勤勉履职，更好发挥作用。不断推动党建责任制落实与生产经营发展同向发力、深度融合，实现党的领导和强化公司治理的高度统一，为推动公司治理体系和治理能力现代化提供坚强政治保障。
（二）充分发挥上市公司平台优势，支持主业发展。
董事会将加强公司治理顶层设计，切实发挥资本市场服务公司发展和优化资源配置的功能，着力围绕电力主业和上下游产业链关键环节进行投资，优化资本布局、支持电力主业发展。兼顾公司发展需要和市场状况开展股权或债务融资，灵活运用发行股债结合产品，优化融资安排，改善资本结构，提升直接融资比例，降低融资成本。董事会将积极推动控股股东承诺履行，充分发挥上市平台作用，尽早完成集团内水电资产注入，解决同业竞争问题，为央企上市公司树立负责任、守诚信的良好形象。
（三）坚持存量与增量相结合，助力公司市值稳步增长。
董事会持续推动公司做优存量水电资产，提升资产质量和运营效率，稳步做精新能源增量资产，形成水电与新能源并重发展，稳步推动国际化，全面塑造高质量发展新优势，加快推动形成风光水储多能互补、国内国际协调发展的综合能源开发格局，实现公司内在价值与市场价值同步提升。经营业绩的提升，能够持续增强股东对华能水电未来发展的信心，助力公司市值稳步增长。公司以持续优良的业绩为股东创造价值，持续提高上市公司核心竞争力。
（四）贯彻落实新发展理念，建立健全ESG体系。
董事会认真贯彻新发展理念，积极投身环境、社会和管治（ESG）实践，服务高质量发展大局，持续建立、健全ESG工作体系，落实中央企业社会责任。公司秉承绿色科学发展理念，通过巩固和拓展脱贫攻坚成果、实施“精准扶贫”和“百千万工程”助力乡村振兴，持续增强中国华能社会影响力。2023年，公司将进一步加大ESG传播力度，提升ESG绩效，将社会责任与ESG纵深融合，充分挖掘电力行业亮点，突出华能水电绿色清洁能源经营成果，为中国ESG发展贡献力量。
（五）强化公司内生增长，全力打造科技创新。
董事会将提升科创成果转化，聚焦国家战略和发展需求，强化研发投入全过程管理，确保完成研发投入强度目标。坚持科技创新、服务国家战略，面向自身发展需求，聚焦数字化转型、智慧化管理、高海拔基建、新能源发展等重点研究方向，依托资本市场融资平台，增加科技创新投入，重点突破水电智能建设、水电核心控制系统自主可控，不断加强工程应用技术开发，推动科技成果向现实生产力转化，在科技
创新上实现新领先，支撑引领上市公司高质量发展。
2022年，在全体股东的大力支持下，公司董事会各项工作取得了优异的成绩。新的一年，董事会将继续以“定战略、作决策、防风险”为职责定位，聚焦主责主业，开拓进取，咬定目标不放松，担当作为不停歇，狠抓落实不松懈，苦干实干、勇毅前行，全力推动上市公司质量向更高水平跃进。
以上报告，请审议。
华能澜沧江水电股份有限公司董事会
议案二
公司2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》《公司监事会议事规则》等规章制度要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，严格履行监督职责，重点对公司财务状况、重大事项、高级管理人员履职责任、上市承诺履行情况等方面进行监督，有效维护了公司和股东的合法权益，现将公司2022年度监事会工作情况和2023年工作计划报告如下，请审议。
一、监事会基本情况
公司第三届监事会由夏爱东（监事会主席）、康春丽、王斌、冯卫（职工代表）、石青（职工代表）5名成员组成，全体监事勤勉履职，具备较强的专业素质，能够有效发挥监事独立监督作用。
二、监事会2022年工作情况
（一）监事会召开会议情况。
报告期内，监事会召开4次会议，审议通过年度监事会报告、年度财务决算报告、利润分配方案等15项议案。各次会议的通知、召集、召开和表决程序依法合规，会议决议真实、有效，所有议案均全票通过，具体如下：
1.第三届监事会第六次会议于2022年4月22日召开，审议通过：
（1）《公司2021年度监事会工作报告》；
（2）《关于公司2021年度财务决算报告的议案》；
（3）《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》；
（4）《公司2021年度利润分配方案》；
（5） 《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度预计交易情况的议案》；
（6）《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》；
（7）《关于公司2022年第一季度报告的议案》；
（8）《关于审议公司2022年内部审计计划的议案》；
（9）《关于聘请公司2022年度财务报告及内部控制审计机构的议案》；
（10）《关于更换公司监事的议案》。
2.第三届监事会第七次会议于2022年8月26日召开，审议通过：
（1）《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》。
3.第三届监事会第八次会议于2022年10月27日召开，审议通过：
（1）《关于公司2022年第三季度报告的议案》。
4.第三届监事会第九次会议于2022年11月25日召开，审议通过：
（1）《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》；
（2）《关于与中国华能集团有限公司签订金融保险服务框架协议的议案》；
（3）《关于与中国华能财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》。
（二）监事出席董事会、股东大会情况。
报告期内，监事会依据《公司章程》《股东大会议事规则》和《监事会议事规则》的相关规定，出席股东大会2次和董事会会议5次，对公司重大经营决策、年度经营计划、重大投（融）资的决策过程进行监督，对公司定期报告进行审核并提出意见，积极维护公司和股东的合法权益。
（三）检查公司规范运作情况。
报告期内，公司监事会开展了年度例行检查工作。监事会与公司财务负责人进行沟通交流，全面认真了解公司财务状况，并对公司风险管理、内部控制、“三重一大”决策等事项进行检查，对公司董事及高级管理人员履职情况、经营完成情况、重大经济诉讼情况、关联交易审批及信息披露情况进行监督和检查，并审阅了年度审计报告。
监事会认为公司生产经营管理规范、内部控制健全有效，未发现违反法律法规、《公司章程》及损害公司和股东合法权益的行为。
（四）参加培训情况。
报告期内，公司监事参加了中国上市公司协会主办的“上市公司监事专题培训”，通过加强对上市公司监管规则、法律法规和违规案例的专业学习，及时掌握上市监管新趋势，了解资本市场新动态，监事履职能力不断提高，工作流程更加规范。
三、监事会独立意见
（一）检查公司规范运作情况。
报告期内，公司按照《公司法》《公司章程》规定，共召开2次股东大会、5次董事会、4次监事会，审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》《公司2021年度财务决
算报告》《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》《公司2021年度利润分配方案》《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》等73项重大事项，围绕“十四五”发展目标认真制定战略规划，各项重点工作稳步推进，圆满完成年度各项目标任务。监事会认为：公司依法规范运作，管理层在股东大会、董事会的授权下规范运作，公司各管理层级依法开展经营管理活动，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，未发现公司董事及高级管理人员在履职过程中存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况。
报告期内，公司严格遵守《会计法》《企业会计准则》的规定，按照公司《会计核算制度》《会计政策与会计估计》等规章制度要求，规范各类经济业务事项的确认、计量、记录和报告，确保企业经营活动和成果得到真实、准确地反映。报告期内，23家基层企业报表工作集中管理，会计报表工作持续向好，保持“零失误、零错误”态势，会计信息质量持续提高。监事会认真审查了公司定期报告，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：公司财务制度健全、财务管理规范、财务状况良好。报告期内，公司财务报告的编制、审核、披露符合法律法规和相关规章制度要求，真实、准确、完整地反映公司财务状况和经营成果，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见，以及对有关事项做出的评价是客观公正的。
（三）监督避免同业竞争承诺履职情况。
报告期内，中国华能集团有限公司（以下简称华能集团）将避免同业竞争承诺延期一年，延长期限至2023年12月15日。承诺期间，华能集团始终积极履行承诺，并将华能水电作为华能集团水电业务最终整合的唯一平台。在此期间，华能集团对在中国境内拥有的其他存量非上市水电资产进行了全面梳理，相关资产的权属规范工作持续推进中。监事会认为：华能集团延期履行避免同业竞争承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
（四）检查公司关联交易执行情况。
报告期内，监事会审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度预计交易情况的议案》。2022年，公司共发生关联交易118,408万元，占公司最近一期经审计净资产的1.70%。
监事会认为：公司日常关联交易执行规范，决策和实施程序符合相关法律法规的规定。日常关联交易为公司正常生产经营需要，不影响公司独立性，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（五）内部控制体系建设及运行情况。
报告期内，公司根据内部控制体系规范要求，高质量完成了年度内控自评和监督评价工作，内容覆盖公司及所属各单位，评价资产占比100%，包括必选流程和自选流程在内的27个具体流程和重点关注高风险领域纳入评价范围，并结合公司管理实际，开展内部控制监督评价工作，按要求开展缺
陷整改工作。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年财务报告内部控制的有效性开展了审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。监事会认为：《公司2022年度内部控制评价报告》客观、真实、全面地反映了公司内部控制体系运行情况，内部控制体系健全、有效。
（六）检查信息披露执行情况。
报告期内，公司严格遵守中国证监会和上海证券交易所上市监管要求，以及《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》的规定，共发布信息披露公告62项，连续四年获得上海证券交易所信息披露评价A级。公告信息简明清晰、言简意赅、通俗易懂，充分保障投资者信息知情权。
监事会认为：公司依法合规、真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。信息披露坚持以投资者需求为导向，信息披露质量全面提高，信息披露透明度持续提升，全面维护了投资者合法权益。
（七）检查内外审计机构履职情况。
报告期内，监事会持续加强审计整改监督检查力度，通过重点督办、联合监督、现场检查、上下联动等多种方式有力推动审计整改，压实了被审计单位和业务主管部门的审计整改监督管理责任，开创了审计整改工作新局面。监事会听取了外部审计机构关于内部控制审计及年度报告工作情况，持续加强对审计机构的管理，强化现场审计工作质量和进度把控，审计效率大为提升，审计报告质量显著提高。
监事会认为：公司高效推进年度审计项目按计划实施，全年审计工作水平稳步提升，未发现内部审计工作存在重大问题。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司外部审计机构期间，勤勉尽责地完成了各项审计工作。
（八）重大诉讼检查情况。
报告期内，公司共处理法律纠纷案件18起。其中办结案件8起，避免或挽回损失金额6,208万元，2021年及以前年度的存量案件仅余1起，其余均已妥善办理完毕。
监事会认为：公司持续加大存量讼案件办理力度，办结案件取得圆满结果，有效维护了公司、股东及全体员工合法权益。
四、监事会2023年工作计划
2023年，公司监事会将严格依照《公司法》《证券法》和《公司章程》赋予的职责开展工作，聚焦合规风控、完善监管机制、关注业务发展及促进规范运作等方面努力取得新成效，进一步发挥监事会监督的独立性、专业性和有效性，全面提升公司治理水平。
（一）积极履行监督职能。
监事会将通过出席股东大会、董事会、听取经理层汇报及审阅材料等各种方式，关注公司经营决策管理情况以及董事、高级管理人员的履职情况。监督检查公司战略规划实施进展情况，将财务报告编制和披露、关联交易审议等重大事项作为监督着力点，深化财务监督，提升财务信息披露质量，推动公司高质量发展。
（二）不断提升风险管控水平。
监事会将进一步加强公司风险管控能力，强化风险防范
意识。以风险防范为导向，深化内部控制体系建设，督促董事、高级管理人员履行合规管理职责。持续加强对内部审计缺陷整改的督导和内部控制有效性的评估，开展公司关联交易等重要事项的相关检查，强化对重大风险的问责，推动公司风险管理水平全面提升。
（三）创新监事会工作方式。
监事会将围绕“发展增量提质、经营存量提效”两条主线，灵活采用现场调研、座谈汇报及审阅材料等多种方式，对公司重大投资、新能源业务、海外业务等公司发展战略重点事项进行监督，关注决策程序的完整性和合规性，进一步提高监督实效。
（四）强化监事会履职能力。
监事会将持续关注和了解公司经营发展状况，以实地调研和信息沟通为基础，促进监督与经营发展融合。强化财务、审计、法律等业务知识学习，积极参加监管机构专业研讨和培训，及时掌握证券监管新规则。高度重视与公司股东、董事之间的学习交流，充分发挥监事会专业能力，持续提高履职能力。
以上报告，请审议。
华能澜沧江水电股份有限公司监事会
议案三
公司2022年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
2022年，在股东方和董事会的正确领导下，公司全年完成发电量1,006.19亿千瓦时，实现利润总额82.92亿元。现将公司2022年度财务决算报告如下，请审议。
一、公司2022年度财务状况
截至2022年底，公司合并资产总额1,628.79亿元，负债总额930.81亿元，所有者权益总额697.98亿元。本年度共实现营业收入211.42亿元，发生营业成本92.12亿元，财务费用29.39亿元，实现利润总额82.92亿元。2022年度财务状况表
单位：万元
| 项 目 | 2022年末 | 2022年初 | 变动额 | 变动百分比 |
| 一、资产总额 | 16,287,937 | 16,065,427 | 222,510 | 1.39% |
| 其中：流动资产 | 362,884 | 366,701 | -3,817 | -1.04% |
| 其中：非流动资产 | 15,925,052 | 15,698,727 | 226,325 | 1.44% |
| 1.长期股权投资 | 311,574 | 300,175 | 11,399 | 3.80% |
| 2.其他权益工具投资 | 112,561 | 105,632 | 6,929 | 6.56% |
| 3.固定资产净额 | 12,430,453 | 12,884,327 | -453,874 | -3.52% |
| 4.在建工程 | 2,264,079 | 1,635,553 | 628,526 | 38.43% |
| 5.无形资产 | 635,168 | 600,892 | 34,276 | 5.70% |
| 二、负债总额 | 9,308,111 | 9,442,757 | -134,646 | -1.43% |
| 其中：流动负债 | 2,136,957 | 2,262,539 | -125,582 | -5.55% |
| 非流动负债 | 7,171,155 | 7,180,218 | -9,063 | -0.13% |
| 三、所有者权益总额 | 6,979,825 | 6,622,671 | 357,154 | 5.39% |
| 其中：归属母公司所有者权益 | 6,774,377 | 6,436,354 | 338,023 | 5.25% |
| 四、资产负债率 | 57.15% | 58.78% | -1.63% | -2.78% |
二、主要经营指标完成情况
2022年主要经营指标完成情况表
| 序号 | 项 目 | 单 位 | 2022年 | 2022年 | 2021年 | 完成预算 | 同比增减 |
| 预算值 | 实际完成 | 实际完成 | 百分比 | 百分比 | |||
| 1 | 发电量 | 亿千瓦时 | 1,009.75 | 1,006.19 | 943.96 | 99.65% | 6.59% |
| 2 | 平均电价（含税） | 元/千千瓦时 | 239.00 | 239.67 | 240.92 | 100.28% | -0.52% |
| 3 | 营业收入 | 万元 | 2,135,339 | 2,114,172 | 2,020,163 | 99.01% | 4.65% |
| 3-1 | 售电收入 | 万元 | 2,135,339 | 2,101,040 | 2,008,079 | 98.39% | 4.63% |
| 4 | 营业成本 | 万元 | 928,378 | 921,212 | 916,577 | 99.23% | 0.51% |
| 4-1 | 发电成本 | 万元 | 898,933 | 909,543 | 905,847 | 101.18% | 0.41% |
| 4-1-1 | 其中：水费 | 万元 | 149,373 | 149,574 | 140,578 | 100.13% | 6.40% |
| 4-1-2 | 材料费 | 万元 | 7,218 | 9,043 | 7,489 | 125.29% | 20.76% |
| 4-1-3 | 薪酬 | 万元 | 97,213 | 109,914 | 103,559 | 113.07% | 6.14% |
| 4-1-4 | 折旧费 | 万元 | 552,709 | 524,864 | 551,805 | 94.96% | -4.88% |
| 4-1-5 | 修理费 | 万元 | 16,693 | 18,019 | 19,789 | 107.94% | -8.95% |
| 4-1-6 | 其他 | 万元 | 75,763 | 98,127 | 82,548 | 129.52% | 18.87% |
| 5 | 税金及附加 | 万元 | 36,905 | 34,471 | 37,861 | 93.40% | -8.95% |
| 6 | 销售费用 | 万元 | 4,710 | 4,272 | 3,900 | 90.70% | 9.54% |
| 7 | 管理费用 | 万元 | 42,354 | 43,677 | 37,876 | 103.12% | 15.32% |
| 8 | 研发费用 | 万元 | - | 15,363 | 13,065 | 17.59% | |
| 9 | 财务费用 | 万元 | 348,732 | 293,946 | 337,501 | 84.29% | -12.91% |
| 10 | 其他收益 | 万元 | - | 1,675 | 1,300 | 28.86% | |
| 11 | 投资收益 | 万元 | 16,868 | 24,989 | 34,050 | 148.15% | -26.61% |
| 12 | 公允价值变动收益 | 万元 | 2,134 | -806 | 10,267 | 37.77% | -107.85% |
| 13 | 信用、资产减值损失 | 万元 | 4,588 | -1,271 | 460.99% | ||
| 14 | 营业外收入 | 万元 | 307 | 843 | 379 | 274.59% | 122.43% |
| 15 | 营业外支出 | 万元 | 3,530 | 3,291 | 4,747 | 93.24% | -30.66% |
| 16 | 利润总额 | 万元 | 751,084 | 829,232 | 713,361 | 110.40% | 16.24% |
| 17 | 归母净利润 | 万元 | 378,546 | 680,126 | 583,754 | 179.67% | 16.51% |
（一）发电量。
2022年公司完成发电量1,006.19亿千瓦时，完成年度预算99.65%，同比增加62.23亿千瓦时，增幅6.59%。
主要原因：一是虽2022年澜沧江流域来水总体同比偏枯近1成，但通过梯级水库群优化调度释放梯级蓄能，使得2022年发电量同比增长；二是2022年云南省内用电需求大幅增长，公司发挥流域调节优势保供应，发电量同比增加。
（二）结算电价（含税）。
2022年全年平均结算电价为239.67元/千千瓦时，完成年度预算100.28%，同比减少1.25元/千千瓦时，降幅0.52%。
主要原因:由于电量结构变化所致。具体为澜沧江上游电站电量同比减少3亿千瓦时，使高价电量占比同比减少2%，低价电量占比同比增加，使得本年平均结算电价略降。
（三）营业收入。
2022年实现营业收入211.42亿元，完成年度预算
99.01%，同比增加9.40亿元，增幅4.65%。其中：售电收入
210.10亿元，较上年同期200.81亿元增加9.29亿元，增长
4.63%。
主要原因：本年受发电量增加影响营业收入同比增加。
（四）营业成本。
2022年公司发生营业成本92.12亿元，完成年度预算
99.23%，同比增加0.46亿元，增幅0.51%。其中：发电成本
90.95亿元，同比增加0.37亿元，增幅0.41%。
主要原因：一是受发电量增加影响，本期水费、材料费等发电成本同比增加；二是受部分电站机组、发电设备折旧年限陆续到期影响，本期折旧费用同比减少；基于以上影响，
本期营业成本略有增加。
（五）税金及附加。
2022年税金及附加支出3.45亿元，完成年度预算
93.40%，同比减少0.34亿元，降幅8.95%。
主要原因：上年同期国际能源公司注销开曼公司在柬埔寨缴纳预提税及印花税，本年无相关业务。
（六）销售费用。
2022年销售费用支出0.43亿元，完成年度预算90.70%，同比增加0.03亿元，增幅9.54%。
主要原因：本年电力交易服务费同比增加。
（七）管理费用。
2022年管理费用支出4.37亿元，完成年度预算103.12%，同比增加0.58亿元，增幅15.32%。
主要原因：本年计入管理费用的折旧摊销费用同比增长。
（八）研发费用。
2022年研发费用支出1.54亿元，同比增加0.23亿元，增幅17.59%。
主要原因：公司本年持续加大科技研发投入。
（九）财务费用。
2022年财务费用支出29.39亿元，完成年度预算84.29%，同比减少4.36亿元，降幅12.91%。
主要原因:一是本期平均带息负债规模较去年同期减少；二是本期带息负债融资成本率较去年同期降低；三是美元兑人民币汇率变动导致汇兑净损失同比减少。
（十）投资收益。
2022年共实现投资收益2.50亿元，完成年度预算
148.15%，同比减少0.91亿元，降幅26.61%。
主要原因：一是本年确认权益法核算的长期股权投资收益1.99亿元；二是本年确认其他权益工具投资持有期间的投资收益0.49亿元；三是其他非流动金融资产股权分红0.02亿元。
（十一）营业外支出。
2022年发生营业外支出0.33亿元，同比减少0.15亿元，降幅30.66%。
主要原因：非流动资产毁损报废损失同比减少0.03亿元，对外捐赠支出同比减少0.05亿元，违约金、滞纳金同比减少0.07亿元。
（十二）利润总额。
2022年实现利润总额82.92亿元，完成年度预算
110.40%，同比增加11.59亿元，增幅16.24%。
主要原因：一是由于公司本年发电量增加，营业收入同比增加4.65%；二是由于公司持续优化债务融资结构进行成本管控，财务费用同比下降12.91%，基于以上影响，使得公司本年利润总额同比增长。
三、现金流量情况
2022年，公司现金流量净增加2.5亿元。其中：经营活动现金流量净额166.18亿元；投资活动现金流量净额-79.21亿元；筹资活动现金流量净额-84.47亿元。
（一）经营活动产生的现金流量。
本年经营活动现金流量净额166.18亿元，同比增加
0.75%。主要原因：一是上年大额应收票据到期，使得本年经营活动现金流入减少；二是本年光伏组件采购规模同比减
少，购买商品现金流出减少；三是为职工支付的现金、税费同比增加；四是本年公司对会计核算现金流量列示进行规范调整，支付其他与经营活动有关的现金同比减少。
（二）投资活动产生的现金流量。
本年投资活动现金流量净额-79.21亿元，同比下降
46.95%，主要原因为本年加大对新能源项目及澜沧江上游电站项目建设投资，投资活动现金流出同比增加。
（三）筹资活动产生的现金流量。
本年筹资活动现金流量净额-84.47亿元，同比增加
24.47%，主要原因：为降低公司资金成本，同时考虑公司投资需求增加，公司调整带息负债结构，增加带息负债资金及永续债的置换频率，因此筹资活动现金流入及偿还债务支付的现金均同比增加，因增幅不同使得筹资活动现金流量净额同比增加。
四、财务评价
（一）盈利能力。
2022年公司加权平均净资产收益率10.59%，上年9.29%，同比增加1.30个百分点；本年总资产报酬率6.99%，上年
6.46%，同比增加0.53个百分点；本年营业收入利润率39.34%，上年35.53%，同比增加3.81个百分点。
公司本年售电收入、归母净利润同比增加，本年净资产收益率、营业收入利润率同比上升。
（二）资产周转能力。
2022年公司总资产周转率0.13次，上年0.12次，同比提升0.01次；本年流动资产周转率5.80次，上年4.04次，同比提升1.76次。
公司本年营业收入增加，资产规模相对稳定，总资产周转率较上年略有提升。公司本年流动资产规模略有下降，流动资产周转率优于上年。公司资产质量、运营效率稳定，且处于较高水平。
（三）偿债能力。
2022年公司资产负债率57.15%，上年58.78%，同比下降1.63个百分点；本年已获利息倍数3.31倍，上年3.12倍，同比增加0.19倍。
以上报告，请审议。
附件：2022年合并资产负债表
2022年合并利润表
2022年合并现金流量表
华能澜沧江水电股份有限公司
附件：
2022年合并资产负债表2022年12月31日 单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 1,855,067,927.86 | 1,509,775,413.77 |
| 结算备付金 | ||
| 拆出资金 | ||
| 交易性金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | 18,600,000.00 | |
| 应收账款 | 1,560,960,066.05 | 1,898,603,884.12 |
| 应收款项融资 | ||
| 预付款项 | 40,727,498.21 | 14,359,707.73 |
| 应收保费 | ||
| 应收分保账款 | ||
| 应收分保合同准备金 | ||
| 其他应收款 | 93,663,389.30 | 141,537,384.41 |
| 其中：应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 买入返售金融资产 | ||
| 存货 | 43,438,738.88 | 44,026,773.02 |
| 合同资产 | ||
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 34,985,851.55 | 40,106,361.02 |
| 流动资产合计 | 3,628,843,471.85 | 3,667,009,524.07 |
| 非流动资产： | ||
| 发放贷款和垫款 | ||
| 债权投资 | ||
| 其他债权投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 3,115,744,504.86 | 3,001,745,423.19 |
| 其他权益工具投资 | 1,125,613,092.72 | 1,056,322,286.57 |
| 其他非流动金融资产 | 453,851,583.64 | 366,717,781.52 |
| 投资性房地产 | 20,227,409.16 | 24,329,409.49 |
| 固定资产 | 124,304,529,099.12 | 128,843,273,857.80 |
| 在建工程 | 22,640,792,325.91 | 16,355,528,218.97 |
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 使用权资产 | 303,717,752.29 | 165,751,346.81 |
无形资产
| 无形资产 | 6,351,680,377.90 | 6,008,921,635.46 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | 25,736,431.13 | 26,431,277.63 |
| 递延所得税资产 | 70,619,402.32 | 73,588,452.08 |
| 其他非流动资产 | 838,010,054.52 | 1,064,655,569.87 |
| 非流动资产合计 | 159,250,522,033.57 | 156,987,265,259.39 |
| 资产总计 | 162,879,365,505.42 | 160,654,274,783.46 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 4,282,679,629.99 | 1,101,753,055.56 |
| 向中央银行借款 | ||
| 拆入资金 | ||
| 交易性金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 | ||
| 应付账款 | 238,103,246.72 | 145,325,500.21 |
| 预收款项 | 1,078,710.15 | |
| 合同负债 | 12,325,943.35 | |
| 卖出回购金融资产款 | ||
| 吸收存款及同业存放 | ||
| 代理买卖证券款 | ||
| 代理承销证券款 | ||
| 应付职工薪酬 | 114,532,270.16 | 89,208,213.80 |
| 应交税费 | 366,184,224.85 | 307,294,647.16 |
| 其他应付款 | 5,261,529,394.37 | 6,128,375,596.34 |
| 其中：应付利息 | ||
| 应付股利 | 159,758,958.90 | 171,266,630.13 |
| 应付手续费及佣金 | ||
| 应付分保账款 | ||
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 6,031,932,493.47 | 8,805,145,401.10 |
| 其他流动负债 | 5,073,528,438.36 | 6,035,960,684.83 |
| 流动负债合计 | 21,369,568,408.07 | 22,625,389,042.35 |
| 非流动负债： | ||
| 保险合同准备金 | ||
| 长期借款 | 71,247,621,025.30 | 71,446,527,529.93 |
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 租赁负债 | 66,095,256.36 | 4,251,375.82 |
| 长期应付款 | 49,827,863.33 | 48,688,523.40 |
| 长期应付职工薪酬 | ||
预计负债
| 预计负债 | 233,756,234.47 | 204,263,848.97 |
| 递延收益 | 13,223,876.87 | 6,612,173.58 |
| 递延所得税负债 | 101,021,185.58 | 91,836,515.52 |
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 71,711,545,441.91 | 71,802,179,967.22 |
| 负债合计 | 93,081,113,849.98 | 94,427,569,009.57 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||
| 实收资本（或股本） | 18,000,000,000.00 | 18,000,000,000.00 |
| 其他权益工具 | 13,000,000,000.00 | 12,964,998,950.63 |
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | 13,000,000,000.00 | 12,964,998,950.63 |
| 资本公积 | 18,842,601,711.88 | 18,892,380,133.30 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | 564,029,904.29 | 378,408,357.78 |
| 专项储备 | 9,750,184.24 | |
| 盈余公积 | 3,195,216,118.32 | 2,551,338,151.68 |
| 一般风险准备 | ||
| 未分配利润 | 14,132,169,608.83 | 11,576,412,943.44 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 67,743,767,527.56 | 64,363,538,536.83 |
| 少数股东权益 | 2,054,484,127.88 | 1,863,167,237.06 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 69,798,251,655.44 | 66,226,705,773.89 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 162,879,365,505.42 | 160,654,274,783.46 |
2022年合并利润表2022年1-12月 单位：元
| 项目 | 2022年 | 2021年 |
| 一、营业总收入 | 21,141,718,314.66 | 20,201,630,492.14 |
| 其中：营业收入 | 21,141,718,314.66 | 20,201,630,492.14 |
| 利息收入 | ||
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 13,129,405,389.11 | 13,467,798,576.40 |
| 其中：营业成本 | 9,212,117,390.64 | 9,165,767,298.09 |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 | ||
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险责任准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 税金及附加 | 344,710,605.14 | 378,610,466.29 |
| 销售费用 | 42,718,989.59 | 38,997,802.09 |
| 管理费用 | 436,771,216.42 | 378,760,943.35 |
| 研发费用 | 153,628,966.77 | 130,652,451.98 |
| 财务费用 | 2,939,458,220.55 | 3,375,009,614.60 |
| 其中：利息费用 | 3,014,569,270.86 | 3,370,473,782.69 |
| 利息收入 | 25,642,104.64 | 16,446,190.80 |
| 加：其他收益 | 16,751,783.83 | 12,996,124.83 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 249,891,205.94 | 340,503,841.12 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 198,883,199.73 | 113,758,400.48 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | ||
| 汇兑收益（损失以“－”号填列） | ||
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | -8,059,672.39 | 102,667,706.91 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | 45,881,968.28 | -12,712,559.53 |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | ||
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 24,305.66 | 14.85 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 8,316,802,516.87 | 7,177,287,043.92 |
| 加：营业外收入 | 8,430,056.52 | 3,788,604.35 |
| 减：营业外支出 | 32,914,566.12 | 47,470,166.69 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 8,292,318,007.27 | 7,133,605,481.58 |
减：所得税费用
| 减：所得税费用 | 1,016,170,341.19 | 852,920,305.79 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 7,276,147,666.08 | 6,280,685,175.79 |
| （一）按经营持续性分类 | ||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 7,276,147,666.08 | 6,280,685,175.79 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| （二）按所有权归属分类 | ||
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 6,801,255,630.80 | 5,837,544,928.10 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | 474,892,035.28 | 443,140,247.69 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 295,064,916.44 | 326,794,436.18 |
| （一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 185,621,546.51 | 354,746,307.98 |
| 1.不能重分类进损益的其他综合收益 | 60,330,458.87 | 382,944,161.58 |
| （1）重新计量设定受益计划变动额 | ||
| （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 | 1,433,273.64 | 666,193.00 |
| （3）其他权益工具投资公允价值变动 | 58,897,185.23 | 382,277,968.58 |
| （4）企业自身信用风险公允价值变动 | ||
| 2.将重分类进损益的其他综合收益 | 125,291,087.64 | -28,197,853.60 |
| （1）权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| （2）其他债权投资公允价值变动 | ||
| （3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||
| （4）其他债权投资信用减值准备 | ||
| （5）现金流量套期储备 | ||
| （6）外币财务报表折算差额 | 125,291,087.64 | -28,197,853.60 |
| （7）其他 | ||
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 109,443,369.93 | -27,951,871.80 |
| 七、综合收益总额 | 7,571,212,582.52 | 6,607,479,611.97 |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | 6,986,877,177.31 | 6,192,291,236.08 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | 584,335,405.21 | 415,188,375.89 |
| 八、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益(元/股) | 0.35 | 0.32 |
| （二）稀释每股收益(元/股) | 0.35 | 0.32 |
2022年合并现金流量表2022年1-12月 单位：元
| 项目 | 2022年 | 2021年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 24,282,039,131.41 | 24,644,330,776.39 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||
| 向中央银行借款净增加额 | ||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | ||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||
| 收到再保业务现金净额 | ||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 拆入资金净增加额 | ||
| 回购业务资金净增加额 | ||
| 代理买卖证券收到的现金净额 | ||
| 收到的税费返还 | 29,237,332.33 | 12,086,671.05 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 210,036,982.93 | 200,868,940.11 |
| 经营活动现金流入小计 | 24,521,313,446.67 | 24,857,286,387.55 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,286,877,119.20 | 1,848,005,950.78 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||
| 拆出资金净增加额 | ||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 支付保单红利的现金 | ||
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 1,365,139,226.91 | 1,285,080,121.92 |
| 支付的各项税费 | 5,153,062,689.45 | 4,750,503,341.48 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 98,084,967.36 | 479,723,830.01 |
| 经营活动现金流出小计 | 7,903,164,002.92 | 8,363,313,244.19 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 16,618,149,443.75 | 16,493,973,143.36 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 322,399,405.97 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 137,325,397.91 | 397,868,710.99 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 7,316,302.04 | 280,642.35 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 19,828,490.05 | 11,502,321.95 |
| 投资活动现金流入小计 | 164,470,190.00 | 732,051,081.26 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 7,912,865,026.23 | 6,019,752,964.20 |
| 投资支付的现金 | 95,193,474.51 | 70,043,960.57 |
| 质押贷款净增加额 | ||
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 77,558,117.41 | 32,462,588.06 |
| 投资活动现金流出小计 | 8,085,616,618.15 | 6,122,259,512.83 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,921,146,428.15 | -5,390,208,431.57 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 4,002,750,000.00 | 2,300,000.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 6,750,000.00 | 2,300,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 54,038,863,188.74 | 35,856,047,499.98 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 3,664,807.26 | 66,565,452.24 |
| 筹资活动现金流入小计 | 58,045,277,996.00 | 35,924,912,952.22 |
| 偿还债务支付的现金 | 59,066,546,241.40 | 39,503,835,587.88 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 7,368,834,166.14 | 7,484,968,270.39 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 399,748,960.00 | 470,248,752.40 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 57,024,026.19 | 119,757,369.93 |
| 筹资活动现金流出小计 | 66,492,404,433.73 | 47,108,561,228.20 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -8,447,126,437.73 | -11,183,648,275.98 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 35,659,209.78 | -15,368,118.47 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 285,535,787.65 | -95,251,682.66 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 1,500,142,792.10 | 1,595,394,474.76 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,785,678,579.75 | 1,500,142,792.10 |
议案四
公司2022年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关监管要求，公司编制了《华能澜沧江水电股份有限公司2022年年度报告》及摘要，年度报告内容分为10个章节，分别为（1）释义；（2）公司简介和主要财务指标；（3）管理层讨论与分析；（4）公司治理；（5）环境与社会责任；（6）重要事项；（7）股份变动及股东情况；（8）优先股相关情况；（9）债券相关情况；（10）财务报告。
具体内容详见附件。
以上议案，请审议。
附件：公司2022年年度报告及摘要
华能澜沧江水电股份有限公司
议案五
公司2022年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
现将公司2022年度利润分配方案报告如下，请审议。
一、公司2022年度利润完成情况
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年合并口径实现利润总额82.92亿元，归属于母公司所有者的净利润68.01亿元。母公司实现利润总额72.30亿元，净利润64.39亿元。
二、利润分配方案
（一）《公司章程》相关规定。
根据《公司章程》第一百六十八条规定：（二）现金分红的具体条件：公司在当年盈利及累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营的情况下，采取现金方式分配股利；（四）现金分红的期间间隔和最低比例：公司在当年盈利、且无未弥补亏损的条件下，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生、资产负债率未超过75%，应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之五十。
（二）上交所股票上市规则规定。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》
5.3.2条“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。”
（三）本年利润分配方案建议。
公司当年盈利且无未弥补亏损，2022年度母公司净利润
64.39亿元，根据《公司章程》规定按母公司税后净利润的10％计提法定盈余公积6.44亿元，扣除本年永续债利息
5.42亿元，不提取任意盈余公积金，公司2022年度可供分配利润52.53亿元。在考虑公司2023年资本性支出需求下，本年建议按每股0.175元（含税）对股东进行分配，高于上年每股0.17元（含税）的分配方案。以公司总股本180亿股为基数，共计分配现金股利31.50亿元（含税）,分配比例占本年可供分配利润的比例59.96%。利润分配根据股东持有的股份比例，各股东具体分配金额见下表。
2022年度利润分配方案
单位：元
根据公司现有永续债中票的强制付息条款要求，公司发生以下事件，发行人（母公司）不得递延当期利息以及已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。公司永续债利息的劣后性发生变化，因此计算2022年度可供分配利润需扣除本年永续债利息。
| 序号 | 项 目 | 金 额 | 备 注 |
| 1 | 2022年母公司净利润 | 6,438,779,666.41 | |
| 2 | 提取法定盈余公积 | 643,877,966.64 | 按母公司净利润10%计提 |
| 3 | 永续债利息 | 541,620,998.77 | |
| 4 | 2022年度母公司可供分配利润 | 5,253,280,701.00 | |
| 5 | 分配股东股利 | 3,150,000,000.00 | 占可供分配利润的59.96%，每股股利0.175元。 |
| 5-1 | 其中：华能集团 | 1,587,600,000.00 | 股比50.40% |
| 5-2 | 能投集团 | 715,190,000.00 | 股比22.70% |
| 5-3 | 合和集团 | 357,210,000.00 | 股比11.34% |
| 5-4 | 云能投资本 | 175,000,000.00 | 股比5.56% |
| 5-5 | 社会公众 | 315,000,000.00 | 股比10% |
根据《公司章程》第一百六十七条规定，“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”公司将在规定的时间内完成股利派发事项。
以上议案，请审议。
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议案六
公司2023年度财务预算的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2022年度实际运营情况及目前所面临的宏观经济政策、行业状况等外部环境的分析研究，结合公司年度经营计划，秉着谨慎性原则编制2023年财务预算，请审议。
一、预算编制情况说明
（一）总体要求。
坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，贯彻中央经济工作会议部署，落实公司年度工作会议决策部署，紧紧围绕公司的战略发展目标，坚持稳中求进工作总基调，抓牢“发展增量提质、经营存量提效”两条主线，科学做好2023年预算编制工作，努力实现经营高质量增长，增强公司核心竞争力。
（二）编制假设。
1.公司所遵循的法律、法规、规章及相关制度没有重大变化，税收政策和有关税收优惠政策无重大变化。
2.宏观经济、公司所处行业、主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3.国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率、汇率无重大变化。
4.公司的市场营销计划、生产管理计划、投资计划、筹资计划等能够顺利进行，不存在因资金来源不足、市场需求或供给价格变化等使各项计划的实施发生困难。
5.无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
（三）编制依据。
根据公司2022年实际经营情况，结合2023年度经营计划，公司以“从严、从紧”的谨慎性原则统筹安排2023年度财务预算。
二、2023年主要预算指标
（一）发电量：公司2023年发电量为997亿千瓦时，较2022年同比减少9.19亿千瓦时，减少0.91%。主要受2022年来水偏枯影响，2023年初澜沧江梯级蓄能同比大幅减少
61.4亿千瓦时，公司2023年发电量空间下降。
（二）营业收入：公司2023年营业收入预算为210.89亿元，较2022年同比减少0.52亿元，减少0.25%。
（三）营业成本：公司2023年营业成本预算为92.94亿元，较2022年同比增加0.81亿元，增加0.88%。主要为新能源项目投产增加折旧费用。
（四）期间费用：销售费用、管理费用、财务费用三项期间费用预算合计37.04亿元。
三、风险提示
本预算数据不代表公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于来水情况、外部宏观经济环境、市场状况变化及不可抗力等多种因素，存在不确定性。
以上议案，请审议。
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议案七
关于聘请公司2023年度财务报告及内部控制
审计机构的议案
各位股东及股东代表：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，负责财务报告及内部控制审计工作。在其担任公司审计机构期间，勤勉尽责、严谨高效，高质量地完成了各项审计任务，为公司提供了较好的专业审计服务。
公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告审计单位和内部控制审计单位，负责公司2023年度财务报告审计、内部控制审计及合同约定的其他业务服务，聘期一年。
公司招标审计范围及费用以2020年度财务决算合并范围、工作量、收费标准为基础，截至2022年，公司财务决算合并范围（需出具审计报告）增加子公司13户、注销1户，净增加12户。净增加单位审计费用1.5万元/户（财务报告审计1.2万元/户、内部控制审计0.3万元/户）。按此标准计算，预计2023年审计费用需同比增加18万元。
公司2023年度财务报告审计费用为204.40万元人民币，年度内部控制审计费用为31.60万元人民币，合计236万元人民币，价格合理。
以上议案，请审议。
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议案八关于增加公司银行间市场债务融资工具
发行额度的议案
各位股东及股东代表：
为拓宽资金来源、优化融资结构，合理控制融资成本，公司拟增加2023年至2024年银行间市场债务融资工具额度，具体如下：
一、2022年度发行情况
2022年度公司银行间市场债务融资工具累计发行28期，合计285.8亿元，其中：发行普通超短期融资券144亿元，平均票面利率2.18%；发行绿色超短期融资券101.8亿元，平均票面利率1.93%；发行永续中票40亿元，其中全国首单“绿色+乡村振兴+可持续发展挂钩”三贴标永续中期票据20亿元、全国首单“碳中和+乡村振兴+可持续发展挂钩”三贴标永续中期票据20亿元，平均票面利率3.01%。截至2022年末，超短期融资券余额50.6亿元，永续中票余额90亿元。
二、拟增加债务融资工具额度
为进一步发挥公司债务融资工具融资优势，公司拟在2022年5月17日召开的2021年年度股东大会审议通过的《关于公司在银行间市场债务融资工具注册发行工作的议案》债务融资工具本金余额合计不超过人民币250亿元的基础上，增加债务融资工具本金余额人民币50亿元，其中单项增加额为：短期融资券（含超短期融资券）增加人民币20亿元，中期票据（含永续中票）增加人民币30亿元，增加后公司债务融资工具额度情况如下：
公司拟在2022年度股东大会批准之日起至2024年6月
10日24时（现执行《接受注册通知书》（中市协注〔2022〕TDFI28号）有效期截止日）期间任一时点，一次或分次发行本金余额合计不超过人民币300亿元的债务融资工具，其中单项余额限额为：期间任一时点，短期融资券（含超短期融资券）不超过人民币140亿元，中期票据（含永续中票）不超过人民币160亿元，期末每年12月31日短期融资券（含超短期融资券）不超过人民币50亿元。
三、决议有效期及相关事项
本次决议自股东大会审议通过之日起生效，至2024年6月10日24时（现执行《接受注册通知书》（中市协注〔2022〕TDFI28号）有效期截止日）。
如股东大会对中国银行间市场债务融资工具发行事项作出新的决议，原决议相关内容自动失效。
以上议案，请审议。
华能澜沧江水电股份有限公司
议案九关于修订《公司股东大会议事规则》
的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引（2022修订）》《上市公司股东大会规则（2022修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》，结合公司实际情况，拟在原《公司股东大会议事规则》的基础上进行以下主要内容调整：
一、修订简要
一是根据《上市公司股东大会规则（2022修订）》的体例内容，删除对外担保、重大交易的审议权限规定。相关事项依据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》及《公司章程》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等法律法规、公司制度执行。
二是根据《股东权益保护规定》关于累积投票制的内容，新增“单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制”的规定。
三是落实修订后的《证券法》要求，增加股东违规买入股份对应表决权的行使限制相关规定。
二、本次修订具体条款
| 新增条款 |
| 1范围 本规则适用于公司股东大会、股东以及本规则中涉及的其他有关人员。 |
2 规范性引用文件《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》。
| 2 规范性引用文件 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》。 |
| 3术语和定义 股东大会通知、公告：是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 |
| 11.1 对违反本制度，影响公司股东大会决策实施，给公司造成经济损失的，对有关责任人员进行批评教育、责令作出书面检查、通报批评直至开除的处分，并追究相关单位（部门）责任。 |
| 删除条款 |
| 第四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计合并净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计合并总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计合并净资产10%的担保； (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计合并总资产的30%的担保； (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计合并净资产的50%，且绝对金额超过人民币5,000万元的担保； (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 第五条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计合并总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计合并营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； (三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 |
个会计年度经审计合并净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计合并净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计合并净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。本条所称“交易”的定义见《公司章程》第四十六条的规定。
| 个会计年度经审计合并净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； (四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计合并净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计合并净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 本条所称“交易”的定义见《公司章程》第四十六条的规定。 |
| 第六条 本规则第五条所述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续12个月内累计计算。 |
| 第七条 公司发生的交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本规则第五条所述相关交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 |
| 第八条 对于本规则第五条规定标准的交易事项，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年及一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过1年。 |
| 第九条 公司购买或出售资产时，不论交易标的是否相关，若涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计合并总资产30%的，除应当参照本规则第八条的规定进行审计或者评估，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 |
| 第十条 公司对外投资设立公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用《华能澜沧江水电股份有限公司对外投资管理办法》的规定。 |
| 第十一条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单 |
纯减除公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计合并净资产绝对值5%以上的关联交易，应当比照本规则第八条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
| 纯减除公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计合并净资产绝对值5%以上的关联交易，应当比照本规则第八条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。 | |
| 第十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 | |
| 第二十八条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，还应将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》和《独立董事候选人关于独立性的补充声明》）报送证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面。 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第十三条 在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在当时股东大会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定。 | 4.2 在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会会议上立即决定的具体相关事项，股东大会可授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。股东大会也可以在法律、法规以及《公司章程》规定的范围内，授权董事会直接对公司的相关事项作出决定。 |
| 第二十条 监事会或单独或合计持有公司10%以上股份的股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 | 5.7监事会或单独或合计持有公司10%以上股份的股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发 |
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
| 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 布股东大会决议公告时，向公司证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第二十六条 股东大会的通知包括以下内容：…… (二) 提交会议审议的事项和提案； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 6.4股东大会的通知包括以下内容：…… b)提交会议审议的事项和提案；股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 |
| 第二十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：…… 除法律、法规和《公司章程》另有规定外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 6.5 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：…… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第三十五条 公司召开股东大会的地点应当为：公司住所地或召集人确定的其他地点。 股东大会一般应当设置会场、以现场会议形式召开，也可以网络或其他通讯方式召开并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用网络和其他方式为股东参加 | 7.6公司召开股东大会的地点应当为公司住所地。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 |
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
| 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 参加股东大会的，视为出席。 |
| 第三十六条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3: 00。 | 7.7公司应当在股东大会通知中载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日15: 00。 |
| 第四十八条 …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 8.1股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第四十九条 股东大会就选举董事、 | 8.2股东大会就选举董事、监事进 |
监事进行表决时，应当采取《公司章程》规定的方式进行。
| 监事进行表决时，应当采取《公司章程》规定的方式进行。 | 行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。若公司出现单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。 |
| 第五十条 除法律、法规和《公司章程》另有规定外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 | 8.3除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第五十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、填错、字迹无法辩认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利、其所持股份份数的表决权结果应为“弃权”。 | 8.7出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利、其所持股份份数的表决权结果应为“弃权”。 |
| 第五十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 8.8股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行 |
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监票代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
| 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监票代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第六十八条 本议事规则经股东大会批准后，自公司首次公开发行的A股股票于上海证券交易所挂牌交易之日起生效；本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。 | 12.1本制度经股东大会批准之日起生效。 12.2本制度解释权属于华能澜沧江水电股份有限公司董事会。 |
| 第六十九条 本规则没有规定或本规则违反法律、法规、规章及《公司章程》规定的，按照法律、法规、规章及《公司章程》的规定执行。 | 12.3本制度与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律、法规及《公司章程》相抵触时，适用相关法律、法规和《公司章程》，同时应由董事会按以上法律、法规修订本制度，提请股东大会审议。 |
除上述修订条款增减、内容完善外，本次修订亦对《华能澜沧江水电股份有限公司股东大会议事规则》的体例编排及条款编号方式进行调整。
以上议案，请审议。
附件：华能澜沧江水电股份有限公司股东大会议事规则
华能澜沧江水电股份有限公司
附件：
华能澜沧江水电股份有限公司股东大会议事规则1 范围本规则适用于华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会、股东以及本规则中涉及的其他有关人员。2 规范性引用文件《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》。3 术语和定义股东大会通知、公告：是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。4 股东大会职权
4.1股东大会由公司全体股东组成，是公司的权力机构。股东大会应当在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。股东大会讨论和决定的事项，应当依照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定确定。股东大会依法行使下列职权：
a)决定公司的经营方针和投资计划；b)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
c)审议批准董事会的报告；d)审议批准监事会报告；e)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；f)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；g)对公司增加或者减少注册资本作出决议；h)对发行公司债券作出决议；i)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；j)修改《公司章程》；k)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；l)审议批准《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的应由股东大会审议通过的担保事项；
m)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；n)审议批准变更募集资金用途事项；o)审议股权激励计划和员工持股计划；p)审议批准《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的应由股东大会审议通过的关联交易；
q)审议批准《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的重大交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；
r)审议批准《华能澜沧江水电股份有限公司对外投资管理办法》规定的应由股东大会审议通过的对外投资事项；
s)审议法律、行政法规、部门规章或本规则规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
4.2 在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会会议上立即决定的具体相关事项，股东大会可授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。股东大会也可以在法律、法规以及《公司章程》规定的范围内，授权董事会直接对公司的相关事项作出决定。5 股东大会的召集
5.1股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
5.2董事会应当在第5.1条规定的期限内按时召集股东大会。
5.3本公司召开股东大会时应当聘请律师就以下事项出具法律意见并公告。
a)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
b)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
c)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
d)应公司要求对其他有关事项出具的法律意见。
5.4独立董事聘任后，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
5.5监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
5.6单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
5.7监事会或单独或合计持有公司10%以上股份的股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司证券交易所提交有关证明材料。
5.8对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
5.9监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。6 股东大会的提案与通知
6.1提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
6.2单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容，应就该补充通知发布公告。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
6.3召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
6.4股东大会的通知包括以下内容：
a)会议的时间、地点和会议期限；股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。b)提交会议审议的事项和提案；股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。c)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
d)有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
e)会务常设联系人姓名、电话号码。
6.5 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
a)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；b)与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；c)披露持有公司股份数量；d)是否受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
6.6公司在发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。7 股东大会的召开
7.1股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
7.2股东（含代理人，下同）出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
7.3股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、《公司章程》及本规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
7.4公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
7.5公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
7.6公司召开股东大会的地点应当为公司住所地。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
7.7公司应当在股东大会通知中载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日15: 00。
7.8董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
7.9公司召开股东大会以召开股东大会的通知公告载明的日期为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东均为有权参加本次股东大会的股东。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
7.10股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
7.11召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
7.12股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
a)代理人的姓名；b)是否具有表决权；c)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；d)委托书签发日期和有效期限；e)委托人签名，并（或）盖章，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
7.13公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
7.14股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
7.15在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事聘任后，每名独立董事也应作出述职报告。
7.16董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
7.17股东大会就每项议程进行审议时，会议主持人应保证出席会议的股东有发言权。
7.18会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及其所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。8 股东大会的表决
8.1股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
8.2股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。若公司出现单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。
8.3除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
8.4股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
8.5股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除《公司章程》另有规定外，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种，同一表决权重复表决以第一次投票结果为准。
8.6股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权过1/2通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。有关普通决议和特别决议的范围以法律法规及《公司章程》的规定为准。
8.7出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利、其所持股份份数的表决权结果应为“弃权”。
8.8股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
8.9股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
8.10公司应当对股东大会决议进行及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
8.11提案未获得通过，或者本次股东大会变更前股东大会决议的，应当在股东大会公告中作特别提示。
8.12召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。9 股东大会决议的实施
9.1股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
9.2股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
9.3公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
9.4公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
9.5公司以减少注册资本为目的的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
9.6公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
9.7股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。10 股东大会的会议记录
10.1股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
a)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；b)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；c)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；d)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；e)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；f)律师及计票人、监票人姓名；g)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
10.2出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其它通讯方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。11 检查与考核
11.1 对违反本制度，影响公司股东大会决策实施，给公司造成经济损失的，对有关责任人员进行批评教育、责令作出书面检查、通报批评直至开除的处分，并追究相关单位（部门）责任。12 附则
12.1本制度经股东大会批准之日起生效；
12.2本制度解释权属于华能澜沧江水电股份有限公司董事会。
12.3本制度与《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律、法规及《公司章程》相抵触时，适用相关法律、法规和《公司章程》，同时应由董事会按以上法律、法规修订本制度，提请股东大会审议。
议案十关于修订《公司募集资金管理办法》
的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，结合公司实际情况，拟在原《公司募集资金管理办法》的基础上进行以下主要内容调整：
一、修订简要
一是根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的规定，完善募集资金储存、使用的内部控制措施，明确会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，内部审计部门应对募集资金的存放与使用情况进行检查并及时向审计委员会报告检查结果，审计委员会应当对募集资金管理进行监督并向董事会报告。
二是补充募投项目超过原定完成期限尚未完成拟延期继续实施的相关规定。
三是为保障募集资金安全，强调募集资金现金管理保本要求，将暂时闲置的募集资金进行现金管理投资的产品进行列举，补充“结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品”。
四是根据新《证券法》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第1号—规范运作》等规则调整个别文字表述。
二、本次修订具体条款
| 新增条款 |
| 1范围 本制度适用于公司董事会、监事会、股东、董事、监事和高级管理人员以及本制度中涉及的其他有关人员。 |
| 2 规范性引用文件 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》。 |
| 4.4公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。 |
| 6.14募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。 |
| 9.1募集资金的管理和使用如违反国家法律、行政法规、部门规章和上市地证券监管规则以及《公司章程》、本制度规定，致使公司遭受损失或者给公司造成严重影响的，公司有权视情节轻重对有关责任人员进行批评教育、责令作出书面检查、通报批评直至开除的处分，并追究相关单位（部门）责任。 |
| 10.3本制度与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 |
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》相抵触时，适用相关法律、法规和《公司章程》，同时应由董事会按以上法律、法规修订本制度，提请股东大会审议。
| 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》相抵触时，适用相关法律、法规和《公司章程》，同时应由董事会按以上法律、法规修订本制度，提请股东大会审议。 | |
| 删除条款 | |
| 第九条 公司使用募集资金应当遵循如下要求： （一） 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；…… | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括但不限于首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 | 3.1募集资金：指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 |
| 第四条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并在上海证券交易所网站上披露。 | 4.2公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时在上海证券交易所网站上披露。 |
| 第七条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 | 5.1公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 |
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
| 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 | |
| 第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容： （一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构； （三） 公司一次性或十二个月内累计从募集资金专户支取总额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构； （四） 保荐机构可随时到商业银行查询募集资金专户资料； （五） 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。…… | 5.2公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容： a)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； b)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； c)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； d)公司一次性或十二个月内累计从募集资金专户支取总额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； e)保荐机构或者独立财务顾问可随时到商业银行查询募集资金专户资料； f)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。…… |
| 第九条 公司使用募集资金应当遵循如下要求： | 6.3募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预 |
（四） 募投项目出现以下情形的，
公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：……
3. 超过募集资金投资计划的完成
期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；……
| （四） 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：…… 3. 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；…… | 计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：…… c)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；…… |
| 第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为： （一） 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；…… （三） 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；…… | 6.4公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为： a)募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资； b)直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；…… d)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；…… |
| 第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会 | 6.5公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。 |
议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。
| 议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。 | |
| 第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一） 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在两个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 | 6.6暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资产品的期限不得长于公司内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。投资的产品须符合以下条件： a)结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； b)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。 |
| 第十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内公告下列内容： …… （五） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 | 6.7使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内公告下列内容：…… e)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露 |
风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
| 风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 | |
| 第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求： …… 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。…… | 6.8公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：…… 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见并披露。…… |
| 第十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：…… （六） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 | 6.10超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：…… f)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 |
| 第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十条至第二十三条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 | 6.11公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第四章的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并及 |
时履行信息披露义务。
| 时履行信息披露义务。 | |
| 第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。…… | 6.12单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。…… |
| 第十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应当在董事会会议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应当在董事会会议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 | 6.13募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应当在董事会会议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 |
| 第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的， | 7.1公司募集资金应当按照招股说明书或者公开发行募集文件所列用途使用。公司募投项目发生变更的， |
必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
| 必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。 | 必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序： a)取消或者终止原募投项目，实施新项目； b)变更募投项目实施主体； c)变更募投项目实施方式； d)证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 募投项目实施主体在公司及其全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。 |
| 第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：…… （六） 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；…… | 7.3公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： …… e)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；…… |
| 第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实 | 7.5公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大 |
施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：……
（六） 独立董事、监事会、保荐机
构对转让或置换募投项目的意见；
（七） 转让或置换募投项目尚需提
交股东大会审议的说明；
（八） 上海证券交易所要求的其他
内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
| 施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：…… （六） 独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见； （七） 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八） 上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 | 资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：…… f)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见； g)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。 |
| 第二十六条 ……《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 | 8.2……《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 |
| 第二十七条 独立董事、董事会审计委员会、监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。董事会审 | 8.3独立董事、董事会审计委员会、监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。经二分之一以上 |
计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
| 计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 | 独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 |
| 第二十八条 董事会应当在收到会计师事务所出具的鉴证报告后两个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 | 8.4董事会应当在收到会计师事务所出具的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 |
| 第三十一条 本办法由公司董事会制定，并由其负责解释。 第三十二条 本办法自公司股东大会审议通过，且自公司首次公开发行的A股股票在上海证券交易所上市之日起生效、实施。 | 10.1本制度经股东大会批准之日起生效； 10.2本制度解释权属于华能澜沧江水电股份有限公司董事会。 |
除上述修订条款增减、内容完善外，本次修订亦对《华能澜沧江水电股份有限公司募集资金管理办法》的体例编排及条款编号方式进行调整。
以上议案，请审议。
附件：华能澜沧江水电股份有限公司募集资金管理办法
华能澜沧江水电股份有限公司
附件：
华能澜沧江水电股份有限公司募集资金管理办法1范围本制度适用于华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会、监事会、股东、董事、监事和高级管理人员以及本制度中涉及的其他有关人员。2 规范性引用文件《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》。3 术语和定义募集资金：指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。超募资金：指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。4 总则
4.1公司董事会应当对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的可行性进行充分论证，确定募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
4.2公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时在上海证券交易所网站上披露。
4.3公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
4.4公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
4.5公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。5 募集资金存储
5.1公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
5.2公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“ 商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：
a)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
b)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
c)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
d)公司一次性或十二个月内累计从募集资金专户支取总额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
e)保荐机构或者独立财务顾问可随时到商业银行查询募集资金专户资料；f)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。公司应当在上述协议签订后两个交易日内报送上海证券交易所备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后两个交易日内报送上海证券交易所备案并公告。6 募集资金使用
6.1公司使用募集资金应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
6.2出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；
6.3募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
a)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；b)募投项目搁置时间超过一年的；c)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
d)募投项目出现其他异常情形的。
6.4公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
a)募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资；
b)直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
c)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
d)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
e)违反募集资金管理规定的其他行为。
6.5公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。
6.6暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资产品的期限不得长于公司内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。投资的产品须符合以下条件：
a)结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
b)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。
6.7使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内公告下列内容：
a)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
b)募集资金使用情况；
c)闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
d)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
e)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
6.8公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
a)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
b)仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
c)单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
d)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见并披露。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。
6.9超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每十二个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
6.10超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：
a)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
b)募集资金使用情况；
c)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
d)在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
e)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
f)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
6.11公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第7条相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并及时公告。
6.12单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
6.13募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应当在董事会会议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
6.14募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
7 募集资金投向变更
7.1公司募集资金应当按照招股说明书或者公开发行募集文件所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
a)取消或者终止原募投项目，实施新项目；b)变更募投项目实施主体；c)变更募投项目实施方式；d)证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。募投项目实施主体在公司及其全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
7.2变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确定投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
7.3公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
a)原募投项目基本情况及变更的具体原因；
b)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
c)新募投项目的投资计划；
d)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
e)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
f)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
g)上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
7.4公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
7.5公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
a)对外转让或置换募投项目的具体原因；
b)已使用募集资金投资该项目的金额；
c)该项目完工程度和实现效益；
d)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
e)转让或置换的定价依据及相关收益；
f)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
g)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。8 募集资金使用管理与监督
8.1公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
8.2公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构
或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
8.3独立董事、董事会审计委员会、监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
8.4董事会应当在收到会计师事务所出具的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。9 检查与考核
9.1募集资金的管理和使用如违反国家法律、行政法规、部门规章和证券监管规则以及《公司章程》和本制度规定，致使公司遭受损失或者给公司造成严重影响的，公司有权视情节轻重对有关责任人员进行批评教育、责令作出书面检查、通报批评直至开除的处分，并追究相关单位（部门）责任。10 附则
10.1本制度经股东大会批准之日起生效；
10.2本制度解释权属于华能澜沧江水电股份有限公司董事会。
10.3本制度与《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》相抵触时，适用相关法律、法规和《公司章程》，同时应由董事会按以上法律、法规修订本制度，提请股东大会审议。
议案十一关于修订《公司独立董事工作细则》
的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引（2022修订）》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》，结合公司实际情况，拟在原《公司独立董事工作细则》的基础上进行以下主要内容调整：
一、修订简要
一是根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的规定，修改会计从业人士担任独立董事应具备资质条件。
二是完善独立董事具有的特别职权，增加“重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论”。
三是完善独立董事发表独立意见的事项范围。
四是根据《上市公司章程指引（2022修订）》，将独立董事免职条款修改为“独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务”。
二、本次修订具体条款
| 新增条款 |
| 1范围 本制度适用于公司董事会独立董事以及本制度中涉及的其他有关人员。 |
2 规范性引用文件《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》。
| 2 规范性引用文件 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》。 | |
| 8.4第8.2条第a）、b）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 | |
| 9.8公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | |
| 10.1独立董事应独立客观公正，忠实履行职责，对公司商业秘密负有保密义务。如违反国家法律、行政法规和证券监管规则以及《公司章程》、本制度规定，致使公司遭受损失或者给公司造成严重影响的，公司有权视情节轻重追究相关责任人员责任。 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。 | 5.1公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： a)具有注册会计师资格； b)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； c)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 |
| 第十条 独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的规定：…… | 删除： 公司上市后，独立董事应当按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的有关要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的 |
公司上市后，独立董事应当按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的有关要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并取得独立董事资格证书。
| 公司上市后，独立董事应当按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的有关要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并取得独立董事资格证书。 | 培训，并取得独立董事资格证书。 |
| 第十一条 独立董事应符合下列基本条件： （一） 根据法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二） 具有本细则第十一条所要求的独立性； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四） 具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五） 符合《指导意见》、《治理准则》及证券交易所规定关于独立董事任职资格的要求； （六） 《公司章程》规定的其他条件。 | 6.2担任独立董事应当符合下列基本条件： a)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； b)具有本细则所要求的独立性； c)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； d)具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； e)法律法规、《公司章程》规定的其他条件。 |
| 第十六条 公司上市后，在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）同时报送证监会、公司所在地的证监会派出机构和公司上市地证券交易所。公司董事会 | 7.3在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 |
对被提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。在证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核后，对证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
| 对被提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 在证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核后，对证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 | |
| 第十七条 公司上市后，在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证监会和公司上市地证券交易所提出异议的情况进行说明。 | 7.4在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会表决。 |
| 第十九条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 7.6独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 |
| 第二十三条 独立董事除具有公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权： （一） 依照法律、法规、公司上市地上市规则或《公司章程》须经董事会或股东大会审议的关联交易（根据公司上市地证券交易所不时颁布的标准确定）应由独立董事发 | 8.2独立董事除具有公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权： a)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 |
表意见，经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二） 向董事会提议聘用或解聘
会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股
东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构和
咨询机构；
（六） 可以在股东大会召开前公
开向股东征集投票权；
（七） 适用的法律、行政法规、规
章和《公司章程》规定的其他职权。
| 表意见，经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 提议召开董事会； （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七） 适用的法律、行政法规、规章和《公司章程》规定的其他职权。 | 为其判断的依据； b)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； c)向董事会提请召开临时股东大会； d)提议召开董事会； e)在股东大会召开前公开向股东征集投票权； f)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 |
| 第二十四条 独立董事行使本细则第二十二条特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 8.3独立董事行使本细则第8.2条第a）项至第e）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使本细则第8.2条第f）项职权，应当经全体独立董事同意。 |
| 第二十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘经理和其他高级管理人员； （三） 公司董事、经理和其他高级管理人员的薪酬； （四） 公司上市后，根据公司上市地上市规则有关规定，要求独立董 | 8.6独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： a)对外担保； b)提名、任免董事； c)聘任或解聘高级管理人员； d)公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； e)变更募集资金用途； f)超募资金用于永久补充流动资金 |
事就关联交易发表意见的情况；
（五） 独立董事认为可能损害中
小股东权益的事项；
（六） 《公司章程》规定的其它事
项。
| 事就关联交易发表意见的情况； （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六） 《公司章程》规定的其它事项。 | 和归还银行借款； g)制定资本公积金转增股本预案； h)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； i)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； j)上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； k)管理层收购； l)重大资产重组； m)以集中竞价交易方式回购股份； n)内部控制评价报告； o)上市公司承诺相关方的承诺变更方案； p)优先股发行对公司各类股东权益的影响； q)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； r)在年度报告中，对公司累积和当期对外担保情况及执行证监会关于担保有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见； s)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； |
除上述修订条款增减、内容完善外，本次修订亦对《华能澜沧江水电股份有限公司独立董事工作细则》的体例编排及条款编号方式进行调整。
| t)法律、行政法规或《公司章程》规定需独立董事发表意见的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | |
| 第二十七条 独立董事应当就本细则第二十五条所列事项发表以下几类意见之一： （一） 同意； （二） 保留意见及其理由； （三） 反对意见及其理由； （四） 无法发表意见及其障碍。 | 整合修改至第8.6条。 |
| 第三十六条 本细则经股东大会审议通过后生效，其中关于信息披露以及向交易所报告的规定于公司公开发行股票之日起执行。 | 11.1本制度经股东大会批准之日起生效。 |
| 第三十七条 本细则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。 | 11.3本制度与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》相抵触时，适用相关法律、法规和《公司章程》，同时应由董事会按以上法律、法规修订本制度，提请股东大会审议。 |
以上议案，请审议。附件：华能澜沧江水电股份有限公司独立董事工作细则
华能澜沧江水电股份有限公司
附件：
华能澜沧江水电股份有限公司独立董事工作细则1范围本制度适用于华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事以及本制度中涉及的其他有关人员。2 规范性引用文件
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》。3 术语和定义独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。4 总则
4.1独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
4.2独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》和本制度的要求，忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
4.3独立董事原则上可在包括本公司在内的最多5家上市公司担任独立董事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
4.4独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
4.5独立董事必须符合公司上市地上市规则的资格要求。5 独立董事的构成
5.1公司董事会成员中应当有三分之一及以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
a)具有注册会计师资格；
b)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
c)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
5.2独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事比例达不到法定要求时，公司应按规定补足独立董事人数。6 独立董事的任职条件
6.1独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的规定：
a)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
b)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
c)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
d)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
e)其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定。
6.2担任独立董事应当符合下列基本条件：
a)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；b)具有本制度所要求的独立性；c)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；d)具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；e)法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
6.3独立董事必须具有独立性。为保证其独立性，下列人员不得担任独立董事：
a)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
b)直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
c)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
d)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
e)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
f)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
g)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
h)《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的其他人员；
i)《上市公司治理准则》规定的不得担任独立董事的其他人员；
j)中国证监会认定的不得担任独立董事的其他人员。
6.4独立董事候选人应无下列不良记录：
a)近三年曾被中国证监会行政处罚；
b)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
c)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
d)曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
e)曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。7 独立董事的提名、选举和更换
7.1公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
7.2独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并负责向公司提供上述情况的书面资料。独立董事候选人的提名人应对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
7.3在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
7.4在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公
司不得将其提交股东大会表决。
7.5独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
7.6独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
7.7独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
7.8如因独立董事辞职导致公司董事会独立董事所占的比例低于法定要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。
7.9独立董事任期届满、提出辞职或被免职，其所负有的对公司商业秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直到该等秘密成为公开信息。8 独立董事的职责
8.1独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
8.2独立董事除具有公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：
a)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
b)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
c)向董事会提请召开临时股东大会；
d)提议召开董事会；
e)在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
f)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
8.3独立董事行使本细则第8.2条第a）项至第e）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使本细则第8.2条第f）项职权，应当经全体独立董事同意。
8.4第8.2条第a）、b）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
8.5如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
8.6独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
a)对外担保；
b)提名、任免董事；
c)聘任或解聘高级管理人员；
d)公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
e)变更募集资金用途；
f)超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
g)制定资本公积金转增股本预案；
h)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
i)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
j)上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
k)管理层收购；
l)重大资产重组；
m)以集中竞价交易方式回购股份；
n)内部控制评价报告；o)上市公司承诺相关方的承诺变更方案；p)优先股发行对公司各类股东权益的影响；q)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
r)在年度报告中，对公司累积和当期对外担保情况及执行中国证监会关于担保有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；s)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；t)法律、行政法规或《公司章程》规定须独立董事发表意见的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
8.7如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。9 独立董事的工作条件
9.1为了保证独立董事有效地行使职权，公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
9.2公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时在证券交易所予以公告。
9.3公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
9.4公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
9.5独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
9.6独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
9.7公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
9.8公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。10 检查与考核
10.1独立董事应独立客观公正，忠实履行职责，对公司商业秘密负有保密义务。如违反国家法律、行政法规和证券监管规则以及《公司章程》、本制度规定，致使公司遭受损失或者给公司造成严重影响的，公司有权视情节轻重追究相关责任人员责任。11 附则
11.1本制度经股东大会批准之日起生效。
11.2本制度解释权属于华能澜沧江水电股份有限公司董事会。
11.3本制度与《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》相抵触时，适用相关法律、法规和《公司章程》，同时应由董事会按以上法律、法规修订本制度，提请股东大会审议。
议案十二
关于修订《公司监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟在原《公司监事会议事规则》的基础上重点修订以下内容：
一、修订简要
一是根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》相关规定，删除关于监事会定期会议提案相关内容，相关事项依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》执行；
二是根据《上市公司治理准则》相关规定，删除监事会就重大事项发表独立意见的相关规定；
三是增加制度检查与考核相关内容。
除上述修订内容完善外，本次亦对《公司监事会议事规则》的体例编排及条款编号方式进行调整。
二、本次修订具体条款
| 新增条款 |
| 1 范围 本规则适用于公司监事会、监事以及本规则中涉及的其他有关人员。 |
| 2 规范性引用文件 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》。 |
| 3 术语和定义 监事会通知、公告：是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网 |
站上公布有关信息披露内容。
| 站上公布有关信息披露内容。 | |
| 删除条款 | |
| 原第六条 定期会议的提案： 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 | |
| 原第十二条 监事会对下列事项发表独立意见： (一)公司依法运作情况，对公司决策程序，内部控制制度，董事、总经理、及其他高管人员执行职务时有无违法、违规和损害公司利益的行为，做出评价； (二)检查公司财务情况，监事会对会计师事务所出具的审计报告及所涉及事项做出评价，对财务状况和经营成果做出评价； (三)对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并发表意见； (四)对公司收购、出售资产的交易价格、交易方式、有无内幕交易、有无损害股东权益及公司利益等方面做出评价； (五)会计师事务所如果出具了有解释说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审议报告应明确表示评价意见； (六)对公司报告期利润比上期有大幅度上升或下降（一般升降超50%）或出现亏损时，应明确表示评价意见。 | |
| 原第十八条 监事会成员负有保密义务： 对在履行监督检查、内部审计时了解的公司商业秘密和监事会审议的议案，公司未实施信息披露前，不得向外泄露其内容。 | |
| 修订条款 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第十九条 本规则经股东大会通过后，自公司首次公开发行股票并于上海证券交易所上市之日起生效实施。本规则修改时，由监事会提出修正案，提请股东大会审议批准。 | 7.1本制度经股东大会批准之日起生效。 7.2本制度解释权属于华能澜沧江水电股份有限公司监事会。 |
| 第二十条 本规则没有规定或本规则 | 7.3本制度与《中华人民共和国公司 |
违反法律、法规、规章及《公司章程》规定的，按照法律、法规、规章及《公司章程》的规定执行。
| 违反法律、法规、规章及《公司章程》规定的，按照法律、法规、规章及《公司章程》的规定执行。 | 法》、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律、法规及《公司章程》相抵触时，适用相关法律、法规和《公司章程》，同时应由监事会按以上法律、法规修订本制度，提请股东大会审议。 |
以上议案，请审议。附件：华能澜沧江水电股份有限公司监事会议事规则
华能澜沧江水电股份有限公司
附件：
华能澜沧江水电股份有限公司监事会议事规则1范围本规则适用于华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“公司”）监事会、监事以及本制度中涉及的其他有关人员。2 规范性引用文件《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》。3 术语和定义监事会通知、公告：是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。4 监事会组成和职权
4.1监事会是公司的常设监督机构，对全体股东负责；根据《公司章程》及全体股东授予的职责和权利，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
4.2监事会设监事会主席1名，由全体监事过半数选举产生。
4.3监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。
4.4监事会行使下列职权：
a)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；b)检查公司财务；c)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；d)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；e)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；f)向股东大会提出提案；g)依照《公司法》和《公司章程》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；h)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；i)法律、法规、规章及《公司章程》规定的其他职权。5 监事会会议的召集、召开和表决
5.1监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议每六个月至少召开一次会议，出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
a)任何监事提议召开时；
b)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
c)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
d)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
e)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
f)证券监管部门要求召开时；
g)《公司章程》规定的其他情形。
5.2临时会议的提议程序：监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会或者直接向监
事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
a)提议监事的姓名；b)提议理由或者提议所基于的客观事由；c)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；d)明确和具体的提案；e)提议监事的联系方式和提议日期等。在监事会或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会应当发出召开监事会临时会议的通知。
5.3监事会会议由监事会主席主持召集，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。会议由过半数监事出席方为有效。
5.4董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
5.5召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和五日以直接送达、传真、电子邮件或其他方式通知全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。书面会议通知应载明下列内容：
a)会议召开日期、时间、地点；b)会议事由及议题；c)会议议程及提案等监事会表决所需的资料、文件；d)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面建议；e)监事应当亲自出席会议的要求；f)联系人和联系方式；g)发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第a和 b两项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
5.6监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
5.7会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。监事在表决时各有一票表决权，以记名和书面等方式进行。审议事项须经全体监事过半数赞成方为通过。监事会审议通过的议案形成决议，贯彻实施。
5.8监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
5.9监事因故不能出席监事会会议，应事先向监事会主席请假，对会议议题提出书面意见或书面表决，也可委托其他监事行使表决权。但监事连续两次不能出席会议，也不委托其他监事代行职权的，应视为不能履行职责，董事会和监事会均有权建议股东大会或职代会撤换。
5.10监事会会议记录：监事会应对会议事项、讨论情况认真做好记录。会议记录应当包括以下内容：
a)会议届次和召开的时间、地点、方式；
b)会议通知的发出情况；
c)会议召集人和主持人；
d)会议出席情况；
e)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
f)每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
g)与会监事认为应当记载的其他事项。对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述规定，整理会议记录。出席会议的监事应在记录上签名，监事有权要求在会议纪录中对其会议上的发言做出说明性的记载。若监事对会议记录有任何意见或异议，可在签字时作出书面说明。若确属会议记录人员记录错误或遗漏，记录人员应作出修改，监事应在修改后的会议记录上签名。监事会会议通知、会议材料、会议签到簿、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等作为公司档案保存，保存期不少于十年。
5.11监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
5.12监事会决议应转达给公司董事长，由董事长责成董事会、总经理或相关人员执行实施。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。6 检查与考核
6.1监事会成员负有保密义务。对在履行监督检查、内部审计时了解的公司商业秘密，以及监事会审议的议案和决议，在公司未实施信息披露公告前，不得向外泄露其内容。对违反本制度泄露相关信息、影响公司监事会决策实施，给公司造成经济损失的，对有关责任人员进行批评教育、责令作出书面检查、通报批评直至开除的处分，并追究相关单位（部门）责任。7 附则
7.1本制度经股东大会批准之日起生效；
7.2本制度解释权属于华能澜沧江水电股份有限公司监事会；
7.3本制度与《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》相抵触时，适用相关法律、法规和《公司章程》，同时应由监事会按以上法律、法规修订本制度，提请股东大会审议。
议案十三
关于选举公司董事的议案各位股东及股东代表：
因工作变动，苏劲松先生不再担任公司副董事长、董事，李庆华女士不再担任公司董事。董事会拟推举滕卫恒先生为公司董事并担任董事会战略与决策委员会委员、提名委员会委员；推举李湘女士为公司董事并担任董事会审计委员会委员。
上述董事候选人经公司股东大会选举后任职，任期自股东大会审议通过之日起，至第三届董事会任期届满之日止。
以上议案，请审议。
附件：董事候选人简历
华能澜沧江水电股份有限公司
附件：
董事候选人简历
滕卫恒先生，1982年1月出生，中国国籍，无境外居留权，经济学硕士，保荐人资格。现任云南省能源投资集团有限公司资本管理中心总经理。历任中国邮政储蓄银行有限责任公司渠道管理部副主任科员；安徽国富产业投资基金管理有限公司投资银行部经理；安信证券股份有限公司云南分公司机构业务部负责人；云南省能源投资集团有限公司资本管理中心（董监事管理办公室）副总经理；云南省能源投资集团有限公司资本管理中心副总经理。
李湘女士，1972年11月出生，中国国籍，无境外居留权，会计学硕士，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师。现任云南能投资本投资有限公司党委书记、董事长。历任云南省能源投资集团有限公司财务总监、董事，云南能源金融控股有限公司董事长；云南省能源投资集团有限公司董事、财务金融首席专家，云南能源金融控股有限公司董事长；云南省能源投资集团有限公司董事、财务金融首席专家，云南能投资本投资有限公司董事长；云南省能源投资集团有限公司财务金融首席专家，云南能投资本投资有限公司董事长；云南能投资本投资有限公司党委副书记、董事长。
听取报告
公司2022年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，依据相关法律法规和《公司章程》赋予我们的职权，秉承客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，持续推动公司规范运作，积极维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第三届独立董事由张启智、刘会疆、杨先明、陈铁水、尹晓冰5名成员组成，成员为分别来自财务、金融、法律、企业管理领域的知名学者和专家，均符合独立董事的任职资格。
二、发表独立意见情况
我们本着谨慎性原则，基于独立性判断的立场，对董事会以下17项议案进行了专业判断，并发表了独立意见：
（一）《公司2021年度利润分配方案》；
（二）《关于对中国华能财务有限责任公司风险持续评估的报告》；
（三）《关于对中国华能集团香港财资管理有限公司的风险持续评估报告》；
（四）《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》；
（五）《关于公司经理层成员2021年度经营业绩考核结果及薪酬分配情况的议案》；
（六）《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度预计交易情况的议案》；
（七）《关于公司2021年对外捐赠情况及2022年对外捐赠计划的议案》；
（八）《关于聘请公司2022年度财务报告及内部控制审计机构的议案》；
（九）《关于公司在银行间市场债务融资工具注册发行工作的议案》；
（十）《公司关于对中国华能财务有限责任公司开展关联交易风险处置的预案》；
（十一）《公司关于对中国华能集团香港财资管理有限公司开展关联交易风险处置的预案》；
（十二）《关于审议<华能澜沧江水电股份有限公司关于对中国华能财务有限责任公司的风险持续评估报告>的议案》；
（十三）《关于审议<华能澜沧江水电股份有限公司关于对中国华能集团香港财资管理有限公司的风险持续评估报告>的议案》；
（十四）《关于更换公司董事的议案》；
（十五）《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》；
（十六）《关于与中国华能财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》；
（十七）《关于与中国华能集团有限公司签订金融保险
服务框架协议的议案》。
三、重点关注的工作情况
（一）关联交易审查。
2022年，我们加强对公司关联交易风险的评估与控制，重点关注关联方确认、关联交易预算、关联资金往来、定价公允等关键环节。公司通过与控股股东签订《金融保险服务框架协议》，与中国华能财务有限责任公司签订《金融服务协议》，规范与控股股东及其控股的其他企业之间的日常关联交易，确保关联交易依法合规、定价公允。持续关注中国华能财务有限责任公司和中国华能集团香港财资管理有限公司风险情况，公司每半年度出具风险持续评估报告，不断增强风险识别、分析和处置能力，定期对其经营情况进行风险评估，保证上市公司资金安全。我们认为公司与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，相关协议确定的条款是公允、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
（二）现金分红执行情况。
我们认为公司利润分配严格按照《公司章程》的规定执行。本着维护全体股东共同利益的原则，公司2021年年度股东大会审议通过了合计30.60亿元的利润分配方案，现金分红比例占当年可供分配利润比例的57.71%，该方案兼顾投资者回报、公司承诺和可持续发展目标。公司在股东大会审议通过后的2个月内，积极执行该分红方案。
（三）年度报告编制情况。
我们认真审阅了外部审计机构对年度报告审计的工作计划及相关资料，提出了年度审计工作的具体意见和要求，听取了外部审计机构关于公司财务状况、经营情况、年报审计情况等重要事项的报告，对审计工作进行了督导，确保年度报告编制工作依法合规。
（四）控股股东承诺履行情况。
我们认为公司控股股东中国华能集团有限公司（以下简称华能集团）始终积极履行承诺，将华能水电作为华能集团水电业务最终整合的唯一平台，承诺履行期间，华能集团已完成所属非上市水电相关资产的全面梳理，聘请的财务顾问和资产评估等中介机构已对相关资产开展了尽职调查工作，相关资产的权属证书完善工作正在持续推进中。公司控股股东华能集团延长承诺事项的履行期限，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的规定和要求，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，延期承诺的审议表决程序符合有关规定。
（五）参与制定公司发展战略。
我们积极参与制定公司未来发展战略，以水电和新能源并重、澜沧江风光水储多能互补一体化开发为主线，全面贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，推动以综合化、多元化、国际化、效益化、智能化为主要特征的现代化发展，参与审议《公司“十四五”战略规划》方案，在战略编制、战略落实和战略协同等方面建言献策，不断提升董事会战略管理能力。
四、2022年独立董事履职能力提升情况
2022年，我们参加了中国上市公司协会举办的“上市公司独立董事2021年度报告风险关注提示讲座”“最新上市公司监管法规规则修订综述培训”“严厉打击财务造假，坚决杜绝资金占用专题培训”“合规管理专题系列培训（总第7期）”，上海证券交易所举办的“上市公司股东、董监高减持股份专题培训”，并认真学习《上市公司独立董事规则》（证监会公告〔2022〕14号），财政部、证监会《关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》（财会〔2022〕8号）、《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号）等法律法规，通过持续对上市监管规则的学习培训，不断提升独立董事履职能力，进一步为公司科学决策和风险防控提出更好的意见和建议，促进公司治理结构完善，推动公司高质量发展。
五、2022年总体评价和建议
2022年，我们秉承诚信与勤勉的工作原则，高度关注公司经营发展、规范运作和风险防范。工作中，始终保持客观审慎、勤勉尽责的工作态度，对公司重大事项决策积极履行监督职责，积极维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。
2023年，我们将继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，本着为公司和全体股东负责的工作态度，按照相关法律法规和《公司章程》的规定行使独立董事权利，履行独立董事义务；积极、主动地为公司高质量发展提供科学、合
理的决策建议，客观、公正地维护全体股东共同利益，为公司持续规范运作、可持续健康发展作出积极贡献。
报告完毕。附表：2022年公司独立董事出席会议情况表
华能澜沧江水电股份有限公司独立董事张启智、刘会疆、杨先明、陈铁水、尹晓冰
附表：
2022年公司独立董事出席会议情况表
| 独立 董事 | 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加 次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 出席股东大会的次数 |
| 张启智 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 2 |
| 刘会疆 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 2 |
| 杨先明 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 2 |
| 陈铁水 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 2 |
| 尹晓冰 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 2 |