证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2023-069
上海钢联电子商务股份有限公司关于控股子公司钢银电商拟实施股票期权激励计划（修订
稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海钢银电子商务股份有限公司（以下简称“钢银电商”“挂牌公司”，证券代码“835092”）拟实施股票期权激励计划（以下简称“本计划”）。钢银电商拟向激励对象授予不超过钢银电商5,000.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为钢银电商普通股，约占本激励计划签署时钢银电商股本总额1,038,408,702股的4.82%；本次拟授予的股票期权的行权价格为2.50元/股。本激励计划拟一次性授予全部股票期权，不存在预留部分。本激励计划的股票来源为钢银电商回购的普通股股票和向激励对象定向发行钢银电商普通股股票。本计划实施完成后，公司持有钢银电商的股权比例将由41.94%降至40.07%（按4,827.9738万份股票期权来自于定向发行计算；截止本公告日钢银电商已回购172.0262万股股份，且钢银电商股份回购事项根据方案尚在进行中。具体将以实际实施情况为准）。
本激励计划拟授予的激励对象总人数为97人，激励对象的范围为：公告本激励计划时在钢银电商（含全资子公司）全职工作的董事、高级管理人员、核心员工。激励对象不包括钢银电商监事、独立董事，不存在《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》中规定的不得成为激励对象的情形。
二、钢银电商股票期权激励计划的主要内容
（一）股权激励计划的目的
钢银电商实施本激励计划的主要目的为进一步建立、健全公司长效激励机制，
吸引和留住公司优秀人才，充分调动公司管理层及员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
钢银电商激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《监管指引第 6 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本股权激励计划激励对象必须在本次股权激励计划规定的等待期及行权期内均在钢银电商及全资子公司工作，并签署劳动合同。
2、激励对象的范围
钢银电商本次股权激励对象共97人，占钢银电商全部职工人数的比例为
8.93%。激励对象的范围为：钢银电商董事、高级管理人员、核心员工；激励对象不包括公司监事、独立董事；激励对象不包括挂牌公司持有5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。
钢银电商本次股权激励计划不存在预留权益。
（三）股权激励计划拟授出的权益
1、激励计划拟授出的权益形式
本次激励计划采取的激励形式为：股票期权
2、激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本次激励计划标的股票来源为向激励对象定向发行股票和回购钢银电商股票相结合方式。其中，公司拟发行的股票种类为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。本次激励计划拟授出的权益数量包括股票期权50,000,000份，在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每1份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买1股钢银电商股票的权利。其中，拟通过回购钢银电商股票作为股票来源的股份数量为15,000,000股，占比为30.00%；拟通过向激励对象发行股票作为股票来源的股份数量为35,000,000股，占比为70.00%。
如在本次激励计划行权时，钢银电商已回购本公司股票数量低于15,000,000
股，不足部分股票将由公司向激励对象定向发行股票形式进行补充。
3、本次激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本次股权激励计划拟授出的权益数量包括股票期权50,000,000份，所涉及的标的股票种类为人民币普通股，占挂牌公司股本总额的百分比为4.82%：
钢银电商不存在同时实施的其他股权激励计划。
4、激励对象名单及拟授出权益分配情况
| 姓名 | 职务类别 | 是否为持股5%以上股东、实际控制人及其近亲属 | 获授的股票期权数量（份） | 占激励计划拟授出权益总量的比例（%） | 标的股票数量 | 标的股票数量占激励计划公告日股本总额的比例（%） | 标的股票来源 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||||
| 黄坚 | 董事、总经理 | 否 | 20,000,000 | 40.00% | 20,000,000 | 1.93% | 回购钢银电商股票/向激励对象发行股票 |
| 徐赛珠 | 副总经理 | 否 | 1,000,000 | 2.00% | 1,000,000 | 0.10% | 向激励对象发行股票 |
| 俞大海 | 副总经理 | 否 | 1,000,000 | 2.00% | 1,000,000 | 0.10% | 向激励对象发行股票 |
| 聂静波 | 副总经理 | 否 | 1,500,000 | 3.00% | 1,500,000 | 0.14% | 向激励对象发行股票 |
| 葛超 | 副总经理 | 否 | 1,500,000 | 3.00% | 1,500,000 | 0.14% | 向激励对象发行股票 |
| 吴发挥 | 副总经理、财务总监、董事会秘书 | 否 | 1,000,000 | 2.00% | 1,000,000 | 0.10% | 向激励对象发行股票 |
| 二、核心员工 | |||||||
| 其他核心员工 | 核心员工共计91人 | 否 | 24,000,000 | 48.00% | 24,000,000 | 2.31% | 向激励对象发行股票 |
| 预留权益 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | - | ||
| 合计 | 50,000,000 | 100.00% | 50,000,000 | 4.82% | - | ||
（四）激励计划的有效期，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排：
1、激励计划的有效期
本次股权激励计划的有效期为自股票期权授权日起至全部行权完毕或注销完毕之日止，有效期从首次授予权益日起不超过10年。
2、激励计划的授权日
本次股权激励计划的授权日为本激励计划经钢银电商股东大会审议通过之日。经钢银电商股东大会审议通过后，钢银电商将在60日内授予权益，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日（按中国证监会及全国股转公司规定实施）。
3、激励计划的等待期
股票期权激励计划的等待期为授予登记完成之日至权益可行权之日之间的时间段。本激励计划授予的权益分2期行权，对应的等待期分别为12个月和24个月。
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、激励计划的可行权日及行权安排
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日在必须为本激励计划有效期内的交易日（并按中国证监会及全国股转公司规定实施）。
授予的股票期权行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例（%） |
| 第一个行权期 | 自股票期权授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50.00% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50.00% |
| 合计 | - | 100.00% |
等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
钢银电商出现申请公开发行股票并上市的情形时，若当期行权条件已成就，经股东大会审议通过后，本激励计划授予的股票期权应递延至公司完成公开发行
股票并上市后方可行权，激励对象不得对该等方案提出异议。
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和钢银电商《公司章程》执行。
（五）股票期权的行权价格及确定方法
1、行权价格
钢银电商股票期权的行权价格为2.50元/股，行权价格不低于股票票面金额。
2、行权价格的确定方法
本次股票期权的行权价格采取二级市场股票交易均价为参考基础，并综合考虑各维度进行自主定价的方式。钢银电商激励计划披露日（2023年4月17日）前20日均价为2.92元/股，本次激励计划的行权价格为2.50元/股，系前20个交易日均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量，为本激励计划草案公告前20、60以及120个交易日均价孰高）的85.62%。钢银电商本次激励计划的行权价格不低于股票票面金额。
3、定价方式的合理性说明
考虑钢银电商近年来资本运作情况，结合激励对象所需承担的业绩考核、出资金额、纳税义务等情况，为了达到调动核心团队积极性、留存行业优秀人才的良好激励效果，本次激励计划的行权价格为2.50元/股。给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣（为本激励计划草案公告前20、60以及120个交易日均价孰高的85.62%），可以充分调动激励对象的积极性，让激励效果最大化，实现股东利益、公司利益以及激励对象利益的高度统一，对公司发展产生正向作用并推动激励目标的实现。本次激励计划虽然会产生股份支付费用，但整体费用不会对公司日常经营产生不利影响。本次激励计划行权价格的相关定价依据和定价方法具有合理性，有利于钢银电商持续发展。本次股权激励价格符合《公众公司办法》《监管指引第6号》等有关规定，具有合理性和可行性，不会对公司经营造成负面影响，不存在损害股东利益的情形。钢银电商已聘请了主办券商中信建投证券股份有限公司按照《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行》的要求发表专业意见。
（六）激励对象获授权益、行使权益的条件
1、获授权益的条件
本次股权激励不存在获授权益条件。
2、行使权益的条件
（1）钢银电商及本次激励对象不存在中国证监会及全国股转公司规定负面情形。
（2）公司业绩指标：
| 序号 | 挂牌公司业绩指标 |
| 1 | 第一个行权期：以2022年的净利润为基础，2023年度的净利润增长率为不低于7%。 |
| 2 | 第二个行权期，以2022年的净利润为基础，2024年度的净利润增长率为不低于15%。 |
①本激励计划授予期权的行权考核年度为2023年度和2024年度2个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到钢银电商整体业绩考核目标作为激励对象对应年度的行权条件。如出现各行权期公司整体业绩考核指标未成就情形，则对应行权权益由挂牌公司进行注销失效，相关权益不得递延至以后年度。
①上述“净利润”指标以合并口径经审计的归属于挂牌公司股东的净利润并剔除公司本激励计划所涉及的股份支付费用数据为计算依据。
①上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（3）个人业绩指标
本次股权激励包括董事、高级管理人员，存在个人业绩指标。
| 序号 | 激励对象个人绩效指标 | |||||
| 1 | 激励对象在等待期及行权时均须为公司员工 | |||||
| 2 | 激励对象不存在违反公司管理制度给公司造成巨大经济损失，或给公司造成严重消极影响，受到公司处分的情形； | |||||
| 3 | 激励对象无自行辞职，或因个人原因被公司解除劳动合同的情形； | |||||
| 4 | 激励对象当年实际可行权的股票期权数量=获授期权数量*当年行权比例*公司层面可行权比例*个人行权比例。 激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司进行注销。 | |||||
| 5 | 不存在不得成为激励对象的情形。 |
绩效考核指标合理性说明：钢银电商股票期权考核指标分为2个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面业绩考核。
公司层面业绩考核指标为净利润，净利润指以合并口径经审计的归属于挂牌公司股东的净利润并剔除公司本激励计划所涉及的股份支付费用数据为计算依据。净利润指标反映钢银电商盈利能力，是公司成长性的最终体现。同时，钢银电商净利润持续稳步增长能够体现钢银电商的核心竞争力，也能够帮助公司树立较好的资本市场形象。钢银电商业绩目标对于激励对象和公司都具有一定挑战及激励作用。钢银电商所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除此以外，钢银电商建立了科学、有效的员工绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。钢银电商将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上所述，钢银电商本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（七）预期股权激励实施对各期经营业绩的影响
钢银电商本次股权激励适用股份支付会计政策，将按照股票期权授权日的公允价值，综合确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授权日为2023年4月，则2023年至2025年股票期权成本摊销情况测算见下表：
单位：万股、元
| 授予股票期权数量 | 需摊销的总费用 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 5,000.00 | 27,250,000.00 | 15,093,750.00 | 10,375,000.00 | 1,781,250.00 |
本预测数是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。钢银电商将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（八）其他
钢银电商为全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公司，本次股票期权激励计划具体内容详见钢银电商在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 （www.neeq.com.cn）披露的《上海钢银电子商务股份有限公司2023年股票股权激励计划（草案）（修订稿）》。
三、本次股权激励的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）本次股权激励的目的及对公司的影响
本次股权激励的目的为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住钢银电商优秀人才，充分调动钢银电商管理层及员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。本次股权激励的实施不改变公司对钢银电商的控制权，有利于促进员工与钢银电商的共同成长和发展，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）本次股权激励可能存在的风险
1、钢银电商将按照全国中小企业股份转让系统发布关于股权激励的管理办法或实施细则等规范性文件实施本次股票期权激励计划，尚需公司股东大会审议通过，尚存在不确定性。
2、被激励对象参与意愿不强、未及时缴纳出资款或其他原因导致本次股权激励方案实施进度缓慢或无法实施的风险；
3、实施本次股权激励将计提因股权激励产生的股份支付费用，且该等费用在其摊销年限内可能存在减少当期净利润的风险。
四、钢银电商股票期权激励计划审议程序
公司于2023年5月10日召开的第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议审议通过了《关于控股子公司钢银电商拟实施股票期权激励计划（修订稿）的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对该事项发表了独立意见：公司控股子公司钢银电商实施本次股票期权激励计划方案有利于充分调动其经营管理层及核心员工的积极性，稳定和吸引人才，有利于促进员工与钢银电商的共同成长和发展，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意钢银电商实行本次股票期权
激励计划。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第一次会议决议；
2、第六届监事会第一次会议；
3、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会2023年5月10日