中国银河证券股份有限公司
关于海航科技股份有限公司
资产购买
之
2022年度
持续督导报告书
独立财务顾问
二〇二三年五月
独立财务顾问声明
中国银河证券股份有限公司接受海航科技股份有限公司的委托，担任其资产购买项目的独立财务顾问。
按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了关于本次资产购买的持续督导报告书。
本持续督导报告书不构成对海航科技股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
本持续督导报告书出具的前提是：海航科技股份有限公司向独立财务顾问提供了出具本持续督导报告书所必需的资料。海航科技股份有限公司保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
释义
在本持续督导报告书中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：
| 持续督导报告书、本持续督导报告书 | 指 | 《中国银河证券股份有限公司关于海航科技股份有限公司资产购买之2022年度持续督导报告书》 |
| 公司、海航科技、上市公司 | 指 | 海航科技股份有限公司，曾用名“天津天海投资发展股份有限公司”、“天津市海运股份有限公司” |
| 海航科技集团、控股股东 | 指 | 海航科技集团有限公司 |
| 大新华物流 | 指 | 大新华物流控股（集团）有限公司 |
| 上海尚融供应链 | 指 | 上海尚融供应链管理有限公司 |
| 本次资产购买、本次交易 | 指 | 公司或公司子公司向万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运购买六艘船舶的交易行为 |
| 交易对方、资产出售方 | 指 | 万瑞轮、万嘉轮、万福轮、万恒轮、万领轮、万洲轮六艘船舶的资产出售方，即万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运 |
| 交易各方 | 指 | 公司或公司子公司及万瑞轮、万嘉轮、万福轮、万恒轮、万领轮、万洲轮六艘船舶的资产出售方 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 万瑞轮、万嘉轮、万福轮、万恒轮、万领轮、万洲轮六艘船舶 |
| 资产购买协议 | 指 | 公司或公司子公司与交易对方就本次资产购买签订的附生效条件的资产购买协议（MEMORANDUM OF AGREEMENT） |
| 万瑞航运 | 指 | VAN AUSPICIOUS LTD、万瑞航运有限公司 |
| 万汇资源 | 指 | VANHUI RESOURCES (HK) CO.,LIMITED、香港万汇资源有限公司 |
| 万福航运 | 指 | VAN DUFFY LIMITED、万福航运有限公司 |
| 万领航运 | 指 | VAN GENERAL LIMITED、万领航运有限公司 |
| 万洲航运 | 指 | VAN CONTINENT LIMITED、万洲航运有限公司 |
| 万瑞轮 | 指 | VAN AUSPICIOUS轮 |
| 万嘉轮 | 指 | VAN BONITA轮 |
| 万福轮 | 指 | VAN DUFFY轮 |
| 万恒轮 | 指 | VAN ETERNITY轮 |
| 万领轮 | 指 | VAN GENERAL轮 |
| 万洲轮 | 指 | VAN CONTINENT轮 |
| 《重整计划》 | 指 | 《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》 |
| 境外法律意见书 | 指 | HOLMAN FENWICK WILLAN LLP（夏礼文律师行）出具的《关于拟购买六艘散货轮（「VAN AUSPICIOUS」轮、「VAN BONITA」轮、「VAN CONTINENT」轮、「VAN |
| DUFFY」轮、「VAN ETERNITY」轮及「VAN GENERAL」轮）项目的补充法律意见书》 | ||
| 银河证券、独立财务顾问 | 指 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 锦天城、律师、法律顾问、锦天城律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 致同、会计师、致同会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 普华永道 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》及其不时修订 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》及其不时修订 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及其不时修订 |
| 中国法律 | 指 | 中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件 |
| 英国法律、英国法 | 指 | 英格兰和威尔士法律 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
一、本次资产购买方案概述
公司或公司子公司拟使用1.06亿美元（或等值人民币）自有资金，向交易对方购买6艘散货运输船舶。船舶交易对方和作价如下表所示：
| 船舶名称 | 交易对方 | 船型 | 作价 |
| 万瑞轮 | 万瑞航运 | 大灵便型 | 1,600万美元 |
| 万嘉轮 | 万汇资源 | 大灵便型 | 1,860万美元 |
| 万福轮 | 万福航运 | 大灵便型 | 1,700万美元 |
| 万恒轮 | 万汇资源 | 大灵便型 | 1,670万美元 |
| 万领轮 | 万领航运 | 大灵便型 | 1,920万美元 |
| 万洲轮 | 万洲航运 | 巴拿马型 | 1,850万美元 |
| 合计 | 10,600万美元 |
二、交易资产的交付或过户情况
（一）交易对价支付情况
按照《资产购买协议》，本次交易以美元计价，万瑞轮的购买价格为1,600万美元、万嘉轮的购买价格为1,860万美元、万洲轮的购买价格为1,850万美元、万福轮的购买价格为1,700万美元、万恒轮的购买价格为1,670万美元、万领轮的购买价格为1,920万美元，共计1.06亿美元。
根据境外法律意见书，截至本持续督导报告书出具之日，上市公司及其子公司已按照资产购买协议的约定向交易对方累计支付现金价款1.06亿美元。
综上，截至本持续督导报告书出具之日，本次交易的价款已全部支付完毕。
（二）标的资产过户情况
1、万洲轮（VAN CONTINENT）
根据境外法律意见书，2022年11月21日，万洲航运（作为卖方）已交付并转让万洲轮的所有权利、所有权和权益给上市公司下属子公司Asian Bright ShippingLimited（作为买方），而万洲轮不存在任何债务、产权负担或海事留置权或任何其他
债务。根据由利比里亚登记处（Liberia Maritime Authority）出具的日期为2022年11月20日的临时船籍证书，船舶名称已由VAN CONTINENT（万洲轮）变更为AEJUPITER（亚鹰木星轮），Asian Bright Shipping Limited已妥为登记为其注册船东。
根据境外法律意见书，万洲轮（新船名为AE JUPITER）的所有权利、所有权和权益已由万洲航运合法有效转让给上市公司下属子公司Asian Bright Shipping Limited，所有权不存在不确定之处。
2、万福轮（VAN DUFFY）
根据境外法律意见书，2022年12月7日，万福航运（作为卖方）已交付并转让万福轮的所有权利、所有权和权益给上市公司下属子公司Asian Honor Shipping Limited（作为买方），而万福轮不存在任何债务、产权负担或海事留置权或任何其他债务。根据由利比里亚登记处（Liberia Maritime Authority）出具的日期为2022年12月6日的临时船籍证书，船舶名称已由 VAN DUFFY（万福轮）变更为 AE SATURN（亚鹰土星轮），Asian Honor Shipping Limited已妥为登记为其注册船东。
根据境外法律意见书，万福轮（新船名为AE SATURN）的所有权利、所有权和权益已由万福航运合法有效转让给上市公司下属子公司Asian Honor Shipping Limited，所有权不存在不确定之处。
3、万瑞轮（VAN AUSPICIOUS）
根据境外法律意见书，2022年12月8日，万瑞航运（作为卖方）已交付并转让万瑞轮的所有权利、所有权和权益给上市公司下属子公司Asian Success Shipping Limited（作为买方），而万瑞轮不存在任何债务、产权负担或海事留置权或任何其他债务。根据由利比里亚登记处（Liberia Maritime Authority）出具的日期为2022年12月7日的临时船籍证书，船舶名称已由 VAN AUSPICIOUS（万瑞轮）变更为 AE MARS（亚鹰火星轮），Asian Success Shipping Limited已妥为登记为其注册船东。
根据境外法律意见书，万瑞轮（新船名为AE MARS）的所有权利、所有权和权益已由万瑞航运合法有效转让给上市公司下属子公司Asian Success Shipping Limited，所有权不存在不确定之处。
4、万恒轮（VAN ENTERNITY）
根据境外法律意见书，2022年12月16日，万汇资源（作为卖方）已交付并转让万恒轮的所有权利、所有权和权益给上市公司下属子公司Asian Victory ShippingLimited（作为买方），而万恒轮不存在任何债务、产权负担或海事留置权或任何其他债务。根据由利比里亚登记处（Liberia Maritime Authority）出具的日期为2022年12月16日的临时船籍证书，船舶名称已由 VAN ETERNITY（万恒轮）变更为 AENEPTUNE（亚鹰海王星轮），Asian Victory Shipping Limited已妥为登记为其注册船东。
根据境外法律意见书，万恒轮（新船名为AE NEPTUNE）的所有权利、所有权和权益已由万汇资源合法有效转让给上市公司下属子公司Asian Victory Shipping Limited，所有权不存在不确定之处。
5、万嘉轮（VAN BONITA）
根据境外法律意见书，2022年12月20日，万汇资源（作为卖方）已交付并转让万嘉轮的所有权利、所有权和权益给上市公司下属子公司Asian Wealth ShippingLimited（作为买方），而万嘉轮不存在任何债务、产权负担或海事留置权或任何其他债务。根据由利比里亚登记处（Liberia Maritime Authority）出具的日期为2022年12月19日的临时船籍证书，船舶名称已由 VAN BONITA（万嘉轮）变更为 AEURANUS（亚鹰天王星轮），Asian Wealth Shipping Limited已妥为登记为其注册船东。
根据境外法律意见书，万嘉轮（新船名为AE URANUS）的所有权利、所有权和权益已由万汇资源合法有效转让给上市公司下属子公司Asian Wealth Shipping Limited，所有权不存在不确定之处。
6、万领轮（VAN GENERAL）
根据境外法律意见书，2022年12月29日，万领航运（作为卖方）已交付并转让万领轮的所有权利、所有权和权益给上市公司下属子公司Asian Light Shipping Limited（作为买方），而万领轮不存在任何债务、产权负担或海事留置权或任何其他债务。根据由利比里亚登记处（Liberia Maritime Authority）出具的日期为2022年12月28日的临时船籍证书，船舶名称已由 VAN GENERAL（万领轮）变更为 AE MERCURY（亚鹰水星轮），Asian Light Shipping Limited已妥为登记为其注册船东。
根据境外法律意见书，万领轮（新船名为AE MERCURY）的所有权利、所有权
和权益已由万领航运合法有效转让给上市公司下属子公司Asian Light Shipping Limited，所有权不存在不确定之处。
（三）标的资产债权债务处理情况
本次交易不涉及标的资产债权、债务的处理。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的标的资产均已完成权属过户手续，交易对价的支付与交割均已经完成。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议及履行情况
2022年6月30日，海航科技下属子公司同交易对方万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运签署附生效条件的《资产购买协议》。《资产购买协议》对本次购买船舶事项的购买价格、支付条款、船舶交付条件、验船及交船、合同生效条件、违约责任、法律适用等事宜进行了约定。
根据境外法律意见书，截至本持续督导报告书出具之日，本次交易涉及的资产购买协议均已生效，协议各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形，不存在相关风险。
（二）相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易各方就标的资产权属情况、所提供信息的真实、准确、完整及不进行内幕交易等事项出具了承诺，上述承诺已在《海航科技股份有限公司资产购买报告书（草案）（修订稿）》中披露，具体如下。
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 1 | 关于提供的信息真实、 | 海航科技 | 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺、提供的材料、信息或口头陈述均为真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、虚 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 准确、完整的承 诺 | 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整、有效的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺而给海航科技或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 海航科技董事、监事、高级管理人员 | 1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺、提供的材料、信息或口头陈述均为真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整、有效的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会及其派出机构立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在海航科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海航科技董事会，由海航科技董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权海航科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；海航科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺而给海航科技或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 海航科技集团、大新华物流、海航实业、海航信管 | 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺、提供的材料、信息或口头陈述均为真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整、有效的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会及其派出机构立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在海航科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海航科技董事会，由海航科技董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权海航科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；海航科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺而给海航科技或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | |||
| 万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运 | 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺、提供的材料、信息或口头陈述均为真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整、有效的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺而给海航科技或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 2 | 关于报送内幕信息真实、准确、完整的承诺函 | 海航科技及其董事、监事、高级管理人员 | 1、承诺人于本次交易中向上海证券交易所报送的内幕信息知情人信息及相关内容和文件是真实、准确、完整的，且该等信息资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。 2、本公司已向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定和要求。 3、承诺人对为本次交易所报送的内幕消息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺而给海航科技或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 3 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 海航科技集团、大新华物流、海航实业、海航信管 | 1、保证上市公司资产独立 保证海航科技资产独立完整、权属清晰，并为海航科技独立拥有、控制和运营；保证不干预海航科技资产管理或以任何方式占用海航科技资金、资产及其他资源。 2、保证上市公司人员独立 保证海航科技的总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 员在海航科技专职工作及领取薪酬，均无在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；保证海航科技拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；保证海航科技高级管理人员的任命均根据法律法规及海航科技章程的规定履行合法程序，本公司不干预海航科技董事会及股东大会作出的人事任免决定。 3、保证上市公司的财务独立 保证海航科技的财务部门独立和财务核算体系独立，具有规范的财务会计制度；保证海航科技具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；保证海航科技的财务人员不在本公司及本公司控制的主体兼职；保证海航科技能够独立作出财务决策，本公司不会干预海航科技的资金使用。 4、保证上市公司的机构独立 保证海航科技持续保持健全的法人治理结构和独立、完整的组织机构；保证海航科技股东大会、董事会、监事会及其他内部机构独立运作；保证本公司及本公司控制的主体与海航科技不存在机构混同的情形。 5、保证上市公司的业务独立 保证海航科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证不与海航科技在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害海航科技利益的竞争；保证本公司及本公司控制的主体规范并减少与海航科技的关联交易，在进行确有必要的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证除依法依规行使股东权利外，不对海航科技的业务活动进行干预。 上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对海航科技拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给海航科技造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 | |||
| 4 | 不存在关联关系承诺函 | 海航科技及其董事、监事和高级管理人员 | 本次交易前及本次交易完成后，承诺人与本次交易的交易对方香港万汇资源有限公司（VANHUI RESOURCES (HK) CO.,LIMITED）、万瑞航运有限公司（VAN AUSPICIOUS LTD）、万福航运有限公司（VAN DUFFY LIMITED）、万领航运有限公司（VAN GENERAL LIMITED）和万洲航运有限公司（VAN CONTINENT LIMITED）不存在关联关系。 |
| 万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运 | 一、本公司与海航科技及其全体董事、监事、高级管理人员之间无关联关系； 二、本公司未曾向海航科技推荐董事或者高级管理人员； 三、本公司与海航科技控股股东海航科技集团有限公司（以下简称“海航科技集团”）、间接控股股东海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）、间接控股股东海南海航二号信管服务有限公司（以下简称“海航信管”）及其全体董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系； 四、本公司与海航科技集团、海航实业、海航信管及其全体 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 董事、监事、高级管理人员之间不存在任何协议安排。 | |||
| 万福航运之控股股东、主要管理人员 | 一、本人与海航科技及其全体董事、监事、高级管理人员之间无关联关系； 二、本人未曾通过万福航运有限公司（VAN DUFFY LIMITED）向海航科技推荐董事或者高级管理人员； 三、本人与海航科技控股股东海航科技集团有限公司（以下简称“海航科技集团”）、间接控股股东海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）、间接控股股东海南海航二号信管服务有限公司（以下简称“海航信管”）及其全体董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系； 四、本人与海航科技集团、海航实业、海航信管及其全体董事、监事、高级管理人员之间不存在任何协议安排。 | ||
| 万汇资源之控股股东、主要管理人员 | 一、本人与海航科技及其全体董事、监事、高级管理人员之间无关联关系； 二、本人未曾通过香港万汇资源有限公司（VANHUI RESOURCES (HK) CO.,LIMITED）向海航科技推荐董事或者高级管理人员； 三、本人与海航科技控股股东海航科技集团有限公司（以下简称“海航科技集团”）、间接控股股东海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）、间接控股股东海南海航二号信管服务有限公司（以下简称“海航信管”）及其全体董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系； 四、本人与海航科技集团、海航实业、海航信管及其全体董事、监事、高级管理人员之间不存在任何协议安排。 | ||
| 万领航运之控股股东、主要管理人员 | 一、本人与海航科技及其全体董事、监事、高级管理人员之间无关联关系； 二、本人未曾通过万领航运有限公司（VAN GENERAL LIMITED）向海航科技推荐董事或者高级管理人员； 三、本人与海航科技控股股东海航科技集团有限公司（以下简称“海航科技集团”）、间接控股股东海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）、间接控股股东海南海航二号信管服务有限公司（以下简称“海航信管”）及其全体董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系； 四、本人与海航科技集团、海航实业、海航信管及其全体董事、监事、高级管理人员之间不存在任何协议安排。 | ||
| 万瑞航运之控股股东、主要管理人员 | 一、本人与海航科技及其全体董事、监事、高级管理人员之间无关联关系； 二、本人未曾通过万瑞航运有限公司（VAN AUSPICIOUS LTD）向海航科技推荐董事或者高级管理人员； 三、本人与海航科技控股股东海航科技集团有限公司（以下简称“海航科技集团”）、间接控股股东海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）、间接控股股东海南海航二号信管服务有限公司（以下简称“海航信管”）及其全体董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系； 四、本人与海航科技集团、海航实业、海航信管及其全体董事、监事、高级管理人员之间不存在任何协议安排。 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 万洲航运之控股股东、主要管理人员 | 一、本人与海航科技及其全体董事、监事、高级管理人员之间无关联关系； 二、本人未曾通过万洲航运有限公司（VAN CONTINENT LIMITED）向海航科技推荐董事或者高级管理人员； 三、本人与海航科技控股股东海航科技集团有限公司（以下简称“海航科技集团”）、间接控股股东海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）、间接控股股东海南海航二号信管服务有限公司（以下简称“海航信管”）及其全体董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系； 四、本人与海航科技集团、海航实业、海航信管及其全体董事、监事、高级管理人员之间不存在任何协议安排。 | ||
| 5 | 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 海航科技及其董事、监事和高级管理人员 | 1、承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 2、最近三年内，承诺人不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 3、本公司实施本次交易，系公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员践行其作出的资产注入承诺；除上述承诺尚未履行完毕外，最近12个月内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责或其他重大失信行为等情形。 4、作为本公司的董事、监事、高级管理人员，承诺人具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在《公司法》（2018修正）第一百四十七条、第一百四十八条规定之情形。 |
| 海航科技集团、大新华物流及其全体董事、监事、高级管理人员 | 1、承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。 2、最近三年内，承诺人不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 3、本公司实施本次交易，系本公司践行其作出的资产注入承诺；除该等承诺尚未履行完毕外，最近12个月内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责或其他重大失信行为等情形。 4、作为本公司的董事、监事、高级管理人员，承诺人具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在《公司法》（2018修正）第一百四十七条、第一百四十八条规定之情形。 | ||
| 海航实业、海航信管及其全体董事、监事、高级管理人员 | 1、承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。 2、最近三年内，承诺人不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 3、最近12个月内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责或其他重大失信行为等情形。 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 4、作为本公司的董事、监事、高级管理人员，承诺人具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在《公司法》（2018修正）第一百四十七条、第一百四十八条规定之情形。 | |||
| 万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运 | 1、本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在虚假宣传、以次充好、以假乱真等损害消费者权益的行为，不存在欺骗交易、强迫交易等损害客户权益的行为，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | ||
| 万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运之主要管理人员（除杨川） | 1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在《公司法》（2018修正）第一百四十七条、第一百四十八条规定之情形。 2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在虚假宣传、以次充好、以假乱真等损害消费者权益的行为；不存在欺骗交易、强迫交易等损害客户权益的行为；不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | ||
| 杨川 | 1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；本人已支付（2017）闽0206执908号执行案件全部执行款，该案已结案，截至本承诺函出具之日不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在《公司法》（2018修正）第一百四十七条、第一百四十八条规定之情形。 2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在虚假宣传、以次充好、以假乱真等损害消费者权益的行为；不存在欺骗交易、强迫交易等损害客户权益的行为；不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。 | ||
| 6 | 关于标的资产权属清晰且不存在纠纷的承诺函 | 万福航运 | 一、目前VAN DUFFY（万福轮）的所有权登记在本公司名下，本公司保证VAN DUFFY（万福轮）权属清晰。基于本公司与融资方CHAILEASE INTERNATIONAL FINANCIAL SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD于2021年7月22日签署的《贷款合同》，VAN DUFFY（万福轮）目前抵押在CHAILEASE INTERNATIONAL FINANCIAL SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 名下。本公司承诺将在本次交易的交易文件约定的将VAN DUFFY（万福轮）向上市公司交付的交付日期之前，提前解除《贷款合同》项下的抵押，确保该船舶按时过户给上市公司，保证不影响VAN DUFFY（万福轮）的过户登记。若船舶过户存在问题，本公司将承担全部法律责任。 二、本公司确认：除上述情形外，VAN DUFFY（万福轮）不存在其他抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 | |||
| 万汇资源 | 一、本公司保证VAN BONITA（万嘉轮）权属清晰。基于本公司与WELL WONDER 1 LIMITED、WELL WONDER LIMITED签署的《融资租赁合同》、《合同权利义务转让协议》，目前VAN BONITA（万嘉轮）的所有权登记在WELL WONDER LIMITED名下。为保证本次交易顺利实施，本公司承诺将在上市公司就本次交易召开第二次董事会之日或者监管机构要求的日期（两者中较早的日期为准）之前获得WELL WONDER LIMITED出具的同意本次交易并同意配合本公司按约办理船舶赎回以及过户相关手续的书面确认文件，并将在本次交易的交易文件约定的将VAN BONITA（万嘉轮）向上市公司交付的交付日期之前，提前赎回VAN BONITA（万嘉轮），确保该船舶按时过户给上市公司，保证不影响船舶的过户登记。若船舶过户存在问题，本公司将承担全部法律责任。 二、本公司保证VAN ETERNITY（万恒轮）权属清晰。基于本公司与WELL WONDER 1 LIMITED、WELL WONDER LIMITED签署的《代理采购一艘53390DWT散杂货船（IMO号：9373620）协议》、《合同权利义务转让协议》，目前VAN ETERNITY（万恒轮）的所有权登记在WELL WONDER LIMITED名下。为保证本次交易顺利实施，本公司承诺将在上市公司就本次交易召开第二次董事会之日或者监管机构要求的日期（两者中较早的日期为准）之前获得WELL WONDER LIMITED出具的同意本次交易并同意配合本公司按约办理船舶赎回以及过户相关手续的书面确认文件，并将在本次交易的交易文件约定的将VAN ETERNITY（万恒轮）向上市公司交付的交付日期之前，提前赎回VAN ETERNITY（万恒轮），确保该船舶按时过户给上市公司，保证不影响船舶的过户登记。若船舶过户存在问题，本公司将承担全部法律责任。 三、本公司确认：除上述情形外，VAN BONITA（万嘉轮）、VAN ETERNITY（万恒轮）不存在其他抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 | ||
| 万领航运 | 一、本公司保证VAN GENERAL（万领轮）权属清晰。基于本公司与GLORY VAN GENERAL LIMITED签署的《光船租赁合同》，目前VAN GENERAL（万领轮）的所有权登记在GLORY VAN GENERAL LIMITED名下。为保证本次交易顺利实施，本公司承诺将在上市公司就本次交易召开第二次董事会之日或者监管机构要求的日期（两者中较早的日期为准）之前获得GLORY VAN GENERAL LIMITED出具的同意本次交易并同意配合本公司按约办理船舶赎回以及过户相关手续的书面确认文 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 件，并将在本次交易的交易文件约定的将VAN GENERAL（万领轮）向上市公司交付的交付日期之前，提前赎回VAN GENERAL（万领轮），确保该船舶按时过户给上市公司，保证不影响船舶的过户登记。若船舶过户存在问题，本公司将承担全部法律责任。 二、本公司确认：除上述情形外，VAN GENERAL（万领轮）不存在其他抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 | |||
| 万瑞航运 | 一、本公司保证VAN AUSPICIOUS（万瑞轮）权属清晰。基于本公司与BRILLIANT NOBLE LIMITED签署的《光船租赁合同》，目前VAN AUSPICIOUS（万瑞轮）的所有权登记在BRILLIANT NOBLE LIMITED名下。为保证本次交易顺利实施，本公司承诺将在上市公司就本次交易召开第二次董事会之日或者监管机构要求的日期（两者中较早的日期为准）之前获得BRILLIANT NOBLE LIMITED出具的同意本次交易并同意配合本公司按约办理船舶赎回以及过户相关手续的书面确认文件，并将在本次交易的交易文件约定的将VAN AUSPICIOUS（万瑞轮）向上市公司交付的交付日期之前，提前赎回VAN AUSPICIOUS（万瑞轮），确保该船舶按时过户给上市公司，保证不影响船舶的过户登记。若船舶过户存在问题，本公司将承担全部法律责任。 二、本公司确认：除上述情形外，VAN AUSPICIOUS（万瑞轮）不存在其他抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 | ||
| 万洲航运 | 一、本公司保证VAN CONTINENT（万洲轮）权属清晰。基于本公司与ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED签署的《光船租赁合同》，目前VAN CONTINENT（万洲轮）的所有权登记在ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED名下。为保证本次交易顺利实施，本公司承诺将在上市公司就本次交易召开第二次董事会之日或者监管机构要求的日期（两者中较早的日期为准）之前获得ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED出具的同意本次交易并同意配合本公司按约办理船舶赎回以及过户相关手续的书面确认文件，并将在本次交易的交易文件约定的将VAN CONTINENT（万洲轮）向上市公司交付的交付日期之前，提前赎回VAN CONTINENT（万洲轮），确保该船舶按时过户给上市公司，保证不影响船舶的过户登记。若船舶过户存在问题，本公司将承担全部法律责任。 二、本公司确认：除上述情形外，VAN CONTINENT（万洲轮）不存在其他抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 | ||
| 7 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市 | 海航科技及其董事、监事和高级管理人员 | 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、截至本说明签署之日，承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形的说明 | 形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易事项被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，承诺人将依法承担相应法律责任。 | ||
| 海航科技集团、大新华物流、海航实业、海航信管及其全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、截至本说明签署之日，承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易事项被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，承诺人将依法承担相应法律责任。 | ||
| 万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运及其主要管理人员 | 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易事项被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，承诺人将依法承担相应法律责任。 | ||
| 8 | 股份减持计划承诺函 | 海航科技集团、大新华物流 | 1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。 2、本承诺函自本公司签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
| 海航科技董事、监事和高级管理人员 | 1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。 2、本承诺函自本人签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 | ||
| 9 | 控股股东及其一致行动人就本次资产购买的原则性意见 | 海航科技集团、大新华物流 | 本次资产购买方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，原则性同意上市公司实施本次交易。 |
| 10 | 关于不存在关联关系的补充承诺 | 万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运 | 一、本公司及本公司下属企业未参与投资海南海航二号信管服务有限公司（以下简称“海航信管”）及其控制、共同控制或重大影响的企业，不在其中拥有各类经济利益。 二、本公司及本公司下属企业未向海航信管及其控制、共同控制或重大影响的企业派驻管理人员。 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 三、2020年1月1日至本承诺函出具日，本公司及本公司下属企业未同海航信管及其控制、共同控制或重大影响的企业进行交易，亦不存在对其拥有权利或承担义务的情形。 | |||
| 万福航运实际控制人、主要管理人员 | 一、本人及本人关联方未参与投资海南海航二号信管服务有限公司（以下简称“海航信管”）及其控制、共同控制或重大影响的企业，不在其中拥有各类经济利益。 二、本人及本人关联方未在海航信管及其控制、共同控制或重大影响的企业中任职。 三、2022年6月，本人之关联人控制的万运航运有限公司（VAN FORTUNE LIMITED）将其持有的万运轮（VAN FORTUNE）出售予海航科技。除前述事项外，2020年1月1日至本承诺函出具日，本人及本人关联方未同海航信管及其控制、共同控制或重大影响的企业进行交易，亦不存在对其拥有权利或承担义务的情形。 四、本人及本人关联方亦未通过本人及本人关联方拥有的企业进行前述一至三项之行为。 | ||
| 万汇资源实际控制人、主要管理人员 | 一、本人及本人关联方未参与投资海南海航二号信管服务有限公司（以下简称“海航信管”）及其控制、共同控制或重大影响的企业，不在其中拥有各类经济利益。 二、本人及本人关联方未在海航信管及其控制、共同控制或重大影响的企业中任职。 三、2020年1月1日至本承诺函出具日，本人及本人关联方未同海航信管及其控制、共同控制或重大影响的企业进行交易，亦不存在对其拥有权利或承担义务的情形。 四、本人及本人关联方亦未通过本人及本人关联方拥有的企业进行前述一至三项之行为。 | ||
| 万领航运实际控制人、主要管理人员 | 一、本人及本人关联方未参与投资海南海航二号信管服务有限公司（以下简称“海航信管”）及其控制、共同控制或重大影响的企业，不在其中拥有各类经济利益。 二、本人及本人关联方未在海航信管及其控制、共同控制或重大影响的企业中任职。 三、2022年6月，公司董事之关联人控制的万运航运有限公司（VAN FORTUNE LIMITED）将其持有的万运轮（VAN FORTUNE）出售予海航科技。除前述事项外，2020年1月1日至本承诺函出具日，本人及本人关联方未同海航信管及其控制、共同控制或重大影响的企业进行交易，亦不存在对其拥有权利或承担义务的情形。 四、本人及本人关联方亦未通过本人及本人关联方拥有的企业进行前述一至三项之行为。 | ||
| 万瑞航运实际控制人、主要管理人员 | 一、本人及本人关联方未参与投资海南海航二号信管服务有限公司（以下简称“海航信管”）及其控制、共同控制或重大影响的企业，不在其中拥有各类经济利益。 二、本人及本人关联方未在海航信管及其控制、共同控制或重大影响的企业中任职。 三、2022年6月，公司实际控制人、董事之关联人控制的万运航运有限公司（VAN FORTUNE LIMITED）将其持有的万运轮（VAN FORTUNE）出售予海航科技。除前述事项外，2020年1 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 月1日至本承诺函出具日，本人及本人关联方未同海航信管及其控制、共同控制或重大影响的企业进行交易，亦不存在对其拥有权利或承担义务的情形。 四、本人及本人关联方亦未通过本人及本人关联方拥有的企业进行前述一至三项之行为。 | |||
| 万洲航运实际控制人、主要管理人员 | 一、本人及本人关联方未参与投资海南海航二号信管服务有限公司（以下简称“海航信管”）及其控制、共同控制或重大影响的企业，不在其中拥有各类经济利益。 二、本人及本人关联方未在海航信管及其控制、共同控制或重大影响的企业中任职。 三、2022年6月，本人控制的万运航运有限公司（VAN FORTUNE LIMITED）将其持有的万运轮（VAN FORTUNE）出售予海航科技。除前述事项外，2020年1月1日至本承诺函出具日，本人及本人关联方未同海航信管及其控制、共同控制或重大影响的企业进行交易，亦不存在对其拥有权利或承担义务的情形。 四、本人及本人关联方亦未通过本人及本人关联方拥有的企业进行前述一至三项之行为。 | ||
| 海航科技集团 | 一、本公司或本公司控制、共同控制、重大影响的主体，本公司最终控制方及其控制、共同控制、重大影响的主体均不存在参与投资本次交易的交易对方（即VANHUI RESOURCES (HK) CO.,LIMITED、VAN AUSPICIOUS LTD、VAN DUFFY LIMITED、VAN GENERAL LIMITED、VAN CONTINENT LIMITED）及本次交易标的的前次出售方（即BRANDON MARITIME S.A.、CRIMSON MARINE COMPANY、GREAT LEGEND SHIPPING LIMITED、SINCERE NAVIGATION CORPORATION、VELDE MARINE CORP.,、CABEIRO SHIPPING CO.,）或在其中拥有经济利益等任何导致前述主体成为海航科技关联方的情形。 二、自2020年1月1日至本承诺函出具日，本公司或本公司控制、共同控制、重大影响的主体，本公司最终控制方及其控制、共同控制、重大影响的主体均未同本次交易之交易对方及本次交易标的的前次出售方进行交易，亦不存在对其拥有权利或承担义务的情形。 | ||
| 11 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 海航科技集团、大新华物流、海航实业、海航信管 | 1、本公司及关联方将采取合法及有效措施，尽量避免与上市公司及其控制企业之间的关联交易。 2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及关联方将与上市公司依法依规签订规范的关联交易协议。上市公司将依照有关法律法规、规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行相应批准程序，并履行关联交易信息披露义务。 3、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性。 4、在上市公司董事会或股东大会对涉及本公司及关联方的有 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关关联交易事项进行表决时，本公司及关联方将依法依规履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，履行关联交易的法定批准程序和信息披露义务。 5、本公司保证自身及关联方将依照上市公司章程参加其股东大会，平等地行使相应权利、承担相应义务；不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业的利益，保证不损害上市公司其他股东（尤其是中小股东）的合法权益。 6、以上各项承诺于本公司及关联方根据适用规定被认定为上市公司关联方期间持续有效。若因本公司及关联方违反本承诺给上市公司造成损失的，本公司将及时依法承担相应赔偿责任。 | |||
| 12 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 海航科技集团、大新华物流、海航实业、海航信管 | 1、本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业（除海航科技外）不存在从事干散货运输业务，从而与海航科技构成同业竞争情形。 2、本次交易完成后，本公司将继续采取积极有效的措施，避免从事与海航科技主营业务构成同业竞争的业务，并确保本公司及本公司控制的其他企业严格遵守法律、法规、规范性文件及相关监督管理规则和《海航科技股份有限公司章程》等海航科技内部管理制度的规定。 3、本公司及本公司控制的其他企业（除海航科技外）不会直接或间接进行与海航科技生产、经营有相同或类似业务的投资，今后不会直接或间接新设或收购从事与海航科技有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与海航科技业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对海航科技的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。 4、本公司确认本承诺函旨在保障海航科技及海航科技全体股东之权益而作出，本公司将不利用对海航科技的控制关系损害海航科技及海航科技中除本公司外的其他股东利益的经营活动。 5、以上承诺于本公司对海航科技拥有控制权期间持续有效。如违反上述承诺，本公司将采取积极措施消除同业竞争，并将依法承担由此给海航科技或海航科技中除本公司以外的其它股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 |
| 13 | 关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 海航科技董事、高级管理人员 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 钩。 6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
截至本持续督导报告书出具之日，各承诺人遵守相关承诺，未出现违反承诺的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导报告书出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及就本次交易作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
四、盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）上市公司盈利预测或利润预测情况
上市公司本次资产购买未编制盈利预测报告，亦不存在利润承诺事项。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次资产购买不存在盈利预测和利润承诺事项。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司业务的基本情况
2021年度，公司通过子公司英迈国际从事IT产品分销及技术解决方案、产品生命周期服务等业务，公司于2021年7月完成对英迈国际的出售后，不再从事该类业务。公司于2021年度购入2艘好望角型干散货船舶，主要从事全球干散货航线运输业务。2022年度，公司进一步购入7艘干散货船，船队运力规模扩大至约75万载重吨，实现
航运主业重构。公司2022年度新购入船舶包括1艘巴拿马型船、6艘大灵便型船，从船队结构方面得到了进一步优化和丰富，由单一的好望角型船成长为船型覆盖5-18万吨的多船型航运公司。
随着公司船型入列的多样化，公司的经营航线也更加丰富。在原有的澳洲-中国/东南亚、南美-中国/东南亚航线的铁矿运输，南美-中国、美湾/美西-中国航线的粮食运输，澳洲-中国/东南亚、澳洲-印度、印尼-中国航线和加拿大-中国的煤炭运输以外，又拓展出菲律宾—中国、印尼—印度、越南—孟加拉、中国—中东、中国—埃及、孟加拉—印度、中国—新加坡、中国—东非等10余条航线，丰富了公司船舶运营航线选择，进一步提升公司综合经营能力。此外，公司船队运输货种从传统的干散货铁矿石、煤炭、粮食、木薯粉、袋装化肥、钢板、工程车、非标准件杂货等，逐步延伸至铝土矿、镍矿等运输，为公司航运业务抵御市场周期性波动夯实基础。
截至2022年12月31日，公司总资产为106.43亿元，较2021年末下降13.74%；归属于母公司所有者权益为71.24亿元，较2021年末上升2.88%。因公司于2021年度完成英迈国际出售，2022年度公司实现营业收入1.47亿元，较2021年度同比下降
99.91%；归属于母公司所有者的净利润为1.95亿元，较2021年度同比下降93.68%。
（二）公司各主营业务经营情况
1、海航科技2022年度主营业务构成及各业务板块收入情况
2022年度，海航科技的主营业务主要为船舶运输板块，相关板块业务的收入、成本及毛利率情况具体如下：
单位：千元
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 船舶运输 | 145,179 | 149,255 | -2.81 | 0.15 | 69.39 | 减少42.03个百分点 |
2、海航科技2022年度主要财务状况
2023年4月28日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2022年度财
务报表出具了无保留意见的审计报告（致同审字（2023）第110A017073号），上市公司2022年度主要财务数据如下：
（1）主要会计数据
单位：千元
| 主要会计数据 | 2022年度 | 2021年度 | 本期比上年同期增减（%) | 2020年度 |
| 营业收入 | 146,931 | 171,661,718 | -99.91 | 336,693,938 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 194,721 | 3,080,189 | -93.68 | -9,788,603 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 77,910 | 1,052,983 | -92.60 | -9,563,587 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -84,286 | -3,050,252 | 不适用 | 18,217,907 |
| 主要会计数据 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 10,642,521 | 12,337,755 | -13.74 | 121,656,052 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 7,124,349 | 6,924,691 | 2.88 | 3,835,385 |
（2）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2022年度 | 2021年度 | 本期比上年同期增减（%) | 2020年度 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.07 | 1.06 | -93.40 | -3.38 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.07 | 1.06 | -93.40 | -3.38 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.03 | 0.36 | -91.67 | -3.30 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.77 | 57.25 | 减少54.48个百分点 | -110.56 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.11 | 19.57 | 减少18.46个百分点 | -108.02 |
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司实现了航运主业的重构，形成了总计9艘船舶、约75万载重吨的干散货运力，为公司下一步发展奠定了坚实基础，上市公司整体经营状况符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理与运行情况
1、公司治理与运行整体情况
截至本持续督导报告书出具之日，上市公司董事会由7人组成，其中独立董事3人，董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会下设专门委员会，并已制定相关工作细则。2022年度，上市公司董事会共召开了14次会议。上市公司按照《公司章程》有关规定选举监事，截至本持续督导报告书出具之日，公司监事会由3人组成，其中1人为职工代表，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。监事会的召集、召开程序，符合公司《监事会议事规则》的规定。上市公司股东大会的召集、召开和表决按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，保证股东享有平等地位并能够行使自己的权利；同时公司还积极开展多种形式的交流活动，与投资者进行充分沟通。2022年度，上市公司共召开4次临时股东大会和1次年度股东大会。
2、实际控制人变更事项
2022年4月28日，上市公司披露了《海航科技股份有限公司关于实际控制人发生变更的提示性公告》（临2022-013），因海航集团、海航科技集团、大新华物流、上海尚融供应链管理有限公司执行完毕《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》，上市公司实际控制人由海南省慈航公益基金会变更为无实际控制人。此外，海航科技集团仍为上市公司控股股东。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，海航科技严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，重视信息披露，
完善公司治理结构和规则，规范公司运作。本持续督导期内，公司治理结构与运行情况良好。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导报告书出具之日，本次资产购买的实际实施方案与公布的方案不存在差异。