及重组上市的说明
上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份及支付现金收购四川美恒实业有限责任公司（以下简称“四川美恒”）等58名主体持有的成都鹰明智通科技股份有限公司100%的股份，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。经初步预估，本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
二、本次交易构成关联交易
本次交易后，四川美恒及其一致行动人预计持有公司股份将超过公司股份总数的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
2018年5月30日，谢兵、顾喆栋、郑怡华签署了原《一致行动协议》，该协议主要约定一致行动人作为公司股东，在行使股东大会提案权、表决权等股东权利时保持一致等内容，该协议约定的有效期为协议签署生效起至公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后36个月。经中国证券监督管理委员会核准并经上海证券交易所同意，公司股票于2018年9月12日在上海证券交易所上市，据此原《一致行动协议》有效期至2021年9月11日。鉴于原《一致行动协议》有效期届满终止，经谢兵、顾喆栋、郑怡华协商一致，三人于2021年9月12日续签《一致行动协议》，签署后谢兵、顾喆栋、郑怡华的一致行动关系成立，仍为公司实际控制人。因此，本次交易前36个月内，公司
实际控制人为谢兵、顾喆栋、郑怡华。根据目前的交易方案测算，预计本次交易完成后不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。特此说明。
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海雅运纺织化工股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》之签章页）
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2023年5月10日