| A股代码：603790.SH | A股简称：雅运股份 | 上市地点：上海证券交易所 |
上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
| 交易对方类型 | 交易对方名称 |
发行股份及支付现金购买资产
交易对方
| 发行股份及支付现金购买资产 交易对方 | 四川美恒实业有限责任公司等58名主体 |
募集配套资金认购方
| 募集配套资金认购方 | 不超过35名符合条件的特定投资者 |
二〇二三年五月
上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上交所的审核、中国证监会的注册。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次重大资产重组的交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次重组方案简要介绍 ...... 8
二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 10
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 11
四、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 12
五、上市公司实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 13
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 14
七、待补充披露的信息提示 ...... 15
重大风险提示 ...... 16
一、与本次交易相关的风险 ...... 16
二、标的公司有关风险 ...... 17
第一节 本次交易概况 ...... 20
一、 本次交易的背景和目的 ...... 20
二、本次交易具体方案 ...... 24
三、本次交易的性质 ...... 25
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 26
五、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 27
六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 28
第二节 上市公司基本情况 ...... 32
一、基本情况 ...... 32
二、上市公司设立及股本演变情况 ...... 32
三、控股股东及实际控制人情况 ...... 44
四、最近三十六个月控制权变动情况 ...... 45
五、最近三年重大资产重组情况 ...... 45
六、最近三年的主营业务发展情况 ...... 45
七、主要财务数据及财务指标 ...... 45
八、报告期内的诚信情况说明 ...... 47
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 47
第三节 交易对方基本情况 ...... 48
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ...... 50
二、募集配套资金的交易对方 ...... 75
第四节 标的公司基本情况 ...... 76
一、基本情况 ...... 76
二、产权控制关系 ...... 76
三、主营业务情况 ...... 77
四、主要财务数据 ...... 94
五、其他重要事项 ...... 95
第五节 发行股份情况 ...... 96
一、发行股份及支付现金购买资产 ...... 96
二、募集配套资金 ...... 98
第六节 标的公司预估及定价情况 ...... 101
第七节 风险因素 ...... 102
一、与本次交易相关的风险 ...... 102
二、标的公司有关风险 ...... 103
三、其他风险 ...... 105
第八节 其他重要事项 ...... 106
一、上市公司实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 106
二、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况 ...... 107
三、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明 ...... 107
四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 107
第九节 独立董事意见 ...... 109
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 111
一、上市公司及全体董事声明 ...... 111
二、上市公司全体监事声明 ...... 112
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 112
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本预案 | 指 | 《上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 《上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 上市公司、本公司、雅运股份 | 指 | 上海雅运纺织化工股份有限公司 |
| 鹰明智通、标的公司 | 指 | 成都鹰明智通科技股份有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 鹰明智通100%股份 |
| 交易对方 | 指 | 包括四川美恒实业有限责任公司等58名主体在内的本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方 |
| 本次交易 | 指 | 雅运股份向包括四川美恒实业有限责任公司等58名主体在内的交易对方发行股份及支付现金购买鹰明智通100%股份，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产、本次重组 | 指 | 雅运股份向包括四川美恒实业有限责任公司等58名主体在内的交易对方发行股份及支付现金购买鹰明智通100%股份 |
| 本次发行股份募集配套资金 | 指 | 雅运股份向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 雅运有限 | 指 | 上海雅运纺织化工有限公司，为上市公司前身 |
| 雅运助剂 | 指 | 上海雅运纺织助剂有限公司，已于2018年5月更名为上海雅运新材料有限公司，为上市公司全资子公司 |
| 琪誉投资 | 指 | 上海琪誉投资管理有限公司 |
| 紫晨投资 | 指 | 上海紫晨股权投资中心（有限合伙） |
| 君合银丰合君投资 | 指 | 北京君合银丰合君投资中心（有限合伙） |
| 旭时投资 | 指 | 上海旭时投资合伙企业（有限合伙） |
| 四川美恒 | 指 | 四川美恒实业有限责任公司 |
| 成都智英联 | 指 | 成都智英联企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
| 交通运输部 | 指 | 中华人民共和国交通运输部 |
| 网信办 | 指 | 中华人民共和国国家互联网信息办公室 |
| 住房和城乡建设部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 公安部 | 指 | 中华人民共和国公安部 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》及其不时修订 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》及其不时修订 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时修订 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订 |
| 交割 | 指 | 交易对方向上市公司完成标的资产交付，将标的资产过户至上市公司名下的行为 |
| 交割完成日 | 指 | 标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续完成之日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
除另有说明，本预案中合计数若与各加数相加之和存在尾数差异，均为四舍五入所致。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买包括四川美恒等58名主体在内交易对方持有的鹰明智通100%的股份 | ||
| 交易价格 （不含募集配套资金金额） | 本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，鉴于本次交易标的估值和定价尚未最终确定，本次交易中具体方案、交易对价、股份与现金对价支付比例等交易安排尚未确定，具体情况将在对标的公司审计、评估工作完成之后，经交易各方协商一致后签署补充协议，并在重组报告书中予以披露 | ||
| 交易标的 | 名称 | 成都鹰明智通科技股份有限公司 | |
| 主营业务 | 以新能源汽车换电运营业务为核心，向客户提供新能源换电服务、充换电一体式新能源汽车合作研发及购销、汽车网联电子产品销售、汽车后市场服务等全生命周期业务 | ||
| 所属行业 | M7515 新能源技术推广服务 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 □否 √不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | □是 √否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | □是 √否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是 □否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | √是 □否 | ||
| 构成重组上市 | □是 √否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | √有 □无（鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次重组暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议） | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | √有 □无（鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次重组暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议） | ||
| 其他需特别说明的事项 | 无 |
（二）标的资产评估情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
（三）本次重组支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 四川美恒等58名主体 | 鹰明智通100%股份 | 本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式。鉴于本次交易标的估值和定价尚未最终确定，本次交易中股份与现金对价支付比例等交易安排尚未确定，具体情况将在对标的公司审计、评估工作完成之后，经交易各方协商一致后签署补充协议，并在重组报告书中予以披露。 | 无 | 无 | 标的资产的最终交易价格尚未确定 | |
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股 （A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第四届董事会第二十四次会议决议公告之日，即2023年5月11日 | 发行价格 | 11.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。发行股份数量最终以中国证监会注册的数量为准。在定价基准日至发行日期 | ||
| 间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 | |
| 是否设置发行价格调整 方案 | □是√否 |
| 锁定期安排 | 本次交易所取得的上市公司股份严格遵守《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规有关于股份锁定期安排的规定，以及中国证监会、上交所等的其他监管意见的要求，具体锁定期安排由双方按照前述规则另行签署的补充协议约定。 |
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。 | |
| 发行对象 | 发行股份 | 不超过35名特定投资者 | |
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 使用金额占全部募集 配套资金金额的比例 |
| 本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、投入标的公司募投项目建设和补充上市公司/标的公司流动资金或偿还债务，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 | |||
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 本次募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。 本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。 |
| 发行数量 | 不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%，最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是√否 |
| 锁定期安排 | 本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 |
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是染料和纺织助剂一体化发展的、以客户多样化需求为导向的、为印染企业和服装面料企业提供多元化产品和应用技术服务的染整整体解决方案提供商。上市公司主要从事中高端染料和纺织助剂的研发、生产、销售及相关染整和颜色数字化应用技术服务。标的公司是一家分布式新能源服务商，基于新能源汽车充换电技术、电池管理技术、车联网技术为新能源汽车和用户提供以能源服务为核心的闭环生态体系，形成了“以分布式新能源换电服务为主、汽车网联电子产品及汽车后市场为辅”的业务布局。本次交易有利于全面提升上市公司在新能源行业的核心竞争力，为上市公司提供新的盈利增长点，实现跨越式多元化发展。上市公司在收入规模、盈利规模等各方面都会得到显著增长，上市公司的综合竞争实力、行业竞争力和抗风险能力将进一步增强。预计交易完成后，上市公司的资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，预计本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为谢兵、顾喆栋、郑怡华，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司在收入规模、盈利规模等各方面都会得到显著增长，上市公司的综合竞争实力、行业竞争力、抗风险能力将进一步增强。预计交易完成后，上市公司将提升资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易方案已经雅运股份第四届董事会第二十四次会议审议通过；
2、本次交易已经交易对方内部有权机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易正式方案尚需雅运股份董事会审议通过；
2、本次交易正式方案尚需雅运股份股东大会审议通过；
3、本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过（如需）；
4、本次重组尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次重组涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定（如需）；
5、本次交易尚需取得上交所审核通过；
6、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；
7、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。
前述国家市场监督管理总局反垄断局对本次重组涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定属于并联审批事项，如本次交易适用该项批准程序，则在取得该项批准前，不得实施本次交易。本次交易是否适用经营者集中事项的批准程序，
能否取得上述其他批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，如未取得上述所适用的相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请投资者注意投资风险。
五、上市公司实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司股东谢兵、顾喆栋、郑怡华通过签订一致行动协议成为上市公司实际控制人。谢兵、顾喆栋、郑怡华对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强持续盈利能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人原则性同意本次交易。”
（二）上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司实际控制人谢兵、顾喆栋、郑怡华出具承诺：“顾喆栋计划在本次交易预案披露之日起的90天内，以大宗交易方式向谢兵转让不超过上市公司股份总数2%的股份。除上述情形外，自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，上市公司实际控制人无其他减持上市公司股份的计划。上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”
除谢兵、顾喆栋、郑怡华外，上市公司其他董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易后，四川美恒预计持有上市公司股份将超过上市公司股份总数的5%，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及上市公司制度中的关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本次交易事项时，独立董事将继续就有关议案作出事前认可并发表独立意见。本公司在后续召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（三）网络投票安排
根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东大会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表
独立意见。此外，雅运股份所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
七、待补充披露的信息提示
标的公司的财务数据、评估数据尚需会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括上市公司及交易对方内部决策、国家市场监督管理总局核准或不实施进一步审查决定（如需）、上交所审核通过、中国证监会予以注册决定等，详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”之相关内容。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评
估值及交易作价尚未确定。标的资产的财务数据最终以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。本预案中涉及的数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意有关风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得上交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）公司治理与整合风险
本次交易后标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司主要从事中高端染料和纺织助剂的研发、生产、销售及相关染整和颜色数字化应用技术服务，标的公司主要从事分布式新能源换电服务、充换电一体式新能源汽车合作研发及购销、汽车网联电子产品及汽车后市场业务，上市公司与标的公司在产业政策、市场竞争格局、业务和技术模式等方面存在一定差异，因此后续整合涉及资产、业务、人员等多个领域。如上述整合未能顺利进行，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
二、标的公司有关风险
（一）国内新能源产业政策变化的风险
“碳达峰”和“碳中和”为国家重点战略方向，标的公司所处新能源、储能以及新能源汽车行业为国家支持鼓励产业。由于该产业为新兴行业，业态仍在持续发展，受国家政策以及宏观环境的影响较大，部分新能源汽车产业以及充电、换电模式的技术标准、配套法律法规还需逐渐完善。若政策推进不及预期导致标的公司未能有效应
对国家行业政策、产业标准的变动，可能导致标的公司的日常经营和既定发展战略的执行受到影响，继而对其业务、财务状况以及经营业绩造成不利影响。
（二）国内新能源汽车换电市场竞争激烈的风险
近年国家和地方陆续出台换电相关政策，鼓励在适应场景发展换电作为新能源基建补充，并不断出台相关标准，规范行业发展。“换电模式”目前逐渐进入加速普及期，标的公司业绩处于高速增长阶段。若从事相关行业的竞争对手加速投入换电产业，可能促使行业内同场景下的替代品增加，对当前标的公司在行业内的领先地位造成压力。标的公司需要在短期内迅速扩大其换电站布点规模、电池采购规模以及新能源汽车销售规模，在行业增长期内快速建立规模和生态壁垒，稳固其行业领先地位。若行业竞争过于激烈，标的公司将面临销售增长放缓、盈利能力下降的风险。
（三）技术路径变更风险
目前新能源汽车换电补能技术因其安全性高、电池生产和使用成本低、电池使用寿命长、可搭配储能技术实现削峰填谷等优势而具有广阔发展前景。若电池补能技术出现重大替代性技术，将对标的公司主营业务所覆盖市场造成一定影响，从而导致下游市场对标的公司现有产品需求发生不利变化。同时，电池技术若出现重大迭代，可能会对标的公司的现有产品产生不利影响，降低标的公司车辆适配性并增加电池采购成本。若标的公司无法及时掌握，或技术和产品升级迭代速度无法跟上行业或者竞争对手步伐，标的公司的竞争力将会下降，对标的公司经营业绩带来不利影响。
（四）换电业务区域拓展不及预期
换电模式的推广需要依赖换电网络的建设布局，前期需要在各个区域逐步拓展，进行换电站和换电车辆的投放，并且匹配换电运营商的服务。区域拓展需要解决土地、电网、运营车辆等环节，如果标的公司拓展换电业务区域不及预期将影响换电网络的铺设进度，从而影响换电模式的推广，对标的公司经营业绩带来不利影响。
（五）经营活动现金流紧张风险
标的公司目前与部分电池供应商及整车供应商的结算方式为标的公司先向供应商支付定金、预付款后再排产，随着标的公司规模的快速扩张，其对流动资金的需求将进一步扩大。虽然标的公司已对未来的上游采购模式和支付安排制定了详细计划和安排，若标的公司不能合理规划资金的筹措和使用，未来可能导致标的公司经营活动现
金流紧张的局面并可能对标的公司的发展产生不利影响。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、“碳达峰、碳中和”国家战略及相关政策利好新能源换电行业发展2020年9月22日，中国明确提出2030年“碳达峰”与2060年“碳中和”目标。2021年10月24日，国务院发布《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，大力发展绿色低碳产业，加快推进低碳交通运输体系建设，推广节能低碳型交通工具，加快构建便利高效、适度超前的充换电网络体系。
为了进一步实现双碳目标，在换电系统优势和市场驱动的共同作用下，近年鼓励和支持换电模式的政策法规开始密集落地，从国家发改委、工信部、国家能源局、科技部等国家部委，到全国范围内多个地方政府的区域性引导扶植，再到相关行业标准和技术方案指导的提出等。国家政策层面已经进入到对于换电模式大力推广的阶段，从中央到地方，从行业标准指引到补贴政策推出，行业自身发展有望与政策支持形成合力。在标的公司换电网络布局最密集的川渝贵地区，当地省市政府频频出台相关支持政策，强调积极探索新能源汽车换电模式、鼓励营运车辆新能源化、加快新能源汽车和动力电池产业项目落地以及建立健全产业链条。
受益于上述政策和规划的落地，电动汽车的换电基础设施服务保障能力将进一步提升，有助于新能源换电模式的推广应用，促进行业快速发展。
2、换电模式将成为新能源汽车补能的主要趋势之一，能够为营运车市场提供高效、经济的补能方案
在新能源汽车市场快速扩张的背景下，换电模式凭借其在电池统一管理、使用安全性、梯次和循环利用、与储能技术搭配发挥削峰填谷效应等方面的优势进入大众视野。与此同时，换电模式所支持的车电分离模式、电池租赁等商业模式能够有效地降低整车购置成本，增加车辆使用全生命周期的经济价值，契合市场当下的痛点需求。
政策上，近年来我国推出了一系列旨在推广车电分离的全国性及地方政策，全国
11个城市启动了新能源汽车换电模式应用试点工作，主管部门也对车电分离法规、电池标准等实际问题做出了明确响应，这标志着我国新能源汽车换电模式从“充电为主、换电为辅”切换到“充换电并行发展”。现有政策强调充电与换电都是新能源汽车补充能量的方式，二者互补而不对立，换电模式逐渐成为新能源汽车补能的重要方式。与此同时，相关政策的提出也在通过支持配套基础设施建设助力完善充换电技术标准和管理制度，从而鼓励市场参与者扩张换电业务规模。
从经济性来讲，慢充技术有效减缓电池寿命的衰减，即潜在延长了车辆的使用生命周期，有效提高了资源和资产的利用效率。换电模式能够在电量富余、电网谷段对电池进行储能，而在电网平段及峰段为车辆供能，达到降低和减少对电网负荷的冲击，并节省电能的目的。从安全性来讲，换电模式有助于提升电池使用安全性。标的公司会在每次换电时对回到换电站的电池进行检测和保养，正在使用中的电池会采用远程监控技术来获取电池电压、温度等数据，实时把控电池使用状态，提高新能源汽车电池使用的安全性。此外，换电模式能够为营运车市场提供高效、经济的补能方案。换电模式所衍生的车电分离销售模式不需要用户一次性付清电池对价，而是通过以租赁的方式向用户定期收取电池租金，有助于节省初始车辆购置成本。鉴于社会营运车辆如出租车、网约车、载货车辆有高使用频次、高使用时长以及作为生产和运输工具强调经济性的特点，换电模式是该应用场景性价比较高、最具可操作性和经济性的解决方案。换电模式下，车辆初始购置成本的降低会缩短车辆运营的回本周期，同时通过增加车辆平均每天的运转时长来提高用户收益。
3、标的公司在新能源换电补能领域有较强竞争力
标的公司是一家分布式新能源服务商，基于新能源汽车充换电技术、电池管理技术、车联网技术为新能源汽车和用户提供以能源服务为核心的闭环生态体系，形成了“以分布式新能源换电服务为主、汽车网联电子产品及汽车后市场为辅”的业务布局。标的公司凭借“慢充小型标准化电池分箱换电技术”以及以车联网驱动的换电网络运营和资产管理手段，为包括网约车、出租车、载货车、工程车、冷链车等营运车辆提供高效、经济的补能方案和闭环服务生态，相较于充电模式有显著比较优势，近年实现了订单和业绩的高速增长，为大规模推行投放换电式新能源汽车和换电网络布局提
供了坚实的基础。
4、政策鼓励支持上市公司通过并购重组加快做优做强
2020年3月，中国证监会修订并发布《重组管理办法》，旨在持续推进并购重组市场化改革，提高上市公司质量，服务实体经济发展，加强并购重组监管。
2020年10月，国务院颁布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确了提高上市公司质量的总体要求，指出充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用是推动上市公司做优做强、提升上市公司质量的重要措施。
2021年11月，国务院促进中小企业发展工作领导小组办公室印发《提升中小企业竞争力若干措施》，从加大融资支持力度角度提出具体措施，指出要加强直接融资支持，鼓励中小企业通过并购重组对接资本市场。
2022年11月，证监会印发《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》，在优化制度规则体系、聚焦公司治理深层次问题、优化上市公司整体结构、健全打击重大违法长效机制等八个方面提出相应措施。其中明确在融资端，持续优化资本市场融资制度，完善并购重组监管机制，更好促进产业链供应链贯通融合。
2022年12月，上交所印发《推动提高沪市上市公司质量三年行动计划》，强调指出在上市公司层面，上交所将把好进口、出口两个环节，统筹用好再融资、并购重组、吸收合并、分拆上市等工具，加大对科技创新型企业和高端制造业的支持力度。为上市公司加大科技创新投入、实现转型升级，提供股、债、基、衍、REITs和指数一揽子服务，引导市场资金更多配置科技创新型企业。
2023年2月，证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则。全面注册制落地将有助于进一步完善资本市场功能，有助于拓宽企业融资渠道、助力推动产业转型升级，更好地服务实体经济。
雅运股份作为上市企业，可以充分发挥其所处的资本市场优势，在当前政策支持的背景下，整合优势资源，提升上市公司质量，加快做优做强。本次交易符合目前的政策引导方向，旨在通过并购重组的方式，实现上市公司在新能源服务领域的布局，借助新能源应用市场的广阔空间和标的公司已有的资源积累，为自身的持续发展提供新的平台。
（二）本次交易的目的
1、丰富上市公司主营业务，优化现有业务结构
上市公司是染料和纺织助剂一体化发展的、以客户多样化需求为导向的、为印染企业和服装面料企业提供多元化产品和应用技术服务的染整整体解决方案提供商。上市公司主要从事中高端染料和纺织助剂的研发、生产、销售及相关染整和颜色数字化应用技术服务。
标的公司是一家分布式新能源服务商，基于新能源汽车充换电技术、电池管理技术、车联网技术为新能源汽车和用户提供以能源服务为核心的闭环生态体系，形成了“以分布式新能源换电服务为主、汽车网联电子产品及汽车后市场为辅”的业务布局。
本次交易完成后，上市公司在保持标的公司相对独立运营的基础上，将标的公司统一纳入上市公司整体业务体系和战略发展规划当中，双方结合各自在长三角、川渝和云贵的区域资源，促使双方区域资源互补，从而增强上市公司的盈利能力和行业竞争力。同时，上市公司将发挥在资金、市场、经营管理方面的优势，支持标的公司扩大业务规模、提高经营业绩。
2、提升上市公司盈利能力，新能源业务有望成为上市公司未来盈利增长点
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。标的公司在新能源换电服务、新能源汽车合作研发及购销、汽车网联电子产品和汽车后市场服务领域形成了一定的销售规模和良好的盈利能力。
本次交易完成后，新能源换电服务、换电式新能源汽车合作研发和车电分离销售将成为上市公司主营业务之一，为上市公司提供新的盈利点，上市公司在收入规模、盈利规模等各方面都会得到显著增长，上市公司的综合竞争实力和抗风险能力将进一步增强。预计交易完成后，上市公司的资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。
3、注入新能源产业优质资产，全面提升上市公司核心竞争力
标的公司近年来深耕于新能源汽车和换电服务行业，沉淀了丰富的行业经验，形成了多项核心技术及知识产权，培养了经验丰富的人才团队，形成了优质的产业生态圈，是国内具备竞争力的新能源服务商。本次交易后，上市公司将进入新能源业务领
域，该行业属于国家大力支持的战略性产业，且将持续获得快速发展。本次新注入的业务将全面提升上市公司在新能源行业的核心竞争力，助力上市公司长期发展。本次交易后，上市公司将进一步拓宽市场领域，通过资源整合，优化业务布局。
4、打造优质新能源服务上市公司平台，服务国家新能源发展战略国务院《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》、国家发改委、国家能源局《提升新能源汽车充电保障能力行动计划》、工信部《关于启动新能源汽车换电模式应用试点工作的通知》、工信部等八部门《关于组织开展公共领域车辆全面电动化先行区试点工作的通知》等多个官方文件明确提出提升公共领域车辆电动化水平，对于城市公交、出租、环卫、邮政快递、城市物流配送领域新能源汽车比例力争在2025年前达到80%，加强充换电基础设施建设，启动新能源汽车换电模式应用试点工作，形成慢充为主，应急快充为辅的居民区充电服务模式，鼓励发展换电模式应用。作为新能源行业的关键支撑，换电运营行业亟待快速发展，进而紧跟落实国家新能源行业发展目标和建设环保社会的时代步伐。将标的公司注入上市公司，实现标的公司新能源服务业务的整体上市，可以充分发挥资本市场价值发现作用，打造优质新能源服务上市公司平台，借助资本市场的力量实现新能源业务的跨越式发展。
5、外延式并购有助于上市公司快速拓展新业务，迅速切入新兴行业新能源行业发展迅速，但若上市公司采取自行孵化、自有资金投资的方式进入，则存在较大的市场进入难度和初始经营风险。通过外延式并购具有竞争力的优质企业，上市公司能够迅速进入新能源赛道，取得先发优势及领先的行业地位，有利于上市公司快速拓展相关业务。同时，本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司可凭借上市平台的融资优势，为标的公司提供必要的资金支持，促进标的公司业务的快速发展，提升上市公司整体的经营状况以及抗风险能力和持续经营能力。
二、本次交易具体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买包括四川美恒等58名主体在内交易对方持有的鹰明智通100%的股份。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，鉴于本次交易标的估值和定价尚未最终确定，本次交易中具体方案、交易对价、股份与现金对价支付比例等交易安排尚未确定，具体情况将在对标的公司审计、评估工作完成之后，经交易各方协商一致后签署补充协议，并在重组报告书中予以披露。
上市公司本次重组现金对价的资金来源为本次交易募集配套资金或自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%，最终的发行数量及价格将按照上交所及中国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、投入标的公司募投项目建设和补充上市公司/标的公司流动资金或偿还债务，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交上交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易后，四川美恒及其一致行动人预计持有上市公司股份将超过上市公司股份总数的5%，根据《上市规则》的相关规定，本次交易预计构成关联交易。
上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及上市公司制度中的关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；上市公司董事会再次审议本次交易事项时，独立董事将继续就有关议案作出事前认可并发表独立意见。上市公司在后续召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司股东谢兵、顾喆栋、郑怡华通过签订一致行动协议成为上市公司实际控制人。根据目前的交易方案测算，预计本次交易完成后不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易预计不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是染料和纺织助剂一体化发展的、以客户多样化需求为导向的、为印染企业和服装面料企业提供多元化产品和应用技术服务的染整整体解决方案提供商。上市公司主要从事中高端染料和纺织助剂的研发、生产、销售及相关染整和颜色数字化应用技术服务。标的公司是一家分布式新能源服务商，基于新能源汽车充换电技术、电池管理技术、车联网技术为新能源汽车和用户提供以能源服务为核心的闭环生态体系，形成了“以分布式新能源换电服务为主、汽车网联电子产品及汽车后市场为辅”的业务布局。本次交易有利于全面提升上市公司在新能源行业的核心竞争力，为上市公司提供新的盈利增长点，实现跨越式多元化发展。上市公司在收入规模、盈利规模等各方面都会得到显著增长，上市公司的综合竞争实力、行业竞争力和抗风险能力将进一步增强。预计交易完成后，上市公司的资产质量、盈利能力和持续经营能力将得
到提升，符合上市公司及全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为谢兵、顾喆栋、郑怡华，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司在收入规模、盈利规模等各方面都会得到显著增长，上市公司的综合竞争实力、行业竞争力、抗风险能力将进一步增强。预计交易完成后，上市公司的资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
五、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易方案已经雅运股份第四届董事会第二十四次会议审议通过；
2、本次交易已经交易对方内部有权机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易正式方案尚需雅运股份董事会审议通过；
2、本次交易正式方案尚需雅运股份股东大会审议通过；
3、本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过（如需）；
4、本次重组尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次重组涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定（如需）；
5、本次交易尚需取得上交所审核通过；
6、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；
7、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。
前述国家市场监督管理总局反垄断局对本次重组涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定属于并联审批事项，如本次交易适用该项批准程序，则在取得该项批准前，不得实施本次交易。本次交易是否适用经营者集中事项的批准程序，能否取得上述其他批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，如未取得上述所适用的相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 1 | 上市公司 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺 | 本公司将及时向本次交易的各中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。本公司保证为本次交易所提供的信息、资料、文件或出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司保证向本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司对所提供的信息、资料、文件以及所出具的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 2 | 上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺 | 本人将及时向公司和相关中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||
| 3 | 上市公司 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查或中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 4 | 上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查或中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 5 | 上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的说明 | 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。 3、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 4、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。 5、本公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；最近一年财务会计报告未被出具否定意见、无法表示意见或者保留意见的审计报告。 6、本公司实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 7、本公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 8、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形，不存在《公司法》第一百四十八条所列行为。 |
| 6 | 标的公司 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 | 本公司将及时向上市公司及相关中介机构提供本次交易相关信息、资料、文件，并保证所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息、资料、文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 的，将依法承担相应的法律责任。 | |||
| 7 | 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 | 本人将及时向上市公司及相关中介机构提供本次交易相关信息、资料、文件，并保证所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息、资料、文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 |
| 8 | 标的公司 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查或中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 9 | 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查或中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 10 | 交易对方 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺 | 本人/本公司/本企业将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 11 | 自然人交易对方 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查或中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 12 | 法人交易对方 | 关于不存在不得参与任何上 | 本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 市公司重大资产重组情形的说明 | 形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查或中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 13 | 合伙企业交易对方 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 本企业及本企业的主要管理人员、执行事务合伙人、实际控制人及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查或中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 14 | 四川美恒 | 关于标的资产权属情况的说明 | 本企业合法拥有成都鹰明智通科技股份有限公司33.38%的股份（以下简称“标的资产”）。本企业对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。 本企业为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；截至本确认函出具之日，本企业所持成都鹰明智通科技股份有限公司28.05%的股份（对应4621万股股份）存在对外质押的情况，本企业承诺在标的资产交割前解除标的资产之上的质押担保，确保标的资产权属清晰及完整，并确保标的资产过户登记至上市公司名下不存在障碍。除前述质押情况外，标的资产不存在托管、其他质押、其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本企业保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。 本企业承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。 本企业拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本企业可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。 |
| 15 | 四川美恒以外的其他交易对方 | 关于标的资产权属情况的说明 | 本人/本企业合法拥有成都鹰明智通科技股份有限公司的股份（以下简称“标的资产”）。本人/本企业对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。 本人/本企业为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本人/本企业保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。 本人/本企业承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本人/本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本企业承担。 本人/本企业拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本人/本企业可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/本企业承担。 |
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
| 公司名称： | 上海雅运纺织化工股份有限公司 |
| 英文名称： | ARGUS（SHANGHAI）TEXTILE CHEMICALS Co., Ltd. |
| 统一社会信用代码： | 913100006315594259 |
| 企业类型： | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
| 注册资本： | 19,136万元整 |
| 法定代表人： | 谢兵 |
| 股票上市地： | 上交所 |
| 证券简称： | 雅运股份 |
| 证券代码： | 603790.SH |
| 成立时间： | 1999年8月11日 |
| 上市日期： | 2018年9月12日 |
| 住所： | 上海市徐汇区银都路388号16幢275-278室 |
| 办公地址： | 上海市嘉定区金园六路388号 |
| 电话： | 021-69136448 |
| 传真： | 021-69132599 |
| 公司网址： | www.argus.net.cn |
| 电子信箱： | ir@argus.net.cn |
| 经营范围： | 化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，染料、颜料和助剂的生产（限分公司），化工科技领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，纺织技术咨询服务，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、上市公司设立及股本演变情况
（一）公司设立及上市情况
1、1999年8月，公司设立
1999年6月10日，自然人许斌、顾喆栋和谢兵共同签署了《上海雅运纺织化工有限公司章程》，发起设立雅运有限，公司注册资本为100万元，其中，许斌以货币出
资42万元、顾喆栋以货币出资30万元、谢兵以货币出资28万元。
1999年8月3日，上海高科会计师事务所出具了沪高验（99）第352号《验资报告》，对本次出资进行了审验。
1999年8月11日，公司取得了上海市工商行政管理局徐汇分局核发的注册号为3101042002437的《企业法人营业执照》。雅运有限成立时，股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资类型 | 出资比例（%） |
| 1 | 许斌 | 42.00 | 货币 | 42.00 |
| 2 | 顾喆栋 | 30.00 | 货币 | 30.00 |
| 3 | 谢兵 | 28.00 | 货币 | 28.00 |
| 合计 | 100.00 | - | 100.00 | |
2、2001年4月，第一次增资
2001年3月28日，经雅运有限股东会决议，全体股东一致决定以公司未分配利润中的200万元转增公司注册资本，公司注册资本增加至300万元，股东出资比例保持不变。
2001年4月5日，上海政信会计师事务所出具了沪政信会所验字（2001）第054号《验资报告》，对本次增资情况进行了审验。
2001年4月24日，雅运有限在上海市工商行政管理局徐汇分局办理了本次增资的变更登记手续。本次增资完成后，雅运有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 许斌 | 126.00 | 42.00 |
| 2 | 顾喆栋 | 90.00 | 30.00 |
| 3 | 谢兵 | 84.00 | 28.00 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 | |
3、2003年7月，第一次股权转让
2003年6月，因雅运有限原股东许斌去世，经许斌的法定继承人协商，许斌名下所持雅运有限股权变更至其配偶郑怡华、父亲许贵来名下。同时，郑怡华、许贵来将所持公司部分股权转让给谢兵、顾喆栋。
根据上海市徐汇区公证处于2003年7月8日出具的（2003）沪徐证字第2010号《公证书》，许斌未就其名下雅运有限42.00%的股权留下遗嘱。根据《中华人民共和国继承法》第五条、第十条的规定，许斌的遗产应由其妻子郑怡华、女儿许雅昕、父母许贵来和何霞共同继承；许斌的母亲何霞自愿放弃上述遗产的继承权，因此许斌的遗产由妻子郑怡华、女儿许雅昕、父亲许贵来共同继承；因许雅昕未成年，其继承过户手续由监护人郑怡华代理。2003年7月2日，原股东许斌配偶郑怡华、女儿许雅昕、父亲许贵来签订《股权析产协议》，郑怡华继承雅运有限26.25%的股权，许雅昕继承雅运有限5.25%的股权（因许雅昕未成年故所得份额由监护人郑怡华代为管理），许贵来继承雅运有限10.50%的股权。2003年7月8日，上海市徐汇区公证处出具了（2003）沪徐证字第2012号和（2003）沪徐证字第2010号《公证书》对上述《股权析产协议》及股权继承事项予以公证。
上述股权继承事宜发生后，郑怡华、许贵来分别与谢兵、顾喆栋签订《股权转让协议》，郑怡华将其持有公司8.00%的股权（出资额24.00万元）按照24.00万元的价格转让给谢兵、将其持有公司1.50%的股权（出资额4.50万元）按照4.50万元的价格转让给顾喆栋，许贵来将持有公司2.50%的股权（出资额7.50万元）按照7.50万元的价格转让给顾喆栋。本次股权变更事宜经雅运有限股东会决议通过。
2003年7月14日，雅运有限在上海市工商行政管理局徐汇分局办理了本次股权继承及转让事项的变更登记手续。本次股权变更完成后，雅运有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 谢兵 | 108.00 | 36.00 |
| 2 | 顾喆栋 | 102.00 | 34.00 |
| 3 | 郑怡华 | 66.00 | 22.00 |
| 4 | 许贵来 | 24.00 | 8.00 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 | |
4、2005年3月，第二次增资
2005年2月16日，经雅运有限股东会决议通过，全体股东一致同意以公司2000年度至2003年度未分配利润中的1,700万元转增注册资本，公司注册资本由此增加至
2,000万元，股东出资比例保持不变。2005年2月27日，上海求信会计师事务所有限公司出具了求信会验字（2005）第19号《验资报告》，对本次增资情况进行了审验。
2005年3月18日，雅运有限在上海市工商行政管理局徐汇分局办理了本次增资的变更登记手续。本次增资完成后，雅运有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 谢兵 | 720.00 | 36.00 |
| 2 | 顾喆栋 | 680.00 | 34.00 |
| 3 | 郑怡华 | 440.00 | 22.00 |
| 4 | 许贵来 | 160.00 | 8.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
5、2010年12月，第二次股权转让
2010年3月28日，经雅运有限股东会决议，股东顾喆栋将其所持有的雅运有限2%的股权（出资额40万元）以141万元转让给谢兵，将其所持有的雅运有限2%的股权（出资额40万元）以141万元转让给郑怡华，转让价格系依据雅运有限2009年12月31日的净资产扣除利润分配后的金额确定。同日，顾喆栋分别与谢兵、郑怡华签订了《股权转让协议》。
2010年12月7日，雅运有限在上海市工商行政管理局徐汇分局办理了本次股权转让的变更登记手续。本次股权转让完成后，雅运有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 谢兵 | 760.00 | 38.00 |
| 2 | 顾喆栋 | 600.00 | 30.00 |
| 3 | 郑怡华 | 480.00 | 24.00 |
| 4 | 许贵来 | 160.00 | 8.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
6、2010年12月，第三次增资
2010年11月16日，经雅运有限股东会决议，股东谢兵、顾喆栋、郑怡华、许贵
来分别以其所持有的雅运助剂合计94.57%的股权作价，对雅运有限进行增资。2010年11月30日，上海东洲资产评估有限公司出具了沪东洲资评报字第DZ100785183号《企业价值评估报告》，针对本次股权增资进行了评估。截至评估基准日2010年7月31日，雅运助剂原账面资产总额为8,352.32万元、负债总额为5,394.64万元、净资产为2,957.68万元；经评估后的资产总额为7,984.58万元、负债总额为5,250.64万元、净资产为2,733.93万元。
本次增资系以雅运助剂2010年7月31日为基准日经评估的净资产2,733.93万元为基础，按上述股东合计持股比例94.57%计算，作价出资额为2,585.48万元，其中2,000万元计入注册资本。具体情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 雅运助剂出资额（万元） | 出资比例（%） | 雅运助剂股权价值（评估值，万元） | 新增雅运有限注册资本（万元） |
| 1 | 谢兵 | 233.59 | 35.9366 | 982.48 | 760.00 |
| 2 | 顾喆栋 | 184.41 | 28.3710 | 775.64 | 600.00 |
| 3 | 郑怡华 | 147.53 | 22.6968 | 620.52 | 480.00 |
| 4 | 许贵来 | 49.18 | 7.5656 | 206.84 | 160.00 |
| 合计 | 614.71 | 94.5700 | 2,585.48 | 2,000.00 | |
2010年12月9日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2010）第25671号《验资报告》，对本次股权增资进行了审验。本次增资完成后，雅运有限注册资本增加至4,000万元，雅运助剂成为雅运有限的控股子公司。
2010年12月29日，雅运有限在上海市工商行政管理局徐汇分局办理了本次增资的变更登记手续。本次增资完成后，雅运有限股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 谢兵 | 1,520.00 | 38.00 |
| 2 | 顾喆栋 | 1,200.00 | 30.00 |
| 3 | 郑怡华 | 960.00 | 24.00 |
| 4 | 许贵来 | 320.00 | 8.00 |
| 合计 | 4,000.00 | 100.00 | |
7、2011年6月，第三次股权转让
为进一步完善公司治理结构、保证公司中、高层管理人员队伍稳定，2011年5月13日，经雅运有限股东会决议，股东谢兵、顾喆栋、郑怡华、许贵来将各自所持雅运有限部分股权分别转让给琪誉投资、徐雅琴、刘海林、洪彬、熊粤、徐田刚、曾建平、成玉清、陈东亮、竹百均。具体情况如下：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让价款（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 谢兵 | 琪誉投资 | 142.00 | 994.00 | 3.55 |
| 徐雅琴 | 10.00 | 70.00 | 0.25 | ||
| 2 | 顾喆栋 | 刘海林 | 40.00 | 280.00 | 1.00 |
| 洪彬 | 40.00 | 280.00 | 1.00 | ||
| 熊粤 | 18.00 | 126.00 | 0.45 | ||
| 徐田刚 | 18.00 | 126.00 | 0.45 | ||
| 陈东亮 | 4.00 | 28.00 | 0.10 | ||
| 3 | 郑怡华 | 徐雅琴 | 8.00 | 56.00 | 0.20 |
| 成玉清 | 8.00 | 56.00 | 0.20 | ||
| 曾建平 | 80.00 | 560.00 | 2.00 | ||
| 4 | 许贵来 | 陈东亮 | 15.00 | 105.00 | 0.38 |
| 竹百均 | 17.00 | 119.00 | 0.43 | ||
| 合计 | 400.00 | 2,800.00 | 10.00 | ||
同日，谢兵分别与琪誉投资、徐雅琴签订了《股权转让协议》；顾喆栋分别与刘海林、洪彬、熊粤、徐田刚、陈东亮签订了《股权转让协议》；郑怡华分别与徐雅琴、成玉清、曾建平签订了《股权转让协议》；许贵来分别与陈东亮、竹百均签订了《股权转让协议》。
上述股权转让价格参考截至2010年12月31日雅运有限净资产22,383.23万元（未经审计），协商确定，价格均为7元/股。上述琪誉投资系公司未来实行员工持股的公司，9名自然人当时在公司的任职情况如下：
| 序号 | 新增自然人股东姓名 | 当时公司任职情况 |
| 1 | 曾建平 | 公司副总经理 |
| 2 | 洪彬 | 公司副总经理 |
| 3 | 刘海林 | 子公司雅运助剂副总经理 |
| 序号 | 新增自然人股东姓名 | 当时公司任职情况 |
| 4 | 竹百均 | 子公司雅运助剂副总经理 |
| 5 | 徐雅琴 | 公司财务总监 |
| 6 | 熊粤 | 公司销售部副总经理 |
| 7 | 徐田刚 | 公司山东区域经理 |
| 8 | 陈东亮 | 公司福建区域经理 |
| 9 | 成玉清 | 公司董事会秘书 |
2011年6月20日，雅运有限在上海市工商行政管理局徐汇分局办理了本次股权转让的变更登记手续。本次股权转让完成后，雅运有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 谢兵 | 1,368.00 | 34.20 |
| 2 | 顾喆栋 | 1,080.00 | 27.00 |
| 3 | 郑怡华 | 864.00 | 21.60 |
| 4 | 许贵来 | 288.00 | 7.20 |
| 5 | 琪誉投资 | 142.00 | 3.55 |
| 6 | 曾建平 | 80.00 | 2.00 |
| 7 | 刘海林 | 40.00 | 1.00 |
| 8 | 洪彬 | 40.00 | 1.00 |
| 9 | 陈东亮 | 19.00 | 0.48 |
| 10 | 徐雅琴 | 18.00 | 0.45 |
| 11 | 熊粤 | 18.00 | 0.45 |
| 12 | 徐田刚 | 18.00 | 0.45 |
| 13 | 竹百均 | 17.00 | 0.43 |
| 14 | 成玉清 | 8.00 | 0.20 |
| 合计 | 4,000.00 | 100.00 | |
8、2011年8月，整体变更设立股份公司
2011年7月12日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字[2011]第13140号《审计报告》，对雅运有限截至2011年6月30日的财务报表进行了审计。
2011年7月13日，上海银信资产评估有限公司出具了《上海雅运纺织化工有限公
司股份制改制股东全部权益价值评估报告》（沪银信评报字（2011）第193号），对雅运有限截至2011年6月30日的股东全部权益价值进行了评估。2011年7月14日，雅运有限召开临时股东会，同意整体变更设立为股份有限公司，并以经审计的净资产18,095.73万元折合为股份有限公司的股本总额11,040万元，每股面值1元，股份总数为11,040万股，发行人的注册资本为11,040万元，实收资本为11,040万元。2011年7月22日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2011）第13210号《上海雅运纺织化工股份有限公司（筹）验资报告》，对股份公司的注册资本实收情况进行了审验。
2011年8月17日，股份公司取得了上海市工商行政管理局核发的注册号为310104000159921的《企业法人营业执照》，公司注册资本为11,040万元。整体变更为股份有限公司后，本公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股份数量（万股） | 股份比例（%） |
| 1 | 谢兵 | 3,775.68 | 34.20 |
| 2 | 顾喆栋 | 2,980.80 | 27.00 |
| 3 | 郑怡华 | 2,384.64 | 21.60 |
| 4 | 许贵来 | 794.88 | 7.20 |
| 5 | 琪誉投资 | 391.92 | 3.55 |
| 6 | 曾建平 | 220.80 | 2.00 |
| 7 | 刘海林 | 110.40 | 1.00 |
| 8 | 洪彬 | 110.40 | 1.00 |
| 9 | 陈东亮 | 52.44 | 0.48 |
| 10 | 徐雅琴 | 49.68 | 0.45 |
| 11 | 熊粤 | 49.68 | 0.45 |
| 12 | 徐田刚 | 49.68 | 0.45 |
| 13 | 竹百均 | 46.92 | 0.43 |
| 14 | 成玉清 | 22.08 | 0.20 |
| 合计 | 11,040.00 | 100.00 | |
9、2011年9月，第四次增资
2011年9月7日，经雅运股份2011年第一次临时股东大会决议，新股东紫晨投资、君合银丰合君投资、旭时投资、自然人吴小骥和李哲龙分别以货币向公司出资合计9,969.23万元，认购公司新增的1,440万股股份，取得公司增资后合计11.54%的股份，溢价部分8,529.23万元计入资本公积。本次增资的具体情况如下表所示：
| 序号 | 增资股东 | 本次增资额（万元） | 其中：计入注册资本（万元） | 计入资本公积（万元） |
| 1 | 紫晨投资 | 3,461.54 | 500.00 | 2,961.54 |
| 2 | 君合银丰合君投资 | 1,993.85 | 288.00 | 1,705.85 |
| 3 | 旭时投资 | 720.00 | 104.00 | 616.00 |
| 4 | 吴小骥 | 1,993.85 | 288.00 | 1,705.85 |
| 5 | 李哲龙 | 1,800.00 | 260.00 | 1,540.00 |
| 合计 | 9,969.23 | 1,440.00 | 8,529.23 | |
2011年9月20日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字[2011]第13484号《验资报告》，对上述增资进行了审验。
上述增资是公司与增资方以公司2012年度预计扣除非经常性损益后的净利润为基础，协商投资后估值为86,400万元，对应市盈率约为11.08倍。
2011年9月30日，雅运股份在上海市工商行政管理局办理了本次增资的变更登记手续。本次增资完成后，公司注册资本变更为12,480万元，股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股份数量（万股） | 股份比例（%） |
| 1 | 谢兵 | 3,775.68 | 30.25 |
| 2 | 顾喆栋 | 2,980.80 | 23.89 |
| 3 | 郑怡华 | 2,384.64 | 19.11 |
| 4 | 许贵来 | 794.88 | 6.37 |
| 5 | 紫晨投资 | 500.00 | 4.01 |
| 6 | 琪誉投资 | 391.92 | 3.14 |
| 7 | 君合银丰合君投资 | 288.00 | 2.31 |
| 8 | 吴小骥 | 288.00 | 2.31 |
| 9 | 李哲龙 | 260.00 | 2.08 |
| 10 | 曾建平 | 220.80 | 1.77 |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股份数量（万股） | 股份比例（%） |
| 11 | 刘海林 | 110.40 | 0.89 |
| 12 | 洪彬 | 110.40 | 0.89 |
| 13 | 旭时投资 | 104.00 | 0.83 |
| 14 | 陈东亮 | 52.44 | 0.42 |
| 15 | 徐雅琴 | 49.68 | 0.40 |
| 16 | 熊粤 | 49.68 | 0.40 |
| 17 | 徐田刚 | 49.68 | 0.40 |
| 18 | 竹百均 | 46.92 | 0.38 |
| 19 | 成玉清 | 22.08 | 0.18 |
| 合计 | 12,480.00 | 100.00 | |
9、2012年9月，第四次股份转让
2012年9月21日，经雅运股份2012年第二次临时股东大会决议，鉴于许雅昕于2003年通过继承方式取得雅运有限的部分股权并登记在其母亲、监护人郑怡华名下，同意郑怡华向许雅昕无偿转让其名下归属于许雅昕所有的公司股份289.80万股。同日，转让方郑怡华与受让方许雅昕签订《股份转让协议》。
2012年9月28日，雅运股份在上海市工商行政管理局办理了本次股份转让的变更登记手续。本次股份转让完成后，雅运股份的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股份数量（万股） | 股份比例（%） |
| 1 | 谢兵 | 3,775.68 | 30.25 |
| 2 | 顾喆栋 | 2,980.80 | 23.89 |
| 3 | 郑怡华 | 2,094.84 | 16.79 |
| 4 | 许贵来 | 794.88 | 6.37 |
| 5 | 紫晨投资 | 500.00 | 4.01 |
| 6 | 琪誉投资 | 391.92 | 3.14 |
| 7 | 许雅昕 | 289.80 | 2.32 |
| 8 | 君合银丰合君投资 | 288.00 | 2.31 |
| 9 | 吴小骥 | 288.00 | 2.31 |
| 10 | 李哲龙 | 260.00 | 2.08 |
| 11 | 曾建平 | 220.80 | 1.77 |
| 12 | 刘海林 | 110.40 | 0.89 |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股份数量（万股） | 股份比例（%） |
| 13 | 洪彬 | 110.40 | 0.89 |
| 14 | 旭时投资 | 104.00 | 0.83 |
| 15 | 陈东亮 | 52.44 | 0.42 |
| 16 | 徐雅琴 | 49.68 | 0.40 |
| 17 | 熊粤 | 49.68 | 0.40 |
| 18 | 徐田刚 | 49.68 | 0.40 |
| 19 | 竹百均 | 46.92 | 0.38 |
| 20 | 成玉清 | 22.08 | 0.18 |
| 合计 | 12,480.00 | 100.00 | |
10、2013年8月，第五次股份转让2013年7月20日，经雅运股份2013年第一次临时股东大会决议，因股东竹百均个人原因离职，其向股东许贵来转让其所持有的公司46.92万股股份，占公司股份总额的0.376%，转让价格为119万元。同日，转让方竹百均与受让方许贵来签订《股份转让协议》，转让完成后，竹百均不再持有公司股份。
2013年8月21日，雅运股份在上海市工商行政管理局办理了本次股份转让的变更登记手续。本次股份转让完成后，雅运股份的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股份数量（万股） | 股份比例（%） |
| 1 | 谢兵 | 3,775.68 | 30.25 |
| 2 | 顾喆栋 | 2,980.80 | 23.89 |
| 3 | 郑怡华 | 2,094.84 | 16.79 |
| 4 | 许贵来 | 841.80 | 6.75 |
| 5 | 紫晨投资 | 500.00 | 4.01 |
| 6 | 琪誉投资 | 391.92 | 3.14 |
| 7 | 许雅昕 | 289.80 | 2.32 |
| 8 | 君合银丰合君投资 | 288.00 | 2.31 |
| 9 | 吴小骥 | 288.00 | 2.31 |
| 10 | 李哲龙 | 260.00 | 2.08 |
| 11 | 曾建平 | 220.80 | 1.77 |
| 12 | 刘海林 | 110.40 | 0.89 |
| 13 | 洪彬 | 110.40 | 0.89 |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股份数量（万股） | 股份比例（%） |
| 14 | 旭时投资 | 104.00 | 0.83 |
| 15 | 陈东亮 | 52.44 | 0.42 |
| 16 | 徐雅琴 | 49.68 | 0.40 |
| 17 | 熊粤 | 49.68 | 0.40 |
| 18 | 徐田刚 | 49.68 | 0.40 |
| 19 | 成玉清 | 22.08 | 0.18 |
| 合计 | 12,480.00 | 100.00 | |
11、2015年3月，第一次减资
2015年1月7日，经雅运股份2015年第一次临时股东大会决议，同意公司注册资本由12,480万元减少至11,040万元，原股东紫晨投资、君合银丰合君投资、旭时投资、吴小骥、李哲龙退出雅运股份。
同日，雅运股份与上述各方签订了《减资协议书》，经各方协商一致，同意公司回购注销紫晨投资、君合银丰合君投资、旭时投资、吴小骥、李哲龙分别所持有的公司股份500万股（占公司股份比例4.01%）、288万股（占公司股份比例2.31%）、104万股（占公司股份比例0.83%）、288万股（占公司股份比例2.31%）及260万股（占公司股份比例2.08%），回购价格以各方投入资金的本金加年息8%确定，回购价格为
8.77元/股。
雅运股份编制了资产负债表及财产清单，于2015年1月8日在《上海商报》刊登了减资公告、通知了债权人。2015年3月4日，雅运股份在上海市工商行政管理局办理了本次减资的变更登记手续。本次减资完成后，雅运股份股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股份数量（万股） | 股份比例（%） |
| 1 | 谢兵 | 3,775.68 | 34.20 |
| 2 | 顾喆栋 | 2,980.80 | 27.00 |
| 3 | 郑怡华 | 2,094.84 | 18.98 |
| 4 | 许贵来 | 841.80 | 7.63 |
| 5 | 琪誉投资 | 391.92 | 3.55 |
| 6 | 许雅昕 | 289.80 | 2.63 |
| 7 | 曾建平 | 220.80 | 2.00 |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股份数量（万股） | 股份比例（%） |
| 8 | 刘海林 | 110.40 | 1.00 |
| 9 | 洪彬 | 110.40 | 1.00 |
| 10 | 陈东亮 | 52.44 | 0.48 |
| 11 | 徐雅琴 | 49.68 | 0.45 |
| 12 | 熊粤 | 49.68 | 0.45 |
| 13 | 徐田刚 | 49.68 | 0.45 |
| 14 | 成玉清 | 22.08 | 0.20 |
| 合计 | 11,040.00 | 100.00 | |
（二）公司上市以来的历次股本变动情况
1、2018年8月，首次公开发行新股
经中国证监会证监许可[2018]1201号文核准，公司于2018年8月30日在上交所首次公开发行A股股票3,680万股，均为新股，无老股转让，本次发行完成后总股本为14,720万股，其中无限售流通股3,680万股，限售股11,040万股。
2、2019年5月，资本公积转增股本
经2019年5月10日的2018年年度股东大会审议通过，2019年5月29日，公司实施2018年度利润分配，以2018年12月31日总股本14,720万股为基数，进行资本公积转增股本，按每10股转增3股，共转增股本4,416万股，转增后公司总股本为19,136万股。
三、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司股份较为分散，不存在控股股东。2018年5月30日，谢兵、顾喆栋、郑怡华签署了原《一致行动协议》，该协议主要约定一致行动人作为公司股东，在行使股东大会提案权、表决权等股东权利时保持一致等内容，该协议约定的有效期为协议签署生效起至公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后36个月。经中国证监会核准并经上交所同意，公司股票与2018年9月12日在上交所上市，据此原《一致行动协议》有效期至2021年9月11日。鉴于原《一致行动协议》有效期届满终止，经谢兵、顾喆栋、郑怡华协商一致，三人于2021年9月12日
续签《一致行动协议》，签署后谢兵、顾喆栋、郑怡华的一致行动关系成立，仍为上市公司实际控制人，共计持有上市公司股份115,067,160股，占上市公司总股本的
60.13%。
四、最近三十六个月控制权变动情况
最近三十六个月内，上市公司实际控制人均为谢兵、顾喆栋、郑怡华，未发生控制权变动。
五、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
六、最近三年的主营业务发展情况
上市公司是染料和纺织助剂一体化发展的、以客户多样化需求为导向的、为印染企业和服装面料企业提供多元化产品和应用技术服务的染整整体解决方案提供商，主要从事中高端染料和纺织助剂的研发、生产、销售及相关染整和颜色数字化应用技术服务。上市公司产品包括染料和纺织助剂两大类，染料类产品主要包括棉用活性染料、羊毛及尼龙用染料和涤纶用分散染料等，纺织助剂类产品包括印染前处理助剂、染色和印花助剂、以及后整理助剂等。上市公司的产品广泛应用于纤维素纤维、蛋白质纤维、聚酰胺纤维和聚酯纤维的染色、印花及功能整理上。上市公司在提供染料和纺织助剂产品的同时，向下游印染及纺织服装行业客户提供相关的染整和颜色数字化应用技术服务。
最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。
七、主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年合并财务报表主要财务数据及财务指标情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 162,169.57 | 168,055.35 | 141,226.38 |
| 总负债 | 36,410.71 | 43,836.41 | 19,680.15 |
| 净资产 | 125,758.87 | 124,218.94 | 121,546.23 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 117,826.33 | 115,804.24 | 112,863.60 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 76,822.10 | 92,957.63 | 80,384.70 |
| 利润总额 | 4,473.37 | 7,368.10 | 5,529.88 |
| 净利润 | 3,929.94 | 6,574.99 | 5,052.36 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,128.32 | 6,842.91 | 5,505.66 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,379.56 | 3,869.29 | 9,092.40 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -14,967.78 | -3,563.68 | -11,764.47 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,947.00 | 12,210.10 | -67.16 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,101.08 | 12,306.69 | -3,005.89 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.36 | 0.29 |
| 毛利率 | 29.38% | 28.94% | 28.84% |
| 资产负债率 | 22.45% | 26.08% | 13.94% |
| 加权平均净资产收益率 | 3.49% | 5.93% | 4.87% |
八、报告期内的诚信情况说明
最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，上市公司不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。上市公司及其实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值、交易价格及股份与现金对价支付比例等交易尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，谢兵、顾喆栋、郑怡华合计持有上市公司的股份比例预计超过标的公司实际控制人可控制的上市公司股份，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为包括四川美恒等58名主体，具体交易对方持有标的资产的股份情况如下表：
| 序号 | 交易对方姓名/名称 | 股份数量（股） | 股份比例（%） |
| 1 | 四川美恒 | 55,000,000 | 33.38 |
| 2 | 胡成 | 15,000,000 | 9.10 |
| 3 | 成都智英联企业管理合伙企业（有限合伙） | 9,381,633 | 5.69 |
| 4 | 成都云拓数创科技合伙企业（有限合伙） | 8,066,667 | 4.90 |
| 5 | 李健 | 6,000,000 | 3.64 |
| 6 | 马俊英 | 5,000,000 | 3.03 |
| 7 | 四川锐丰投资管理集团有限公司 | 5,000,000 | 3.03 |
| 8 | 杭州昭园久瑞投资管理合伙企业（有限合伙） | 5,000,000 | 3.03 |
| 9 | 张莉莉 | 4,500,000 | 2.73 |
| 10 | 共青城福鹏宏祥叁号股权投资管理中心（有限合伙） | 4,000,000 | 2.43 |
| 11 | 浙江中马传动股份有限公司 | 3,925,000 | 2.38 |
| 12 | 成都聚信鹰明投资中心（有限合伙） | 3,442,341 | 2.09 |
| 13 | 张渝 | 3,100,000 | 1.88 |
| 14 | 余景 | 3,000,000 | 1.82 |
| 15 | 润林股权投资（淄博）合伙企业（有限合伙） | 2,980,000 | 1.81 |
| 16 | 唐泽仪 | 2,450,000 | 1.49 |
| 17 | 沈朋 | 2,250,000 | 1.37 |
| 18 | 辛懿 | 2,100,000 | 1.27 |
| 19 | 余云辉 | 2,000,000 | 1.21 |
| 20 | 贺维 | 2,000,000 | 1.21 |
| 21 | 成都华远大成自动化工程有限公司 | 1,875,000 | 1.14 |
| 22 | 高荣荣 | 1,700,000 | 1.03 |
| 23 | 沈华富 | 1,600,000 | 0.97 |
| 24 | 共青城鹭升二号股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,600,000 | 0.97 |
| 25 | 朱婧 | 1,500,000 | 0.91 |
| 26 | 成都西物（集团）有限公司 | 1,061,700 | 0.64 |
| 27 | 李悦萌 | 1,000,000 | 0.61 |
| 序号 | 交易对方姓名/名称 | 股份数量（股） | 股份比例（%） |
| 28 | 夏凯 | 1,000,000 | 0.61 |
| 29 | 张荣平 | 800,000 | 0.49 |
| 30 | 苏崇曦 | 791,736 | 0.48 |
| 31 | 郑天芬 | 679,862 | 0.41 |
| 32 | 重庆荣新环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 625,000 | 0.38 |
| 33 | 陈惠 | 600,000 | 0.36 |
| 34 | 刘红 | 600,000 | 0.36 |
| 35 | 曾景平 | 500,000 | 0.30 |
| 36 | 白方萍 | 500,000 | 0.30 |
| 37 | 黄彩英 | 430,293 | 0.26 |
| 38 | 陈东 | 430,293 | 0.26 |
| 39 | 黄辉 | 400,000 | 0.24 |
| 40 | 程天骏 | 325,000 | 0.20 |
| 41 | 郭旭波 | 315,000 | 0.19 |
| 42 | 陈素茹 | 258,176 | 0.16 |
| 43 | 张红梅 | 200,000 | 0.12 |
| 44 | 陆筱燕 | 200,000 | 0.12 |
| 45 | 王国祥 | 200,000 | 0.12 |
| 46 | 谭莎莎 | 200,000 | 0.12 |
| 47 | 彭胜利 | 172,117 | 0.10 |
| 48 | 陈荣撑 | 129,088 | 0.08 |
| 49 | 熊竹 | 125,000 | 0.08 |
| 50 | 郑妍 | 120,000 | 0.07 |
| 51 | 孙丰 | 100,000 | 0.06 |
| 52 | 陈巍 | 100,000 | 0.06 |
| 53 | 汤道英 | 86,059 | 0.05 |
| 54 | 陈仙梅 | 86,059 | 0.05 |
| 55 | 郑宏葳 | 86,059 | 0.05 |
| 56 | 杜润宣 | 62,500 | 0.04 |
| 57 | 邓雪 | 62,500 | 0.04 |
| 58 | 胥靓 | 31,250 | 0.02 |
| 合计 | 164,748,333 | 100.00 | |
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
（一）四川美恒实业有限责任公司
1、 基本情况
| 公司名称： | 四川美恒实业有限责任公司 |
| 统一社会信用代码： | 91510000758744881H |
| 注册地址： | 成都高新区天泰路145号1栋1楼101号 |
| 法定代表人： | 王健 |
| 注册资本： | 1,000万元 |
| 企业类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立时间： | 2004年4月15日 |
| 经营范围： | 商务服务业；进出口业；商品批发与零售；软件业；物业管理。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
2.、产权控制关系及主要股东、实际控制人情况
截至本预案签署日，四川美恒的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 徐速 | 990.00 | 99.00 |
| 2 | 王健 | 10.00 | 1.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
四川美恒的控股股东及实际控制人为徐速，其产权控制关系结构图如下所示：
（二）胡成
| 姓名： | 胡成 |
| 曾用名： | 无 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 无 |
| 身份证号： | 51010219********76 |
| 住所/通讯地址： | 成都市天府新区麓山国际社区 |
（三）成都智英联企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
| 企业名称： | 成都智英联企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码： | 91510100MA61R5UP5F |
| 注册地址： | 成都高新区天泰路111号1栋20层2001号 |
| 执行事务合伙人： | 熊文，四川美恒实业有限责任公司 |
| 企业类型： | 有限合伙企业 |
| 成立时间： | 2015年7月16日 |
| 经营范围： | 企业管理咨询、商务咨询（不含投资咨询）、市场信息咨询（不含投资咨询）；销售：电子产品；研发计算机软硬件；网络技术咨询；计算机软件技术服务；计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统集成；广告代理、发布（不含气球广告）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
2、产权控制关系及主要合伙人、实际控制人情况
截至本预案签署日，成都智英联的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 四川美恒 | 普通合伙人 | 665.21 | 73.91 |
| 2 | 熊文 | 普通合伙人 | 0.50 | 0.06 |
| 3 | 徐铮等有限合伙人 | 有限合伙人 | 234.29 | 26.04 |
| 合计 | 900.00 | 100.00 | ||
（四）成都云拓数创科技合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
| 企业名称： | 成都云拓数创科技合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码： | 91510100MA6A393R8C |
| 注册地址： | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区吉瑞一路520号4栋1层附5号 |
| 执行事务合伙人： | 周科志 |
| 企业类型： | 有限合伙企业 |
| 成立时间： | 2020年6月22日 |
| 经营范围： | 一般项目：科技中介服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务；供应链管理服务；新材料技术推广服务；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
2、产权控制关系及主要合伙人、实际控制人情况
截至本预案签署日，成都云拓数创科技合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 周科志 | 普通合伙人 | 1,170.00 | 21.67 |
| 2 | 李蔓丽等有限合伙人 | 有限合伙人 | 4,230.00 | 78.33 |
| 合计 | 5,400.00 | 100.00 | ||
（五）李健
| 姓名： | 李健 |
| 曾用名： | 无 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 无 |
| 身份证号： | 35222719********12 |
| 住所/通讯地址： | 上海市浦东新区锦绣路 |
（六）马俊英
| 姓名： | 马俊英 |
| 曾用名： | 无 |
| 性别： | 女 |
| 国籍： | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 无 |
| 身份证号： | 65240119********2X |
| 住所/通讯地址： | 成都市高新区紫荆东路 |
（七）四川锐丰投资管理集团有限公司
1、基本情况
| 公司名称： | 四川锐丰投资管理集团有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91510181771233822L |
| 注册地址： | 四川省成都市都江堰市胥家路口紫薇巷1号 |
| 法定代表人： | 王栋 |
| 注册资本： | 10,000万元 |
| 企业类型： | 其他有限责任公司 |
| 成立时间： | 2005年4月1日 |
| 经营范围： | 能源、化工、矿产、房地产、高新技术项目投资及项目咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；销售：矿产品（国家有专项规定的除外）、建材及化工产品（不含危险品）、五金交电、通讯器材（不含无线电发射设备）、消防产品、花卉树木、首饰、金属制品、农副产品、燃料油（闪点高于60℃,不含危险化学品）；货物进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
2、产权控制关系及主要股东、实际控制人情况
截至本预案签署日，四川锐丰投资管理集团有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 四川绿创新丰集团有限公司 | 9,000.00 | 90.00 |
| 2 | 王栋 | 1,000.00 | 10.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
四川锐丰投资管理集团有限公司的控股股东为四川绿创新丰集团有限公司，实际控制人为王栋，其产权控制关系结构图如下所示：
（八）杭州昭园久瑞投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
| 企业名称： | 杭州昭园久瑞投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码： | 91330102MA28UX2JXL |
| 注册地址： | 浙江省杭州市上城区白云路24号244室-2 |
| 执行事务合伙人： | 浙江昭园恒利私募基金管理有限公司 |
| 企业类型： | 有限合伙企业 |
| 成立时间： | 2017年7月12日 |
| 经营范围： | 服务：投资管理，股权投资。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权控制关系及主要合伙人、实际控制人情况
截至本预案签署日，杭州昭园久瑞投资管理合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 浙江昭园恒利私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 5.71 |
| 2 | 四川锐丰投资管理集团有限公司 | 有限合伙人 | 1,650.00 | 94.29 |
| 合计 | 1,750.00 | 100.00 | ||
（九）张莉莉
| 姓名： | 张莉莉 |
| 曾用名： | 无 |
| 性别： | 女 |
| 国籍： | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 无 |
| 身份证号： | 50011219********61 |
| 住所/通讯地址： | 北京市海淀区蓝靛厂南路 |
（十）共青城福鹏宏祥叁号股权投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
| 企业名称： | 共青城福鹏宏祥叁号股权投资管理中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码： | 91440300342751074Q |
| 注册地址： | 江西省九江市共青城市基金小镇内 |
| 执行事务合伙人： | 深圳市吉旺企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型： | 有限合伙企业 |
| 成立时间： | 2015年6月10日 |
| 经营范围： | 一般项目：股权投资，项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
2、产权控制关系及主要合伙人、实际控制人情况
截至本预案签署日，共青城褔鹏宏祥叁号股权投资管理中心（有限合伙）的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 深圳市吉旺企业管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 10.00 | 0.12 |
| 2 | 袁汝平等有限合伙人 | 有限合伙人 | 8,516.51 | 99.88 |
| 合计 | 8,526.51 | 100.00 | ||
（十一）浙江中马传动股份有限公司
1、基本情况
| 公司名称： | 浙江中马传动股份有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91331000782935301K |
| 注册地址： | 浙江省温岭市石塘镇上马工业区经一路1号 |
| 法定代表人： | 梁小瑞 |
| 注册资本： | 30,588.1万元 |
| 企业类型： | 其他股份有限公司（上市） |
| 成立时间： | 2005年12月15日 |
| 经营范围： | 齿轮、传动部件、汽车变速器、摩托车配件制造、销售，太阳能光伏发电、售电服务（凭许可证经营），货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权控制关系及主要股东、实际控制人情况
浙江中马传动股份有限公司为上交所主板上市公司，股票代码为603767.SH。截至本预案签署日，浙江中马传动股份有限公司的控股股东为温岭中泰投资有限公司、中马集团有限公司，吴良行、吴江父子系公司实际控制人，吴江先生因病于2023年2月 14日去世，目前在办理继承手续。其产权控制关系结构图如下所示：
（十二）成都聚信鹰明投资中心（有限合伙）
1、基本情况
| 企业名称： | 成都聚信鹰明投资中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码： | 91510100MA64N9J456 |
| 注册地址： | 成都高新区天泰路111号1栋1层101号 |
| 执行事务合伙人： | 西藏聚信发展股权投资基金管理有限公司 |
| 企业类型： | 有限合伙企业 |
| 成立时间： | 2021年7月27日 |
| 经营范围： | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
2、产权控制关系及主要合伙人、实际控制人情况
截至本预案签署日，成都聚信鹰明投资中心（有限合伙）的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 西藏聚信发展股权投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 70.00 | 0.96 |
| 2 | 成都牛汽科技合伙企业（有限合伙）等有限合伙人 | 有限合伙人 | 7,230.00 | 99.04 |
| 合计 | 7,300.00 | 100.00 | ||
（十三）张渝
| 姓名： | 张渝 |
| 曾用名： | 无 |
| 性别： | 女 |
| 国籍： | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 无 |
| 身份证号： | 11010819********24 |
| 住所/通讯地址： | 上海市浦东新区丁香路 |
（十四）余景
| 姓名： | 余景 |
| 曾用名： | 无 |
| 性别： | 女 |
| 国籍： | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 无 |
| 身份证号： | 35222719********4X |
| 住所/通讯地址： | 上海市浦东新区丁香路 |
（十五）润林股权投资（淄博）合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
| 企业名称： | 润林股权投资（淄博）合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码： | 91370303MA94AA4C2K |
| 注册地址： | 山东省淄博市高新区柳泉路139号金融科技中心B座13层A区2002号 |
| 执行事务合伙人： | 宁波市誉勤私募股权基金管理有限公司 |
| 企业类型： | 有限合伙企业 |
| 成立时间： | 2021年6月15日 |
| 经营范围： | 一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、产权控制关系及主要合伙人、实际控制人情况
截至本预案签署日，润林股权投资（淄博）合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 宁波市誉勤私募股权基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.03 |
| 2 | 徐明等有限合伙人 | 有限合伙人 | 3,580.00 | 99.97 |
| 合计 | 3,581.00 | 100.00 | ||
（十六）唐泽仪
| 姓名： | 唐泽仪 |
| 曾用名： | 无 |
| 性别： | 女 |
| 国籍： | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 无 |
| 身份证号： | 51010219********66 |
| 住所/通讯地址： | 成都市武侯区倪家桥路 |
（十七）沈朋
| 姓名： | 沈朋 |
| 曾用名： | 沈鹏 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 无 |
| 身份证号： | 44022519********58 |
| 住所/通讯地址： | 重庆市渝北区红锦大道 |
（十八）辛懿
| 姓名： | 辛懿 |
| 曾用名： | 无 |
| 性别： | 女 |
| 国籍： | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 无 |
| 身份证号： | 41290219********2X |
| 住所/通讯地址： | 贵州贵阳乌当区顺海中路 |
（十九）余云辉
| 姓名： | 余云辉 |
| 曾用名： | 无 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 无 |
| 身份证号： | 35021119********14 |
| 住所/通讯地址： | 上海市浦东新区锦绣路 |
（二十）贺维
| 姓名： | 贺维 |
| 曾用名： | 无 |
| 性别： | 女 |
| 国籍： | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 无 |
| 身份证号： | 52010219********45 |
| 住所/通讯地址： | 贵州省贵阳市乌当区保利温泉新城 |
（二十一）成都华远大成自动化工程有限公司
1、基本情况
| 公司名称： | 成都华远大成自动化工程有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91510100096502688L |
| 注册地址： | 成都市成华区一环路东三段102号1层 |
| 法定代表人： | 郭兵 |
| 注册资本： | 500万元 |
| 企业类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立时间： | 2014年4月9日 |
| 经营范围： | 工业控制设备、通用设备及相关软件的销售、安装、调试；计算机软硬件开发及销售；计算机系统集成批发与零售；监控系统工程安装、设计、施工、维护；工矿工程设计、施工；自动化控制系统的设计安装及调试；销售：仪器仪表、电线电缆、通讯器材（不含无线电发射设备）、工业泵阀、机电产品、电子产品、化工原料及产品（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
2、产权控制关系及主要股东、实际控制人情况
截至本预案签署日，成都华远大成自动化工程有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 郭旭晖 | 300.00 | 60.00 |
| 2 | 黄勇 | 200.00 | 40.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | |
成都华远大成自动化工程有限公司的控股股东与实际控制人为郭旭晖，其产权控制关系结构图如下所示：
（二十二）高荣荣
| 姓名： | 高荣荣 |
| 曾用名： | 无 |
| 性别： | 女 |
| 国籍： | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 无 |
| 身份证号： | 42030019********45 |
| 住所/通讯地址： | 福建省厦门市思明区湖滨南路 |
（二十三）沈华富
| 姓名： | 沈华富 |
| 曾用名： | 无 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 无 |
| 身份证号： | 33260319********71 |
| 住所/通讯地址： | 杭州市西湖区崇文公寓 |
（二十四）共青城鹭升二号股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
| 企业名称： | 共青城鹭升二号股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码： | 91360405MABXYMXM20 |
| 注册地址： | 江西省九江市共青城市基金小镇内 |
| 执行事务合伙人： | 重庆环保产业私募股权投资基金管理有限公司 |
| 企业类型： | 有限合伙企业 |
| 成立时间： | 2022年8月30日 |
| 经营范围： | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、产权控制关系及主要合伙人、实际控制人情况
截至本预案签署日，共青城鹭升二号股权投资合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 重庆环保产业私募股权投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 10.00 | 0.33 |
| 2 | 广安小平故里发展基金中心（有限合伙）等有限合伙人 | 有限合伙人 | 3,030.00 | 99.67 |
| 合计 | 3,040.00 | 100.00 | ||
（二十五）朱婧
| 姓名： | 朱婧 |
| 曾用名： | 无 |
| 性别： | 女 |
| 国籍： | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 无 |
| 身份证号： | 62010419********27 |
| 住所/通讯地址： | 上海市浦东新区浦明路 |
（二十六）成都西物（集团）有限公司
1、基本情况
| 公司名称： | 成都西物（集团）有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91510100716004701W |
| 注册地址： | 成都市武侯区武科西三路2号102房 |
| 法定代表人： | 包宏川 |
| 注册资本： | 10,000万元 |
| 企业类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立时间： | 1999年7月20日 |
| 经营范围： | 销售：汽车、汽车展示及展览、摩托车（不含正三轮）及配件、家用电器、电器机械、汽车零部件、建筑材料、五金工具、金属材料（不含稀贵金属）、日用百货；企业管理策划咨询、项目投资及投资咨询（不含金融、证 |
券、期货）（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、财税咨询、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
2、产权控制关系及主要股东、实际控制人情况
截至本预案签署日，成都西物（集团）有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 鲍艳 | 7,720.00 | 77.20 |
| 2 | 鲍凤岐 | 1,000.00 | 10.00 |
| 3 | 包宏川 | 500.00 | 5.00 |
| 4 | 刘伟生 | 500.00 | 5.00 |
| 5 | 阙岚 | 200.00 | 2.00 |
| 6 | 张静 | 80.00 | 0.80 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
成都西物（集团）有限公司的控股股东与实际控制人为鲍艳，其产权控制关系结构图如下所示：
（二十七）李悦萌
| 姓名： | 李悦萌 |
| 曾用名： | 无 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 无 |
| 身份证号： | 35020419********11 |
| 住所/通讯地址： | 福建省厦门市思明区祥滨路 |
（二十八）夏凯
| 姓名： | 夏凯 |
| 曾用名： | 无 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 无 |
| 身份证号： | 51012519********16 |
| 住所/通讯地址： | 成都市青羊区清波路 |
（二十九）张荣平
| 姓名： | 张荣平 |
| 曾用名： | 无 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 无 |
| 身份证号： | 33022719********74 |
| 住所/通讯地址： | 上海市徐汇区龙华路 |
（三十）苏崇曦
| 姓名： | 苏崇曦 |
| 曾用名： | 无 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 有澳大利亚永久居留权 |
| 身份证号： | 35020319********18 |
| 住所/通讯地址： | 福建省厦门市思明区白鹭洲路 |
（三十一）郑天芬
| 姓名： | 郑天芬 |
| 曾用名： | 郑天龙 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 无 |
| 身份证号： | 35262619********18 |
| 住所/通讯地址： | 厦门市湖里区金肖路 |
（三十二）重庆荣新环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
| 企业名称： | 重庆荣新环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码： | 91500226MA5U720T4Q |
| 注册地址： | 重庆市荣昌区昌州街道灵方大道19号创新发展中心909 |
| 执行事务合伙人： | 重庆环保产业私募股权投资基金管理有限公司 |
| 企业类型： | 有限合伙企业 |
| 成立时间： | 2016年7月26日 |
| 经营范围： | 股权投资（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务、不得为未经许可的金融活动提供宣传、推介、营销等）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权控制关系及主要合伙人、实际控制人情况
截至本预案签署日，重庆荣新环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 重庆环保产业私募股权投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.97 |
| 2 | 重庆市荣昌区荣新环保产业发展有限公司等有限合伙人 | 有限合伙人 | 10,180.00 | 99.03 |
| 合计 | 10,280.00 | 100.00 | ||
（三十三）陈惠
| 姓名： | 陈惠 |
| 曾用名： | 无 |
| 性别： | 女 |
| 国籍： | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 无 |
| 身份证号： | 52010319********69 |
| 住所/通讯地址： | 贵阳市白云区云峰大道 |
（三十四）刘红
| 姓名： | 刘红 |
| 曾用名： | 刘小玲 |
| 性别： | 女 |
| 国籍： | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 无 |
| 身份证号： | 51010219********64 |
| 住所/通讯地址： | 四川省成都市锦江区国信路 |
（三十五）曾景平
| 姓名： | 曾景平 |
| 曾用名： | 无 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 无 |
| 身份证号： | 52010319********11 |
| 住所/通讯地址： | 贵阳市云岩区博学南路 |
（三十六）白方萍
| 姓名： | 白方萍 |
| 曾用名： | 无 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 无 |
| 身份证号： | 52010319********16 |
| 住所/通讯地址： | 贵阳市观山湖区恒大中央公园 |
（三十七）黄彩英
| 姓名： | 黄彩英 |
| 曾用名： | 无 |
| 性别： | 女 |
| 国籍： | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 无 |
| 身份证号： | 31011019********25 |
| 住所/通讯地址： | 上海市都市路 |
（三十八）陈东
| 姓名： | 陈东 |
| 曾用名： | 无 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 无 |
| 身份证号： | 51010219********18 |
| 住所/通讯地址： | 深圳市福田区彩云路 |
（三十九）黄辉
| 姓名： | 黄辉 |
| 曾用名： | 无 |
| 性别： | 女 |
| 国籍： | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 无 |
| 身份证号： | 23010319********29 |
| 住所/通讯地址： | 福建省厦门市故宫东里 |
（四十）程天骏
| 姓名： | 程天骏 |
| 曾用名： | 无 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 无 |
| 身份证号： | 51010619********17 |
| 住所/通讯地址： | 成都市金牛区抚琴东北路 |
（四十一）郭旭波
| 姓名： | 郭旭波 |
| 曾用名： | 郭文旭 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 无 |
| 身份证号： | 35032119********12 |
| 住所/通讯地址： | 福建省莆田市荔城区西天尾镇荔涵西大道 |
（四十二）陈素茹
| 姓名： | 陈素茹 |
| 曾用名： | 无 |
| 性别： | 女 |
| 国籍： | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 无 |
| 身份证号： | 35022119********41 |
| 住所/通讯地址： | 厦门市思明区建业路 |
（四十三）张红梅
| 姓名： | 张红梅 |
| 曾用名： | 无 |
| 性别： | 女 |
| 国籍： | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 无 |
| 身份证号： | 51360119********25 |
| 住所/通讯地址： | 贵州省贵阳市市北路 |
（四十四）陆筱燕
| 姓名： | 陆筱燕 |
| 曾用名： | 无 |
| 性别： | 女 |
| 国籍： | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 无 |
| 身份证号： | 52010319********20 |
| 住所/通讯地址： | 贵州省贵阳市云岩区中舆路 |
（四十五）王国祥
| 姓名： | 王国祥 |
| 曾用名： | 无 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 无 |
| 身份证号： | 52010219********14 |
| 住所/通讯地址： | 贵阳市云岩区 |
（四十六）谭莎莎
| 姓名： | 谭莎莎 |
| 曾用名： | 无 |
| 性别： | 女 |
| 国籍： | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 无 |
| 身份证号： | 51302219********21 |
| 住所/通讯地址： | 四川省成都市武侯区兆景路 |
（四十七）彭胜利
| 姓名： | 彭胜利 |
| 曾用名： | 无 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 无 |
| 身份证号： | 36233019********14 |
| 住所/通讯地址： | 厦门市湖里区乌石浦南路 |
（四十八）陈荣撑
| 姓名： | 陈荣撑 |
| 曾用名： | 陈荣躺 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 无 |
| 身份证号： | 35021119********16 |
| 住所/通讯地址： | 福建省厦门市思明区洪莲东二里 |
（四十九）熊竹
| 姓名： | 熊竹 |
| 曾用名： | 无 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 无 |
| 身份证号： | 51032219********16 |
| 住所/通讯地址： | 深圳市龙岗区吉华街道 |
（五十）郑妍
| 姓名： | 郑妍 |
| 曾用名： | 无 |
| 性别： | 女 |
| 国籍： | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 无 |
| 身份证号： | 42060219********48 |
| 住所/通讯地址： | 广东省东莞市南城区宏伟路 |
（五十一）孙丰
| 姓名： | 孙丰 |
| 曾用名： | 无 |
| 性别： | 女 |
| 国籍： | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 无 |
| 身份证号： | 22010219********24 |
| 住所/通讯地址： | 上海浦东龙居路 |
（五十二）陈巍
| 姓名： | 陈巍 |
| 曾用名： | 无 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 无 |
| 身份证号： | 32052219********11 |
| 住所/通讯地址： | 上海市浦东新区芳甸路 |
（五十三）汤道英
| 姓名： | 汤道英 |
| 曾用名： | 无 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 无 |
| 身份证号： | 35262619********17 |
| 住所/通讯地址： | 福建省厦门市思明区洪文七里 |
（五十四）陈仙梅
| 姓名： | 陈仙梅 |
| 曾用名： | 无 |
| 性别： | 女 |
| 国籍： | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 无 |
| 身份证号： | 35040319********28 |
| 住所/通讯地址： | 福建省厦门市湖里区五缘西三里 |
（五十五）郑宏葳
| 姓名： | 郑宏葳 |
| 曾用名： | 无 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 无 |
| 身份证号： | 35020419********13 |
| 住所/通讯地址： | 福建省厦门市海沧区龙湖春江彼岸 |
（五十六）杜润宣
| 姓名： | 杜润宣 |
| 曾用名： | 无 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 无 |
| 身份证号： | 51010519********14 |
| 住所/通讯地址： | 成都市成华区双成二路 |
（五十七）邓雪
| 姓名： | 邓雪 |
| 曾用名： | 无 |
| 性别： | 女 |
| 国籍： | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 无 |
| 身份证号： | 51010819********47 |
| 住所/通讯地址： | 四川省成都市交子大道 |
（五十八）胥靓
| 姓名： | 胥靓 |
| 曾用名： | 无 |
| 性别： | 女 |
| 国籍： | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 无 |
| 身份证号： | 51010719********27 |
| 住所/通讯地址： | 成都市武侯区武侯金茂府 |
二、募集配套资金的交易对方
上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
第四节 标的公司基本情况
一、基本情况
| 公司名称： | 成都鹰明智通科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 9151010005007469X1 |
| 注册地址： | 成都高新区天泰路111号1栋19层1901号 |
| 主要办公地点 | 成都特拉克斯国际广场北楼22层 |
| 法定代表人： | 熊文 |
| 注册资本： | 16,474.8333万元 |
| 企业类型： | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 成立时间： | 2012年7月11日 |
| 经营范围： | 开发计算机软硬件；网上销售本公司自产产品；网络技术咨询；销售：机械设备、五金交电、润滑油、电子产品、文化用品（不含图书、报刊、音像制品及电子出版物）、照相器材、计算机软硬件及辅助设备、化妆品及卫生用品、化工产品（不含危险化学品）、体育用品、纺织品、服装、日用品、家具、珠宝首饰、计划生育用品、水果、蔬菜、饲料、花卉、装饰材料及建筑材料（不含危险化学品）、通讯设备（不含无线广播电视发射设备及卫星地面接收设备）、工艺品、钟表眼镜、玩具、汽车摩托车零配件、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶制品、塑料制品、摩托车、化肥、机电设备；货物进出口；摄影服务；仓储服务（不含危险化学品）；计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统集成；票务服务；增值电信业务经营（未取得相关行政许可（审批）,不得开展经营活动）；（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动）。 |
二、产权控制关系
截至本预案签署日，四川美恒持有鹰明智通33.38%股份，并通过成都智英联控制鹰明智通5.69%股份，为鹰明智通控股股东，其基本情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”。徐速持有四川美恒99%股权，为鹰明智通的实际控制人。鹰明智通的产权控制关系结构图如下所示：
三、主营业务情况
（一）主营业务基本情况
标的公司成立于2012年7月，是一家分布式新能源服务商，基于新能源汽车充换电技术、电池管理技术、车联网技术为新能源汽车和用户提供以能源服务为核心的闭环生态体系，形成了“以分布式新能源换电服务为主、汽车网联电子产品及汽车后市场为辅”的业务布局，从充换电一体式新能源汽车合作研发和购销、分布式能源补给、车载网联、出行服务平台、汽车维保以及供应链业务等方面为客户提供产品全生命周期解决方案，具备较强市场竞争力和客户认可度。
（二）行业情况概览
1、行业类别
标的公司主要从事换电网络运营业务及新能源汽车销售。标的公司向用户销售换电式新能源汽车，并根据用电量、换电频率、电池租赁时间收取换电费用、服务费用及电池租赁费用。参考《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司应归属“M科学研究和技术服务业- 75科技推广和应用服务业- 7515新能源技术推广服务”。
2、行业主管部门
标的公司所处行业涉及的相关监督管理部门主要包括：
（1）全国人民代表大会及其常务委员会，主要负责交通运输、能源等方面基本法的立法。
（2）国务院，主要负责行政法规的制定及相关产业发展规划的审批。
（3）交通运输部，负责组织拟订综合交通运输发展战略和政策，拟订经营性机动车营运安全标准等工作。
（4）工信部，负责制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，
提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；拟订并组织实施工业、通信业的能源节约和资源综合利用、清洁生产促进政策，参与拟订能源节约和资源综合利用、清洁生产促进规划，组织协调相关重大示范工程和新产品、新技术、新设备、新材料的推广应用等工作。
（5）国家发改委，推动实施创新驱动发展战略。会同相关部门拟订推进创新创业的规划和政策，提出创新发展和培育经济发展新动能的政策。会同相关部门规划布局国家重大科技基础设施。组织拟订并推动实施高技术产业和战略性新兴产业发展规划政策，协调产业升级、重大技术装备推广应用等方面的重大问题；推进实施可持续发展战略，推动生态文明建设和改革，协调生态环境保护与修复、能源资源节约和综合利用等工作。提出健全生态保护补偿机制的政策措施，综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作。提出能源消费控制目标、任务并组织实施等工作。
（6）国家能源局，负责组织协调相关重大示范工程和推广应用新产品、新技术、新设备；监管电力市场运行，规范电力市场秩序，监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格，研究提出电力普遍服务政策的建议并监督实施，负责电力行政执法；负责电力安全生产监督管理、可靠性管理和电力应急工作，制定除核安全外的电力运行安全、电力建设工程施工安全等工作。
（7）网信办，落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设，指导、协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理，负责网络新闻业务及其他相关业务的审批和日常监管，指导有关部门做好网络游戏、网络视听、网络出版等网络文化
领域业务布局规划，协调有关部门做好网络文化阵地建设的规划和实施工作，负责重点新闻网站的规划建设，组织、协调网上宣传工作，依法查处违法违规网站，指导有关部门督促电信运营企业、接入服务企业、域名注册管理和服务机构等做好域名注册、互联网地址（IP地址）分配、网站登记备案、接入等互联网基础管理工作，在职责范围内指导各地互联网有关部门开展工作。
3、行业主要法律法规和政策
（1）主要法律法规及政策
①标的公司所处行业涉及的法律法规及国家政策主要包括：
| 名称 | 颁布/修订机构 | 颁布/修订时间 |
| 《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》 | 国务院办公厅 | 2014年 |
| 《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》 | 交通运输部 | 2015年 |
| 《国务院办公厅关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》 | 国务院办公厅 | 2015年 |
| 《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020年）》 | 国家发改委、国家能源局、工信部、住房和城乡建设部 | 2015年 |
| 《新建纯电动乘用车企业管理规定》 | 国家发改委、工信部 | 2015年 |
| 《关于加快居民区电动汽车充电基础设施建设的通知》 | 国家发改委、国家能源局、工信部、住房和城乡建设部 | 2016年 |
| 《汽车销售管理办法》 | 商务部 | 2017年 |
| 《新能源汽车动力蓄电池回收利用管理暂行办法》 | 国家能源局、工信部、科技部、交通运输部、商务部 | 2018年 |
| 《提升新能源汽车充电保障能力行动计划》 | 国家发改委、国家能源局、工信部、财政部 | 2018年 |
| 《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》 | 财政部、工信部、科技部、国家发改委 | 2020年 |
| 《政府工作报告（2020年）》 | 国务院 | 2020年 |
| 《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》 | 国务院办公厅 | 2020年 |
| 《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》 | 工信部、财政部、商务部、中华人民共和国海关总署、国家市场监督管理总局 | 2020年 |
| 《关于推动交通运输领域新型基础设施建设的指导意见》 | 交通运输部 | 2020年 |
| 《政府工作报告（2021年）》 | 国务院 | 2021年 |
| 《2021年能源工作指导意见》 | 国家能源局 | 2021年 |
| 《关于加强智能网联汽车生产企业及产品准入管理的意见》 | 工信部 | 2021年 |
| 《关于进一步提升充换电基础设施服务保障能力的实施意见（征求意见稿）》 | 国家发改委 | 2021年 |
| 名称 | 颁布/修订机构 | 颁布/修订时间 |
| 《关于启动新能源汽车换电模式应用试点工作的通知》 | 工信部 | 2021年 |
| 《汽车数据安全管理若干规定（试行）》 | 网信办、国家发改委、工信部、公安部、交通运输部 | 2021年 |
| 《电动汽车换电安全要求》 | 国家市场监督管理总局、中国国家标准化管理委员会 | 2021年 |
| 《中华人民共和国安全生产法》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 2021年 |
| 《2022年汽车标志化工作要点》 | 工信部 | 2022年 |
| 《关于组织开展公共领域车辆全面电动化先行区试点工作的通知》 | 工信部、交通运输部、国家发改委、财政部、中华人民共和国生态环境部、住房和城乡建设部、国家能源局、中华人民共和国国家邮政局 | 2023年 |
②标的公司所处行业涉及区域政策主要包括：
| 名称 | 颁布/修订机构 | 颁布/修订时间 |
| 《成都市新能源汽车换电模式应用试点实施方案》 | 成都市经济和信息化局、成都市发展和改革委员会、成都市规划和自然环境局 | 2023年 |
| 《“电动四川”行动计划（2022-2025年）》 | 四川省人民政府办公厅 | 2022年 |
| 《成都市“十四五”综合交通运输和物流业发展规划》 | 成都市交通运输局、成都市市口岸与物流办公室 | 2022年 |
| 《重庆市新能源汽车换电模式应用试点工作方案》 | 重庆市经济和信息化委员会 | 2022年 |
| 《贵阳贵安推动“电动贵阳”建设实施方案（2022-2025年）》 | 贵阳市人民政府 | 2022年 |
| 《福建省新能源汽车产业发展规划（2022-2025年）》 | 福建省人民政府办公厅 | 2022年 |
| 《武汉市新能源汽车换电模式应用试点实施方案（2022-2023年）》征求意见 | 武汉市人民政府 | 2022年 |
| 《无锡市十四五新能源汽车充换电设施规划》 | 无锡市人民政府办公室 | 2022年 |
| 《安徽省“十四五”汽车产业高质量发展规划》 | 安徽省发展和改革委员会、安徽省经济和信息化厅 | 2022年 |
| 《关于印发甘肃省新能源汽车产业发展实施意见的通知》 |
甘肃省工业和信息化厅、甘肃省发展和改革委员会、甘肃省科学技术厅、甘肃省财政厅、甘肃省
交通运输厅
| 2022年 | ||
| 《北京市“十四五”时期交通发展建设规划》 | 北京市人民政府 | 2022年 |
| 《海南省新能源汽车推广2022年行动计划（征求意见稿）》 | 海南省工业和信息化厅 | 2022年 |
| 《海南省2022年鼓励使用新能源汽车若干措施》 | 海南省工业和信息化厅 | 2022年 |
| 《关于印发广州市战略性新兴产业发展“十四五”规划的通知》 | 广州市人民政府办公厅 | 2022年 |
| 名称 | 颁布/修订机构 | 颁布/修订时间 |
| 《新能源汽车推广应用三年行动财政补贴实施细则》 | 广西壮族自治区财政厅 | 2022年 |
| 《关于推动城乡建设绿色发展若干措施的通知》 | 山东省人民政府办公厅 | 2022年 |
| 《关于“十四五”巡游出租汽车领域推广应用纯电动汽车的指导意见》 | 内蒙古交通运输厅 | 2022年 |
（2）行业相关政策规划
①《关于组织开展公共领域车辆全面电动化先行区试点工作的通知》2023年2月，工信部等八部门印发了《关于组织开展公共领域车辆全面电动化先行区试点工作的通知》，宣布在全国范围内启动公共领域车辆全面电动化先行区试点工作。相较于此前的政策，本次通知明确了试点领域新增及更新车辆中新能源汽车比例显著提高，各公共交通领域电动化比例在2025年前达80%的目标，开始启动公共领域车辆全面电动化先行区试点工作，并且支持换电、融资租赁、“车电分离”等商业模式创新。文件提出了促进新技术创新应用，具体为加快智能有序充电、大功率充电、自动充电、快速换电等新型充换电技术应用，加快“光储充放”一体化试点应用。探索新能源汽车参与电力现货市场的实施路径，完善储放绿色电力交易机制，加大智慧出行、智能绿色物流体系建设，促进智能网联、车网融合等新技术应用，加快新能源汽车与能源、交通等领域融合发展。同时完善充换电基础设施，具体为优化中心城区公共充电网络建设布局，加强公路沿线、郊区乡镇充换电基础设施建设和城际快充网络建设。文件亦提出充分考虑公交、出租、物流、邮政快递等充电需求，加强停车场站等专用充换电站建设，并且推动充换电设施纳入市政设施范畴，推进充电运营平台互联互通，鼓励内部充电桩对外开放。鼓励利用现有场地和设施，建设一批集充换电、加油等多位一体的综合能源服务站。建立形成网络完善、规范有序、循环高效的动力电池回收利用和处理体系。
②《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》
2022年12月，国务院印发的《扩大内需战略规划（2022-2035年）》提出，优化城市交通网络布局，大力发展智慧交通。推动汽车消费由购买管理向使用管理转变。推进汽车电动化、网联化、智能化，加强停车场、充电桩、换电站、加氢站等配套设施建设。便利二手车交易。
③《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》
2022年6月，交通运输部等部门印发的《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》提出，加强交通电气化替代。推进铁路电气化改造，深入推进机场运行电动化。推进船舶靠港使用岸电，不断提高岸电使用率。推进高速公路服务区快充网络建设，鼓励开展换电模式应用。
④《财政支持做好碳达峰碳中和工作的意见》
2022年5月，财政部印发的《财政支持做好碳达峰碳中和工作的意见》提出，支持重点行业领域绿色低碳转型。支持工业部门向高端化智能化绿色化先进制造发展。深化城乡交通运输一体化示范县创建，提升城乡交通运输服务均等化水平。支持优化调整运输结构。大力支持发展新能源汽车，完善充换电基础设施支持政策，稳妥推动燃料电池汽车示范应用工作。
⑤《2022年汽车标准化工作要点》
2022年3月，工信部印发的《2022年汽车标准化工作要点》提出，加快构建完善电动汽车充换电标准体系，推进纯电动汽车车载换电系统、换电通用平台、换电电池包等标准制定；开展电动汽车大功率充电技术升级方案研究和验证，加快推进电动汽车传导充电连接装置等系列标准修订发布。
⑥《关于进一步提升电动汽车充电基础设施服务保障能力的实施意见》
2022年1月，国家发改委等部门印发了《关于进一步提升电动汽车充电基础设施服务保障能力的实施意见》提出，优化城市公共充电网络建设布局，因地制宜布局换电站，提升公共充电服务保障能力。该意见还要求加强充换电等新技术研发应用，涉及加强充换电技术创新与标准支撑，推动主要应用领域形成统一的换电标准，提升换电模式的安全性、可靠性与经济性，完善新能源汽车电池和充电设施之间的数据交互标准。加快换电模式推广应用，围绕矿场、港口、城市转运等场景，支持建设布局专用换电站，加快车电分离模式探索和推广，促进重型货车和港口内部集卡等领域电动化转型。探索出租、物流运输等领域的共享换电模式，优化提升共享换电服务。
⑦《公路“十四五”发展规划》
2022年1月，交通运输部印发的《公路“十四五”发展规划》提出，强化碳排放控制，大力推进新能源和清洁能源车辆推广应用，支持高速公路服务区、客运枢纽、物流园区、公交场站等区域充电桩、充电站建设。
⑧《“十四五”现代能源体系规划》
2022年1月，国家发改委、国家能源局印发的《“十四五”现代能源体系规划》提出，推动构建新型电力系统，包括加快新型储能技术规模化应用，大力推进电源侧储能发展，支持分布式新能源合理配置储能系统。鼓励电动汽车、不间断电源等用户侧储能参与系统调峰调频。规则还指出，更大力度强化节能减碳，具体涉及提升终端用能低碳化电气化水平，积极推动新能源汽车在城市公交等领域应用，明确到2025年新能源汽车新车销量占比达到20%左右的目标。优化充电基础设施布局，全面推动车桩协同发展，推进电动汽车与智能电网间的能量和信息双向互动，开展光、储、充、换相结合的新型充换电场站试点示范。
⑨《关于启动新能源汽车换电模式应用试点工作的通知》
2021年10月，工信部印发的《关于启动新能源汽车换电模式应用试点工作的通知》提出，将共11个城市纳入此次试点范围，其中综合应用类城市8个（北京、南京、武汉、三亚、重庆、长春、合肥、济南），重卡特色类3个（宜宾、唐山、包头）。明确要求要加强工作统筹，建立协调工作机制，切实加强换电模式应用试点工作组织实施；建立健全安全管理制度，加强安全监管，切实保障换电站、换电车辆运行安全；强化政策落实、模式探索、创新支持，加快形成可复制可推广经验。
⑩《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》
2020年10月，国务院办公厅引发的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》提出，到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升。纯电动乘用车新车平均电耗降至12.0千瓦时/百公里，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，高度自动驾驶汽车实现限定区域和特定场景商业化应用，充换电服务便利性显著提高。立足新能源汽车可持续发展，落实生产者责任延伸制度，加强新能源汽车动力电池溯源管理平台建设，实现动力电池全生命周期可追溯。支持动力电池梯次产品在储能、备能、充换电等领域创新应用，加强余能检测、残值评估、重组利用、安全管理等技
术研发。优化再生利用产业布局，推动报废动力电池有价元素高效提取，促进产业资源化、高值化、绿色化发展。加快充换电基础设施建设。科学布局充换电基础设施，加强与城乡建设规划、电网规划及物业管理、城市停车等的统筹协调。依托“互联网+”智慧能源，提升智能化水平，积极推广智能有序慢充为主、应急快充为辅的居民区充电服务模式，加快形成适度超前、快充为主、慢充为辅的高速公路和城乡公共充电网络，鼓励开展换电模式应用，加强智能有序充电、大功率充电、无线充电等新型充电技术研发，提高充电便利性和产品可靠性。
?《关于推动交通运输领域新型基础设施建设的指导意见》2020年8月，交通运输部印发《关于推动交通运输领域新型基础设施建设的指导意见》提出，围绕加快建设交通强国总体目标，以技术创新为驱动，以数字化、网络化、智能化为主线，以促进交通运输提效能、扩功能、增动能为导向，推动交通基础设施数字转型、智能升级，建设便捷顺畅、经济高效、绿色集约、智能先进、安全可靠的交通运输领域新型基础设施。
?《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020年）》2015年10月，国家发改委、国家能源局、工信部、住房和城乡建设部印发的《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020年）》，明确了有关充电基础设施建设的总体目标，提出推动充电基础设施体系建设，包括以独立占地的城市快充站、换电站和高速公路服务区配建的城际快充站作为补充，以充电智能服务平台为支撑，加快建设适度超前、布局合理、功能完善的充电基础设施体系。
（3）标的公司所覆盖区域相关政策扶持
①《关于成都市促进新能源汽车产业发展的实施意见》
2023年3月，成都市人民政府办公厅印发的《关于成都市促进新能源产业发展的实施意见》提出，强化国有平台公司战略投入，探索通过并购重组、股权投资等方式组建本地大型汽车集团。鼓励支持产业联盟组织整车、动力电池、智能系统、充换电装备、运营、金融等单位制定细分领域车辆选型、换电模式应用等团体标准。全市新增和更新的公交车、巡游出租车、网约车、共享汽车、小型自动挡驾考驾培车、环卫车、城市物流配送车原则上全部使用纯电动汽车（或氢燃料电池汽车，下同），鼓励引导租赁车领域使用新能源汽车，推动中短途客运、邮政快递、机场、城建物流等领
域车辆电动化，推动A级旅游景区在新增和更新景区用车时使用新能源汽车。支持新技术新模式创新应用。加快智能有序充电、大功率充电、自动充电、快速换电等新型充换电技术应用，加快“光储充放”一体化试点应用。鼓励国有平台公司带头与整车、动力电池、新型电力系统、充换电装备等产业链上下游企业合作，批量购置新能源汽车，开展租赁、车电分离、换电、类BOT（建设—经营—转让）等商业模式创新，助力各领域新能源汽车推广。
②《成都市新能源汽车换电模式应用试点实施方案》
2023年1月，成都市经济和信息化局、成都市发展和改革委员会、成都市规划和自然资源局联合印发《成都市新能源汽车换电模式应用试点实施方案》。方案要求，稳妥有序开展新能源汽车换电模式应用试点，探索实践各类换电应用场景和推广路径，统筹考虑试点期内换电车辆推广目标和换电站建设数量，建设科学合理、布局均衡、智能高效的换电服务网络，形成互联互通、同城通换的换电网络体系，支撑国家公共领域车辆全面电动化示范城。鼓励发展“电池银行”、电池资产管理公司等大型专业化平台机构，鼓励退役动力电池梯次利用，提升动力电池全生命周期利用效率。
③《成都市优化能源结构促进城市绿色低碳发展行动方案》、《成都市优化能源结构促进城市绿色低碳发展政策措施》
2022年6月，成都市政府办公厅印发《成都市优化能源结构促进城市绿色低碳发展行动方案》和《成都市优化能源结构促进城市绿色低碳发展政策措施》两项文件。文件提出，加快专用换电站、综合能源站建设，创建“国家新能源汽车换电模式应用试点城市”。到2025年，全市建成充（换）电站3,000座、充电桩16万个以上。支持公共停车场、加油加气站等既有非居民小区增设充电、换电设施，按200元/千瓦、300元/千瓦给予建设补贴。
④《“电动四川”行动计划（2022-2025年）》
2022年3月，四川省人民政府办公厅印发了《“电动四川”行动计划（2022-2025年）》，计划从充换电基础设施建设、动力电池产业发展以及新能源汽车产业升级等方面提出了33条具体措施。计划提出要推进各领域新能源汽车推广应用，从2022年起，全省（除特殊地区外）新增和更新车辆原则上全部采用新能源汽车；鼓励环卫专用车、船舶、起重机、装载机、挖掘机、推土车、渣土车、搅拌车、货车等专用领域
开展新能源产品的试点示范。搭建城际快速充换电设施网络，推进城区公共区域充换电设施运维和网络服务等具体措施。鼓励有条件的市（州）积极探索新能源汽车换电模式，支持在公交、出租、城市物流配送、工程、环卫、港口、矿山等公共领域率先推进换电应用。
⑤《关于重庆市2023年度充换电基础设施财政补贴政策的通知（征求意见稿）》2023年3月，重庆市财政局印发了《关于重庆市2023年度充换电基础设施财政补贴政策的通知（征求意见稿）》提出，支持换电站建设运营。在换电站建设补贴方面，对提供共享换电技术服务，且实际运营兼容多品牌多车型的换电站，按换电设备充电模块额定充电功率，给予350元/千瓦的一次性建设补贴，巡游出租、网约出租、邮政快递、城配物流换电站最高不超过50万元/站，城市环卫、渣土运输、港口作业、干线物流换电站最高不超过80万元/站；在换电站运营奖励方面，对单站平均每月换电次数达到5,000次以上的巡游出租、网约出租、邮政快递、城配物流换电站；单站平均每月换电次数达到1,000次以上的城市环卫、渣土运输、港口作业、干线物流换电站，给予30万元/站的一次性运营奖励。
⑥《重庆市新能源汽车换电模式应用试点工作方案》
2022年5月，重庆市经济和信息化委员会印发的《重庆市新能源汽车换电模式应用试点工作方案》提到，以换电基础设施建设、换电车型规模化示范运营为重点，促进汽车产业与能源工业深度融合，不断优化完善应用场景、使用环境，营造良好的换电模式发展生态。发挥新能源汽车换电模式在购车成本、里程焦虑、安全水平多方面优势，以公共出行等领域为示范运营重点，率先在巡游出租汽车、网络预约出租汽车、重卡等领域先行先试，逐步向私人、公交等领域推广，形成覆盖多领域、多场景的换电运营体系。
⑦《贵阳贵安推动“电动贵阳”建设实施方案（2022-2025年）》
2022年9月，贵阳市人民政府印发《贵阳贵安推动“电动贵阳”建设实施方案（2022-2025年）》，指出2022年全面开展“电动贵阳”建设各项工作，加快推进新能源汽车、动力电池产业项目落地，建立健全产业链条，明确充换电设施建设原则，制定充换电设施布局规划，有序开展充换电设施建设，推动矿山、城市转运等重点场景开展电动化转型。2023年力争实现新能源汽车产能突破30万辆，新建换电站不低于
100个。
⑧《福建省新能源汽车产业发展规划（2022-2025年）》
2022年4月，福建省人民政府办公厅印发了《福建省新能源汽车产业发展规划（2022-2025年）》。规划提出，科学布局充（换）电基础设施，加强与城乡建设规划、电网规划及物业管理、城市停车等统筹协调。围绕港口、城市转运等场景，支持建设布局专用换电站，加快车电分离模式探索和推广。探索出租、物流运输等领域的共享换电模式。进一步加强新能源汽车和充（换）电设施平台建设，加强新能源汽车和充电设施接入管理，通过在线监测技术进一步完善关键系统故障和紧急情况预警实时监测系统。到2025年，力争全省新能源汽车产销超过20万辆，市场竞争力明显增强，全省新能源汽车生产企业产值力争达到1000亿元。全省新能源动力和储能电池产能超过400GWh，全产业链产值超过6000亿元。公共领域用车电动化率居全国前列；高度自动驾驶汽车实现限定区域和特定场景商业化应用，充（换）电服务便利性显著提高。
⑨《广州市建设国际消费中心城市发展规划（2022-2025年）》
2023年2月，广州市人民政府发布《广州市人民政府关于印发广州市建设国际消费中心城市发展规划（2022-2025年）的通知》。规划提出，推动充换电等基础设施超前建设，鼓励开展换电模式示范应用和商业模式创新，形成服务便利的充换电网络，健全完善全市充电基础设施建设运营服务体系。
⑩《广东省电动汽车充电基础设施发展“十四五”规划》
2021年12月，广东省能源局印发的《广东省电动汽车充电基础设施发展“十四五”规划》提出，开展换电模式应用。鼓励在高速公路服务区合理配建换电站，提高补能效率；鼓励有条件的城市根据实际需求开展换电模式应用，鼓励在公交、出租、城市物流配送、港口、矿山等公共领域率先应用，促进换电模式商业化运营。文件另一个重点是加大用地支持，要求各地市、自然资源等部门在编制实施国土空间规划过程中，统筹考虑将独立占地的充换电站用地纳入公用设施营业网点用地范围，大型充换电站应同步预留变电站用地。
4、行业发展现状
（1）新能源汽车行业发展提速，车辆补能问题日益突出
受电池技术的进步、车载智能技术的提升等多因素驱动，主流新能源车产品性能逐步提升，消费者对新能源车的认可度不断提高，我国新能源车市场稳定增长。中国汽车工业协会数据显示，2022年中国新能源汽车销量为688.7万辆，同比增长93.4%，根据国务院发展研究中心的预测，2025年中国新能源汽车年销售辆有望达1,200万辆，届时渗透率有望提升至40%，行业处于高速增长的阶段中。
考虑汽车销量、充电时长等因素，我国的充电基础设施建设仍有较大提升和改善空间。一方面，随着新能源汽车销量不断攀升，我国电动车对应的充电桩缺口日益扩大，根据公安部及中国充电联盟资料显示，2022年中国新能源汽车车桩比（新能源汽车和充电桩数量的比例）为2.5，严重低于工信部等多部委发布的《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020）》中提到的目标车桩比1.04。另一方面，对于传统充电桩，较长的单次充电时长使得其短时内服务能力有限，难以应对充电需求的“潮汐现象”。此外，相较于国外，我国的人口密度较高，特别是大城市的中心城区土地等资源相对紧张，使得私人桩建设潜力受到土地、配电容量等因素的制约。在日益激化的补能矛盾面前，加速建设充电网络、探索换电商业模式成为新能源汽车行业的主要发展方向之一。
目前新能源汽车有充电（交流慢充桩、直流快充桩）和换电两种补能方式。换电模式具有“成本低、坪效高、电网友好、梯次利用”等系统性优势，通过车电物理分离，可以使得动力电池的自身性能被最大限度利用，实现规模化梯次利用，并从商业模式上有效解决目前动力电池回收处理难题。因此，换电有望成为新能源汽车的重要补能方式之一。
（2）充电模式发展遇到瓶颈，换电模式受到市场关注
现阶段充电和换电作为可行的补能方案，均处于各自发展和探索阶段。由于新能源汽车行业发展提速，整车销量迅速爬升，大规模车辆同时段进行超快充将增加电网负荷，加剧负荷的峰谷差，或带来潜在电网安全性隐患。从整个国家的宏观层面来看，换电模式在电网友好性、提高土地坪效、构建分布式能源系统、推进行业标准化等方面具有系统性优势，在充电桩尤其是私人充电桩需求难以实现的情形下，换电站作为一项重要补能方式，有其存在的价值和基础。
换电模式深度解决消费者充电痛点，提升社会资源利用率。一为电网友好，确保
电网稳定性，显著降本。预计单位换电站的充电功率为等效充电站功率需求的30%。同等服务能力下，新建换电站的电网扩容压力仅为充电场站的约30%，换电站可显著降低电网扩容改造成本。其次，换电站与电网的交互是稳定可控的，充电站与电网的交互是随机波动的，换电站利于电网稳定性。二为提高土地坪效，降低基建改造成本。单位换电站的土地坪效高于等效充电站。换电站显著降低基建和改造成本，换电站选址考虑城市周边和内部融合布点，综合来看平均地价较低；相对于充电场站在写字楼、小区、商超、主干道周边等城市核心区域的零散布点，换电站将显著降低基础设施建设改造成本（市政地面改造、电网改造、植被改造等等）。三为专业管理，显著延长电池使用寿命。换电站的核心是电池管理，需要制定合适的充电策略，通过控制充电速率、环境温度等延长电池使用寿命。过大的充电速率会使得正负极材料发生不可逆变化，换电站选择较为合适的充电速率并将充电舱温度维持在室温，最大限度延长电池使用寿命的同时加快充电速度。四为车电分离助力分布式储能并网、梯次利用。换电模式在硬件上实现车电分离，电池包回归能源载体本质，成为分布式储能单元。换电站可简化成一座储能电站，随着后续能源系统的发展，换电站与储能电站物理集成，电池将成为新式能源网络的关键部分。此外，政策导向电池梯次利用。现有储能政策鼓励在安全稳定情况下，将退役动力电池资源并入储能系统。随着退役电池的增加以及产业标准化加快，动力电池的梯次利用将通过储能网络实现全生命周期管理运营。五为行业持续标准化，提升效率。换电是动力电池行业标准化的必经之路，目前动力电池厂和整车厂的非标化在快速收敛，电池厂引导主机厂客户使用标准化产品，主机厂内部推进各车型的平台化进程。换电模式天然所要求的标准化，对电池厂商和对主机厂而言，将助力全产业链标准化，提高整个新能源汽车行业效率。
特别地，换电模式对于营运车型具有显著优势。车电分离模式能够有效节省初始购置成本，每天部分运营时间增收，同时提高长单比例增厚利润。对于营运车型而言，由于车辆的使用频率较高、持续和中长途行驶的需求场景较多，因此对于短时补能的需求较强，换电模式可以较好应对需求。运营车辆车主得益于较短的补能时间可以完成更多的运营业务订单，因此运营车主及大型企业端客户的收入随之增加，体现了换电模式对运营车市场的吸引力和可持续性。
（3）换电补能行业为新兴产业，行业发展空间巨大
目前，我国换电行业仍处于生命周期早期阶段，未来随着国内换电政策指引更明
确，实施方案更清晰，行业参与者将会加速新能源车补能设施建设，持续打造充换电并举的综合服务网络，换电补能市场将进入高速增长期。
（三）主要产品
1、新能源换电业务
（1）新能源换电网络运营
标的公司依托于小型标准化电池分箱换电技术建设并运营分布式互联换电网络，为出租车、网约车和载货车等营运车辆提供换电补能服务。
（2）充换电一体式新能源汽车合作研发及购销
标的公司向上游汽车制造商提供换电零部件，并委托上游汽车制造商定制生产充换电一体式新能源汽车，最终由标的公司将定制化的新能源汽车出售给下游的网约车车辆管理公司、出租车公司、物流公司及其他车辆平台资产公司。
早期标的公司的定制化车辆全部自持并整体出租给下游客户从事车辆运营业务。随着市场对换电式新能源汽车认可度的提高，标的公司逐步推行车电分离销售模式，即仅销售无动力车身（不含电池）部分，电池部分由标的公司自持。
2、汽车网联电子产品销售
标的公司向客户销售汽车网联电子产品及配套流量充值技术服务，主要产品包括智能后视镜、中控屏及玻璃模组等产品，标的公司也为其他汽车电子厂商提供玻璃模组的定制加工。
3、汽车后市场业务
标的公司通过“马立可”、“马立新”连锁直营门店及设立品牌加盟店为标的公司全部投放车辆及市场其他客户（燃油车、新能源汽车）提供汽车维保、汽车美容、动力电池检测维修以及代理销售保险、代理保险理赔等衍生服务。同时，标的公司为加盟店提供相应的开业指导、培训及技术支持服务。
标的公司设立供应链中心统筹供应链业务，通过向汽车零部件供应商集中采购零部件再分销给下游主机厂、汽车维修厂等客户。
（四）盈利模式
标的公司主要针对营运车市场，凭借慢充小型标准化电池分箱换电技术和新能源汽车换电系统，向上游汽车制造商定制充换电一体式新能源汽车，并以车电分离模式将定制车销售至营运车辆管理公司等车辆运营平台，将具备标的公司自研的换电技术的车辆快速投放及推广至整个营运车市场。同时，标的公司通过其建设并运营的换电站网络作为换电新能源车推广的基础，为其全部定制化的充换电一体式新能源汽车提供换电补能服务。由于营运车市场车辆的使用频率较高、持续和中长途行驶的需求场景较多，换电补能频次较高，持续推高标的公司盈利水平。
标的公司以新能源汽车用户需求为核心，建立了完整、可持续的生态闭环，从充换电一体式新能源汽车合作研发和购销、分布式能源补给、车载网联和汽车后市场维保、供应链业务等方面为客户提供产品全生命周期解决方案，打造了完整新能源换电式新能源汽车生态闭环。
标的公司主要盈利模式如下：
1、新能源换电业务盈利模式
标的公司凭借“慢充小型标准化电池分箱换电”技术路径，以销定产，向上游汽车制造商提供换电核心零部件并定制充换电一体式新能源汽车，批量出货后标的公司以车电分离的销售模式向网约车车辆管理公司、出租车公司等其他车辆平台资产公司销售新能源汽车（不含电池）实现销售收入。
标的公司以车电分离模式完成新能源汽车的销售后，将电池以租赁的方式提供给下游客户，向下游客户收取电池租赁费用。
标的公司通过其建设并运营的换电站网络为其全部定制化的充换电一体式新能源汽车提供换电补能服务，按照补能度数计价向司机或车辆持有者收取电费和换电服务费。
2、汽车网联电子产品销售盈利模式
标的公司主要通过销售自研车载中控屏、智能后视镜等汽车网联电子产品以及提供流量充值技术服务实现收入。
3、汽车后市场盈利模式
标的公司通过直营连锁汽车维修服务门店向车主提供车辆维修保养、美容等服务实现收入，通过加盟店实现品牌加盟收入，并依托其数字化管理系统及品牌优势向加盟店提供技术指导和技术支持服务的方式实现收入。
标的公司通过向汽车零部件供应商集中采购零部件再分销给下游主机厂、汽车维修厂等客户的方式实现收入。
（五）核心竞争力
1、慢充小型标准化电池分箱换电技术解决当前行业痛点
标的公司自主研发的慢充小型标准化电池分箱换电技术具有安全性及对电池损伤小等特点，深度解决行业痛点。
从安全性来讲，换电模式有助于提升电池使用安全性。标的公司会在每次换电时对回到换电站的电池进行检测和保养，正在使用中的电池会采用远程监控技术来获取电池电压、温度等数据，实时把控电池使用状态，提高新能源汽车电池使用安全性。从电池寿命来讲，快充模式易影响电池使用寿命，标的公司凭借慢充技术以及维持换电站环境温度能够最大化实现对电池的保护，对电池的损伤较小，使得电池衰减慢，延长电池寿命。
2、标准化小型电池分箱换电技术解决换电模式痛点，助力换电模式快速推广
现阶段换电模式的主要瓶颈分别为建站投入成本和前期开发不同车型投入较高。目前市场上大部分换电站单站建设成本较高，根据艾瑞咨询显示，建站硬件投入约250-400万元，主要构成包括举升装置、换电机械臂、电池箱、快速换电设备、充电柜、高/低压柜、变电器等，以及较高的人工费用。其次，换电模式下电池标准不统一，不同车型适配不同电池，导致新开发车型前期研发成本高。
标的公司推广的小电池分箱换电设备体积小，重量相对较轻，可使用人工快速换电，中小型换电站设备成本约数十万元，成本低。同时，因其轻便、建站周期短、落地快的特点也使得其可快速进入商业楼宇，小区物业等场地部署及迅速进入城市进行换电网络布点。
标的公司采用适配灵活度高的标准化小电池分箱换电技术，可根据不同车型进行电池数量的组合装配搭载，满足不同底盘大小的适配需求。标的公司向上游汽车制造
商定制新车型时，往往仅需做简单的底盘改造就可以实现换电，无需重新研发车辆底盘。随着动力电池厂和整车厂的非标化在快速收敛，电池厂引导主机厂客户使用标准化产品，主机厂内部推进各车型的平台化进程。标的公司的标准化小电池分箱换电技术将有助于新能源汽车换电补能模式的推广。
3、充换一体式新能源汽车为营运车市场提供高效、经济的补能方案对于营运车型而言，由于车辆的使用频率较高、持续和中长途行驶的需求场景较多，因此对于短时补能的需求较强。充换一体式能满足营运车辆灵活补能、提升营运车辆运营时间的需求，营运车辆车主得益于较短的补能时间可以完成更多的运营业务订单。标的公司使用慢充小型标准化电池分箱换电技术可以使得营运车辆每天多出部分运营时间增收，并提高营运车辆长单比例增厚利润，因此营运车辆车主及相关企业端客户的收入随之增加，体现了充换一体式对营运车市场的吸引力和可持续性。同时，标的公司所支持的车电分离模式、电池租赁等商业模式能够有效地降低整车购置成本，增加营运车辆使用全生命周期的经济价值，契合市场当下的痛点需求。车电分离销售模式不需要购置方一次性付清电池对价，而是通过以租赁的方式向用户定期收取电池租金，有助于节省用户的初始购置成本，并缩短营运车辆的回本周期。
4、车联网技术助力新能源服务业务的规模化落地
标的公司自建数据中心及私有云端平台，将标的公司供应链系统、新能源服务系统、出行系统及维修管理系统的数据进行统一监控及云上管理，实现人、车、路、站、售后、平台全方位打通，形成产业链闭环。基于车联网和云端技术的组合自研全方位实时监控的资产管理系统，标的公司对车辆、电池、换电站全天候监控，以确保精确运营，通过可视化业务看板及各业务系统展示打通各业务系统的信息孤岛，实时掌握业务运营情况，保障资产安全，有效提高了标的公司的管理和运营效率，为换电站布点和新能源服务的开展建立了规模化布局基础。
5、以换电运营业务为核心，打造完整的产业链生态闭环
标的公司以新能源汽车用户需求为核心，建立了完整、可持续的生态闭环，从充换电一体式新能源汽车合作研发和购销、分布式能源补给、车载网联、汽车后市场维保及配件供应链等方面为客户提供产品全生命周期解决方案，通过自身的生态优势对营运车辆进一步赋能，为客户提供便捷和经济性，打造了完整新能源换电式生态闭环。
同时，标的公司依托其在储能技术领域的布局，在电池寿命衰减后进行梯次利用，作为储能载体在用电谷段时进行储能，在平段及峰段为换电站供能，助力电网削峰填谷的同时实现主要资源的重复利用，通过车电分离、梯次利用、电池回收的正向循坏，使得动力电池的自身性能被最大限度利用，实现规模化梯次利用，并从商业模式上有效解决目前动力电池回收处理难题。
6、管理层有丰富的行业及管理经验
标的公司核心管理团队具有丰富的新能源汽车、汽车电子及汽车后市场行业相关经验，具备扎实的专业能力和丰富的管理经验，对市场有敏锐的嗅觉，能够抓住行业先机。针对行业特点，标的公司不断探索优化经营管理模式，在日常工作中，管理团队能够灵活地为标的公司制定清晰且切实可行的管理战略，提高经营效率，进一步提升标的公司的市场竞争力。
四、主要财务数据
标的公司最近两年未经审计的主要财务数据如下。以下标的公司的财务数据与最终经审计的财务数据可能会存在差异，标的公司经审计的历史财务数据以重组报告书中披露的内容为准。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 99,920.78 | 71,371.45 |
| 总负债 | 33,055.54 | 31,459.26 |
| 净资产 | 66,865.24 | 39,912.18 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 74,266.25 | 60,912.89 |
| 营业利润 | 8,692.66 | 7,342.46 |
| 利润总额 | 8,691.65 | 7,346.38 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 净利润 | 8,623.60 | 7,283.60 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,322.00 | 5,452.78 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -28,040.77 | -9,635.76 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 19,976.54 | 6,794.47 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,742.24 | 2,611.50 |
五、其他重要事项
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。相关经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异。
第五节 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类和每股面值
本次重组发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次重组所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为包括四川美恒等58名主体，详见本预案“第三节 交易对方基本情况”。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十四次会议决议公告之日，即2023年5月11日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
| 序号 | 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价80%（元/股） |
| 1 | 定价基准日前20个交易日 | 11.07 | 8.86 |
| 2 | 定价基准日前60个交易日 | 11.44 | 9.15 |
| 3 | 定价基准日前120个交易日 | 11.24 | 9.00 |
经交易双方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为11.44元/股，不低于定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价的80%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位），发行价格的调整公式如下：
派息：
送股或转增股本：
配股：
三项同时进行：
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。
发行股份数量最终以中国证监会注册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次重组发行的股份将在上交所上市。
（六）锁定期安排
本次交易所取得的上市公司股份严格遵守《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规有关于股份锁定期安排的规定，以及中国证监会、上交所等的其他监管意见的要求，具体锁定期安排由双方按照前述规则另行签署的补充协议约定。
×(1)PDAKP
KN?+=
++
(1)PP
N=+
(1)PP
N=+
×(1)PAKP
K+=+
×(1)PAKP
K+=+
=PPD?
（七）期间损益安排
标的资产在重组过渡期内因盈利或其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有，因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。若约定的期间损益安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（八）滚存未分配利润安排
本次重组新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象及发行方式
上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市。
（六）锁定期安排
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、投入标的公司募投项目建设和补充上市公司/标的公司流动资金或偿还债务，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
第六节 标的公司预估及定价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括上市公司及交易对方内部决策、国家市场监督管理总局反垄断局核准或不实施进一步审查决定（如需）、上交所审核通过、中国证监会予以注册决定等，详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”之相关内容。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。标的资产的财务数据最终以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意有关风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得上交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）公司治理与整合风险
本次交易后标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司主要从事中高端染料和纺织助剂的研发、生产、销售及相关染整应用技术服务，标的公司主营业务包括“以分布式新能源换电服务为主、汽车网联电子产品及汽车后市场为辅”三大业务板块，上市公司与标的公司在产业政策、市场竞争格局、业务和技术模式等方面存在一定差异，因此后续整合涉及资产、业务、人员等多个领域。如上述整合未能顺利进行，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
二、标的公司有关风险
（一）国内新能源产业政策变化的风险
“碳达峰”和“碳中和”为国家重点战略方向，标的公司所处新能源、储能以及新能源汽车行业为国家支持鼓励产业。由于该产业为新兴行业，业态仍在持续发展，受国家政策以及宏观环境的影响较大，部分新能源汽车产业以及充电、换电模式的技术标准、配套法律法规还需逐渐完善。若政策推进不及预期导致标的公司未能有效应对国家行业政策、产业标准的变动，可能导致标的公司的日常经营和既定发展战略的执行受到影响，继而对其业务、财务状况以及经营业绩造成不利影响。
（二）国内新能源汽车换电市场竞争激烈的风险
近年国家和地方陆续出台换电相关政策，鼓励在适应场景发展换电作为新能源基
建补充，并不断出台相关标准，规范行业发展。“换电模式”目前逐渐进入加速普及期，标的公司业绩处于高速增长阶段。若从事相关行业的竞争对手加速投入换电产业，可能促使行业内同场景下的替代品增加，对当前标的公司在行业内的领先地位造成压力。标的公司需要在短期内迅速扩大其换电站布点规模、电池采购规模以及新能源汽车销售规模，在行业增长期内快速建立规模和生态壁垒，稳固其行业领先地位。若行业竞争过于激烈，标的公司将面临销售增长放缓、盈利能力下降的风险。
（三）技术路径变更风险
目前新能源汽车换电补能技术因其安全性高、电池生产和使用成本低、电池使用寿命长、可搭配储能技术实现削峰填谷等优势而具有广阔发展前景。若电池补能技术出现重大替代性技术，将对标的公司主营业务所覆盖市场造成一定影响，从而导致下游市场对标的公司现有产品需求发生不利变化。同时，电池技术若出现重大迭代，可能会对标的公司的现有产品产生不利影响，降低标的公司车辆适配性并增加电池采购成本。若标的公司无法及时掌握，或技术和产品升级迭代速度无法跟上行业或者竞争对手步伐，标的公司的竞争力将会下降，对标的公司经营业绩带来不利影响。
（四）换电业务区域拓展不及预期
换电模式的推广需要依赖换电网络的建设布局，前期需要在各个区域逐步拓展，进行换电站和换电车辆的投放，并且匹配换电运营商的服务。区域拓展需要解决土地、电网、运营车辆等环节，如果标的公司拓展换电业务区域不及预期将影响换电网络的铺设进度，从而影响换电模式的推广，对标的公司经营业绩带来不利影响。
（五）经营活动现金流紧张风险
标的公司目前与部分电池供应商及整车供应商的结算方式为标的公司先向供应商支付定金、预付款后再排产，随着标的公司规模的快速扩张，其对流动资金的需求将进一步扩大。虽然标的公司已对未来的上游采购模式和支付安排制定了详细计划和安排，若标的公司不能合理规划资金的筹措和使用，未来可能导致标的公司经营活动现金流紧张的局面并可能对标的公司的发展产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，诸如政治、经济、地震、台风、战争等不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可抗力事件。此类不可抗力的发生可能会对募集资金投资项目、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响上市公司的正常生产经营，可能会给上市公司增加额外成本，从而影响上市公司的盈利水平。上市公司不排除因以上不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第八节 其他重要事项
一、上市公司实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司股东谢兵、顾喆栋、郑怡华通过签订一致行动协议成为上市公司实际控制人。谢兵、顾喆栋、郑怡华对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强持续盈利能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人原则性同意本次交易。”
（二）上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司实际控制人谢兵、顾喆栋、郑怡华出具承诺：“顾喆栋计划在本次交易预案披露之日起的90天内，以大宗交易方式向谢兵转让不超过上市公司股份总数2%的股份。除上述情形外，自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，上市公司实际控制人无其他减持上市公司股份的计划。上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”
除谢兵、顾喆栋、郑怡华外，上市公司其他董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”
二、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况
本次交易前12个月内，上市公司不存在购买、出售与本次交易购买的标的资产属于同一或相关资产的行为。
三、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
上市公司A股股票自2023年4月24日开市起停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证指数（代码：000001.SH）及申万宏源纺织化学制品行业指数（代码：850338.SL）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 停牌前21个交易日 （2023年3月23日） | 停牌前1个交易日 （2023年4月21日） | 涨跌幅 |
| 上市公司A股股票收盘价（元/股） | 11.33 | 10.74 | -5.21% |
| 上证指数 | 3,286.65 | 3,301.26 | 0.44% |
| 申万宏源纺织化学制品行业指数 | 1,975.44 | 1,923.44 | -2.63% |
| 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | - | - | -5.65% |
| 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | - | - | -2.58% |
上市公司A股股价在停牌前20个交易日内的累计跌幅为-5.21%；剔除同期上证指数累计涨幅0.44%后，上市公司股票价格累计跌幅为-5.65%；扣除同期申万宏源纺织化学制品行业指数累计跌幅-2.63%后，上市公司股票价格累计跌幅为-2.58%，未超过20%。
综上，在剔除大盘因素和同行业因素后，上市公司A股股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第九节 独立董事意见
根据《上市公司独立董事规则》《上市规则》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，独立董事对上市公司第四届董事会第二十四次会议审议事项进行了认真审议，并仔细查阅了相关资料。基于上市公司独立董事的独立判断，发表了如下独立意见：
“（一）公司符合实施上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。
（二）本次交易方案及《上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券注册管理办法》及监管规则的要求，方案合理、切实可行，未损害上市公司中小股东的利益。
（三）本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市；本次交易构成关联交易。
（四）本次交易中，公司发行股份购买资产和募集配套资金所发行股份的定价原则符合相关规定，定价公平、合理。
（五）本次交易标的资产的交易价格将根据资产评估机构出具的评估结果，由交易双方协商确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（六）本次交易现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次拟向上交所等监管机构提交的法律文件合法、有效。
（七）本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（八）公司与交易对方为本次交易之目的签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》合法有效、未损害公司和中小股东的利益，待生效条件满足后可依法实施。
（九）本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，提升市场竞争力，增强持续经营能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（十）本次交易的相关议案经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，董事会形成的决议合法、有效。
（十一）待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时我们将就相关事项再次发表独立意见。
（十二）本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过，尚需上交所审核通过并经中国证监会予以注册。
综上，作为公司的独立董事，我们同意公司本次重组事项的各项安排。”
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
谢兵
| 谢兵 | 顾喆栋 | 郑怡华 |
曾建平
| 曾建平 | 刘新兵 | 米小民 |
韦烨
| 韦烨 | 饶艳超 | 张训苏 |
上海雅运纺织化工股份有限公司
2023年 5 月10 日
二、上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签名：
顾新宇
| 顾新宇 | 陈宏燕 | 朱英 |
上海雅运纺织化工股份有限公司
2023年 5 月10 日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体非董事高级管理人员签名：
成玉清
| 成玉清 | 陶剑勤 |
上海雅运纺织化工股份有限公司
2023年 5 月10 日
（本页无正文，为《上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
上海雅运纺织化工股份有限公司
2023年 5 月10 日