深圳证券交易所
关于对皇氏集团股份有限公司
2022年年报的问询函
公司部年报问询函〔2023〕第 105 号
皇氏集团股份有限公司董事会：
我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行事后审查的过程中，关注到如下事项：
1.年报显示，你公司信息服务、信息工程业2022年营业收入为2.45亿元，全资子公司浙江完美在线网络科技有限公司（以下简称“完美在线”）2022年实现营业收入2.45亿元，净利润
573.18万元。你公司前期公告显示，完美在线2021年营业收入
2.78亿元，净利润1,001.21万元；2020年营业收入2.96亿元，净利润2,728.29万元。
你公司2021年年报显示，你公司2021年以控股子公司浙江筑望科技有限公司（以下简称“筑望科技”）的股权设立子公司1家，即皇氏（广西）信息科技有限公司（以下简称“皇氏信息”），你公司在2021年年报问询函回函中称，设立皇氏信息主要用于
公司信息业务的整合，皇氏信息除持有筑望科技72.80%的股权之外，暂无其他业务。
年报显示，你公司于2022年12月将皇氏信息变更为全资子公司皇氏数智有限公司（以下简称“皇氏数智”）之全资子公司，皇氏信息持有筑望科技72.8%股权。你公司2023年2月11日披露《关于公开挂牌转让全资子公司皇氏数智有限公司100%股权的公告》称，为优化公司产业布局与资源配置，改善资产结构，降低管控和投资风险，结合皇氏数智目前的经营现状，公司拟通过转让皇氏数智股权对其进行整体剥离。
请你公司：
（1）分别列示完美在线2020年、2021年、2022年前五名客户名称及销售金额，结合相关业务开展等情况，说明完美在线营业收入、净利润连续三年下降的原因及合理性；
（2）说明皇氏数智、皇氏信息、筑望科技2020年、2021年、2022年营业收入、净利润与前五名客户名称及销售金额，说明是否存在重大变化及其原因，结合相关业务开展等情况，说明年末划转皇氏信息及筑望科技至皇氏数智的原因；
（3）结合2021年设立皇氏信息、2022年划转皇氏信息及筑望科技以及后续转让皇氏数智股权的一系列安排，说明三者是否互为条件、是否构成一揽子交易，同时说明前期交易及安排是否构成应当披露的信息，你公司是否存在未及时履行信息披露义务的情形，相关信息披露内容是否真实、准确、完整，以及你公
司是否存在其他应披露未披露的安排与协定；
（4）说明你公司对于完美在线的后续调整安排（如有）。
2.年报显示，你公司光伏组件销售、EPC业务及其他业务2022年营业收入为1,209.05万元，占你公司营业收入比重0.42%；营业成本765.41万元，占你公司营业成本比重0.32%。
你公司前期公告显示，你公司于2022年1月对外投资设立皇氏农光互补（广西）科技有限公司（以下简称“农光互补”），投资金额4,500 万元，持股比例为45%；2022年12月，你公司对农光互补增资扩股2,500 万元，持股比例增至56%，农光互补纳入你公司合并报表范围。
年报显示，你公司已与华能、中石油、中建材浚鑫等央企、行业内知名企业开展战略合作，在广西北流、宾阳和来宾等多个市县开展户用光伏和分布式光伏建设工作，锁定了部分工程订单。此外，你公司与华能新能源股份有限公司联合布局的广西合浦智慧化源网荷储一体化风光基地项目(3GW)、广西来宾市农光牧储大基地项目(2GW)已正式获批，混改公司华能皇氏目前已启动2GW广西来宾市农光牧储大基地项目规划设计工作。
请你公司：
（1）说明农光互补公司现有产品类型、收益模式，报告期内产品销售数量、收入金额及占比、成本费用、毛利率等主要财务数据，以及在手订单情况、前五大客户及供应商情况、现有产能及规划产线建设情况；
（2）说明你公司与华能、中石油、中建材浚鑫等央企、行业内知名企业开展战略合作的具体内容，包括但不限于合作项目、合作参与方、投资模式、公司需承担的义务、预计初始及后续投入资产规模、建设及运营的时间安排、行政审批进度、项目的利润分配方式、你公司预计可实现的利润情况等，进一步分析说明该等投资项目对你公司未来经营业绩的影响，并核查你公司相关信息披露是否真实、准确、完整；
（3）说明混改公司华能皇氏公司的基本情况，包括但不限于成立时间、住所、企业类型、法定代表人、注册资本、主要业务及开展情况、股权结构及出资情况、实际控制人情况、最近一年又一期主要财务指标等，并说明你公司设立华能皇氏的具体时间、方式及对价，履行审议程序和临时信息披露义务的情况（如适用），你公司是否将其纳入合并报表范围及依据；
（4）请列示你公司近三年披露的所有框架协议、合作协议、意向协议的后续进展情况，包括你公司在相关合作事项中的具体投入情况和项目实施进展、获取订单和收入情况（如有），无实质进展的，请说明具体原因，以及与前期公告内容是否存在差异，存在差异的说明原因；
（5）说明你公司及子公司近四年主要投资项目的收益或亏损情况，相关投资的减值计提情况，并说明资产减值计提的充分性；
（6）结合你公司在年报中称将继续深耕乳业的情况，说明
农光互补的设立、光伏组件相关业务的开展是否与前述描述矛盾，并结合你公司相关框架协议的后续进展，论述你公司是否存在炒概念、蹭热点情形。
3.年报显示，你公司软件与信息技术服务业2022年第一季度至第四季度的营业收入分别为0.47亿元、0.62亿元、0.47亿元和0.89亿元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为104.30万元、1,160.15万元、-357.18万元和-1,462.94万元。2021年第一季度至第四季度的营业收入分别为
1.08亿元、0.96亿元、0.75亿元和0.56亿元，净利润分别为
526.87万元、190.85万元、298.51万元和-5,154.37万元。
请你公司：
（1）结合宏观环境、行业状况、同行业可比公司情况，说明2022年第一季度至第四季度软件与信息技术服务业营业收入及净利润变动趋势不一致的原因及合理性；
（2）结合软件与信息技术服务业2021年营业收入及净利润季度间变动情况，说明相关数据连续两年季度间出现大幅波动且波动趋势不一致的原因及合理性。
4.年报显示，你公司2022年第一季度至第四季度的营业收入分别为5.65亿元、7.54亿元、7.38亿元和8.34亿元，营业收入同比增长12.54%；净利润分别为0.76亿元、0.20亿元、-0.38亿元和-0.46亿元，净利润同比增长102.55%。你公司2022年经营活动产生的现金流量净额为3,676.90万元，经营活动产生的
现金流量净额同比下降86.19%。
你公司2023年一季报显示，第一季度实现营业收入8.69亿元，同比增长53.83%；实现净利润487.96万元，同比下降93.62%；经营活动产生的现金流量净额1.13亿元，同比增长4,021.81%。
请你公司：
（1）结合宏观环境、行业状况、同行业可比公司情况，说明2022年第一季度至第四季度营业收入与净利润变动趋势不一致的原因及合理性；
（2）说明在营业收入和净利润同比增长的背景下，报告期内经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降的原因及合理性；
（3）说明2023年第一季度净利润大幅下滑的原因及合理性、经营活动产生的现金流量净额大幅增长的原因及合理性，在此基础上说明是否存在业绩持续下滑的可能，如是，说明你公司的应对措施（如有）。
5.年报显示，你公司报告期营业收入同比增长12.54%，应收账款同比增长18.08%，存货同比增长22.02%，应收账款及存货增速均高于营业收入。在主要产品乳制品的结算方式上，你公司主要执行先款后货的预收款结算方式。
请你公司：
（1）结合销售模式、客户性质、信用政策等情况，说明应收账款增速高于营业收入增速的合理性，是否存在利用信用政策扩张销售的情形；
（2）结合公司采购计划、生产销售情况等，论述存货增速高于营业收入增速的合理性，公司是否存在产品滞销积压的情形。
6.年报显示,你公司应收账款期末余额5.03亿元,坏账准备余额1.12亿元，其中，报告期初坏账准备余额8,532.47万元，报告期内按单项计提坏账准备224.12万元，按组合计提坏账准备2,498.19万元，收回或转回43.13万元。按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款合计金额2.15亿元，对应的坏账准备余额1,004.60万元。
年报同时显示，你公司“其他应收款-其他应收款”期末余额1.55亿元，其中1年以内的其他应收款期末余额1.01亿元；坏账准备期末余额3,366.95万元，坏账准备期初余额为2,772.53万元。按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款期末余额为7,312.93万元，坏账准备期末余额为938.12万元。
请你公司：
（1）以表格形式列示账龄1年以内的期末余额前五名的其他应收款对应的欠款方名称、账龄、余额、坏账准备、期后回款情况、尚未回款原因、欠款方与公司关联关系，并说明坏账准备计提的充分性；
（2）说明报告期内重要的应收账款、其他应收款计提坏账准备的明细，包括不限于应收账款及其他应收款形成原因、形成时间、账龄、交易对方的偿债能力、对其计提坏账准备的原因及计提比例的确定依据，并说明你公司计提大额资产减值准备的原
因及合理性，是否符合企业会计准则的有关规定，与同行业可比公司是否存在重大差异；
（3）分别列示按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款及其他应收款，说明其形成原因、形成时间、账龄、交易对方的偿债能力、对其按计提坏账准备的依据，并说明上述坏账准备计提的充分性及合理性；
（4）说明3年以上账龄应收账款及其他应收款的具体情况，包括但不限于前十大客户的名称、经营及资信状况、与公司的关联关系、应收账款/其他应收款及坏账余额、形成时间及原因，并说明长期挂账的原因及你公司相应催款措施。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
7.年报显示，你公司存货期末账面价值为4.71亿元，同比增长22.02%；存货跌价准备余额4,598.48万元，其中报告期计提存货跌价准备金额246.55万元，上年同期计提4,431.69万元，报告期转回或转销存货跌价准备220.82万元。
请你公司：
（1）分类别说明存货账面价值是否存在重大变动及其原因，按类别列示存货跌价准备的计提过程（包括存货类型、相关产成品种类、数量、可变现净值及确定依据或参数等），在此基础上说明报告期存货跌价准备计提金额大幅下降的原因及合理性、存货跌价准备计提的充分性；
（2）说明报告期内存货跌价准备转回或转销的具体原因、
具体金额、变动情况、判断依据及其合理性。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
8.年报显示，你公司预付款项期末余额3.19亿元，其中账龄一年以内的预付款项2.84亿元，占比达89.03%；按预付对象归集的期末余额前五名的预付款1.68亿元，占预付款项期末余额合计数的比例为52.68%。
请你公司：
（1）说明账龄一年以内的预付款项、按预付对象归集的期末余额前五名的预付款的具体情况，包括不限于预付对象、预付原因、预付的必要性及合理性；
（2）核查说明你公司是否存在关联方非经营性资金占用或对外提供财务资助、关联交易非关联化等情形。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
9.年报显示，你公司货币资金期末余额为5.46亿元，有息负债合计27.91亿元，其中短期借款11.16亿元，长期借款6.53亿元，一年内到期的非流动负债9.22亿元，应付债券1.00亿元。
请你公司：
（1）说明所有有息负债的形成原因及主要用途，并结合你公司债务结构、货币资金结构等因素，说明你公司资本结构与同行业相比是否存在重大差异、是否合理；
（2）结合你公司现金流情况、日常经营周转资金需求、未来资金支出安排与有息负债到期偿债安排、公司融资渠道和能力
等情况，分析你公司短期偿债能力，在此基础上说明你公司是否存在潜在的流动性危机和信用违约风险，如是，请充分提示风险并说明拟采取的应对措施（如有）。
10.年报显示，你公司固定资产期末余额为15.70亿元，同比增长6.62%，增长原因为公司报告期内年产20万吨云南高原特色乳制品智能工厂、遵义乳制品工程、德江县奶牛牧场等项目建设土建工程及设备转固；在建工程期末余额为2.29亿元，同比下降4.41%。2022年度你公司未对固定资产、在建工程计提减值准备。
请你公司：
（1）说明报告期在建工程结转固定资产项目的具体情况，包括但不限于项目起止时间、投入明细、减值情况、达到预计可使用状况的时间等，在此基础上说明公司是否存在未及时结转固定资产的情形；
（2）说明报告期未对固定资产、在建工程计提减值准备是否合理、充分。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
11.年报显示，你公司交易性金融资产的期末余额为3,146.07万元，期初余额为0元。
请你公司说明主要交易性金融资产明细及其公允价值变动金额，以及后续是否存在下跌风险，公司拟采取的风险应对措施。
12.年报显示，你公司其他权益工具投资期末余额为646.56
万元，期初余额为1.16亿元，报告期因处置中国-东盟信息港股份有限公司形成其他综合收益转入留存收益的金额6,396.23万元。
请你公司说明报告期内处置中国-东盟信息港股份有限公司的原因、其他投资项目的具体情况及投资进展、涉及的投资方及关联关系，相关的会计处理过程及依据，是否符合企业会计准则的有关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
13.年报显示，因触发原收购公司盛世骄阳业绩补偿条件，公司要求以1元总价回购盛世骄阳原控股股东徐蕾蕾所持公司股份。2022年3月8日，南宁市中级人民法院作出〔2021〕桂01执2966号《执行裁定书》和《协助执行通知书》，裁定将徐蕾蕾所持公司股份22,405,300股过户登记手续办理至公司名下，目前公司正在推进股份回购的相关工作。
请你公司说明上述1元回购徐蕾蕾所持公司股份的进展、会计处理、依据及合理性，相关公允价值变动收益的计量是否准确、合理，是否符合企业会计准则的有关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年5月24日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2023年5月10日