编号：KM-GDDH-2023-01
康美药业股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
二〇二三年五月
康美药业股份有限公司2022年年度股东大会会议材料目录
康美药业股份有限公司2022年年度股东大会会议须知 ...... 2
康美药业股份有限公司2022年年度股东大会会议议程 ...... 4
议案一、 公司2022年度董事会工作报告 ...... 6
议案二、 公司2022年度监事会工作报告 ...... 12
议案三、 公司2022年年度报告及摘要 ...... 16
议案四、 公司2022年度财务决算报告 ...... 17
议案五、 公司2022年度利润分配预案 ...... 23议案六、 关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案 ...... 24
议案七、 关于计提资产减值准备的议案 ...... 27
议案八、 关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案 ...... 29
议案九、 关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案 ...... 30
议案十、 关于优化公司战略的议案 ...... 33
议案十一、 关于续聘会计师事务所的议案 ...... 34
议案十二、 关于增加公司经营范围暨修订《公司章程》的议案 ...... 37
议案十三、 关于修订《公司章程》的议案 ...... 39
议案十四、 关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 63
议案十五、 关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 64
议案十六、 关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... 65
议案十七、 关于修订《董事会独立董事制度》的议案 ...... 66
议案十八、 关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 67
议案十九、 关于制订《关联交易数据统计制度》的议案 ...... 68
议案二十、 关于修订《对外投资管理制度》的议案 ...... 69
议案二十一、 关于制订《对外担保管理制度》的议案 ...... 70
议案二十二、 关于修订《募集资金管理制度》的议案 ...... 71
议案二十三、 关于修订《累积投票制实施细则》的议案 ...... 72议案二十四、 关于制订《证券违法违规行为内部问责管理制度》的议案 ...... 73
康美药业股份有限公司2022年年度股东大会会议须知为了维护康美药业股份有限公司（“本公司”或“公司”）全体股东的合法权益，确保本公司2022年年度股东大会（“年度股东大会”）正常秩序和议事效率，保证年度股东大会的顺利进行，依据有关法律法规、本公司《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，特制订本须知，请参会人员认真阅读。
一、本次年度股东大会由董事会依法筹备、召集及召开。
二、股东及股东代表参加年度股东大会，依法享有法律赋予的各项股东权利，依照所持有的股份份额行使表决权、履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益。
三、股东及股东代表参加本次年度股东大会应遵守本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、出席本次年度股东大会现场会议的股东及股东代表，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代表）、持股凭证等相关文件。
五、股东发言主题应与本次年度股东大会表决事项有关，与本次年度股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次年度股东大会会议采取网络投票与现场投票相结合的方式进行。
七、本次年度股东大会共有24项议案，其中普通决议内容有22项，按出席年度股东大会的有表决权的股东及股东代表所持表决权总数的过半数以上同意即为通过；特别决议内容有2项，按出席年度股东大会的有表决权的股东及股东代表所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过；对中小投资者单独计票的议案有24项。
八、本次年度股东大会所审议的议案，表决投票结果将在监票人的监督下进行统计。现场会议表决结果将与网络表决结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
九、其他事项
预计本次年度股东大会为期半天，与会股东交通费、食宿等费用自理。参加年度股东大会的记者须在股东登记时间事先进行登记。
康美药业股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
会议时间：2023年5月19日下午14:30会议地点：广东省普宁市科技工业园康美药业股份有限公司中药生产基地二期综合楼会议室出席人员：2023年5月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股权的股东及股东代表、公司第九届董事与监事、董事会秘书、律师列席人员：公司高级管理人员会议主持人：公司董事长赖志坚先生会议议程：
第一项：与会人员签到第二项：会议主持人宣布会议出席及列席情况第三项：会议主持人宣布股东大会开始
| 序号 | 非累积投票议案名称 |
| 1 | 《公司2022年度董事会工作报告》 |
| 2 | 《公司2022年度监事会工作报告》 |
| 3 | 《公司2022年年度报告及摘要》 |
| 4 | 《公司2022年度财务决算报告》 |
| 5 | 《公司2022年度利润分配预案》 |
| 6 | 《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》 |
| 7 | 《关于计提资产减值准备的议案》 |
| 8 | 《关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》 |
| 9 | 《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》 |
| 10 | 《关于优化公司战略的议案》 |
| 11 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 |
| 12 | 《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》 |
| 13 | 《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 14 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 |
| 15 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 |
| 16 | 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 |
| 17 | 《关于修订<董事会独立董事制度>的议案》 |
| 18 | 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 |
| 19 | 《关于制订<关联交易数据统计制度>的议案》 |
| 20 | 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 |
| 21 | 《关于制订<对外担保管理制度>的议案》 |
| 22 | 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 |
| 23 | 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 |
| 24 | 《关于制订<证券违法违规行为内部问责管理制度>的议案》 |
第四项：出席会议股东及股东代表就上述议案进行投票；第五项：监票人、律师及工作人员进行现场计票；第六项：主持人宣布现场投票结果，现场会议结束。
议案一、 公司2022年度董事会工作报告
各位股东、各位股东代表：
2022年，康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，规范运作并忠实履行股东大会赋予的职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极有效地发挥了董事会的作用。全体董事勤勉尽责、恪尽职守，积极推动公司治理水平高质量发展。现将有关工作报告如下：
一、董事会2022年度日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2022年度，董事会共召开了九次会议，具体情况如下：
| 序号 | 届次及召开时间 | 审议议案 |
| 1 | 第八届董事会2022年度第一次临时会议 （2022年1月7日） | 1）《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》 2）《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案》 3）《关于聘任证券事务代表的议案》 4）《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2 | 第九届董事会2022年度第一次临时会议 （2022年1月25日） | 《关于选举赖志坚先生为公司第九届董事会董事长的议案》 |
| 3 | 第九届董事会2022年度第二次临时会议 （2022年3月28日） | 1）《关于选举第九届董事会专门委员会委员的议案》 2）《关于聘任公司首批高级管理人员的议案》 3）《关于聘任证券事务代表的议案》 4）《关于调整公司组织架构的议案》 5）《关于修订〈公司章程〉的议案》 6）《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》 |
| 4 | 第九届董事会 第一次会议 （2022年4月27日） | 1）《公司2021年度总经理工作报告》 2）《公司2021年度董事会工作报告》 3）《2021年度独立董事述职报告》 4）《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》 5）《公司2021年年度报告及摘要》 6）《公司2021年度财务决算报告》 7）《公司2021年度利润分配预案》 8）《公司2021年度内部控制评价报告》 9）《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》 10）《公司2021年企业社会责任报告》 |
11）《关于前期会计差错更正的议案》12）《关于计提资产减值准备的议案》13）《关于续聘会计师事务所的议案》14）《董事会关于2020年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的专项说明》15）《董事会关于2021年度带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》16）《董事会关于2021年度带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告的专项说明》17）《关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》18）《公司2022年第一季度报告》19）《关于召开2021年年度股东大会的议案》
| 11）《关于前期会计差错更正的议案》 12）《关于计提资产减值准备的议案》 13）《关于续聘会计师事务所的议案》 14）《董事会关于2020年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的专项说明》 15）《董事会关于2021年度带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》 16）《董事会关于2021年度带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告的专项说明》 17）《关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》 18）《公司2022年第一季度报告》 19）《关于召开2021年年度股东大会的议案》 | ||
| 5 | 第九届董事会2022年度第三次临时会议 （2022年5月13日） | 1）《关于聘任刘新泉先生为公司副总经理的议案》 2）《关于聘任李泽彬先生为公司总经理助理的议案》 3）《关于增加公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》 4）《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》 |
| 6 | 第九届董事会 第二次会议 （2022年8月18日） | 《公司2022年半年度报告及摘要》 |
| 7 | 第九届董事会2022年度第四次临时会议 （2022年10月27日） | 1）《关于计提预计负债的议案》 2）《公司2022年第三季度报告》 3）《关于补选袁国乾先生为第九届董事会战略委员会委员的议案》 |
| 8 | 第九届董事会2022年度第五次临时会议 （2022年12月6日） | 1）《关于公司设立市场部的议案》 2）《关于公司设立投资发展部的议案》 3）《关于增加2022年日常关联交易预计的议案》 |
| 9 | 第九届董事会2022年度第六次临时会议 （2022年12月28日） | 1)《关于修订〈公司章程〉的议案》 2)《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》 3)《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 4)《关于修订〈董事会独立董事制度〉的议案》 5)《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》 6)《关于制订〈关联交易数据统计制度〉的议案》 7)《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》 8)《关于制订〈对外担保管理制度〉的议案》 9)《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》 10)《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》 11)《关于制订〈证券违法违规行为内部问责管理制度〉的议案》 12)《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》 13)《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》 14)《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》 15)《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》 16)《关于制订〈董事长工作细则〉的议案》 17)《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》 18)《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》 |
19)《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》
20)《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》
21)《关于制订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
22)《关于制订〈投资者关系管理制度〉的议案》
23)《关于修订〈社会责任制度〉的议案》
24)《关于制订〈对外捐赠管理制度〉的议案》
25)《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》
26)《关于制订〈反商业贿赂管理制度〉的议案》
27)《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
19)《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》
20)《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》
21)《关于制订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
22)《关于制订〈投资者关系管理制度〉的议案》
23)《关于修订〈社会责任制度〉的议案》
24)《关于制订〈对外捐赠管理制度〉的议案》
25)《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》
26)《关于制订〈反商业贿赂管理制度〉的议案》
27)《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
（二）董事会执行股东大会决议情况
2022年度，董事会共提请召开了两次股东大会。股东大会的召集、提案、出席、表决等方面严格按照相关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的要求规范运作。董事会严格执行并完成股东大会通过的各项决议和授权，具体情况如下：
| 序号 | 届次及召开时间 | 审议议案 |
| 1 | 2022年第一次临时 股东大会 （2022年1月25日） | 1）《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》 1.01 赖志坚1.02 米琪1.03 刘国伟1.04 梁珺1.05 杨威荣1.06 方妙双 2）《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》 2.01 骆涛2.02 赖小平2.03 曾庆 3）《关于选举公司第九届监事会非职工代表监事的议案》 3.01 高燕珠3.02 王彤 |
| 2 | 2021年年度股东大会（2022年5月26日） | 1）《公司2021年度董事会工作报告》 2）《公司2021年度监事会工作报告》 3）《公司2021年年度报告及摘要》 4）《公司2021年度财务决算报告》 5）《公司2021年度利润分配预案》 6）《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》 7）《关于前期会计差错更正的议案》 8）《关于计提资产减值准备的议案》 9）《关于续聘会计师事务所的议案》 10）《关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》 11）《关于修订〈公司章程〉的议案》 12）《关于提名袁国乾先生为董事候选人的议案》 |
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会。2022年，董事会审计委员会召开会议7次，提名委员会召开会议1次，薪酬与考核委员会召开会议1次。各委员会依据《上市公司治理准则》《公司章程》和
董事会专门委员会实施细则规范运作，忠实、勤勉履职，认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为董事会科学决策和民主决策提供强有力的支持。
二、董事会2022年度重点工作情况
（一）关联交易
2022年，公司按照《关联交易管理制度》加强对关联交易的管理，并严格按照相关规定履行了决策程序和信息披露义务，发生的日常关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。
（二）信息披露
2022年，针对监管部门全面从严监管的理念，董事会高度重视信息披露工作，严控信披风险，进一步提高信息披露的系统性、规范性与及时性，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。本年度共披露定期报告4篇，临时公告及附件144篇。
（三）投资者关系管理
公司重整成功后高度重视投资者关系管理工作，通过召开业绩说明会、参加投资者集体网上接待日、借助上证e互动平台、设立的咨询电话与邮箱、现场接待投资人、拜访主要股东等多种方式加强与投资者的沟通、交流，本着热情、耐心、积极并恪守信息披露原则的态度解答投资者的疑问。
（四）制度建设
为确保公司治理制度与现行上市公司监管体系的相关要求保持一致性，公司根据监管规则、紧贴公司实际情况，完善公司各项管理制度，最终修订完善了包括《康美药业股份有限公司章程》等27项公司治理制度，进一步夯实了公司治理的基础。
（五）独立董事实地调研
公司独立董事开展了对亳州、青海项目的实地调研工作，这是近几年来，董事第一次“走出去”的活动。此项调研活动，夯实了独立董事的监督职能，通过对下属子公司的调研，进一步规范了公司的内部运作机制，发挥了独立董事的专业性，调研后独立董事形成了有建设性指导意见的《调研报告》，切实保障公司经营活动向更高层次、更高水平发展。
（六）非公开发行限售股上市流通
公司积极与限售股东、监管机构协调解决限售股上市流通事项，公司2016年非公开发行的部分限售股于2022年2月22日顺利上市流通，本次合计解除限售股股份的数量为314,136,124股，占公司总股本的2.27%，符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定。
（七）撤销相关风险警示
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司因净资产为负、财务审计报告被出具无法表示意见而触及的“退市风险警示”的相应情形已经消除，因关联方非经营性资金占用而触及的“其他风险警示”的相应情形已经消除。公司积极与监管机构沟通，于2022年5月20日撤销相应的“退市风险警示”和“其他风险警示”。
（八）优先股赎回及摘牌
根据公司《重整计划》，优先股股东申报的债权经确认后，按照普通债权的清偿方式进行清偿，公司已根据相关安排向优先股股东全额支付回购款。
经公司申请，上海证券交易所同意公司将已发行优先股全部完成赎回后，终止对公司非公开发行优先股提供转让服务。根据优先股赎回计划安排，公司优先股股票已于2022年7月13日起终止挂牌。
三、董事会2023年度工作计划
2023年，公司将以中药饮片为核心的智慧型中医药大健康品牌企业为战略定位，围绕“打造中药饮片全链条特色产业”和“提供医疗康养大健康特色服务”两大战略主线；全面启动中药、医疗康养、中药城、健康品和医药商业五大业务板块，创新业态及业务增长模式，优化调整区域产业集群布局，全力推动公司重点业务板块发展；强化组织赋能、人才驱动、数智运营、资本运作、党建引领五大支撑体系。
新的一年，董事会将继续从公司和全体股东的整体利益出发，围绕全新发展战略规划，紧密结合各单位的实际发展情况，立足发展新阶段，贯彻发展新理念，切实推进公司高质量发展，进一步提升公司经营发展能力，争取公司业绩持续提升。同时，董事会将继续忠实、勤勉、审慎、高效地履行职责，加强内控管理、信息披露及合规经营等工作，保证公司规范运作，重点做好以下工作：
（一）持续加强公司治理，强化内部控制
2023年，公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会相关的各项日常工作，继续加强合规建设，董事会将根据最新修订的法律法规、规章制度，并结合公司以往的实践经验，持续强化公司治理，切实落实公司内控制度，建立科学有效的决策机制、市场反应机制和风险防范机制，不断推动企业管理向规范化、标准化发展，为公司健康稳定发展奠定坚实有力的基础。
（二）严格遵守披露要求，扎实做好信息披露工作
公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求，扎实做好信息披露工作，加强信息披露管理，履行信息披露义务，及时编制并披露公司定期报告和临时报告。同时不定期组织相关人员进行培训活动，加强相关人员对信息披露相关法律法规的学习，及时紧跟监管部门全面从严监管的步伐，保障公司信息披露内容的真实、准确、完整，提升公司信息披露水平和透明度。
（三）建立良好的投资者关系管理机制，维护投资者合法权益
2023年，公司董事会将严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求，结合实际工作情况，进一步加强投资者关系管理工作，建立良好的投资者关系管理机制，不断丰富与投资者沟通的有效方法和途径，在与投资者互动沟通时，以投资者需求为导向，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。切实维护投资者的知情权、参与权，从而更好地维护投资者合法权益。
（四）加强董事会日常工作，严格审议程序
2023年，董事会将严格按照相关法律法规的要求，积极召开董事会会议，深度参与公司经营和管理；贯彻落实股东大会各项决议。同时结合自身实际情况，进一步建立严格的审查和决策程序。
公司董事会有信心、有决心带领管理层和全体员工，凝心聚力、砥砺奋进，积极整合资源，深挖内部潜力，提高公司经济效益，开创公司发展新局面。
本议案业经公司第九届董事会第三次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
议案二、 公司2022年度监事会工作报告
各位股东、各位股东代表：
2022年，康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，现将有关工作报告如下：
一、监事会2022年度工作情况
2022年度，监事会共召开了七次会议，具体情况如下：
| 序号 | 届次及召开时间 | 审议议案 |
| 1 | 第八届监事会2022年度第一次临时会议 （2022年1月7日） | 《关于公司监事会换届选举暨提名第九届监事会非职工代表监事候选人的议案》 |
| 2 | 第九届监事会2022年度第一次临时会议 （2022年1月25日） | 《关于选举高燕珠女士为公司第九届监事会主席的议案》 |
| 3 | 第九届监事会第一次会议 （2022年4月27日） | 1）《公司2021年度监事会工作报告》 2）《公司2021年年度报告及摘要》 3）《公司2021年度财务决算报告》 4）《公司2021年度利润分配预案》 5）《公司2021年度内部控制评价报告》 6）《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》 7）《关于前期会计差错更正的议案》 8）《关于计提资产减值准备的议案》 9）《监事会对<董事会关于2020年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的专项说明>的意见》 10）《监事会对<董事会关于2021年度带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明>的意见》 11）《监事会关于2021年度带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告的专项说明》 12）《公司2022年第一季度报告》 |
| 4 | 第九届监事会第二次会议 （2022年8月18日） | 《公司2022年半年度报告及摘要》 |
| 5 | 第九届监事会2022年度第二次临时会议 （2022年10月27日） | 1）《关于计提预计负债的议案》 2）《公司2022年第三季度报告》 |
序号
| 序号 | 届次及召开时间 | 审议议案 |
| 6 | 第九届监事会2022年度第三次临时会议 （2022年12月6日） | 《关于增加2022年日常关联交易预计的议案》 |
| 7 | 第九届监事会2022年度第四次临时会议 （2022年12月28日） | 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 |
此外，监事会还通过出席股东大会、列席董事会及其他重要会议形式参与公司重要工作，对会议议程、表决程序、表决结果等进行有效监督，对公司的经营活动、议案等提出建议，对决策的指导思想及做出的具体决定是否符合国家的法律法规、《公司章程》和股东大会决议以及股东的利益进行了有效的监督。
二、公司规范运作情况
（一）公司依法运作情况
2022年度，公司监事会根据国家有关法律、法规等规范性文件，对公司董事会和股东大会会议的召集、召开、表决程序、决议事项，董事会执行股东大会的情况，以及公司2022年度的依法运作情况进行了监督。监事会认为董事会能严格按照法律、法规和规范性文件的要求规范运作，公司董事、高级管理人员勤勉尽责地履行各自职责，未发现其存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行认真检查，强化对公司财务状况的监督。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）对公司2021年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，监事会认可天职国际出具的审计报告，同时也同意公司董事会就涉及事项所作的专项说明，并持续督促公司董事会、管理层对所涉事项采取有效措施，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，保证公司持续、稳定、健康发展。
（三）关注关联交易情况
报告期内，监事会对报告期公司发生的关联交易事项的履行情况进行了核查，认为公司发生的关联交易定价公平合理，决策程序合法合规，相关信息披露及时充分，未发现有损害公司及股东利益的情况。
（四）公司内部控制情况
报告期内，公司根据《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，监事会积极督促董事会和管理层落实公司内部控制各项整改措施，并会同公司外部审计机构，持续关注公司内控整改效果、切实改进公司管理，防范风险，维护公司和全体股东的权益。为推动公司建立健全内部控制体系，聘请了第三方机构重新梳理与优化内控工作，形成36册内部控制手册，提高了公司内部控制与经营管理水平，促进公司健康可持续发展。
（五）监事会调研情况
报告期内，为充分发挥公司监事会监督职能，公司监事会对司属企业开展了两次实地调研工作，一方面加强对公司内部经营管理的深入了解，帮助各单位发现管理中存在的问题，发挥监事会的专业性，为各司属企业的业务布局、经营决策、改善管理提出建议，促进各司属企业规范经营；另一方面充分发挥监事在公司治理中的作用，通过深入开展各类专项监督活动，进一步规范企业内部运作机制，提高整体运转效率和抗风险能力，切实维护公司和投资者合法权益，全方位助力公司经营活动向更高层次、更高水平发展。
三、监事会2023年工作计划
2023年，公司监事会将继续按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法律法规、规范性文件的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，充分发挥监事会在上市公司治理中的作用，主要工作计划如下：
（一）认真履行监督职责，监督公司合规运作，通过深入调研等方式了解公司业务开展情况，加强对公司定期报告及财务 状况的检查与审核，充分利用监事会成员自身专业知识，监督促进公司内部控制制度及内控手册的有效运行，持续跟踪公司内控问题整改落实情况，进一步促进公司的规范运作。
（二）加强落实监督职能，全方位防范经营风险。积极列席董事会、总经理办公会等会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性。加强对公司董事、高级管理人员勤勉尽责情况监督，切实维护公司和股东的权益。
（三）持续推进监事会自身建设，提高监事会管理水平。积极参加监管部门、上市公司协会组织的相关培训，提升自身的业务水平以及履职能力，并加强风险防范意识，促使公司持续、健康发展，忠实勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，更好地发挥监事会的监督职能。
本议案业经公司第九届监事会第三次会议审议通过。以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
议案三、 公司2022年年度报告及摘要
各位股东、各位股东代表：
公司2022年年度报告及摘要详见公司于2023年4月29日在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业2022年年度报告及摘要》。
本议案业经公司第九届董事会第三次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
议案四、 公司2022年度财务决算报告
各位股东、各位股东代表：
康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年12月31日的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表以及财务报表附注已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
现将2022年度财务决算情况报告如下：
一、资产负债情况
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 变动比例 |
| 货币资金 | 1,507,397,211.22 | 2,418,606,135.18 | -37.67% |
| 交易性金融资产 | 117,310.11 | 524,298.00 | -77.63% |
| 应收票据 | 49,962,782.01 | 46,904,791.64 | 6.52% |
| 应收账款 | 1,964,955,319.56 | 1,356,695,793.40 | 44.83% |
| 应收款项融资 | 24,219,395.28 | 36,823,883.67 | -34.23% |
| 预付款项 | 174,656,781.57 | 142,160,061.48 | 22.86% |
| 其他应收款 | 791,677,240.55 | 932,501,223.44 | -15.10% |
| 存货 | 2,750,692,813.49 | 3,194,906,279.08 | -13.90% |
| 其他流动资产 | 120,311,534.51 | 155,670,901.04 | -22.71% |
| 流动资产合计 | 7,383,990,388.30 | 8,284,793,366.93 | -10.87% |
| 其他权益工具投资 | 1,391,180.99 | 1,000,000.00 | 39.12% |
| 投资性房地产 | 2,768,381,354.44 | 2,243,022,367.80 | 23.42% |
| 固定资产 | 3,731,343,310.55 | 4,190,847,373.63 | -10.96% |
| 在建工程 | 215,502,243.64 | 263,646,178.46 | -18.26% |
| 生产性生物资产 | 806,633.74 | 891,308.00 | -9.50% |
| 使用权资产 | 232,691,866.36 | 186,722,077.37 | 24.62% |
| 无形资产 | 529,794,673.41 | 579,730,015.37 | -8.61% |
| 商誉 | 106,350,551.22 | 106,350,551.22 | / |
| 长期待摊费用 | 86,705,220.09 | 110,222,301.65 | -21.34% |
| 递延所得税资产 | 40,149,436.75 | 60,689,472.51 | -33.84% |
| 其他非流动资产 | 14,652,278.70 | 26,344,240.25 | -44.38% |
| 非流动资产合计 | 7,727,768,749.89 | 7,769,465,886.26 | -0.54% |
| 资产总计 | 15,111,759,138.19 | 16,054,259,253.19 | -5.87% |
| 短期借款 | 25,618,964.11 | 15,173,854.46 | 68.84% |
| 应付票据 | 30,399,622.63 | / | 100.00% |
| 应付账款 | 2,533,049,998.63 | 2,015,049,621.82 | 25.71% |
| 预收款项 | 56,283,940.92 | 66,627,544.62 | -15.52% |
| 合同负债 | 158,124,121.89 | 193,846,010.19 | -18.43% |
项目
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 变动比例 |
| 应付职工薪酬 | 181,211,789.83 | 197,704,026.39 | -8.34% |
| 应交税费 | 998,545,204.30 | 1,016,648,695.53 | -1.78% |
| 其他应付款 | 1,330,839,214.49 | 1,237,900,770.82 | 7.51% |
| 一年内到期的非流动负债 | 39,116,815.12 | 36,891,591.08 | 6.03% |
| 其他流动负债 | 88,321,865.47 | 166,729,985.17 | -47.03% |
| 流动负债合计 | 5,441,511,537.39 | 4,946,572,100.08 | 10.01% |
| 租赁负债 | 199,130,322.31 | 153,220,326.42 | 29.96% |
| 长期应付款 | 853,956,181.93 | 293,020,714.21 | 191.43% |
| 预计负债 | 980,630,562.67 | / | 100.00% |
| 递延收益 | 653,981,672.60 | 692,971,646.67 | -5.63% |
| 非流动负债合计 | 2,687,698,739.51 | 1,139,212,687.30 | 135.93% |
| 负债合计 | 8,129,210,276.90 | 6,085,784,787.38 | 33.58% |
| 股本 | 13,863,866,690.00 | 13,863,866,690.00 | / |
| 资本公积 | 18,782,884,741.70 | 18,782,884,741.70 | / |
| 库存股 | 1,221,896,094.10 | 932,815,573.70 | 30.99% |
| 其他综合收益 | 135,767.24 | -265,452.55 | 151.15% |
| 专项储备 | 1,295,813.68 | 3,366,813.68 | -61.51% |
| 盈余公积 | 1,525,575,798.27 | 1,525,575,798.27 | / |
| 未分配利润 | -26,004,732,013.55 | -23,316,057,998.94 | -11.53% |
| 归属于母公司股东权益合计 | 6,947,130,703.24 | 9,926,555,018.46 | -30.01% |
| 少数股东权益 | 35,418,158.05 | 41,919,447.35 | -15.51% |
| 股东权益合计 | 6,982,548,861.29 | 9,968,474,465.81 | -29.95% |
| 负债及股东权益合计 | 15,111,759,138.19 | 16,054,259,253.19 | -5.87% |
有关项目变动情况说明如下：
1、货币资金年末比年初减少911,208,923.96，减幅37.67%，变动的原因主要系报告期公司加大生产经营投入以及支付税费同比增加所致。
2、交易性金融资产年末比年初减少406,987.89，减幅77.63%，变动的原因主要系报告期公司处置交易性金融资产所致。
3、应收账款年末比年初增加608,259,526.16，增幅44.83%，变动的原因主要系报告期公司开展新业务导致信用期内应收款项增加。
4、应收款项融资年末比年初减少12,604,488.39，减幅34.23%，变动的原因主要系报告期公司以贴现或背书等形式转让的应收款项减少所致。
5、其他权益工具投资年末比年初增加391,180.99，增幅39.12%，变动的原因主要系报告期公司其他权益工具投资公允价值变动所致。
6、递延所得税资产年末比年初减少20,540,035.76，减幅33.84%，变动的原因主要系报告期公司因递延所得税差异本年转回。
7、其他非流动资产年末比年初减少11,691,961.55，减幅44.38%，变动的原因主要系报告期公司预付有关工程款项同比减少。
8、短期借款年末比年初增加10,445,109.65，增幅68.84%，变动的原因主要系报告期公司不符合终止确认条件的贴现票据增加所致。
9、应付票据年末比年初增加30,399,622.63，增幅100.00%，变动的原因主要系报告期子公司使用票据支付业务同比增加。
10、其他流动负债年末比年初减少78,408,119.70，减幅47.03%，变动的原因主要系去年同期公司预计负债重分类在其他流动负债所致。
11、长期应付款年末比年初增加560,935,467.72，增幅191.43%，变动的原因主要系报告期内根据涉诉案件的进展情况，结合公司法律顾问的专业意见，因预计个别债权人涉及按上年重整计划方案所认定的债务受偿情况发生改变，故调整其有关受偿资源的金额。
12、预计负债年末比年初增加980,630,562.67，增幅100.00%，变动的原因主要系报告期公司根据法院一审判决结果，计提渤海国际信托股份有限公司与康美（亳州）华佗国际中药城有限公司、亳州市新世界商贸有限公司等金融借款合同纠纷等案件预计负债所致。
13、库存股年末比年初增加289,080,520.40，增幅30.99%，变动的原因主要系报告期内根据涉诉案件的进展情况，结合公司法律顾问的专业意见，因预计个别债权人涉及按上年重整计划方案所认定的债务受偿情况发生改变，故调整其有关受偿资源的金额。
14、其他综合收益年末比年初增加401,219.79，增幅151.15%，变动的原因主要系报告期公司其他权益工具投资公允价值变动所致。
15、专项储备年末比年初减少2,071,000.00，减幅61.51%，变动的原因主要系报告期公司安全生产费减少所致。
二、经营效益情况
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比 |
| 营业收入 | 4,180,150,329.54 | 4,152,521,099.09 | 0.67% |
| 营业成本 | 3,547,148,035.66 | 3,486,284,466.06 | 1.75% |
| 税金及附加 | 195,221,704.40 | 653,487,674.42 | -70.13% |
| 销售费用 | 466,644,244.86 | 449,837,142.73 | 3.74% |
项目
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比 |
| 管理费用 | 614,491,352.29 | 856,300,325.67 | -28.24% |
| 研发费用 | 25,446,503.61 | 9,273,127.07 | 174.41% |
| 财务费用 | 40,836,244.26 | 1,064,482,713.33 | -96.16% |
| 其他收益 | -344,992,772.87 | 17,603,449,331.66 | -101.96% |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 746,873.37 | 188,785,185.34 | -99.60% |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -227,479,551.26 | -2,184,856,897.38 | -89.59% |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -497,155,307.90 | -3,193,364,234.23 | -84.43% |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 979,189.60 | 64,008,321.49 | -98.47% |
| 营业利润 | -1,777,539,324.60 | 10,110,877,356.69 | |
| 营业外收入 | 31,860,894.88 | 24,428,980.79 | 30.42% |
| 营业外支出 | 918,371,256.98 | 1,980,013,283.12 | -53.62% |
| 利润总额 | -2,664,049,686.70 | 8,155,293,054.36 | |
| 所得税费用 | 30,269,503.76 | 235,389,037.70 | -87.14% |
| 净利润 | -2,694,319,190.46 | 7,919,904,016.66 |
有关项目变动情况说明如下：
1、税金及附加同比减少458,265,970.02，减幅70.13%，变动的原因主要系本期计提土地增值税等同比减少所致。
2、研发费用同比增加16,173,376.54，增幅174.41%，变动的原因主要系报告期内加大了饮片加工新工艺技术、配方颗粒等项目的研发投入。
3、财务费用同比减少1,023,646,469.07，减幅96.16%，变动的原因主要系上年同期计提破产重整日之前有息负债的利息，本期破产重整后有息负债清零。
4、其他收益同比减少17,948,442,104.53，减幅101.96%，变动的原因主要系：一是报告期内根据涉诉案件的进展情况，结合公司法律顾问的专业意见，因预计个别债权人涉及按上年重整计划方案所认定的债务受偿情况发生改变，故调整其有关受偿资源的金额；二是上年同期按重整计划方案确认债务重组收益所致。
5、投资收益（损失以“－”号填列）同比减少188,038,311.97，减幅99.60%，变动的原因主要系上期同期处置长期股权投资资产所致。
6、信用减值损失（损失以“－”号填列）同比减少1,957,377,346.12，减幅89.59%，变动的原因主要系上年同期根据清产核资结果计提信用减值损失增
加所致。
7、资产减值损失（损失以“－”号填列）同比减少2,696,208,926.33，减幅84.43%，变动的原因主要系上年同期根据清产核资结果计提资产减值损失增加所致。
8、资产处置收益（损失以“-”号填列）同比减少63,029,131.89，减幅98.47%，
变动的原因主要系上年同期有处置无形资产所致。
9、营业外收入同比增加7,431,914.09，增幅30.42%，变动的原因主要系本期收到依据法院判决对原高管追偿的索赔金额所致。
10、营业外支出同比减少1,061,642,026.14，减幅53.62%，变动的原因主要系：一是本期根据法院一审判决结果，计提渤海国际信托股份有限公司与康美（亳州）华佗国际中药城有限公司、亳州市新世界商贸有限公司等金融借款合同纠纷案件预计负债所致；二是上年同期根据法院判决结果补计提了投资者民事诉讼索赔。
11、所得税费用同比减少205,119,533.94，减幅87.14%，变动的原因主要系去年同期因确认了债务重组收益增加了所得税费用。
三、现金流量情况
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -749,961,986.24 | 214,205,102.33 | -450.11% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -46,020,668.46 | -36,510,057.11 | -26.05% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -116,860,632.91 | 1,768,375,417.85 | -106.61% |
有关项目变动情况说明如下：
1、经营活动产生的现金流量净额同比减少964,167,088.57，减幅450.11%，变动的原因主要系一是上年同期加强了医疗器械板块应收账款的回收力度使得资金流入增加；二是报告期公司开展新业务信用期内应收款项增加；三是本期支付上年度计提的所得税导致支付的税费增加。
2、筹资活动产生的现金流量净额同比减少1,885,236,050.76，减幅
106.61%，变动的原因主要系上年同期战略投资者投入资金增加所致。
四、主要财务指标情况
| 主要财务指标 | 2022年度 | 2021年度 |
| 每股净资产（元/股） | 0.50 | 0.72 |
主要财务指标
| 主要财务指标 | 2022年度 | 2021年度 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.19 | 0.57 |
| 净资产收益率（全面摊薄） | -0.39 | 0.80 |
| 资产负债率（%） | 53.79 | 37.91 |
| 流动比率（倍） | 1.36 | 1.67 |
| 速动比率（倍） | 0.82 | 1.00 |
| 每股经营活动产生现金流量净额（元/股） | -0.05 | 0.02 |
本议案业经公司第九届董事会第三次会议审议通过。以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
议案五、 公司2022年度利润分配预案
各位股东、各位股东代表：
公司2022年度利润分配预案具体如下：
一、利润分配预案的内容
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2022年度合并财务报表实现净利润-2,694,319,190.46元，其中归属于上市公司股东的净利润为-2,688,674,014.61元。截至2022年12月31日，本公司合并财务报表未分配利润为-26,004,732,013.55元，母公司账面未分配利润为-21,064,491,109.53元。公司拟定2022年度利润分配预案为不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
二、2022年度拟不进行利润分配的情况说明
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2022修订）及《公司章程》等相关规定，结合公司2022年度母公司的未分配利润为负，公司2022年度不满足利润分配条件，公司董事会综合考虑2023年经营计划和资金需求，为保障公司持续稳定经营，公司拟2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配，该方案符合公司实际情况及全体股东长远利益。
本议案业经公司第九届董事会第三次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
议案六、 关于公司2022年度日常关联交易执行情况
及2023年度日常关联交易预计的议案
各位股东、各位股东代表：
关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案具体内容如下：
一、2022年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年预计金额 | 2022年实际发生金额(不含税) | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品 | 广州医药股份有限公司 | 20,000.00 | 8,000.53 | 根据实际业务调整，公司与广药集团控制下的各个关联方实际发生的各类日常关联交易总金额未超出预计范围 |
| 向关联人销售产品、提供劳务 | 广州医药集团有限公司直接或间接控制的公司 | 10,385.10 | 27,983.24 | |
| 向关联人销售产品 | 广州采芝林医药有限公司 | 18,000.00 | 2,270.19 | |
| 向关联人销售产品 | 广州采芝林药业有限公司直接或间接控制的公司 | 12,056.00 | 5,457.45 | |
| 小计 | 60,441.10 | 43,711.41 | ||
| 向关联人销售产品 | 广州康合上医门诊部有限公司 | 50.00 | 149.43 | / |
| 向关联人销售产品 | 康美（梅河口）医药有限公司 | 21.00 | 5.53 | / |
| 向关联人销售产品 | 广东恒祥医药有限公司 | 0.00 | 1.27 | / |
| 向关联人销售产品、租出资产、提供劳务 | 上海康美医药咨询有限公司直接或间接控制的公司 | 0.00 | 158.23 | / |
| 向关联人提供劳务 | 深圳市康美人生健康管理有限公司 | 0.00 | 3.72 | / |
| 向关联人销售产品 | 康美健康管理服务（深圳）有限公司 | 0.00 | -2.70 | / |
| 向关联人出租房产 | 熵易科技有限公司 | 0.00 | 1.54 | |
| 向关联人采购商品 | 广州医药股份有限公司 | 17,191.00 | 13,685.17 | / |
| 向关联人采购商品 | 广州白云山医药集团股份有限公司白云山何济公制药厂 | 7,500.00 | 5,366.97 | / |
| 向关联人采购商品 | 广州白云山医药销售有限公司 | 4,600.00 | 3,446.34 | / |
| 向关联人采购商品 | 广州白云山和记黄埔中药有限公司 | 3,560.00 | 1,828.52 | / |
| 向关联人采购商品 | 广州医药集团有限公司直接或间接控制的公司 | 16,482.00 | 14,576.96 | / |
| 向关联人采购商品 | 广东康合慢病防治研究中心有 | 0.00 | 19.75 | / |
限公司
| 限公司 | ||||
| 向关联人采购商品 | 康美药业（贵州）有限公司 | 0.00 | 11.29 | / |
| 向关联人采购商品、租赁资产 | 上海康美医药咨询有限公司直接或间接控制的公司 | 0.00 | 3,722.91 | / |
| 向关联人采购商品 | 深圳市康美人生健康管理有限公司 | 0.00 | 13.21 | / |
| 接受关联人提供的劳务 | 广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙） | 0.00 | 4.72 | / |
| 接受关联人提供的劳务 | 国义招标股份有限公司 | 0.00 | 3.77 | / |
| 合计 | 109,845.10 | 86,708.04 | / | |
注：上述关联方交易对本期营业收入贡献金额为179,185,054.69元。
二、2023年度日常关联交易的预计情况
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 上年实际发生金额(不含税) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品 | 广州医药股份有限公司 | 13,100.00 | 8,000.53 | / |
| 向关联人销售产品 | 梅州广药中药材有限公司 | 5,110.00 | 2,355.14 | / |
| 向关联人销售产品 | 广州王老吉大健康产业有限公司 | 33,500.00 | 23,102.18 | 业务发展需要，预计有增长需求 |
| 向关联人销售产品 | 王老吉大健康产业（雅安）有限公司 | 6,000.00 | 1,060.68 | 业务发展需要，预计有增长需求 |
| 向关联人销售产品 | 广州医药集团有限公司直接或间接控制的公司 | 12,156.87 | 9,192.88 | / |
| 向关联人销售产品、租赁等 | 上海康美医药咨询有限公司直接或间接控制的公司 | 143.70 | 158.23 | / |
| 向关联人采购商品 | 广州医药股份有限公司 | 20,833.90 | 13,685.17 | 公司业务规模扩大，与关联方采购需求增加，本期预计增加向关联方采购 |
| 向关联人采购商品 | 广州白云山医药销售有限公司 | 6,000.00 | 3,446.34 | / |
| 向关联人采购商品 | 广州白云山医药集团股份有限公司白云山何济公制药厂 | 7,900.00 | 5,366.97 | / |
| 向关联人采购商品 | 广州医药集团有限公司直接或间接控制的公司 | 30,036.44 | 16,405.48 | 公司业务规模扩大，与关联方采购需求增加，本期预计增加向关联方采购 |
| 向关联人采购商品 | 广东康合慢病防治研究中心有限公司 | 12.00 | 19.75 | / |
| 向关联人采购商品 | 深圳市康美人生健康管理有限公司 | 28.07 | 13.21 | / |
向关联人采购商品、租赁房产、接收关联人提供的劳
务
| 向关联人采购商品、租赁房产、接收关联人提供的劳务 | 上海康美医药咨询有限公司直接或间接控制的公司 | 3,651.32 | 3,722.91 | / |
| 合计 | 138,472.30 | 86,529.47 | / | |
本议案业经公司第九届董事会第三次会议审议通过。以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
议案七、 关于计提资产减值准备的议案
各位股东、各位股东代表：
关于计提资产减值准备的议案具体如下：
一、 资产减值准备计提的情况概述
根据《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，公司对截至2022年12月31日存在减值迹象的资产进行了减值测试，合计计提减值准备7.24亿元。
二、 资产减值准备计提的具体情况
（一）信用减值损失
本公司以预期信用损失为基础确认应收款项损失准备，本报告期末公司对应收款项计提信用减值损失2.27亿元，其中：对应收账款计提信用减值损失2.11亿元；对其他应收款计提信用减值损失0.16亿元。
（二）存货跌价损失
本报告期内按照成本与可变现净值孰低计量，公司对账面成本高于可变现净值的存货按差额计提了存货跌价准备1.91亿元。
（三）投资性房地产减值损失
期末公司对投资性房地产进行清查，对存在减值迹象的投资性房地产，根据中介机构的评估结果，可收回金额低于账面价值的按其差额计提减值准备0.32亿元。
（四）固定资产减值损失
根据《企业会计准则》相关规定，公司经对固定资产逐项进行检查，对存在减值迹象的固定资产，根据中介机构的评估结果，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备1.92亿元。
（五）在建工程减值损失
期末公司对在建工程进行清查，对有减值迹象的项目进行减值测试，根据中介机构的评估结果，可收回金额低于账面价值的按其差额计提减值准备0.53亿元。
（六）无形资产减值损失
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计提相应的无形资产减值准备0.29亿元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备合计为7.24亿元，减少公司2022年度利润总额7.24亿元。
本议案业经公司第九届董事会第三次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
议案八、 关于申请银行综合授信额度及授权办理具
体事宜的议案
各位股东、各位股东代表：
为适应本公司业务发展和信贷需要，经与有关方协商，在规范运作和风险可控的前提下，本公司的银行贷款实行总量控制，计划2023年度申请人民币授信使用额度不超过50亿元。
公司董事会审议后报股东大会批准同意公司在执行上述借款计划时，可根据实际情况在不超过计划总额的前提下，对贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款利率等做出适当的调整。
授权总经理代表公司全权办理上述授信业务，签署各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件；必要时，董事会授权的代表有权转委托他人履行其职责，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为。
本议案业经公司第九届董事会第三次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
议案九、 关于公司未来三年（2023-2025年）股东回
报规划的议案
各位股东、各位股东代表：
为健全和完善康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的要求和《康美药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司的实际情况，特制订了公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于公司长远和可持续发展，综合分析公司的整体战略发展规划、股东回报、现金流量及外部环境等因素，充分考虑公司目前发展所处阶段、现金流量状况等情况，平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划的原则
本规划的制定在符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关利润分配规定的基础上，充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主的基本原则，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
三、公司未来三年（2023-2025年度）的具体股东回报规划
（一）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司在盈利且不影响公司的持续经营和发展的前提下，原则上每年度
进行一次利润分配；可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
（三）由于存在行业特性，公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、当年盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
四、决策机制
（一）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜后，制定利润分配预案。
（二）利润分配预案经董事会审议通过，并由独立董事发表明确意见后提交股东大会批准。
（三）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。
（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的决策程序进行监督。
五、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
本议案业经公司第九届董事会第三次会议审议通过。以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
议案十、 关于优化公司战略的议案
各位股东、各位股东代表：
关于优化公司战略的议案具体如下：
一、 公司战略优化的背景
公司以中药饮片生产、销售为核心，实施中医药全产业链一体化运营模式，公司的中药饮片是最具竞争力的产品之一，公司主营业务近年来受宏观经济、历史遗留等影响，亟需提升公司盈利能力。公司聘请专业第三方专业咨询机构，根据当前宏观经济形势、国家产业政策引导方向、未来产业发展趋势，结合目前公司的实际经营状况，整合公司优势资源，拓展核心竞争力。公司重点围绕“打造中药饮片全链条特色产业”和“提供医疗康养大健康特色服务”两大战略主线，做优做强五大业务板块；以重大项目为牵引，着力企业发展稳中求进。公司积极寻求新的发展方向，以提升公司综合竞争力，进一步培育新的利润增长点，确保公司持续健康地发展。
二、 优化后的公司战略
经梳理，公司优化后的战略为“12355”，即公司将以中药饮片为核心的智慧型中医药大健康品牌企业为战略定位，围绕“打造中药饮片全链条特色产业”和“提供医疗康养大健康特色服务”两大战略主线；全面启动中药、医疗康养、中药城、健康品和医药商业五大业务板块，创新业态及业务增长模式，优化调整区域产业集群布局，全力推动公司重点业务板块发展；强化组织赋能、人才驱动、数智运营、资本运作、党建引领五大支撑体系。
本议案业经公司第九届董事会第三次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
议案十一、 关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、各位股东代表：
公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天职国际）为公司2023年度的财务审计机构和内控审计机构，具体内容如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
创立日期：1988年12月
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
首席合伙人：邱靖之
2021年度末合伙人数量：71人
2021年度末注册会计师人数：943人
2021年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：313人
2021年度收入总额（经审计）：26.71亿元
2021年度审计业务收入（经审计）：21.11亿元
2021年度证券业务收入（经审计）：9.41亿元
2021年度上市公司审计客户家数：222家
2021年度上市公司审计客户主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等
2021年度上市公司审计收费：2.82亿元
2021年度本公司同行业上市公司审计客户家数：134家
2、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、
2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员20名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师1：陈柏林，2005年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2008年开始在天职国际执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告9家，近三年复核上市公司审计报告2家。
签字注册会计师2：张凯茗，2019年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2019年开始在天职国际执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告0家。
签字注册会计师3：赵迅，2019年成为注册会计师，2020年开始从事上市公司审计，2019年开始在天职国际执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家，近三年复核上市公司审计报告0家。
项目质量控制复核人：周薇英，2005年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2008年开始在天职国际执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告0家，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
2022年度审计费用共计900万元（其中：年报审计费用700万元；内控审计费用200万元）。2023年天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定，较上一期审计费用及定价原则未发生重大变动。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据2023年度的具体审计要求和审计范围与天职国际协商确定2023年度审计费用。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司独立董事亦发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本议案业经公司第九届董事会第三次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
议案十二、 关于增加公司经营范围暨修订《公司章
程》的议案
各位股东、各位股东代表：
根据公司实际业务，需调整公司经营范围，增加“道路货物运输（不含危险货物）”。《公司章程》具体条款拟修订如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第十三条 | 经依法登记，公司的经营范围：生产：中药饮片（净制、切制、醋制、酒制、盐制、炒、煅、蒸、煮、炖、燀、制炭、炙制、制霜、水飞、含毒性饮片、直接口服饮片）、中药提取、中药配方颗粒、颗粒剂、片剂、硬胶囊剂（均含头孢菌素、青霉素类）、原料药（甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌维林、泛酸钙、吉法酯、盐酸坦洛新、雷贝拉唑钠）、食品；批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含体外诊断试剂、除疫苗）、第二类精神药品（制剂）、医疗用毒性药品（西药）、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品和第一类精神药品（区域性批发）；保健食品生产、销售；批发兼零售：预包装食品、散装食品(干果、坚果、烘培食品、糖果蜜饯、罐头、烹调佐料、腌制品、酒精饮料、非酒精饮料)（以上各项具体按本公司有效许可证经营）；销售：电子产品、五金、交电、金属材料（不含金、银）、建筑材料、百货、工艺美术品（不含金、银饰品）、针、纺织品、化妆品、消毒剂、卫生产品、计生用品、农副产品；食品销售管理；房地产投资、猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养、水果种植；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定、准予公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口（按省外经贸委粤外经贸进字〔97〕339号文经营）；医疗器械（凭有效医疗器械经营企业许可证经营），医疗用毒性药品（中药材）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，按经营许可证许可项目经营）；国内呼叫中心业务（按经营许可证许可项目经营）；在经核准的区域内直销经核准的产品（具体区域和产品以 | 经依法登记，公司的经营范围：生产：中药饮片（净制、切制、醋制、酒制、盐制、炒、煅、蒸、煮、炖、燀、制炭、炙制、制霜、水飞、含毒性饮片、直接口服饮片）、中药提取、中药配方颗粒、颗粒剂、片剂、硬胶囊剂（均含头孢菌素、青霉素类）、原料药（甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌维林、泛酸钙、吉法酯、盐酸坦洛新、雷贝拉唑钠）、食品；批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含体外诊断试剂、除疫苗）、第二类精神药品（制剂）、医疗用毒性药品（西药）、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品和第一类精神药品（区域性批发）；保健食品生产、销售；批发兼零售：预包装食品、散装食品(干果、坚果、烘培食品、糖果蜜饯、罐头、烹调佐料、腌制品、酒精饮料、非酒精饮料)（以上各项具体按本公司有效许可证经营）；销售：电子产品、五金、交电、金属材料（不含金、银）、建筑材料、百货、工艺美术品（不含金、银饰品）、针、纺织品、化妆品、消毒剂、卫生产品、计生用品、农副产品；食品销售管理；房地产投资、猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养、水果种植；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定、准予公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口（按省外经贸委粤外经贸进字〔97〕339号文经营）；医疗器械（凭有效医疗器械经营企业许可证经营），医疗用毒性药品（中药材）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，按经营许可证许可项目经营）；国内呼叫中心业务（按经营许可证许可项目经营）；在经核准的区域内直销经核准的产品（具体区域和产品以 |
商务部直销行业管理网站公布的为准）、普通货运、商务信息咨询服务；会议展览服务；仓储服务；自有房产租赁；市场管理服务；技术推广服务；商务服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
| 商务部直销行业管理网站公布的为准）、普通货运、商务信息咨询服务；会议展览服务；仓储服务；自有房产租赁；市场管理服务；技术推广服务；商务服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 商务部直销行业管理网站公布的为准）、普通货运、商务信息咨询服务；会议展览服务；仓储服务；自有房产租赁；市场管理服务；技术推广服务；商务服务业；许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
本议案业经公司第九届董事会2022年度第三次临时会议审议通过。以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
议案十三、 关于修订《公司章程》的议案
各位股东、各位股东代表：
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修订完善。《公司章程》具体条款拟修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，经广东省人民政府办公厅“粤办函[1997]346号”文、广东省经济体制改革委员会“粤体改[1997]077号”文批准，以发起方式成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司在广东省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照(执照号440000000006711号)。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，经广东省人民政府办公厅“粤办函[1997]346号”文、广东省经济体制改革委员会“粤体改[1997]077号”文批准，以发起方式成立的股份有限公司（以下简称公司）。公司在广东省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照（营业执照91445200231131526C）。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、总经理助理、财务负责人。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总经理助理、财务负责人。 |
| 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | |
| 第十二条 公司的经营宗旨： 用户至上，信誉第一，实现企业稳步、持续发展。 资产不断增值，创造良好的经济效益和社会效益。 公司的经营方式：以药品生产制造加工为主，辅以其它经营方式。 公司的经营方针：一业为主，多种经营，远近结合，全面发展。 | 第十三条 公司的经营宗旨：用户至上，信誉第一，实现企业稳步、持续发展。资产不断增值，创造良好的经济效益和社会效益。 公司的经营方式：以药品生产制造加工为主，辅以其他经营方式。 公司的经营方针：一业为主，多种经营，远近结合，全面发展。 |
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产：
中药饮片（净制、切制、醋制、酒制、盐制、炒、煅、蒸、煮、炖、燀、制炭、炙制、制霜、水飞、含毒性饮片、直接口服饮片）、中药提取、中药配方颗粒、颗粒剂、片剂、硬胶囊剂（均含头孢菌素、青霉素类）、原料药（甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌维林、泛酸钙、吉法酯、盐酸坦洛新、雷贝拉唑钠）、食品；批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含体外诊断试剂、除疫苗）、第二类精神药品（制剂）、医疗用毒性药品（西药）、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品和第一类精神药品（区域性批发）；保健食品生产、销售；批发兼零售：预包装食品、散装食品(干果、坚果、烘培食品、糖果蜜饯、罐头、烹调佐料、腌制品、酒精饮料、非酒精饮料)（以上各项具体按本公司有效许可证经营）；销售：电子产品、五金、交电、金属材料（不含金、银）、建筑材料、百货、工艺美术品（不含金、银饰品）、针、纺织品、化妆品、消毒剂、卫生产品、计生用品、农副产品；食品销售管理；房地产投资、猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养、水果种植；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定、准予公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口（按省外经贸委粤外经贸进字〔97〕339号文经营）；医疗器械（凭有效医疗器械经营企业许可证经营），医疗用毒性药品（中药材）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，按经营许可证许可项目经营）；国内呼叫中心业务（按经营许可证许可项目经营）；在经核准的区域内直销经核准的产品（具体区域和产品以商务部直销行业管理网站公布的为准）、普通货运、商务信息咨询服务；会议展览服务；仓储服务；自有房产租赁；市场管理服务；技术推广服务；商务服务业；中药饮片代煎服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产：中药饮片（净制、切制、醋制、酒制、盐制、炒、煅、蒸、煮、炖、燀、制炭、炙制、制霜、水飞、含毒性饮片、直接口服饮片）、中药提取、中药配方颗粒、颗粒剂、片剂、硬胶囊剂（均含头孢菌素、青霉素类）、原料药（甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌维林、泛酸钙、吉法酯、盐酸坦洛新、雷贝拉唑钠）、食品；批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含体外诊断试剂、除疫苗）、第二类精神药品（制剂）、医疗用毒性药品（西药）、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品和第一类精神药品（区域性批发）；保健食品生产、销售；批发兼零售：预包装食品、散装食品(干果、坚果、烘培食品、糖果蜜饯、罐头、烹调佐料、腌制品、酒精饮料、非酒精饮料)（以上各项具体按本公司有效许可证经营）；销售：电子产品、五金、交电、金属材料（不含金、银）、建筑材料、百货、工艺美术品（不含金、银饰品）、针、纺织品、化妆品、消毒剂、卫生产品、计生用品、农副产品；食品销售管理；房地产投资、猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养、水果种植；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定、准予公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口（按省外经贸委粤外经贸进字〔97〕339号文经营）；医疗器械（凭有效医疗器械经营企业许可证经营），医疗用毒性药品（中药材）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，按经营许可证许可项目经营）；国内呼叫中心业务（按经营许可证许可项目经营）；在经核准的区域内直销经核准的产品（具体区域和产品以商务部直销行业管理网站公布的为准）、普通货运、商务信息咨询服务；会议展览服务；仓储服务；自有房产租赁；市场管理服务；技术推广服务；商务服务业；中药饮片代煎服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：生产：中药饮片（净制、切制、醋制、酒制、盐制、炒、煅、蒸、煮、炖、燀、制炭、炙制、制霜、水飞、含毒性饮片、直接口服饮片）、中药提取、中药配方颗粒、颗粒剂、片剂、硬胶囊剂（均含头孢菌素、青霉素类）、原料药（甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌维林、泛酸钙、吉法酯、盐酸坦洛新、雷贝拉唑钠）、食品；批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含体外诊断试剂、除疫苗）、第二类精神药品（制剂）、医疗用毒性药品（西药）、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品和第一类精神药品（区域性批发）；保健食品生产、销售；批发兼零售：预包装食品、散装食品（干果、坚果、烘培食品、糖果蜜饯、罐头、烹调佐料、腌制品、酒精饮料、非酒精饮料）（以上各项具体按本公司有效许可证经营）；销售：电子产品、五金、交电、金属材料（不含金、银）、建筑材料、百货、工艺美术品（不含金、银饰品）、针、纺织品、化妆品、消毒剂、卫生产品、计生用品、农副产品；食品销售管理；房地产投资、猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养、水果种植；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定、准予公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口（按省外经贸委粤外经贸进字〔97〕339号文经营）；医疗器械（凭有效医疗器械经营企业许可证经营），医疗用毒性药品（中药材）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，按经营许可证许可项目经营）；国内呼叫中心业务（按经营许可证许可项目经营）；在经核准的区域内直销经核准的产品（具体区域和产品以商务部直销行业管理网站公布的为准）、普通货运、商务信息咨询服务；会议展览服务；仓储服务；自有房产租赁；市场管理服务；技术推广服务；商务服务业；中药饮片代煎服务；许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； |
活动。
| 活动。 | （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上 |
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
| 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 | 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十五)审议股权激励计划； …… | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5,000万以后提供的任何担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上交所或者公司章程规定的其他担保。 上市公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； | 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数5人或者本章程所定人数的2/3即6人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 |
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。
| (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司在召开股东大会审议以下事项时，应当向股东提供网络投票方式： (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种； (二)公司重大资产重组； (三)公司使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款； (四)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易； (五)公司股权激励计划； (六)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务； (七)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项； (八)公司低于既定政策或回报规划的现金分红方案； (九)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项； (十)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 | 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； |
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
| (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。确实无法现场出席或列席的，公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。 | 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。公司应邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。 | 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 | 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； |
称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
| 称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)董事会拟定的未按既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定的利润分配方案； (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）董事会拟定的未按既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定的利润分配方案； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且 |
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | |
| 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事侯选人按照下列程序提名： (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以以提案的方式提出董事、监事候选人。 (二)公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通，通过公开征集董事人选等方式，为机构投资者和中小投资者推荐董事候选人提供便利。 (三)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 公司应在股东大会召开前发布“董事选举提示性公告”，详细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 公司应在股东大会召开前被披露监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (四)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制（股东大会只选举一名董事、非职工监事时不适用累积投票制）。董事、监事候选人按照下列程序提名： （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以以提案的方式提出非独立董事、非职工监事候选人。 （二）公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通，为其推荐董事候选人提供便利。 （三）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会、监事会分别对提出的董事、非职工监事候选人任职资格按《公司法》及本章程的规定进行审核，并分别经董事会决议、监事会决议通过后，提交股东大会审议。 （四）职工代表担任的监事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 公司在选举董事、非职工监事相关的股东大会上，应介绍董事、非职工监事自身情况、工作履历，加强候选董事、非职工监事与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以按照任意组合投给不同的候选人。当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他 |
(五)在选举独立董事的股东大会召开前，公司
应将所有被提名人的有关材料报送中国证监会、广东证券监督管理局和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
(六)股东大会选举独立董事时，董事会应对独
立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为董事候选人，但不作为独立董事候选人。公司在选举董事相关的股东大会上，应设董事候选人的发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投票是对候选人有足够的了解。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
| (五)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送中国证监会、广东证券监督管理局和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 (六)股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为董事候选人，但不作为独立董事候选人。 公司在选举董事相关的股东大会上，应设董事候选人的发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投票是对候选人有足够的了解。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 | 成员分别选举。 |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 |
| 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 |
满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
| 满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期每届三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期每届三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，独立董事行使职权时支出的合理费用应由公司承担。独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权： (一)重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意后，方可提交董事会讨论； (四)向董事会提请召开临时股东大会； (五)提议召开董事会； (六)提议召开仅由独立董事参加的会议； (七)就特别事项独立聘请外部审计机构和咨询 | 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，独立董事行使职权时支出的合理费用应由公司承担。独立董事应当积极行使下列特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； （二）提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见； （七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所 |
机构；
(八)在股东大会召开前公开向股东征集投票
权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差旅费用、通讯费用等)由公司承担。
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或者作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳；独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
| 机构； (八)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差旅费用、通讯费用等)由公司承担。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或者作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳；独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 | 相关规定及本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的1/2以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 本条第二款第（一）项、第（二）项事项应当由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和惩罚事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 |
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
| （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以通讯、传真、网络、书面等方式通知全体董事和监事。 |
| 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开的7日之前，以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事和监事。 | 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开的7日之前，以通讯、传真、网络、书面等方式将会议通知送达全体董事和监事。 |
| 第一百一十九条公司应建立定期信息通报制度，每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料，确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。如发送内容涉及可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息，董事会办公室有权调整发送时间，确保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息，杜绝内幕交易的可能性。 董事应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，董事在审议相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。 公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可以随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。涉及重大信息的，按照本条第一款处理。 | |
| 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会第一百一十九条作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事会决议采取书面记名投票方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、传真、网络等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十五条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。 |
第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司设总经理助理若干名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
| 公司设总经理助理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 公司设总经理助理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百二十八条 经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。 | 第一百二十八条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 |
| 第一百二十九条 经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 | 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百三十一条 经理工作细则包括下列内容： (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 |
| 第一百三十三条 公司副经理由经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司副经理对经理负责，可以参加经理工作会议，协助经理制定并实施企业战略、经营计划等政策方略，实现公司的经营管理目标及发展目标。 | 第一百三十三条 公司副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司副总经理对总经理负责，可以参加总经理工作会议，协助总经理制定并实施企业战略、经营计划等政策方略，实现公司的经营管理目标及发展目标。 |
第一百三十四条 公司总经理助理由经理提名，由董事会聘任或解聘。公司总经理助理协助经理履行职责，负责分管范围内的各项工作，对经理负责，可以参加经理工作会议，并对公司经营管理工作发表意见。
| 第一百三十四条 公司总经理助理由经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理助理协助经理履行职责，负责分管范围内的各项工作，对经理负责，可以参加经理工作会议，并对公司经营管理工作发表意见。 | 第一百三十四条 公司总经理助理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理助理协助总经理履行职责，负责分管范围内的各项工作，对总经理负责，可以参加总经理工作会议，并对公司经营管理工作发表意见。 |
| 第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百四十六条 监事会行使下列职权： (一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； ... （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 公司应每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料，确保监事会及时、全面地获取财务和经营信息。如发送内容涉及可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息，董事会办公室有权调整发送时间，确保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息，杜绝内幕交易的可能性。公司应编制监事会专门预算，为监事会开展工作提供经费保障。公司各部门和工作人员应积极配合监 | 第一百四十七条 监事会行使下列职权： (一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； ... （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
事会开展工作，接受询问和调查。
| 事会开展工作，接受询问和调查。 | |
| 第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议由监事会主席召集，于会议召开10日以前书面通知全体监事。监事会召开临时监事会会议，应当在会议召开的7日之前，以电话、传真的方式将会议通知送达全体监事。监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百四十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议由监事会主席召集，于会议召开10日以前书面通知全体监事。监事会召开临时监事会会议，应当在会议召开的7日之前，以通讯、传真、网络等方式将会议通知送达全体监事。监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
| 第一百五十一条 本章所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）本所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 | 第一百五十二条 本章所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）上海证券交易所认定的其他交易。 |
| 第一百五十二条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上； (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元； (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元； (四)交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 第一百五十三条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 |
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
| 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | |
| 第一百五十三条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的，公司董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议： (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上； (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元； (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元； (四)交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 第一百五十四条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，公司董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| 第一百五十四条 公司与同一交易方同时发生本章程第一百五十一条第(二)项至第(四)项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算决策权限标准。 | 第一百七十条 公司与同一交易方同时发生本章程第一百五十二条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用本章程第一百五十三条、第一百五十四条的规定。 |
| 第一百五十五条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本章程第一百五十二条和第一百五十三条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 | 第一百五十六条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本章程第一百五十三条、第一百五十四条的规定。 交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本章程第一百五十三条、第一百五十四条的规定。 因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。 |
第一百五十六条 公司发生的交易仅达到本章程第一百五十三条第(三)项或者第(五)项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向证券交易所申请豁免适用第一百五十三条提交股东大会审议的规定。
| 第一百五十六条 公司发生的交易仅达到本章程第一百五十三条第(三)项或者第(五)项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向证券交易所申请豁免适用第一百五十三条提交股东大会审议的规定。 | 第一百五十五条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本章程第一百五十四条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到本章程第一百五十四条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。 |
| 第一百五十七条 对于达到本章程第一百五十三条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 | 第一百五十七条 公司发生交易达到本章程第一百五十四条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。 公司发生交易达到本章程第一百五十四条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 中国证监会、上交所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东大会审议的交易事项，应当适用前两款规定。 |
| 第一百五十八条 公司投资设立公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本章程第一百五十二条和第一百五十三条的规定。 | |
| 第一百五十八条 公司发生交易达到本章程第一百五十三条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本章程第一百五十七条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。 | |
| 第一百五十九条 公司购买或出售交易标的少数股权,因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本章程第一百五十七条的规定披露审计报告，中国证监会或上交所另有规定的除外。 | |
| 第一百五十九条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经 |
第一百六十条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时
累计计算达到第一百五十二条或第一百五十三条标准的，适用第一百五十二条或第一百五十三条的规定。已按照第一百五十二条或第一百五十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
| 累计计算达到第一百五十二条或第一百五十三条标准的，适用第一百五十二条或第一百五十三条的规定。 已按照第一百五十二条或第一百五十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上交所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第一百六十三条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本章程第一百五十三条、第一百五十四条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 |
| 第一百六十条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第一百五十二条或第一百五十三条的规定。 已按照第一百五十二条或第一百五十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第一百六十一条 除第一百六十条规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当参照第一百五十七条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百七十条 公司进行提供“财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连十二个月内累计计算，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本章百六十七条或第一百六十八条标准的，适用第一百六十七条或第一百六十八条的规定。已按照第一百六十七条或第一百六十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 第一百六十六条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第一百五十三条、第一百五十四条的规定。已经按照第一百五十三条、第一百五十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第一百五十七条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百六十七条 公司发生的交易按照本章程的规定适用连续12个月累计计算原则时，达到章程规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照本章程相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本章程规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。 |
公司已按照本章程第一百五十三条、第一百五十四条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
| 公司已按照本章程第一百五十三条、第一百五十四条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 | |
| 第一百六十二条 公司发生本章程第一百五十二条规定的“提供担保”事项时，应当提交董事会审议。“提供担保”事项属于本章程第四十二条所规定的情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 第一百六十一条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 担保事项属于本章程第四十三条规定情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 第一百七十九条 上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 |
| 第一百六十二条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。 | |
| 第一百六十四条 公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本章程第一百五十三条、第一百五十四条的规定。 | |
| 第一百六十五条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本章程第一百五十三条、第一百五十四条的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本章程第一百五十三条、第一百五十四条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本章程第一 |
百五十三条、第一百五十四条的规定。
| 百五十三条、第一百五十四条的规定。 | |
| 第一百六十八条 公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本章程第一百五十三条、第一百五十四条的规定。 | |
| 第一百六十九条 公司分期实施本章程第一百五十二条规定的交易的，应当以协议约定的全部金额为标准适用本章程第一百五十三条、第一百五十四条的规定。 | |
| 第一百七十一条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期的，应当按照本章程的规定重新履行审议程序和披露义务。 | |
| 第一百七十二条 公司应当根据交易类型，按照上交所相关规定披露交易的相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 | |
| 第一百六十三条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除法律、法规、规范性文件另有规定外，免于按照本章规定履行相应程序。 | 第一百七十三条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本章程规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上交所另有规定的除外。 |
| 第一百六十四条 公司进行证券投资、委托理财、房地产投资、信托产品投资或进行其他形式的风险投资，应当提交董事会审议。进行金额在五千万元以上的除证券投资以外的风险投资，还应当提交股东大会审议。其中，公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、商业银行、小额贷款公司、信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托公司和其他金融机构的，投资金额在一亿元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并参照本章程关于风险投资的一般规定执行。 | |
| 第一百六十六条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： (一)本章程第一百五十一条规定的交易事项； (二)购买原材料、燃料、动力； (三)销售产品、商品； (四)提供或者接受劳务； | 第一百七十五条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）本章程第一百五十二条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； |
(五)委托或者受托销售；
(六)在关联人财务公司存贷款；
(七)关联双方共同投资；
(八)其他通过约定可能造成资源或者义务转移
的事项。
| (五)委托或者受托销售； (六)在关联人财务公司存贷款； (七)关联双方共同投资； (八)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 | （五）委托或者受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项 |
| 第一百六十七条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议： (一)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易(公司提供担保除外)； (二)公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)。 | 第一百七十六条 除本章程第一百七十九条的规定外，公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易； （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 |
| 第一百六十八条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应当比照本章程第一百五十七条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。本章程第一百七十二条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 | 第一百七十七条 除本章程第一百七十九条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当按照本章程第一百五十七条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。 本章程第一百八十五条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 |
| 第一百六十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 | |
| 第一百七十八条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 |
| 第一百八十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本章程第一百七十六条、第一百七十七条的规定。 | |
| 第一百八十一条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本章程第一百七十六条、第一百七十七条的规定。 | |
| 第一百八十二条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本章程第一百七十六条、第一百七十七条的规定。 | |
| 第一百七十一条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本章程第一百六十七条和第一百六十八条规定： (一)与同一关联人进行的交易； (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已按照第一百六十七条和第一百六十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 第一百八十三条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本章程第一百七十六条、第一百七十七条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 根据本条规定连续12个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东大会审议标准的，参照适用本章程第一百六十七条的规定。 |
| 第一百八十四条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本章程第一百七十六条、第一百七十七条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 | |
| 第一百七十二条 公司与关联人进行本章程第一百六十六条第(二)项至第(五)项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序： (一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议； | 第一百八十五条 公司与关联人进行本章程第一百七十五条第（二）项至第（六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序并披露： （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的 |
(二)首次发生的日常关联交易，公司应当与关
联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
(三)每年新发生的各类日常关联交易数量较
多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。第一百七十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序。
| (二)首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议； (三)每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。 第一百七十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序。 | 总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。 （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 |
| 第一百七十四条 董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当经过公司股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。 | |
| 第一百七十五条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。 | |
| 第一百七十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务： (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； (四)法律、法规、规范性文件规定的其他情况。 | 第一百八十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向公司董事、监事和高级管理人员与直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员及其上述所述人士的关系密切的家庭成员提供 |
产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其他交易。
| 产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上交所认定的其他交易。 | |
| 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百九十二条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告、季度报告中披露利润分配预案、现金分红政策的制定和执行情况。若公司对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整或变更的条件及程序进行详细说明。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 | 第二百〇二条 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案、现金分红政策的制定和执行情况。若公司对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整或变更的条件及程序进行详细说明。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 |
| 第一百九十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第二百〇九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第两百零七条 公司召开董事会的会议通知，以电话通知、书面通知、传真通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。 | 第二百一十七条 公司召开董事会的会议通知，以通讯、传真、网络、书面等方式进行。 |
| 第两百零八条 公司召开监事会的会议通知，以电话通知、书面通知、传真通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。 | 第二百一十八条 公司召开监事会的会议通知，以通讯、传真、网络、书面等方式进行。 |
| 第两百三十九条 本章程自股东大会通过之日起施行。 | 第二百四十九条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。 |
本议案业经公司第九届董事会2022年度第六次临时会议审议通过。以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
议案十四、 关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东、各位股东代表：
为规范公司的行为，保证股东大会依法行使职权，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》和《康美药业股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》进行了修订完善。修订后的制度全文详见公司2022年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司股东大会议事规则》。
本议案业经公司第九届董事会2022年度第六次临时会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
议案十五、 关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东、各位股东代表：
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《康美药业股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，对《董事会议事规则》进行了修订完善。修订后的制度全文详见公司2022年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司董事会议事规则》。
本议案业经公司第九届董事会2022年度第六次临时会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
议案十六、 关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东、各位股东代表：
为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《康美药业股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，对《监事会议事规则》进行了修订完善。修订后的制度全文详见公司2022年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司监事会议事规则》。
本议案业经公司第九届监事会2022年度第四次临时会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
议案十七、 关于修订《董事会独立董事制度》
的议案
各位股东、各位股东代表：
为了促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《康美药业股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，对《董事会独立董事制度》进行了修订完善。修订后的制度全文详见公司2022年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司董事会独立董事制度》。
本议案业经公司第九届董事会2022年度第六次临时会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
议案十八、 关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东、各位股东代表：
为充分保障公司及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公平、公开的原则，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，对《关联交易管理制度》进行了修订完善。修订后的制度全文详见公司2022年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司关联交易管理制度》。
本议案业经公司第九届董事会2022年度第六次临时会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
议案十九、 关于制订《关联交易数据统计制度》
的议案
各位股东、各位股东代表：
为充分保障公司及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》(2022年修订)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，结合公司实际情况及管理要求，制订了《关联交易数据统计制度》。制度全文详见公司2022年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司关联交易数据统计制度》。
本议案业经公司第九届董事会2022年度第六次临时会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
议案二十、 关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东、各位股东代表：
为规范公司的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司章程及公司实际情况，对《对外投资管理制度》进行了修订完善。修订后的制度全文详见公司2022年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司对外投资管理制度》。
本议案业经公司第九届董事会2022年度第六次临时会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
议案二十一、 关于制订《对外担保管理制度》
的议案
各位股东、各位股东代表：
为规范公司的对外担保行为，加强公司对外担保管理，防范对外担保风险，维护公司形象和投资者的利益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司章程及公司实际情况，制订了《对外担保管理制度》。制度全文详见公司2022年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司对外担保管理制度》。
本议案业经公司第九届董事会2022年度第六次临时会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
议案二十二、 关于修订《募集资金管理制度》
的议案
各位股东、各位股东代表：
为进一步规范公司对募集资金的存储、使用和管理，切实保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《募集资金管理制度》进行了修订完善。修订后的制度全文详见公司2022年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司募集资金管理制度》。
本议案业经公司第九届董事会2022年度第六次临时会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
议案二十三、 关于修订《累积投票制实施细则》
的议案
各位股东、各位股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，切实保证所有股东充分行使选择董事、监事的权利，维护中小股东利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，对《累积投票制实施细则》进行了修订完善。修订后的制度全文详见公司2022年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司累积投票制实施细则》。
本议案业经公司第九届董事会2022年度第六次临时会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
议案二十四、 关于制订《证券违法违规行为内部问
责管理制度》的议案
各位股东、各位股东代表：
为进一步提升公司治理结构，健全内部约束和责任追究机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制订了《证券违法违规行为内部问责管理制度》。制度全文详见公司2022年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司证券违法违规行为内部问责管理制度》。
本议案业经公司第九届董事会2022年度第六次临时会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。