安徽雷鸣科化股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“雷鸣科化”或“公司”）于 2012
年 5 月 18 日以书面、电话和传真的方式发出了召开第五届董事会第七次会议的
通知，会议于 2012 年 5 月 28 日 9 时在公司二楼会议室召开，应参会董事 9 人，
实参会董事 9 人，公司监事和高管人员等列席会议。会议由董事长张海龙先生
主持。本次董事会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议
以记名投票方式审议并通过如下决议：
一、审议通过关于《安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份
有限公司的议案》
（一）重组方式和交易标的
本次重大资产重组为雷鸣科化通过向湖南西部民爆股份有限公司（以下简称
“西部民爆”）股东新增发行股份的方式吸收合并西部民爆，吸收合并完成后雷
鸣科化继续存续，西部民爆将注销法人资格，其全部资产、负债、业务和人员将
并入雷鸣科化。
表决结果：[ 9]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
（二）交易标的作价
根据安徽国信资产评估有限责任公司（以下简称“国信评估”）于 2012 年
4 月 13 日出具的编号为皖国信评报字(2011)第 183 号的《安徽雷鸣科化股份有
限公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公司事宜涉及的湖南西部民爆股份有限
公司全部股东权益价值项目资产评估报告书》(以下简称“《评估报告》”)。西
部民爆截至 2011 年 9 月 30 日的净资产按收益法确认的评估值 59,144.90 万元。
该评估结果尚需安徽省国有资产监督管理委员会核准，并以最终核准结果为准。
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
（三）交易对价方式
作为吸收合并西部民爆的对价，雷鸣科化将向西部民爆股东发行相应数量的
A 股股票。
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
（四）西部民爆异议股东的安排
对于在西部民爆审议本次吸收合并事项的股东大会上投出有效反对票的西
部民爆股东（即西部民爆异议股东），可依据本次吸收合并方案的规定行使异议
股东收购请求权，由雷鸣科化指定的第三方按照对应评估值的价格收购其所持西
部民爆股份。雷鸣科化指定的第三方收购的西部民爆股份将与参与换股的西部民
爆股东持有的西部民爆股份同时折换为雷鸣科化股票，直接登记至该第三方名
下。鉴于代表西部民爆 100%股份的股东已经在审议本次吸收合并的股东大会上
对全部相关议案投赞成票，西部民爆不存在异议股东。
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
（五）雷鸣科化异议股东的安排
对于在雷鸣科化审议本次吸收合并事项的股东大会上投出有效反对票的雷
鸣科化股东（即雷鸣科化异议股东），可依据本次吸收合并方案的规定行使现金
选择权，由雷鸣科化指定的第三方按照本次股票发行的价格以现金方式收购其所
持雷鸣科化股票。淮北矿业集团有限责任公司已承诺为雷鸣科化异议股东提供现
金选择权。
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
（六）股票发行对象和认购方式
本次股票发行对象为截至换股日持有西部民爆股份的参与换股的西部民爆
股东（若存在西部民爆异议股东行使异议股东收购请求权的情况，则提供收购请
求权的第三方亦为本次新增发行股份的对象）。
上述发行对象（即换股股东）以其所持西部民爆股份折换雷鸣科化 A 股股
票。
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
（七）股票发行价格及定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条之规定，本次股票发行
价格为公司首次审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易
日的 A 股股票交易均价，即 13.06 元人民币/股，计算公式为：董事会决议公
告日前 20 个交易日股票交易总金额÷董事会决议公告日前 20 个交易日公司
股票交易总量。
在股份发行日前，若公司股票再发生除权、除息等事项，则本次发行的股票
的价格将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规则进行进一步调整。
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
（八）股票发行数量
公司本次发行股票数量：股票发行数量=交易标的作价（西部民爆整体作价）
÷股票发行价格。本次换股吸收合并中，雷鸣科化 A 股发行价为人民币 13.06
元/股。根据《评估报告》，西部民爆截至 2011 年 9 月 30 日的净资产按收益法
确认的评估值 59,144.90 万元，据此计算本次换股吸收合并的换股比例为每 1
股西部民爆股份可以换取 0.9057 股雷鸣科化 A 股股票，雷鸣科化累计发行股票
45,287,059 股。最终的西部民爆换股价格和本次换股吸收合并换股比例将根据
经安徽省国有资产监督管理委员会核准的资产评估结果确定。最终发行股数及各
方持股数额以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记为准。自雷鸣科
化五届四次董事会决议公告日至股份发行日前，若公司股票发生除权、除息等事
项，则本次发行的股份的数量将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规则进
行相应调整。
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
（九）发行股票的上市
本次发行的股票发行后将在上海证券交易所上市。
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
（十）发行股票的限售期
本次发行的股票（含基于上述股票根据存续公司配股、送股等形式未来衍生
的股票）应依据相关法律法规和中国证监会的规定及《安徽雷鸣科化股份有限公
司与湖南西部民爆股份有限公司换股吸收合并协议》（含后续签署的补充协议）
履行限售义务。
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
（十一）滚存利润安排
截至西部民爆注销日的雷鸣科化和西部民爆滚存未分配利润，由合并完成后
存续公司的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
（十二）期间损益安排
西部民爆评估基准日（2011 年 9 月 30 日）至资产交割日，根据对资产交
割日的审计结果，西部民爆在此期间收益（包括但不限于可分配利润）由存续的
雷鸣科化享有；西部民爆在此期间的亏损由换股股东按比例承担，由换股股东以
现金方式按其各自所应承担的比例向存续的雷鸣科化补足。
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
（十三）交割和过户
自合并完成日起，西部民爆的全部资产、负债、业务、人员、合同及其一切
权利和义务将由存续公司享有和承担。西部民爆负责自《安徽雷鸣科化股份有限
公司与湖南西部民爆股份有限公司换股吸收合并协议》生效日起 12 个月内办理
完成将相关资产、负债、业务、人员、合同及其一切权利和义务转移过户至雷鸣
科化名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。如在生效日起
12 个月内未能办理形式上的移交手续，则该等资产的实质权利、权益亦自合并
完成日起归属于存续公司。
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
（十四）决议的有效期
本次吸收合并的决议自本议案经股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
二、审议通过关于批准本次吸收合并有关财务报告及盈利预测报告的议案
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
三、审议通过关于批准本次吸收合并交易标的评估报告的议案
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
四、审议通过关于《安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份
有限公司重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的议案
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定的要求，就公司本
次吸收合并事项编制了《安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份
有限公司重大资产重组报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审
