海通证券股份有限公司关于上海索辰信息科技股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及预先支付发行费用自
筹资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海索辰信息科技股份有限公司（以下简称“索辰科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕461号《关于同意上海索辰信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，公司向社会首次公开发行人民币普通股股票10,333,400股，每股发行价格为人民币245.56元。截至2023年4月12日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票10,333,400股，募集资金总额为人民币2,537,469,704.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币221,720,599.18元，实际募集资金净额为人民币2,315,749,104.82元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，出具了中汇会验[2023]3083号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、招股说明书承诺募集资金投资项目情况
公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资额 |
| 1 | 研发中心建设项目 | 28,269.79 | 28,269.79 |
| 2 | 工业仿真云项目 | 22,910.57 | 22,910.57 |
| 3 | 年产260台DEMX水下噪声测试仪建设项目 | 18,800.00 | 12,210.00 |
| 4 | 营销网络建设项目 | 3,500.00 | 3,500.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 103,480.36 | 96,890.36 | |
若本次股票发行后，实际募集资金扣除发行费用后的净额小于上述投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决募集资金投资项目资金缺口。若本次股票发行后，实际募集资金扣除发行费用后的净额超过上述投资项目的资金需求，公司将按照相关法律法规的要求报请董事会或股东大会审议该部分募集资金具体用途。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入。截至2023年4月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为57,431,498.19元，具体情况如下：
单位：元
| 项目名称 | 总投资额 | 自筹资金实际投入金额 | 占总投资的比例（%） | 拟置换金额 |
| 研发中心建设项目 | 282,697,900.00 | 25,006,787.68 | 8.85 | 25,006,787.68 |
| 工业仿真云项目 | 229,105,700.00 | 5,497,806.90 | 2.40 | 5,497,806.90 |
| 年产260台DEMX水下噪声测试仪建设项目 | 188,000,000.00 | 20,695,531.97 | 11.01 | 20,695,531.97 |
| 营销网络建设项目 | 35,000,000.00 | 6,231,371.64 | 17.80 | 6,231,371.64 |
| 合计 | 734,803,600.00 | 57,431,498.19 | 7.82 | 57,431,498.19 |
注：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上述置换情况进行了专项鉴证。
四、自筹资金预先支付发行费用情况
公司募集资金各项发行费用合计人民币221,720,599.18元（不含税），其中公
司以自筹资金支付的发行费用为人民币3,553,773.58元（不含税），公司拟置换金额为3,553,773.58元，具体情况如下：
单位：元
项目名称
| 项目名称 | 以自筹资金已支付金额 | 拟置换金额 |
| 审计及验资费用 | 1,950,000.00 | 1,950,000.00 |
| 律师费用 | 1,500,000.00 | 1,500,000.00 |
| 发行手续费 | 103,773.58 | 103,773.58 |
| 合计 | 3,553,773.58 | 3,553,773.58 |
注：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上述置换情况进行了专项鉴证。
五、履行的审议程序
公司于2023年5月9日召开公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及预先支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金5,743.15万元置换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金355.38万元置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金6,098.53万元置换上述预先投入及支付的自筹资金。前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。独立董事对上述使用募集资金置换事项发表了明确同意的意见，并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项履行了相应的审批程序，本次置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，不会影响募投项目的正常进行，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及预先支付发行费用自筹资金的议案》。
（二）监事会意见
经审议，公司监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的事项，不影响募投项目的正常进行，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。监事会同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及预先支付发行费用自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及预先支付发行费用自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及预先支付发行费用自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海索辰信息科技股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及预先支付发行费用自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 程 韬 | 陈佳一 |
海通证券股份有限公司
年 月 日