证券代码：688507 证券简称：索辰科技 公告编号：2023-002
上海索辰信息科技股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
上海索辰信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议于2023年5月9日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2023年4月28日以书面方式送达。会议由公司董事长陈灏主持，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《上海索辰信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：
（一）审议并通过《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》
经审议，报告期内，公司全体董事依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，有效提升公司治理水平和运营管理，推动公司持续稳健发展，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议并通过《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》
经审议，《2022年度总经理工作报告》符合公司2022年度经营情况和公司整体运营情况，对2023年公司经营、发展的规划和部署符合公司生产经营实际需要。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）审议并通过《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》
经审议，公司编制的《公司2022年度财务决算报告》如实反映了公司2022年的实际财务状况和整体运营情况。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议并通过《关于公司<2023年度财务预算方案>的议案》
经审议，同意公司依据2022年财务决算情况以及目前行业和市场实际情况，基于谨慎性原则，编制了2023年度财务预算报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议并通过《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
经审议，公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案考虑到了公司的盈利情况、现金流状态和资金需求等各种因素，不存在损害股东利益情形，有利于公司持续稳定发展。表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
同时提请股东大会授权公司董事会及相关人士具体执行上述利润分配及资本公积转增股本方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海索辰信息科技股份有限公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议了《关于公司2023年度董事薪酬的议案》
经审议，公司2023年度内部董事薪酬根据其在公司担任的职务、公司经营情况、薪酬考核管理制度及考核结果，并参照行业、地区薪酬水平确定；公司仅向独立董事发放津贴，给予每位独立董事的津贴为10万元/年（含税）。
公司全体董事为关联董事,对此议案回避表决,直接提交公司股东大会审议。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避7票。
鉴于2023年度董事薪酬方案涉及独立董事薪酬方案，独立董事回避表决。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海索辰信息科技股份有限公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议并通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》
经审议，公司2023年度高级管理人员薪酬根据其在公司担任的职务、公司经营情况、薪酬考核管理制度及考核结果，并参照行业、地区薪酬水平确定，有利于公司的稳定经营和发展，同时也符合相关法律法规及公司薪酬制度的规定。
关联董事陈灏、王普勇、谢蓉对该议案回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海索辰信息科技股份有限公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
（八）审议并通过《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》
经审议，同意公司聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构，聘期一年。同时提请股东大会授权公司管理层与会计师事务所协商确定财务审计费用、内部控制审计费用以及签署相关服务协议等事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海索辰信息科技股份有限公司关于聘请公司2023年度审计机构的公告》。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议并通过《关于公司<2022年度独立董事述职报告>的议案》
2022年，公司各位独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《上海索辰信息科技股份有限公司独立董事工作制度》等制度的要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海索辰信息科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议并通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及预先支付发行费用自筹资金的议案》
使用募集资金5,743.15万元置换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金355.38万元置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金6,098.53万元置换上述预先投入及支付的自筹资金。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。保荐机构出具了专项核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海索辰信息科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及预先支付发行费用自筹资金的公告》。
（十一）审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高资金的使用效率，在确保公司正常经营和不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，确保募集资金安全的前提下，公司及其子公司拟使用总额不超过10亿元的部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，适当购买安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月的具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款及国债逆回购品种等），但不包括《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于高风险投资涉及的投资品种，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。上述额度在决议有效期内可循环滚存使用。
同时董事会授权公司管理层在上述有效期内和额度范围内签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门组织实施。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。保荐机构出具了专项核查意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海索辰信息科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
（十二）审议并通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》结合公司自身实际经营情况，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，同时在确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用部分超募资金40,405.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额的30%，用于主营业务相关的生产经营活动。上述募集资金使用行为未违反中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。保荐机构出具了专项核查意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海索辰信息科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议并通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》为提高运营管理效率，公司及实施募投项目的全资子公司计划在募投项目的实施期间，根据实际需要并经相关审批后，预先使用自有资金支付募投项目部分款项，之后定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。保荐机构出具了专项核查意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海索辰信息科技股份有限公司关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》。
（十四）审议并通过《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目的议案》
根据公司首次公开发行并上市关于募投项目实施安排，年产260台DEMX水下噪声测试仪建设项目由公司全资子公司嘉兴索辰信息科技有限公司实施。为顺利推进该募投项目的建设实施，公司拟使用募集资金6,150.00万元向嘉兴索辰信息科技有限公司缴纳已认缴但尚未实缴的注册资本。同时，将向嘉兴索辰信
息科技有限公司提供总额不超过6,060.00万元无息借款用于募投项目实施，借款期限为实际借款之日起36个月（含36个月），后续将视项目实施情况，可提前还款或到期续借。公司董事会授权公司经营管理层负责上述借款、实缴注册资本事项及后续的管理工作。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。保荐机构出具了专项核查意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海索辰信息科技股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目的公告》。
（十五）审议并通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，相应修订《董事会议事规则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《董事会议事规则》。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议并通过《关于修订公司<独立董事工作细则>的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，相应修订《独立董事工作细则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《独立董事工作细则》。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议并通过《关于制定公司<防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度>的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，相应修订《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《防
范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议并通过《关于修订公司<信息披露事务管理制度>的议案》为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，相应修订《信息披露事务管理制度》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《信息披露事务管理制度》。本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议并通过《关于修订公司<总经理工作细则>的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，相应修订《总经理工作细则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《总经理工作细则》。
（二十）审议并通过《关于修订公司<董事会秘书工作细则>的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，相应修订《董事会秘书工作细则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《董事会秘书工作细则》。
（二十一）审议并通过《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票已于2023年4月18日在上海证券交易所科创板上市的实际情况，公司股票发行完成后，公司股份总数由31,000,000股变更为41,333,400股，注册资本由31,000,000元变更为41,333,400元、公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。另因公司日常经营管理需要，拟增加经营范围“自有
房屋租赁”,增加事项最终以市场监督管理局核定为准。现拟对《上海索辰信息科技股份有限公司章程》有关条款进行相应修订。董事会提请股东大会授权公司管理层办理向工商登记机关办理公司注册资本和公司类型的变更登记，以及《公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记相关手续。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海索辰信息科技股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十二）逐项审议并通过《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》鉴于公司第一届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定进行董事会换届选举，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名陈灏先生、王普勇先生、谢蓉女士、毛为喆先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。出席会议的董事对上述候选人进行逐项表决，表决结果如下：
1、《关于提名陈灏先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、《关于提名王普勇先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、《关于提名谢蓉女士为第二届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、《关于提名毛为喆先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海索辰信息科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十三）逐项审议并通过《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》鉴于公司第一届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定进行董事会换届选举，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名楼翔先生、张玉萍先生、李良锁先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。出席会议的董事对上述候选人进行逐项表决，表决结果如下：
1、审议通过《关于提名楼翔先生为第二届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于提名张玉萍先生为第二届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于提名李良锁先生为第二届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海索辰信息科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十四）审议并通过《关于提议召开公司2022年年度股东大会的议案》
董事会就本次会议审议相关事项，提请于2023年5月31日召开2022年年度股东大会，本次股东大会采用现场投票结合网络投票的表决方式召开。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海索辰信息科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。
特此公告。
上海索辰信息科技股份有限公司董事会
2023年5月11日