证券代码：688507 证券简称：索辰科技 公告编号：2023-009
上海索辰信息科技股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本
及提供借款以实施募投项目的公告
上海索辰信息科技股份有限公司(以下简称“公司”或“索辰科技”)于2023年5月9日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司根据公司首次公开发行并上市关于募投项目实施安排，年产260台DEMX水下噪声测试仪建设项目由公司全资子公司嘉兴索辰信息科技有限公司（以下简称“嘉兴索辰”）实施。为顺利推进该募投项目的建设实施，公司拟使用募集资金6,150.00万元向嘉兴索辰缴纳已认缴但尚未实缴的注册资本。同时，将向嘉兴索辰提供总额不超过6,060.00万元无息借款用于募投项目实施，借款期限为实际借款之日起36个月（含36个月），后续将视项目实施情况，可提前还款或到期续借。公司董事会授权公司经营管理层负责上述借款、实缴注册资本事项及后续的管理工作。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对上述事项发表了明确同意的意见，公司保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）对上述事项出具了明确的核查意见。具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕461号《关于同意上海索辰信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）10,333,400股，发行价格245.56元/股，募集资金总额为人民币2,537,469,704.00元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币2,315,749,104.82元。上述资金已全部到位，经中汇会计师事务所（特殊普
通合伙）审验并于2023年4月12日出具了中汇会验[2023]3083号《验资报告》。公司已按相关规则要求对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金监管协议。具体情况详见公司2023年4月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《索辰科技首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资额 |
| 1 | 研发中心建设项目 | 28,269.79 | 28,269.79 |
| 2 | 工业仿真云项目 | 22,910.57 | 22,910.57 |
| 3 | 年产260台DEMX水下噪声测试仪建设项目 | 18,800.00 | 12,210.00 |
| 4 | 营销网络建设项目 | 3,500.00 | 3,500.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 103,480.36 | 96,890.36 | |
公司本次首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币231,574.91万元，扣除前述募集资金投资项目资金需求后，超募资金总额为134,684.55万元。
三、本次实缴注册资本及提供借款事项概述
嘉兴索辰为公司全资子公司。按照《上海索辰信息科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市招股说明书》披露：募集资金投资项目“年产260台DEMX水下噪声测试仪建设项目”实施主体为公司全资子公司嘉兴索辰，募集资金投资总额为12,210.00万元。
本次实缴注册资本前，嘉兴索辰注册资本9,000.00万元，实缴资本2,850.00万元。公司拟使用募集资金向嘉兴索辰实缴注册资本6,150.00万元，不增加注册资本。本次实缴注册资本完成后，嘉兴索辰注册资本9,000.00万元，实缴资本9,000.00万元，仍为公司全资子公司。
为了保障该募投项目的实施和管理，公司拟以部分募集资金向嘉兴索辰提
供总额不超过6,060.00万元的无息借款。公司将根据募投项目的建设进展和实际资金需求，在上述借款和实缴注册资本总额范围内一次或分期向项目实施主体嘉兴索辰提供借款或实缴注册资本，借款期限为实际借款之日起36个月，可滚动使用。借款到期前，可提前偿还，到期后双方无异议，该笔借款可自动续期。授权管理层全权办理上述实缴注册资本及借款事项后续具体事宜。
四、实缴注册资本及提供无息借款对象基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 嘉兴索辰信息科技有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91330402MA2B81TT91 | |
| 成立日期 | 2017年9月21日 | |
| 注册资本 | 9,000.00万元人民币 | |
| 实收资本 | 2,850.00万元人民币 | |
| 法定代表人 | 陈灏 | |
| 注册地址和主要生产经营地 | 浙江省嘉兴市南湖区凌公塘路3339号（嘉兴科技城）1号楼293室 | |
| 主营业务情况及在发行人业务板块中定位 | 从事软件产品的开发及销售，作为公司仿真项目试验验证基地及产品生产基地 | |
| 股东构成及控制情况 | 上海索辰信息科技股份有限公司，认缴出资9000.00万元，持股100.00% | |
| 经营范围 | 信息、电子、通信、网络领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。水下噪声检测仪的生产、销售；电子产品、计算机软硬件的销售；从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
（二）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 总资产 | 8,580.01 |
| 净资产 | 2,149.98 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -441.02 |
五、本次部分募投项目向全资子公司实缴注册资本及提供借款的目的及对公司的影响
公司全资子公司嘉兴索辰为“年产260台DEMX水下噪声测试仪建设项目”实施主体，公司使用部分募集资金向全资子公司嘉兴索辰实缴注册资本并提供无息借款，是基于募投项目实施主体推进项目建设的需要，未改变募集资金的用途，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，不存在损害公司和投资者利益的情形。
六、本次向全资子公司实缴注册资本及提供借款后的募集资金管理
为确保募集资金使用安全，嘉兴索辰针对实施募投项目开立了募集资金存储专用账户，并与公司、保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司及全资子公司嘉兴索辰将严格按照符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的要求规范使用募集资金，确保募集资金使用的合法、有效。
七、本次向全资子公司实缴注册资本及提供借款履行的程序及专项意见
2023年5月9日，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目的议案》。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见。
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司使用部分募集资金向全资子公司嘉兴索辰实缴注册资本6,150.00万元，并提供不超过6,060.00万元无息借款以实施募投项目，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，且履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定的要求，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
我们同意公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供无息借款以实施募投项目。
（二）监事会意见
监事会认为：公司使用部分募集资金向全资子公司嘉兴索辰实缴注册资本6,150.00万元，并提供不超过6,060.00万元无息借款以实施募投项目，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，且履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定的要求，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供无息借款以实施募投项目。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。本次使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，符合募集资金的使用计划，不存在损害公司和股东利益的情形，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定及公司募集资金管理制度的要求。保荐机构对公司使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目事项无异议。
八、上网公告附件
1、《上海索辰信息科技股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；
2、《海通证券股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目核查意见》。
特此公告。
上海索辰信息科技股份有限公司董事会
2023年5月11日