二〇二三年五月十六日
目 录
浙文互联集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议程 ...... 1
浙文互联集团股份有限公司2022年年度股东大会会议须知 ...... 3
议案一：公司2022年年度报告全文及摘要 ...... 5
议案二：公司2022年度财务决算报告 ...... 6
议案三：公司2022年度董事会工作报告 ...... 10
议案四：公司2022年度监事会工作报告 ...... 16
议案五：关于公司及子公司融资额度和提供担保额度的议案 ...... 19
议案六：公司2022年度利润分派预案 ...... 21议案七：关于2022年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案........ 22议案八：关于修订《公司章程》的议案 ...... 24
公司2022年度独立董事述职报告 ...... 31
浙文互联集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2023年5月16日14点00分；通过互联网投票平台的投票时间：2023年5月16日9:15-15:00；通过交易系统投票平台的投票时间：2023年5月16日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。
二、现场会议地点：北京市朝阳区伊莎文心广场A座五层会议室
三、会议方式：现场投票与网络投票相结合
四、会议议程
1、会议开始，介绍参会股东的出席情况
2、宣读大会会议须知
3、宣读议案
4、独立董事做2022年度述职报告
5、股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答问题
6、推选计票人、监票人，现场投票表决
7、宣读现场会议投票结果
8、征询参会股东对现场表决结果是否存在异议
9、网络投票结束后，合并投票结果
10、宣读会议决议
11、北京市金杜律师事务所律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见书
12、与会董事签署决议与会议记录
13、会议结束
浙文互联集团股份有限公司2022年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《浙文互联集团股份有限公司章程》《浙文互联集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前20分钟到达会场签到。登记参会股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明，出席股东大会、登记参会的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。证件不全的，工作人员可以拒绝其参会。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后，会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理人可以列席会议，但不能参加本次大会各项议案的表决。
四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记表提交主持人，在主持人许可后进行。公司董事、监事和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。
六、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
七、本次股东大会审议的事项中议案8为特别决议事项，须经出席会议的股
东或股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过，其他议案为普通决议事项，须经出席会议的股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的1/2以上通过。
议案一：公司2022年年度报告全文及摘要各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司编制了《浙文互联2022年年度报告》和《浙文互联2022年年度报告摘要》。（具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙文互联2022年年度报告》和《浙文互联2022年年度报告摘要》）。
本议案已经公司于2023年4月23日召开的第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
议案二：公司2022年度财务决算报告各位股东、股东代表：
公司2022年度财务报表已经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告（天圆全审字[2023]001079号），认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。2022年度，在董事会、管理层和所有员工的努力下，公司业务韧性筑底，实现营业收入1,473,716.08万元，比上年同期增长3.10%，实现归属于母公司的净利润8,080.66万元，同比减少72.55%。
一、2022年主要会计数据与财务指标
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 14,737,160,758.38 | 14,293,791,849.70 | 3.10 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 80,806,560.48 | 294,383,714.38 | -72.55 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 69,568,262.44 | 246,238,881.97 | -71.75 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -426,446,810.04 | -601,774,242.33 | 不适用 |
| 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 4,036,232,907.28 | 3,941,782,135.91 | 2.40 |
| 总资产 | 7,251,172,870.65 | 7,650,574,587.36 | -5.22 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.06 | 0.22 | -72.73 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.05 | 0.19 | -73.68 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.03 | 7.76 | 减少5.73个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.74 | 6.49 | 减少4.75个百分点 |
二、2022年财务状况、经营成果、现金流量情况
1、资产负债表变化较大的主要项目分析
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 2022年末 | 2021年末 | 变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 418,451,421.05 | 928,477,428.81 | -54.93 | 主要系本期购买银行大额存单及因外部环境影响部分客户销售回款延迟导致。 |
| 交易性金融资产 | 1,653,635.58 | 2,651,814.57 | -37.64 | 主要系本期子公司持有股票公允价值变动所致。 |
| 应收票据 | 40,994,490.24 | 94,539,689.10 | -56.64 | 主要系本期持有的商业承兑汇票贴现或到期承兑导致。 |
| 应收款项融资 | 56,407,019.60 | 163,106,177.42 | -65.42 | 主要系本期银行承兑汇票已背书转让或到期所致。 |
| 存货 | 136,710.02 | -100.00 | 主要系本期清理历史业务库存材料所致。 | |
| 其他权益工具投资 | 57,878,559.47 | 89,371,059.47 | -35.24 | 主要系本期收回上海郡州股权款所致。 |
| 使用权资产 | 17,003,608.65 | 30,070,300.46 | -43.45 | 主要系本期使用权资产折旧所致。 |
| 递延所得税资产 | 63,098,494.28 | 36,431,187.31 | 73.20 | 主要系本期谨慎计提应收款项信用减值损失所致。 |
| 其他非流动资产 | 272,213,229.87 | 57,833,998.87 | 370.68 | 主要系本期购买银行大额存单所致。 |
| 合同负债 | 97,051,036.48 | 356,966,463.95 | -72.81 | 主要系预收客户款在本期消耗所致。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 8,291,193.44 | 22,747,571.93 | -63.55 | 主要系支付租赁款所致。 |
| 其他流动负债 | 5,260,689.42 | 21,335,115.85 | -75.34 | 主要系预收客户款在本期消耗所致。 |
| 租赁负债 | 9,794,219.09 | 5,741,697.53 | 70.58 | 主要系支付租赁款及签约新办公场地所致。 |
| 递延收益 | 1,417,579.08 | -100.00 | 主要系本期退回山东财政泰山产业领军人才补助经费所致。 | |
| 递延所得税负债 | 69,401.29 | -100.00 | 主要系本期子公司持有股票公允价值变动所致。 | |
| 库存股 | 11,719,984.77 | 19,686,504.06 | -40.47 | 主要系员工持股计划第一期解锁所致。 |
2、利润表相关科目变动分析
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动比例（%） | 情况说明 |
| 营业收入 | 14,737,160,758.38 | 14,293,791,849.70 | 3.10 | |
| 营业成本 | 14,099,548,896.08 | 13,468,105,542.95 | 4.69 | |
| 销售费用 | 179,882,606.31 | 206,956,514.71 | -13.08 | |
| 管理费用 | 251,555,637.58 | 264,260,405.32 | -4.81 | |
| 财务费用 | 19,108,364.13 | 27,701,181.10 | -31.02 | 主要系公司加强资金管理，利息收入增长较多所致。 |
| 研发费用 | 54,023,750.68 | 86,784,183.97 | -37.75 | 主要系本期投入的研发费用减少所致。 |
| 投资收益 | 445,557.28 | 53,515,591.13 | -99.17 | 主要系去年同期处置子公司股权所致。 |
| 公允价值变动收益 | -998,178.99 | 462,675.24 | -315.74 | 主要系子公司持有股票公允价值变动所致。 |
| 信用减值损失 | -126,440,563.62 | -11,037,001.61 | 主要系本期谨慎计提应收款项信用减值损失所致。 | |
| 资产减值损失 | -2,403,535.08 | 主要系去年同期计提股权投资减值所致。 | ||
| 营业外收入 | 556,672.11 | 6,878,899.13 | -91.91 | 主要系去年同期诉讼完结清理往来款所致。 |
| 所得税费用 | 20,282,284.77 | 64,137,432.80 | -68.38 | 主要系本期受经济环境变化和不可抗力影响利润降低，同时谨慎计提应收款项信用减值损失所致。 |
3、现金流量情况
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动比例（%） | 情况说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -426,446,810.04 | -601,774,242.33 | ||
| 投资活动产生的现金流量净额 | -206,684,242.45 | 200,878,897.96 | -202.89 | 主要系去年同期处置控股参股公司股权及 |
本期购买银行大额存单所致。
| 本期购买银行大额存单所致。 | ||||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 107,269,431.97 | 478,263,077.58 | -77.57 | 主要系本期归还借款所致。 |
本议案已经公司于2023年4月23日召开的第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
议案三：公司2022年度董事会工作报告各位股东、股东代表：
2022年，全球政治、经济形势复杂多变，在我国经济“稳增长”的总基调下，浙文互联充分发挥国有相对控股混合所有制治理优势，在股东赋能、董事会坚强领导以及党建引领下，报告期克服全行业面临的种种困难，坚持向数字文化领域战略升级，公司业务韧性筑底，全年实现营业收入1,473,716.08万元，比上年同期增长3.10%，实现归属于母公司的净利润8,080.66万元，同比减少
72.55%。
数字营销业务板块，品牌营销业务在汽车行业细分领域延续市占率领先地位，报告期实现营业收入26.43亿元，重点突破新能源汽车客户，取得比亚迪、小鹏汽车、长安新能源、奇瑞新能源、长城WEY品牌MPV等客户资源；实现在金融、快消等行业的突破，斩获中国银行、交通银行、小米品牌、五粮液等客户资源。效果营销业务全年实现营业收入120.46亿元，以规模优势延续头部代理商地位，与头条、腾讯、快手等头部媒体保持了紧密的合作关系，通过运营能力、策略能力的提升,电商赛道的突破，先后获得综合代理商、巨量千川三星级服务商、营销科学服务商、抖音电商银牌品牌服务商、KOL采买合作机构多身份代理商，持续夯实资质优势。此外，公司探索区域化经营管理转型，建立华南区域子公司并迅速打开局面，实现了比亚迪等客户的突破及东风日产客户的持续性合作；成立海外事业部，成功获得红旗海外、捷途海外项目，迈出了公司业务国际化第一步。
创新业务板块，在数字虚拟人、AIGC创作者社区、汽车元宇宙等赛道继续强化投入和布局。报告期内，数字虚拟人业务致力于为三维虚拟世界提供造人、育人、用人的全站式技术和产品服务，为三维虚拟内容制作提供智能化、工业化的基础设施，如为东风风光mini定制的虚拟人“可甜”已交付使用、与《座驾》杂志联合打造的“IKA伊卡”入驻快手，“宫玖羽”与汽车之家完成签约，担任“汽车之家特邀AI体验官”；长安汽车的“宫橙诗”交付完成。旗下浙文米塔定位为元宇宙数字艺术造梦家，对标Midjourney在AI绘画领域实现辅助创作，打造元宇宙创作者社区，报告期内实现注册用户47万。同时，报告期内公司进
一步强化内外部战略协同，成为浙江文投集团下属浙江省文化产权交易所第二大股东，2023年2月，公司成为百度文心一言首批生态合作伙伴，在数字版权发行、交易，生成式AI技术能力构建等方面提前卡位。同时，浙文互联是杭州2022年第19届亚运会、杭州2022年第4届亚残运会官方线上品牌推广服务供应商。公司将运用数字虚拟人、数字孪生、AIGC等元宇宙前沿科技，充分发挥公司数字营销企业优势，为亚运会全面助力。2022年6月15日，胡润研究院《2022胡润中国元宇宙潜力企业榜》发布，浙文互联因在元宇宙生态应用范畴“数字媒体应用”方面的突出优势上榜Top100，并荣获“元宇宙创新企业TOP20”、“2022杭州市数字经济百强企业排名第9名”。此外公司还揽获金梧奖、金远奖、IAI传鉴国际广告节、金鼠标、iDigital China、ADMIC金璨奖、虎啸奖、蒲公英奖、2022 AutoVision China未来车科技大奖、金比特奖、科睿创新奖等各项行业重量级奖项。
一、2022年度主营业务发展情况
浙文互联致力于成为一家国有相对控股、行业领先的数字文化科技公司，通过数字营销、数字文化业务驱动公司高质量发展。一方面，公司致力于为品牌方提供智能营销解决方案，以策略、技术、内容为关键抓手，用数字化的营销解决方案创造价值，构建了覆盖数据洞察、效果营销、效果优化与管理、品牌提升、媒介规划与投放、体验营销、公关、内容营销、自媒体以及营销技术产品的数字营销全链条；另一方面，公司布局发展数字虚拟人、AIGC、汽车元宇宙等业务赛道，借助科技赋能，以数字文化业务助力公司高效、高质发展。
浙文互联旗下业务划分数字营销板块（品牌营销、效果营销）、创新业务板块两大板块。
（1）数字营销板块
A.品牌营销
品牌营销事业部包含百孚思、浙文天杰、同立传播、智阅网络、华邑等五家子公司，聚焦汽车行业并拓展快消等相关行业的公关、体验营销、媒介采买、内
容营销领域，为行业客户提供整合营销服务以及行业解决方案，不断推进品牌营销业务的深入整合，最终实现品效协同，升级汽车行业数字营销模式。B.效果营销效果营销事业部以派瑞威行公司为主，深耕效果营销领域，通过数据分析、沉淀与洞察，为各行业客户实现精准的目标用户触达，基于对大数据、技术研发、效果优化、媒介整合、策略、创意及行业发展的深度洞察，凭借强大的流量运营实力和品效结合的营销服务体系，深度挖掘流量价值，为各行业头部客户提供智能营销解决方案，报告期内公司效果营销业务站稳三大互联网媒体百亿俱乐部地位。
（2）创新业务板块
公司坚定拥抱技术变革，由数字营销向数字文化科技进行战略升级，孵化数字虚拟人、AIGC创作者社区、汽车元宇宙等业务赛道，聚焦数字资产、内容和文化，提升上市公司发展质量。报告期内公司创新业务各赛道均取得了实质性的进展和突破。2022年9月，公司受让浙江文投下属浙江文交所9.5%股权，浙江文交所新增“文化数字资产”交易品种，进一步强化了双方在数字文化版权资产相关业务领域的合作。
二、2022年度董事会日常工作
（一）董事会会议情况
报告期内，公司董事会严格按照法律法规及规范性文件的有关规定，积极贯彻执行股东大会各项决议，推进董事会各项决策实施，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会规范运作和务实高效，促进公司各项业务有序开展。
报告期内公司召开8次董事会会议和3次股东大会会议，审议通过了公司的定期报告、利润分派预案、日常关联交易预计、提供担保、向特定对象发行股票方案调整、续聘审计机构、补选独立董事、聘任高级管理人员等重大事项，会议
的召集、召开、表决及信息披露等符合有关法律法规及监管部门的规定。各位董事忠实、勤勉、谨慎地履行职责，切实维护公司、股东及其他利益相关者的合法权益；独立董事在传媒、战略、财务会计等方面具有较高的专业素养和技能，为董事会科学决策提供专业意见；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，依据《董事会专门委员会工作制度》的规定对各自分属领域的事项分别进行审议，充分发挥了各专门委员会的专业性作用。
（二）信息披露情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等的有关规定，积极履行信息披露义务，及时、公平地披露信息，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司严格遵守信息披露的规则，加强内幕信息的保密工作，防止和杜绝内幕交易等违法违规行为，及时登记并向上交所报备内幕信息知情人档案。
（三）培训学习，提高规范意识
积极组织董监高参加监管机构和上市公司协会组织的培训，增强规范运作意识，更好的理解监管机构最新的监管理念，提升履职能力，本年度参加的培训有董监高初任培训、独立董事后续培训、独立董事任前培训、独立董事专项合规培训、上市公司治理专题培训等。
三、2023年度重点工作
面向2023年，浙文互联将积极响应国家大力发展数字经济、浙江省打造数字变革高地的号召，持续夯实公司“数字文化主平台”的定位，实现量的合理增长和质的有效提升，创造可持续价值。
公司将继续发挥和提升公司国有相对控股混合所有制治理优势，以“打造数字文化科技公司”为目标，加大AI等前沿技术的投入与积累，全面赋能各业务板块。一方面实现原有数字营销提质增效，不断夯实业务基本盘，巩固客户、媒体两端的资源优势；另一方面，以现有数字资产、元宇宙等创新业务赛道为基础，
向数字文旅等更大的市场空间探索，大幅扩大数字文化板块比重。抓住亚运会重大契机，以服务亚运助力公司业务拓展与品牌建设，提升浙文互联扎根浙江面向全国的“数字文化”产业平台成色。为实现上述发展战略，真正将公司打造成为一家国资旗下的数字文化科技公司，结合公司所处行业环境、技术的迭代升级，公司将重点开展以下工作：
（1）在募投项目资金到位的前提下，积极拥抱技术变革，加大前沿技术或应用开发力度，在AI智慧营销方面积极落实项目投资，探索“AI+”模式，全面赋能营销业务，将AIGC等内容生产工具整合进营销工作流，加强数字化、智能化发展，增厚营销业务的技术含量及毛利率，同时拓宽创新业务孵化维度，用技术串联创新业务与数字营销业务之间的协同融合。
（2）数字营销板块提质增效，进行结构升级。盈利结构上发展高毛利业务、降低低毛利业务比重，并强化客户准入，降低业务风险。客户结构上，品牌营销业务继续突破豪华品牌、合资品牌、新能源等汽车客户，并以中标交通银行、招商银行业务为契机着力开发非车业务；地域结构上以华南为样本，建立华东、华北的区域化模式，加强高端人才的结构化引进，借中标吉利集团的东风，深耕浙江市场，实现全国主要市场区域齐头并举；效果类业务模式优化调整，提升利润率，加强风控管理及预警前置，通过优化、运营能力的提升、聚焦头部客户、深度合作头部媒体等策略，实现利润提升。
（3）拓宽创新业务孵化维度，持续提升数字文化板块比重。通过技术投入夯实虚拟人、AIGC创作者社区、汽车元宇宙等赛道的业务盈利能力，加大在文化科技领域的渗透，积极协同主要股东方的资源，响应和参与数字浙江建设、宋韵文化传世工程建设等，在数字文旅等市场容量更大的领域实现战略布局。
（4）坚持治理机制优化升级，把党建工作融入组织建设、人才队伍建设，发挥党组织战斗堡垒作用促进业务发展；持续加强人才队伍建设、企业文化建设及品牌建设，尤其是加强中高层管理人员的梯队建设，强化中高端人才的结构化引入；建立混合所有制特色的企业文化，用组织变革驱动战略落地。
本议案已经公司于2023年4月23日召开的第十届董事会第四次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
议案四：公司2022年度监事会工作报告各位股东、股东代表：
2022年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《浙文互联公司章程》、《浙文互联监事会议事规则》的有关规定，本着对公司、对全体股东负责的宗旨，恪尽职守，依法独立行使职权，规范运作、科学决策，对公司规范运作、财务情况、董事和高级管理人员的履职情况等进行监督和检查，积极维护公司和全体股东的合法权益，推动公司持续健康发展。现将2022年度监事会主要工作情况汇报如下：
一、2022年度监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开6次会议，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定。具体情况如下：
| 会议时间 | 届次 | 审议事项 | 表决结果 |
| 2022年3月30日 | 第十届监事会第二次会议 | 1、公司2021年年度报告全文及摘要 2、公司2021年度财务决算报告 3、关于授权公司及子公司融资总额度和提供担保的议案 4、关于2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关联交易预计的议案 5、公司2021年度利润分派预案 6、公司2021年度监事会工作报告 7、关于公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告的议案 | 前6项表决事项获全体监事表决通过。 议案7由于公司2021年度非公开发行股票事项构成关联交易，关联监事倪一婷、施舒珏需回避表决，因非关联监事人数不足监事会人数的过半数，对本议案监事会无法形成决议，需直接提交股东大会审议。 |
| 2022年4月29日 | 第十届监事会第一次临时会议 | 公司2022年第一季度报告 | 全体监事表决通过。 |
| 2022年6月17日 | 第十届监事会第二次临时会议 | 关于第一期员工持股计划第一个解锁期业绩考核指标达成的议案 | 关联监事宋力毅回避表决，非关联监事倪一婷、施舒珏表决通过。 |
| 2022年7月25日 | 第十届监事会第三次临时会议 | 1、关于调整公司2021年度非公开发行股票方案的议案 2、关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案 | 本次监事会审议的议案均涉及关联交易，关联监事倪一婷、施舒珏需回避表决。因非关联监事不足监事会人数的过半数，本次 |
3、关于公司2021年度非公开发行股票募集资金
使用的可行性分析报告（修订稿）的议案
4、关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期
回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案
5、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议
案
6、关于与本次非公开发行特定对象签署附条件
生效的股份认购协议之补充协议的议案
| 3、关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案 4、关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案 5、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案 6、关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案 | 监事会审议的议案直接提交股东大会审议。 | ||
| 2022年8月5日 | 第十届监事会第三次会议 | 1、公司2022年半年度报告全文及摘要 2、关于注销已获授但尚未行权的股票期权的议案 | 全体监事表决通过。 |
| 2022年10月28日 | 第十届监事会第四次临时会议 | 浙文互联2022年第三季度报告 | 全体监事表决通过。 |
二、监事会对公司2022年度有关工作的监督情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，对公司的依法运作、财务状况、关联交易等事项进行了认真得监督检查，不存在异议。
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，召开了监事会会议、列席了董事会会议、出席了股东大会会议，对公司的决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督和检查。监事会认为：公司董事会和股东大会严格按照国家有关法律法规和规范性文件的规定行使职权、履行义务，决策程序合法合规，董事会认真贯彻执行股东大会的各项决议；公司董事和高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，没有发现违反法律法规及公司章程或损害公司和股东利益的情形。
2、公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务管理和财务状况等方面进行了全面的监督检查，认真审阅财务报表、定期报告，认为：公司的财务制度健全，财务管理规范，财务状况良好；定期报告的编制和审议程序合法合规，内容真实、准确、完整、客
观地反映了公司财务状况、经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、公司关联交易情况
报告期内，监事会对2022年度发生的关联交易进行了监督检查，认为：2022年度发生的日常关联交易是因业务发展需要向关联方采购媒体、接受关联方提供的劳务等，具有必要性、合理性，且履行了必要的审批程序，关联交易的定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
4、公司对外担保情况
报告期内，监事会全面核查公司提供担保的事项，认为：2022年度公司对外担保均为对并表范围内下属公司提供的担保，担保事项均履行了必要的审批程序，担保额度在股东大会批准的额度内；向下属公司提供担保符合业务经营的需要，下属公司权属清晰，经营状况稳定，担保风险可控，不会对公司的正常运营产生不良影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
三、监事会2023年度工作计划
2023年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉地履行职责，加强与董事会、管理层的沟通，对董事、高级管理人员的履职情况进行监督。加强与内控部门及外部审计机构的沟通与交流，提高监督时效，及时发现问题、提出意见，维护公司健康运行和提高公司质量，维护股东利益。积极参加监管机构的专业培训，丰富专业知识，提高业务水平。
本议案已经公司于2023年4月23日召开的第十届监事会第四次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
议案五：关于公司及子公司融资额度和提供担保额
度的议案各位股东、股东代表：
根据经营计划及发展的需求，公司及子公司拟向金融机构申请不超过13亿元的融资额度。为保证子公司的融资及业务开展的需求，推动业务开展和经济效益提升，公司及子公司将以自有资产向子公司提供担保，拟提供担保的总额度不超过11亿元。担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保以及日常经营发生的履约类担保。预计提供担保情况如下：
| 被担保方 | 持股比例 | 2022.12.31资产负债率 | 预计提供担保额度（亿元） |
| 北京派瑞威行互联技术有限公司 | 100% | 75.75% | 2.00 |
| 杭州派瑞威行文化传播有限公司 | 100% | 90.44% | 5.00 |
| 杭州百孚思文化传媒有限公司 | 100% | 77.54% | 0.70 |
| 杭州智阅星耀网络科技有限公司 | 100% | 85.33% | 0.30 |
| 并表范围内其他公司 | - | - | 3.00 |
| 合计 | - | - | 11.00 |
上述融资额度和提供担保额度的有效期限自公司2022年年度股东大会审议批准之日起至公司2023年年度股东大会之日止。为提高决策效率，在授权有效期内，（1）授权公司董事长或董事长授权的其他人士在批准的额度内办理相关融资、担保事宜，签署相关法律文件；（2）上述融资和担保额度可在合并报表范围内子公司（含授权有效期内新设或收购的子公司）之间调剂使用；（3）融资、担保额度可循环使用。
本议案已经公司于2023年4月23日召开的第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
议案六：公司2022年度利润分派预案各位股东、股东代表：
经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为80,806,560.48元。截至2022年12月31日，母公司累计可供分配利润为-1,112,802,474.91元。根据《公司章程》第一百六十条规定的现金分红的条件之一“公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补完亏损、提取公积金后的税后利润）为正值”，因截至2022年12月31日，母公司累计可分配的利润为负数、未达到现金分红的条件，公司2022年度拟不进行现金分红、不送红股、不进行资本公积转增股本。
本议案已经公司于2023年4月23日召开的第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
议案七：关于2022年度公司董事、监事及高级管理
人员薪酬的议案
各位股东、股东代表：
参考行业及地区薪酬水平，结合2022年度公司实际经营情况，经对董事、监事和高级管理人员的工作业绩和能力进行考核评价，报告期内，董事、监事、高级管理人员从公司获得的薪酬如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任期内从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 1 | 唐颖 | 董事长、首席执行官 | 33.80 |
| 2 | 董立国 | 董事 | 不从公司获得薪酬 |
| 3 | 陈楠 | 董事 | 不从公司获得薪酬 |
| 4 | 王巧兰 | 董事 | 32.56 |
| 5 | 廖建文 | 独立董事 | 20.00 |
| 6 | 刘梅娟 | 独立董事 | 20.00 |
| 7 | 宋建武 | 独立董事（已离任） | 11.25 |
| 8 | 金小刚 | 独立董事 | 7.91 |
| 9 | 宋力毅 | 监事会主席 | 81.72 |
| 10 | 倪一婷 | 监事 | 不从公司获得薪酬 |
| 11 | 施舒珏 | 监事 | 不从公司获得薪酬 |
| 12 | 张磊 | 总经理 | 111.00 |
| 13 | 易星 | 联席总经理 | 120.00 |
| 14 | 吴瑞敏 | 联席总经理 | 115.00 |
| 15 | 喻洁 | 副总经理 | 50.00 |
| 16 | 王颖轶 | 董事会秘书、副总经理 | 56.13 |
| 17 | 李磊 | 副总经理 | 56.75 |
| 18 | 孟娜 | 副总经理 | 50.92 |
| 19 | 郑慧美 | 财务总监 | 35.88 |
| 合计 | 802.92 | ||
备注：1、宋建武于2022年7月25日离任；金小刚于2022年8月10日起任职；喻洁于2022年8月29日起任职。
2、薪酬方案：
（1）独立董事享受每年每人20万元（税前）的独立董事津贴。
（2）非独立董事：在公司担任除董事以外具体职务的董事，按照工作职责、专业能力以及行业、地区水平确定薪酬。未在公司担任除董事以外具体职务的董事，不在公司领取薪酬。
（3）监事：在公司担任除监事以外具体职务的监事，按照工作职责、专业能力以及行业、地区水平确定薪酬。未在公司担任除监事以外具体职务的监事，不在公司领取薪酬。
本议案已经公司于2023年4月23日召开的第十届董事会第四次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
议案八：关于修订《公司章程》的议案各位股东、股东代表：
为进一步完善公司治理，提升规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定及市场监督管理部门的有关要求，并充分结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经山东省东营市体改委东体改发[1993]35号文件批准，以募集方式设立；于山东省东营市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号3700001800337。 公司根据国家有关规定按照《公司法》进行了规范，并依法在山东省工商行政管理局履行了重新登记手续。 | 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经山东省东营市体改委东体改发[1993]35号文件批准，以募集方式设立，于山东省东营市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 公司根据国家有关规定按照《公司法》进行了规范，并依法在山东省工商行政管理局履行了重新登记手续。因注册地址变更，公司变更至浙江省市场监管管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91370000164960593R。 |
| 2 | 第四条 公司注册名称：浙文互联集团股份有限公司 英 文 全 称：Zhewen Interactive Group Co., Ltd. | 第四条 公司注册名称：浙文互联集团股份有限公司，集团名称：浙文互联集团。 英 文 全 称：Zhewen Interactive Group Co., Ltd. |
| 3 | 第十四条 公司的经营范围为：一般项目：数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意内容应用服务；互联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；企业形象策划；市场营销策划；项目策划与公关服务；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网直播技术服务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意内容应用服务；互联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；企业形象策划；市场营销策划；项目策划与公关服务；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车新车销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许 |
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
| 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 可项目：互联网直播技术服务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 4 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股一元。 |
| 5 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。 |
| 6 | 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 投资者及其一致行动人通过证券交易所的证券交易达到本公司已发行股份的5%或通过协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份拟达到或超过本公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会和证券交易所提交书面报告，书面通知本公司，并予公告。 前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到本公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占本公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。 违反第二款、第三款规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。 投资者在本公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在本公司中拥有的权益应当合并计算。 | 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 |
| 7 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 8 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； |
产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
| 产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | |
| 9 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 10 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 11 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 |
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿方式公开征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿方式公开征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿方式公开征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 12 | 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 13 | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整，董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 14 | 第一百零七条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，设副董事长1人。 | 第一百零六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，设副董事长1人。 |
| 15 | 新增 | 第一百零八条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决议。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工 |
作流程，规范专门委员会的运作。
| 作流程，规范专门委员会的运作。 | ||
| 16 | 第一百二十六条 本章程第九十六条关于董事的任职资格及不得担任董事的情形同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十六条 本章程第九十五条关于董事的任职资格及不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 17 | 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、首席执行官(CEO)、总经理、联席总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、首席执行官(CEO)、总经理、联席总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 18 | 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 | 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 19 | 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 20 | 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不 | 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 |
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
| 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | |
| 21 | 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
对《公司章程》作出上述修订后，相应章节条款排序依次顺延调整。除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后形成的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。因修订《公司章程》需要办理工商备案登记手续，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理相关工商手续。经股东大会审议通过后，公司将择机办理《公司章程》的工商备案事宜，以工商登记机关核准备案的内容为准。
本议案已经公司于2023年4月23日召开的第十届董事会第四次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
公司2022年度独立董事述职报告作为浙文互联的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《浙文互联公司章程》、《浙文互联独立董事工作制度》等有关规定，独立、忠实、勤勉、尽责地履行职责，及时了解公司经营情况，全面关注公司发展，认真审议董事会各项议案，发表独立客观的意见，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
廖建文：男，美国国籍，1967年出生，博士研究生，曾任长江商学院副院长、战略创新与创业管理实践教授、长江创新研究中心学术主任、京东集团首席战略官。现兼任绝味食品股份有限公司独立董事。2020年11月16日至今任公司独立董事。
刘梅娟：女，中国国籍，1970年出生，管理学博士，教授职称。1995年至今在浙江农林大学经济管理学院从事会计学的教学和研究工作，并担任会计学省一流专业负责人，兼任浙江聚力文化发展股份有限公司和杭州福斯特应用材料股份有限公司的独立董事。2020年11月16日至今任公司独立董事。
宋建武：男，中国国籍，1963年出生，文学博士，研究方向为媒介经济与管理、文化产业、媒体融合。曾任中国人民大学传播媒介管理研究所所长兼中国报业协会报业经济研究委员会秘书长、中国报业杂志社执行主编，中国人民大学《新闻与传播》及《文化产业导刊》杂志主编。现任中国人民大学教授、博士生导师、人大媒体融合实验室总干事，兼任上海东方网股份有限公司、北京长江文化股份有限公司和北京点众科技股份有限公司的独立董事。2020年11月16日至2022年7月25日任公司独立董事。
金小刚：男，中国国籍，1968年生，浙江大学计算机科学与技术学院二级教授，博士生导师。“十三五”国家重点研发计划首席科学家，浙江大学-腾讯游戏智能图形创新技术联合实验室主任，浙江省虚拟现实产业联盟理事长，中国计算机学会虚拟现实与可视化专委会副主任委员，中国虚拟现实技术与产业创新平台
副理事长，杭州钱江特聘专家。2022年8月10日至今任公司独立董事。作为公司独立董事，经自查，我们具备中国证监会《上市公司独立董事规则》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2022年度，公司召开了8次董事会会议，其中4次现场加通讯会议、4次通讯会议，召开了3次股东大会会议，其中1次年度股东大会会议、2次临时股东大会会议。作为独立董事，我们细致研读相关资料，认真审议各项议案，充分利用自身的专业知识，结合公司的实际经营，提出专业的意见和建议，未对董事会各项议案提出异议。会议出席情况具体如下：
| 姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||
| 本年应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | |
| 廖建文 | 8 | 8 | 0 | 3 | 0 |
| 刘梅娟 | 8 | 8 | 0 | 3 | 1 |
| 宋建武（已离任） | 3 | 3 | 0 | 1 | 0 |
| 金小刚 | 3 | 3 | 0 | 1 | 0 |
董事会下设审计、薪酬与考核、战略、提名四个专门委员会，我们均按照各自的职责参加了相应的专门委员会会议，认真讨论和审议了会议议题，履行了委员职责，提升了董事会决策效率。
2022年度，作为公司独立董事，我们通过现场和通讯的方式参加会议，与公司董事会和管理层进行深入的沟通，通过查阅资料、听取汇报等方式了解公司的经营情况、业务布局、发展战略、公司治理等情况，为公司的发展建言献策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年度，我们对以下事项进行了重点关注，在表决过程中做出了独立明确的判断，并根据相关要求出具了事前认可意见和独立意见。
（一）关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易指引》等有关规定，对公司日常关联交易事项进行审核，发表了同意的事前认可意见和独立意见，关联交易的决策程序合法有效、价格公允合理，未发现关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
经认真审核公司在报告期内的对外担保情况，认为：公司发生的担保均为公司向子公司提供的担保和并表范围内子公司之间提供的担保，风险可控，程序合法合规，不存在违规担保的情形，未发现存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
经审核报告期内董事、高级管理人员候选人的任职资格，认为相关候选人具备履职的专业经验和工作能力，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事和高级管理人员的情形，聘任程序合法有效，发表了同意的独立意见。
报告期内，公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和激励机制，根据年度经营目标的完成情况和公司经营业绩以及高级管理人员的履职情况对高级管理人员进行绩效考核，确定高级管理人员的薪酬。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求及时披露了相关业绩预告。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司聘请天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和内部控制的审计机构。我们对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，认为：天圆全具备证券、期货业务相关审计资格，以及为上市公司提供审
计服务的经验与能力，且已连续多年为公司提供审计服务，其担任公司审计机构期间，严格遵循中国注册会计师执业准则，独立、客观、公正地完成了审计工作，能够满足公司审计要求，且聘任程序符合法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司审议通过了《公司2021年度利润分派预案》，我们对该事项发表了同意的独立意见，认为：该利润分配预案符合公司的实际情况，也符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》中关于现金分红政策的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东严格履行相关承诺，未发生违反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务，信息披露内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，规范运作，提升公司经营管理水平和风险防范能力，保证公司内部控制体系运行情况良好。作为独立董事，我们审阅了公司编制的《内部控制评价报告》和会计师出具的《内部控制审计报告》，认为：该报告真实、准确地反映了公司的内部控制体系建设和执行的基本情况，符合公司内部控制的现状。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及各专门委员会严格按照法律法规的要求勤勉尽责，独立、客观、审慎地审议各项议案，科学、合理地作出决策，为公司规范运作、可持续发展提供了保障。
四、总体评价和建议
2022年度，作为公司的独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，认真履行独立董事的职责，持续关注公司经营发展，参与公司重大事项的决策，审慎地发表独立意见，督促公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司及全体股东的合法权益。2023年度，我们将继续勤勉尽责，本着为公司负责、为股东负责的态度，独立审慎地行使独立董事的权利、履行独立董事的义务，加强与董事会、监事会和管理层之间的沟通，充分发挥自己的专业知识和行业经验为董事会的决策提供科学、合理的建议，切实维护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司持续规范运作、可持续发展发挥积极的作用。