证券简称：华原股份 证券代码：838837
广西华原过滤系统股份有限公司Guangxi Watyuan Filtration System Co., Ltd
（玉林市玉公公路坡塘段西侧玉柴工业园坡塘工业集中区）
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市公告书
保荐机构（主承销商）
（广西壮族自治区桂林市辅星路13号）
二〇二三年五月
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与广西华原过滤系统股份有限公司招股说明书中相同的含义。
一、重要承诺
本次发行相关的承诺事项如下：
（一）稳定股价的承诺
1、发行人、玉柴集团、发行人的非独立董事及高级管理人员对稳定股价作出如下承诺：
“同意并将严格执行公司股东大会审议通过的《广西华原过滤系统股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》。
在公司上市后三年内股价达到《广西华原过滤系统股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件后，遵守和执行公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案。
如违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应的责任。”
2、稳定股价的约束措施
（1）在触发公司回购股票条件成就时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施。公司董事会未在回购条件满足后10个工作日内审议通过回购股票方案的，公司将延期发放公司董事的薪酬及其全部股东分红（如有），同时公司董事持有的公司股份（如有）不得转让，直至公司董事会审议通过回购公司股票方案之日止。
（2）在触发公司控股股东增持股票条件成就时，如公司控股股东未采取上述稳定股价的具体措施，其将在公司股东大会及监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施。控股股东自违反上述承诺之日起，暂不领取现金分红，公司有权将应付控股股东的现金分红予以暂时扣留，直至其实际履行承诺或违反承诺事项消除；如因控股股东的原因导致公司未能及时履行相关承诺，其将依法承担连带赔偿责任。
（3）在触发公司董事、高级管理人员增持股票条件成就时，如公司董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，其将在公司股东大会及监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施。公司董事、高级管理人员自违反上述承诺之日起，暂不领取薪酬，公司有权将暂时扣留应付其的薪酬，直至其实际履行承诺或违反承诺事项消除；如因公司董事、高级管理人员的原因导致公司未能及时履行相关承诺，其将依法承担连带赔偿责任。
（4）公司首次公开发行股票并上市后三年内若有新选举或新聘任的董事、高级管理人员且其从公司领取薪酬/津贴的，均应当履行公司在北京证券交易所上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺，并签订相应的书面承诺。
（二）填补被摊薄即期回报措施的承诺
1、发行人对填补被摊薄即期回报的相关措施作出如下承诺：
“①巩固和强化现有行业地位，持续加大研发投入，加快培育新的利润增长点，提高公司综合竞争力和持续盈利能力；
②提高日常运营效率，降低运营成本，提升公司经营业绩；
③严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用，争取早日实现预期收益；
④完善利润分配政策，重视投资者回报；
⑤严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报。”
2、发行人控股股东对填补被摊薄即期回报的相关措施作出如下承诺：
“①任何情况下均不会滥用公司控股股东地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
②若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相关责任。”
3、发行人全体董事、高级管理人员对填补被摊薄即期回报的相关措施作出如下承诺：
“①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
②本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
③本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
④本人承诺全力促使公司制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
⑤本人承诺如公司未来拟对本人实施股权激励，全力促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
⑥若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会、北京证券交易所及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对公司或公司股东造成损失的，本人将依法承担相关责任；
⑦若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（三）股份限售的承诺
1、控股股东股份限售的承诺
发行人控股股东对其所持发行人股份作出如下限售承诺：
“①自公司股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
②公司股票上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业直接持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价作相应调整。
③若公司上市时未盈利，在实现盈利前，自公司股票上市之日起2个完整会计年度内，本企业不减持公开发行并上市前持有公司股份。
④自公司审议在北京证券交易所上市事项的股东大会的股权登记日次日起2个交易日内，本企业将通过公司披露自愿限售的公告；该公告披露日起直到公司股票在北交所上市，本企业将不减持发行人股票。
⑤本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
2、持有发行人10%以上股份的股东关于股份限售的承诺
华盛发展对其所持发行人股份作出如下限售承诺：
“①自公司股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本公司直接持有的公司股份发生变化的，本公司仍
将遵守上述承诺。
②本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
3、持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员关于股份限售的承诺
“①自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
②在锁定期满后，在公司任职期间，本人每年转让公司股份不超过所持有的公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份。
③公司股票上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价作相应调整。
④若公司上市时未盈利，在实现盈利前，自公司股票上市之日起2个完整会计年度内，本人不减持公开发行并上市前持有公司股份。
⑤在担任公司董事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
⑥在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
4、公司的控股股东、董事长、总经理关于股份限售的其他承诺“①若公司上市后发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规情形，自前述违法违规情形发生之日起，至违法违规情形消除后6个月内，本公司/本人自愿限售直接或间接持有的公司股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续。
②若公司上市后本公司发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为，自前述违法违规行为发生之日起，至违法违规行为消除后12个月内，本公司/本人自愿限售直接或间接持有的公司股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续。”
（四）关于减持股份的承诺
控股股东、持股5%以上的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员对其持有的发行人的股份作出如下减持承诺：
“本企业/本人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本企业/本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
本企业/本人在所持公司股票的锁定期满后两年内减持该等股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。
本企业/本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
本企业/本人所持股票在锁定期满后实施减持时，将按相关规定予以公告，并在相关信息披露文件中披露本企业/本人减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。
本企业/本人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的，本企业/本人将同时遵守该等规则和要求。”
（五）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
1、发行人、发行人的控股股东对招股说明书作出的承诺
“①如本公司/华原股份制作的招股说明书被有权机关认定为存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断华原股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/华原股份将根据相关法律法规及公司章程的规定，回购公开发行的全部新股，回购价格不低于公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息（若本公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应做相应调整）。
②若本公司/华原股份的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/华原股份将依法赔偿投资者损失。”
2、发行人董事、监事、高级管理人员对招股说明书作出的承诺
若发行人的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（六）避免同业竞争的承诺
发行人控股股东、董事、监事高级管理人员就避免同业竞争作出如下承诺：
“（1）截至本承诺函出具日，本公司/本人未单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对公司构成竞争的业务及活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
（2）为避免对公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本人承诺，在本公司/本人作为公司控股股东、董监高期间：
①不会投资于任何与公司的产品生产或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；
②保证将促使本人投资或控制的企业不直接或间接从事、参与或进行与公司的产品生产或业务经营相竞争的任何活动；
③如公司此后进一步拓展产品或业务范围，本公司/本人投资或控制企业将不与公司拓展后的产品或业务相竞争，如本公司/本人投资或控制的企业与公司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司/本人将亲自或促成本公司/本人投资或控制的企业采取措施，以按照最大限度符合公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；停止经营构成或可能构成竞争的业务；将相竞争的业务转让给无关联的第三方；将相竞争的业务纳入到公司来经营；
④本公司/本人确认并向公司声明，将促使本人投资或控制的企业履行本承诺函所述的有关义务。
⑤本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺给公司及公司其他股东造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
（七）规范和减少关联交易的承诺
发行人控股股东、持股5%以上的股东以及董事、监事、高级管理人员对规范和减少关联交易作出如下承诺：
“（1）不利用自身对公司的重大影响，谋求公司给予本公司/本人及本公司/本人所控制的企业任何优于市场第三方的权利或优先于市场第三方达成交易的权利。
（2）杜绝本公司/本人及本公司/本人所控制的企业非法占用公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求公司违规向本公司/本人及本公司/本人所控制的企业提供任何形式的担保。
（3）本公司/本人及本公司/本人所控制的企业避免与公司发生不必要的关联交易，如确需交易的，本公司/本人保证督促公司按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，履行关联交易的决策程序及信息披露义务，督促相关方严格按照该等规定履行关联董事、关联股东的回避表决义务；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以公允价格与公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害公司及其全体股东利益的行为；不会利用关联交易转移公司利润，不通过影响公司的经营决策来损害公司及其全
体股东的合法权益。
（4）如出现因本公司/本人违反上述承诺与保证而导致公司或公司其他股东的权益受到损害，本公司/本人依法承担相应的法律责任。”
（八）不占用资金、资产及不要求提供违规担保的承诺
发行人控股股东对不占用发行人资金、资产及不要求发行人提供违规担保作出如下承诺：
“自本承诺出具之日起，本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用华原股份的资金、资产和资源，也不会违规要求华原股份为本公司及本公司控制的其他企业的借款或其他债务提供担保。
本公司将按法律、法规、规范性文件以及华原股份相关规章制度的规定，在审议涉及要求华原股份为本公司及本公司控制的其他企业提供担保的任何董事会、股东大会上回避表决。自华原股份在北京证券交易所上市后，本人将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，采取任何必要的措施保证不占用华原股份的资金或其他资产，维护华原股份的独立性，不损害华原股份及华原股份其他股东利益。
前述承诺系无条件且不可撤销的，并在本人继续为华原股份的控股股东期间持续有效。本人违反前述承诺将承担华原股份、华原股份其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。”
（九）未履行承诺的约束措施
1、发行人关于未履行承诺的约束措施
“①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
②在公司完全消除其未履行相关承诺事项不利影响之前，对未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；
③提出补充承诺或替代承诺等处理方案；
④尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益；
⑤给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。”
2、控股股东关于未履行承诺的约束措施
“①在发行人股东大会及证券监管机构所指定信息披露平台及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉；
②向发行人及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
③将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；
④如果因本承诺人未履行相关承诺事项，所得收益将归属于发行人，如果致使投资者在证券交易中遭受损失，本承诺人将依法向投资者赔偿相关损失。”
3、发行人董监高关于未履行承诺的约束措施
“①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
②不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
③暂不领取公司分配利润中归属于其本人的部分；
④可以职务变更但不主动要求离职；
⑤主动申请调减或停发薪酬或津贴；
⑥如果因未履行相关承诺事项而获得收益，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
⑦因未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。”
4、持股5%以上的股东关于未履行承诺的约束措施
“①在发行人股东大会及证券监管机构所指定信息披露平台及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉；
②向发行人及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
③将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；
④如果因本承诺人未履行相关承诺事项，所得收益将归属于发行人，如果致使投资者在证券交易中遭受损失，本承诺人将依法向投资者赔偿相关损失。”
二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声明
（一）对《招股说明书》做出声明
1、保荐机构（主承销商）国海证券股份有限公司声明
“本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
2、本次发行的律师事务所万商天勤（上海）律师事务所声明
“本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
3、本次发行的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）声明
“本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告（容诚审字[2023]361Z0024号）、内部控制鉴证报告（容诚专字[2023]361Z0347号）、前次募集资金使用情况鉴证报告（容诚专字[2022]361Z0490号）及非经常性损益鉴证报告（容诚专字[2023]361Z0346号）等无矛盾之处。大
华会计师事务（特殊普通合伙）对广西华原过滤系统股份有限公司2019年财务报表出具审计报告（大华审字[2020]001874号），本所对广西华原过滤系统股份有限公司2020年、2021年财务报表出具审计报告（容诚审字[2021]530Z0016号）和审计报告（容诚审字[2022]530Z0004号），本所已对广西华原过滤系统股份有限公司2019年、2020年、2021年财务报表进行审计，并出具会计差错更正专项说明（容诚专字[2023]361Z0035号），确认招股说明书与本所出具的会计差错更正专项说明的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告、前次募集资金使用情况鉴证报告、非经常性损益鉴证报告及会计差错更正专项说明的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
（二）关于申请文件与预留文件一致的承诺
1、公司承诺
“本公司已根据相关法律法规的要求制作了本公司本次在北京证券交易所公开发行股票并上市的申请文件的电子版。本公司承诺向北京证券交易所报送的有关本次证券发行申请文件的电子文件与预留原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
2、保荐机构承诺
“本公司作为广西华原过滤系统股份有限公司（简称“发行人”）在贵所公开发行股票并上市的保荐机构和承销机构，本公司承诺如下：
向贵所报送的有关本次证券发行上市申请文件的电子文件与预留原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
（三）关于申请文件真实性、准确性、完整性的承诺
1、保荐机构（主承销商）国海证券股份有限公司承诺
“作为广西华原过滤系统股份有限公司（简称“公司”)在北京证券交易所公
开发行股票并上市的项目的保荐机构及承销机构，本公司承诺：公司在上市中提供的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
2、本次发行的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺“作为广西华原过滤系统股份有限公司（简称“公司”）在北京证券交易所公开发行股票并上市的项目的审计单位和签字注册会计师，承诺：公司在上市中提供的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
3、本次发行的律师事务所万商天勤（上海）律师事务所承诺
“作为广西华原过滤系统股份有限公司（简称“公司”）在北京证券交易所公开发行股票并上市的项目的服务律所和经办律师，承诺：公司在上市中提供的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示
（一）上市初期的投资风险
本次发行价格3.93元/股，未超过本次申请公开发行并上市前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价1倍，未超过本次申请公开发行前一年内历次股票发行价格的1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审慎做出投资决定。
（二）交易风险
根据《北京证券交易所交易规则（试行）》的规定，公司在北交所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。
（三）股票异常波动风险
公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外
宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。
（四）特别风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司招股说明书的“第三节 风险因素”部分，并特别注意以下风险因素：
1、原材料价格波动的风险
公司主要原材料包括钢板、滤纸、金属件、塑料件等，部分原材料的市场价格与国家大宗商品钢铁、有色金属等具有较强的关联性。报告期内，公司直接材料占生产成本的比例均超过75%，占有较大的比重，如果公司主要原材料未来价格持续大幅波动，将直接影响公司主要产品的生产成本，进而影响公司经营业绩的稳定性。
2、产品价格下降的风险
汽车零部件行业普遍存在价格年度调整的惯例，即客户通常要求供应商在产品批量供货阶段的销售价格有一定的年度降幅。目前，公司的主要客户均为国内知名的整车厂及主机厂，此类客户在议价时往往较为强势，每年在签订采购协议时可能会通过商务谈判要求公司进行降价。未来，如果公司不能做好产品生命周期管理和成本管控，积极开拓新产品，将面临产品平均售价下降的风险，进而影响公司的盈利能力。
3、关联交易占比较高及客户重大依赖风险
报告期内，公司对关联方销售分别为21,465.88万元、26,538.56万元和26,256.42万元，占当期营业收入的比例分别为51.41%、51.60%和52.04%，其中对玉柴股份及其下属企业的销售收入占当期营业收入的比例分别为48.84%、
48.58%、49.56%，公司对玉柴股份及其下属企业的收入占比较高；公司对关联方采购占比较低，报告期内金额合计分别为1,493.13万元、1,828.18万元和1,769.48万元，占当期营业成本的比例分别为4.91%、4.57%和4.60%。关联交易对公司财务状况和经营成果影响明显。报告期内关联销售和采购的价格公允，但由于经常
性关联交易占比较大，关联交易较为频繁，且预计在未来较长一段时间，关联交易将会继续存在，如果未来公司不能有效减少关联交易，或者不能按照公司相关制度对关联交易履行相关决策程序，不能执行公允的关联交易价格，将导致由于关联交易损害公司及公司股东利益的风险。除此之外，若未来出现玉柴股份自身经营状况发生不利变化、公司丧失玉柴股份的合格供应商资格、研发和生产制造能力未跟上行业发展水平变化等影响双方合作的事项，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
4、客户相对集中的风险
报告期内，公司前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为68.33%、66.55%和65.05%，客户集中度较高。如果公司未来不能进一步开拓新的客户，则在公司现有客户的经营环境发生改变、因其他原因减少或终止与本公司的合作关系的情况下，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
5、市场竞争风险
公司专注于车用滤清器和工业用过滤设备的研发、生产和销售，由于汽车滤清器属于需要定期更换的汽车配件，因此在本公司所属的细分领域存在整车配套市场以及后市场。整车厂、主机厂客户对供应商的产品性价比、供货及时性、产品一致性、使用寿命等方面有较高的要求，故整车配套市场的进入门槛相对较高，只有具备较强生产能力和持续研究开发能力的厂商才可以进入整车配套市场。随着国家第六阶段机动车污染物排放标准等车辆排放规定的实施，行业内生产企业整体技术水平和产品质量的逐步提升，公司面临来自于曼·胡默尔、唐纳森、弗列加、河北亿利、平原滤清、蚌埠金威、合肥威尔等国内外知名滤清器厂商的竞争日益激烈。如果未来公司不能进一步提升自主创新能力、降低成本、开发新客户，则公司将面临市场竞争加剧对经营业绩的不利影响。
6、控股股东控制不当风险
本次发行前，公司的控股股东玉柴集团直接持有公司56.74%股份。本次发行成功后，控股股东的持股比例将有所下降，但仍处于控股地位。虽然公司已建立了有效的内部治理结构和内控体系，但公司控股股东仍有可能凭借其控股地位
影响公司人事管理、生产运营和重大事项决策，给发行人生产经营带来影响，使公司面临控股股东控制不当的风险。
7、新能源动力逐步替代内燃机发动机的市场结构性变化风险
公司的产品主要用于内燃机发动机的机油过滤、燃料过滤和进气过滤，客户主要为国内商用车、非道路移动机械的整车制造企业和内燃机发动机生产厂商。公司的生产经营与下游内燃机发动机的市场需求密切相关。
随着国家“双碳”战略的持续推进，新能源动力替代传统内燃机动力已成为我国汽车工业发展的主要趋势之一，2021年、2022年，国内新能源商用车的销量同比分别增长54.00%、81.72%，新能源商用车迎来快速发展的机遇。长期来看，国家出台多项政策和措施鼓励新能源汽车发展，为实现新能源汽车的发展目标，政策和市场环境将可能进一步向新能源商用车倾斜，引导社会资本和产业资源向新能源商用车及其产业链倾斜；同时，日趋严格的环保法规和不断升级的排放标准，也将促进新能源商用车的市场需求快速增长。现有以内燃机及内燃机整车为中心的商用车零部件产业链将面临结构性变化，新能源动力电池零部件厂商将加入商用车零部件产业链，成为新能源商用车产业链的重要环节，而传统内燃机零部件厂商将面临更为激烈的市场竞争。
工程机械方面，国内的纯电动挖掘机、装载机等工程机械主要品种（叉车除外）已经少量投放市场，新能源渗透率低于商用车和乘用车；从技术和推广难度上看，工程机械新能源替代难于商用车和乘用车，但从污染排放治理的角度，工程机械新能源替代存在重要性和紧迫性。近年来，国家各部委出台了多项鼓励发展工程机械新能源动力的政策文件。生态环境部在《非道路移动机械污染防治技术政策》中提出：“鼓励混合动力、纯电动、燃料电池等新能源技术在非道路移动机械上的应用，优先发展中小非道路移动机械动力装置的新能源化，逐步达到超低排放、零排放”；工信部在《推动公共领域车辆电动化行动计划》提出，要“推进工程机械电动化，加快工程机械行业向新能源转型”。与商用车情况类似，未来与工程机械内燃机动力相关的零部件厂商，也将面临被工程机械新能源动力零部件厂商替代而导致的工程机械零部件市场结构性变化的风险。
目前，新能源动力在商用车、非道路移动机械上的应用仍需要突破工况环境
恶劣、长续航、大功率等技术难点以及配套充电基础设施薄弱的产业难点。如果未来新能源动力在针对商用车、非道路移动机械的技术取得突破性进展，尤其是纯电动商用车、纯电动非道路移动机械的发展取得重大突破，将极大地改变目前国内上述领域以传统内燃机发动机为主要动力来源的市场格局。若公司不能及时进行战略性调整，则会对公司的生产经营带来不利影响。
8、存货规模较大的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为10,202.24万元、11,481.52万元和9,501.80万元，占流动资产总额的比例分别为24.54%、24.37%和20.44%，存货规模较大。若公司不能加强存货管理，未来下游市场发生重大变化，导致公司产品需求减少或产品可变现净值降低，将存在存货周转率下降、存货跌价损失增加的风险，进而对公司业绩造成不利影响。
9、毛利率下滑风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为25.45%、19.99%和22.31%，受运输费转入成本核算、原材料价格上涨、客户年度价格调整惯例等因素影响，公司毛利率总体呈波动下降趋势。如果公司无法采取有效手段降低产品成本，不能持续推出适应整车厂商新车型的配套产品或者订单量不及预期，公司面临产品毛利率下降的风险。
10、技术开发和产品更新失败的风险
随着我国环保政策的日趋严格，我国内燃机排放标准仍处在不断升级过程中，内燃机滤清器的技术需要不断升级换代。随着我国内燃机排放标准的不断升级，如果公司不能持续跟踪行业前沿需求并相应更新自身的技术储备，或竞争对手率先实现技术突破，则可能导致公司生产经营所依赖的技术市场竞争力下降，或无法开发出满足客户需求的产品，将可能对公司的生产经营状况造成重大不利影响。
11、募集资金投资项目产能消化风险
本次募集资金投资项目建成后，公司主营产品产能将迅速扩大，新增产能系公司根据市场发展趋势、公司的技术实力、潜在客户需求等因素规划设计。在行业竞争较为激烈的市场背景下，如果未来市场规模增长不及预期，行业技术发展
发生重大不利变化，公司对现有客户的维护和对潜在客户的市场拓展情况不及预期，公司可能面临新增产能无法被及时消化的风险。另外，市场的拓展需要一定时间，新增产能消化需要一定过程，短期内可能存在产能过剩的风险。
12、募投项目收益不及预期的风险
本次发行募集资金投资项目建成后，公司生产能力及研发能力将得到较大提升。但在募集资金投资项目实施过程中，公司可能受到工程进度、工程质量、市场环境变化等一系列风险因素的影响，导致募投项目不能如期顺利达产，以及不能产生预期收益。同时，竞争格局的变化、原材料价格波动、市场容量的变化等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。如果募投项目不能如期顺利达产，或者达产后相关产品市场环境发生重大不利变化，公司可能面临固定资产折旧费用增加，导致成本增加，毛利率下降，项目收益不及预期，对公司经营业绩造成不利影响。
第二节 股票上市情况
一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2023年3月30日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意广西华原过滤系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕698号），主要内容如下：
“一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。”
二、北京证券交易所同意股票上市的意见及其主要内容
2023年4月28日，北京证券交易所出具《关于同意广西华原过滤系统股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2023〕157号），主要内容如下：
“根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，股票简称为“华原股份”，股票代码为“838837”。有关事项通知如下：
一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续；
二、你公司应做好对公司董事、监事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作；
三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合
保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资者合法权益。”
三、公司股票上市的相关信息
（一）北京证券交易所上市时间：2023年5月15日
（二）证券简称：华原股份
（三）证券代码：838837
（四）本次公开发行后的总股本：148,870,000股（超额配售选择权行使前）；151,870,000股（超额配售选择权全额行使后）
（五）本次公开发行的股票数量：20,000,000股（超额配售选择权行使前）；23,000,000股（超额配售选择权全额行使后）
（六）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：41,890,000股（超额配售选择权行使前）；41,890,000股（超额配售选择权全额行使后）
（七）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：106,980,000股（超额配售选择权行使前）；109,980,000股（超额配售选择权全额行使后）
（八）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：1,000,000股（不含延期交付部分股票数量）；3,000,000股（延期交付部分股票数量）
（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
（十）保荐机构：国海证券股份有限公司
（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准
（一）选择的具体标准
发行人选择的具体上市标准为《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第
2.1.3条第（一）项之公开发行并在上市标准：“预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”。
（二）符合相关条件的说明
发行人本次发行价格为3.93元/股，未考虑超额配售选择权的情况下发行后总股本为2,000万股，按照本次发行价格及本次发行后公司总股本计算（未考虑超额配售选择权的情况下），本次发行后市值为5.85亿元，不低于2亿元。
发行人2022年度实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）为36,604,724.14元； 2022年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低数）为10.62%。
综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准，即《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条第一套指标规定的上市条件。
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
| 中文名称： | 广西华原过滤系统股份有限公司 |
| 英文名称： | Guangxi Watyuan Filtration System Co., Ltd |
| 注册资本： | 128,870,000元 |
| 法定代表人： | 邓福生 |
| 有限公司成立日期： | 2001年7月25日 |
| 股份公司成立日期： | 2012年12月27日 |
| 住所： | 玉林市玉公公路坡塘段西侧玉柴工业园坡塘工业集中区 |
| 经营范围： | 一般项目：气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；电子元器件零售；塑料制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主营业务： | 车用滤清器和工业过滤设备的研发、制造与销售 |
| 所属行业： | C36汽车制造业 |
| 邮政编码： | 537005 |
| 电话： | 0775-3287339 |
| 传真： | 0775-3813111 |
| 互联网网址： | www.watyuan.com |
| 电子信箱： | watyuan@foxmail.com |
| 信息披露部门： | 董事会办公室 |
| 信息披露联系人： | 黎锦海 |
| 信息披露联系人电话： | 0775-3287339 |
二、控股股东、实际控制人基本情况
（一）公司控股股东及实际控制人的基本情况
截至本上市公告书签署日，广西玉柴机器集团有限公司直接持有华原股份7,312.00万股股份（持股比例56.74%），为公司的控股股东。
广西玉柴机器集团有限公司是省属国有控股企业，由广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会对玉柴集团履行出资人职责。广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会直接持有控股股东玉柴集团86.91%的股权，并通过
北部湾产业投资基金管理有限公司间接持有玉柴集团6.54%的股权。因此，广西国资委合计控制玉柴集团93.45%的股权。本公司的实际控制人为广西国资委。
（二）本次发行后股权结构控制关系图
1、超额配售选择权行使前
2、全额行使超额配售选择权后
三、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票情况
| 序号 | 姓名 | 持股方式 | 持股数量（股） | 职务 | 任职期间 |
| 1 | 邓福生 | 直接持股 | 300,000 | 董事长、总经理 | 2021年11月29日至2024年11月28日 |
| 2 | 李湘凡 | - | - | 董事 | 2021年11月29日至2024年11月28日 |
| 3 | 杜龙 | - | - | 董事 | 2022年3月30日至2024年11月28日 |
| 4 | 梁旭豪 | 间接持股 | 19,440,000 | 董事 | 2021年11月29日至2024年11月28日 |
| 序号 | 姓名 | 持股方式 | 持股数量（股） | 职务 | 任职期间 |
| 5 | 黎锦海 | 直接持股 | 160,000 | 董事、董事会秘书 | 2021年11月29日至2024年11月28日 |
| 6 | 王启鹏 | - | - | 董事 | 2022年8月3日至2024年11月28日 |
| 7 | 曾林涛 | - | - | 独立董事 | 2022年8月3日至2024年11月28日 |
| 8 | 王运生 | - | - | 独立董事 | 2022年8月3日至2024年11月28日 |
| 9 | 陈庆丽 | - | - | 独立董事 | 2022年8月3日至2024年11月28日 |
| 10 | 李豪 | - | - | 监事会主席 | 2022年3月30日至2024年11月28日 |
| 11 | 韦剑涛 | - | - | 职工代表监事 | 2021年11月29日至2024年11月28日 |
| 12 | 唐翠霞 | - | - | 监事 | 2021年11月29日至2024年11月28日 |
| 13 | 赵凯 | - | - | 副总经理 | 2021年12月8日至2024年11月28日 |
| 14 | 叶选武 | - | - | 副总经理 | 2021年11月29日至2024年11月28日 |
| 15 | 孙琳琳 | - | - | 财务总监 | 2021年11月29日至2024年11月28日 |
四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容（如有）
此次公开发行无员工持股计划参与。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
公司本次发行前的总股本为128,870,000股，本次拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过20,000,000股（未考虑超额配售选择权的情况下，占发行后总股本的比例不超过13.43%）或不超过23,000,000股（考虑超额配售选择权的情况下，占发行后总股本的比例不超过15.14%）。本次发行完成后，社会公众股持股数量不低于发行后公司总股本的25%。发行前后公司股本结构变化情况如下表所示（以本次发行20,000,000股股票计算）：
| 序号 | 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后（超额配售选择权行使前） | 本次发行后（全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||||
一、限售流通股
一、限售流通股
| 1 | 广西玉柴机器集团有限公司 | 73,120,000 | 56.74% | 73,120,000 | 49.12% | 73,120,000 | 48.15% | 1、自公司股票上市之日起12个月内； 2、公司股票上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月； 3、若公司上市时未盈利，在实现盈利前，自公司股票上市之日起2个完整会计年度内，本企业不减持公开发行并上市前持有公司股份； 4、若公司上市后发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规情形，自前述违法违规情形发生之日 | 控股股东 |
| 序号 | 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后（超额配售选择权行使前） | 本次发行后（全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||||
起，至违法违规情形消除后6个月内，本公司自愿限售直接或间接持有的公司股份；
5、若公司上市后本人发生内幕交易、操纵市场、虚假
陈述等严重违法违规行为，自前述违法违规行为发生之日起，至违法违规行为消除后12个月内，本公司自愿限售直接或间接持有的公司股份。
| 起，至违法违规情形消除后6个月内，本公司自愿限售直接或间接持有的公司股份； 5、若公司上市后本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为，自前述违法违规行为发生之日起，至违法违规行为消除后12个月内，本公司自愿限售直接或间接持有的公司股份。 | |||||||||
| 2 | 华盛企业发展（深圳）有限公司 | 32,400,000 | 25.14% | 32,400,000 | 21.76% | 32,400,000 | 21.33% | 自公司股票上市之日起12个月内。 | 持股10%以上的股东 |
| 3 | 邓福生 | 300,000 | 0.23% | 300,000 | 0.20% | 300,000 | 0.20% | 1、自公司股票上市之日起12个月内； 2、在锁定期满后，在公司任职期间，本人每年转让公司股份不超过所持有的公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份； 3、公司股票上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月； 4、若公司上市时未盈利，在实现盈利前，自公司股票 | 董事长、总经理 |
| 序号 | 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后（超额配售选择权行使前） | 本次发行后（全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||||
| 上市之日起2个完整会计年度内，本人不减持公开发行并上市前持有公司股份； 5、若公司上市后发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规情形，自前述违法违规情形发生之日起，至违法违规情形消除后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的公司股份； 6、若公司上市后本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为，自前述违法违规行为发生之日起，至违法违规行为消除后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的公司股份。 | |||||||||
| 4 | 黎锦海 | 160,000 | 0.12% | 160,000 | 0.11% | 160,000 | 0.11% | 1、自公司股票上市之日起12个月内； 2、在锁定期满后，在公司任职期间，本人每年转让公司股份不超过所持有的公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份； 3、公司股票上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月； 4、若公司上市时未盈利，在实现盈利前，自公司股票上市之日起2个完整会计年度内，本人不减持公开发 | 董事、董事会秘书 |
| 序号 | 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后（超额配售选择权行使前） | 本次发行后（全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||||
| 行并上市前持有公司股份。 | |||||||||
| 5 | 广西农垦产业投资发展中心（有限合伙） | 0 | 0.00% | 375,000 | 0.25% | 1,500,000 | 0.99% | 自北交所上市之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 6 | 广西产投资本运营集团有限公司 | 0 | 0.00% | 375,000 | 0.25% | 1,500,000 | 0.99% | 自北交所上市之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 7 | 南宁科创天厚一号创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 0 | 0.00% | 250,000 | 0.17% | 1,000,000 | 0.66% | 自北交所上市之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 小计 | 105,980,000 | 82.24% | 106,980,000 | 71.86% | 109,980,000 | 72.42% | - | - | |
| 二、无限售流通股 | |||||||||
| 小计 | 22,890,000 | 17.76% | 41,890,000 | 28.14% | 41,890,000 | 27.58% | - | - | |
合计
| 合计 | 128,870,000 | 100.00% | 148,870,000 | 100.00% | 151,870,000 | 100.00% | - | - |
注：上表本次发行后（超额配售选择权行使前）战略投资者持股数量未考虑延期交付部分股票数量；本次发行后（超额配售选择权全额行使后）将本次战略投资者延期交付部分股票数量考虑在内。
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
1、超额配售选择权行使前
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(股） | 股权比例（%） | 限售期限 |
| 1 | 广西玉柴机器集团有限公司 | 73,120,000 | 49.12 | 1、自公司股票上市之日起12个月内； 2、公司股票上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月； 3、若公司上市时未盈利，在实现盈利前，自公司股票上市之日起2个完整会计年度内，本企业不减持公开发行并上市前持有公司股份； 4、若公司上市后发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规情形，自前述违法违规情形发生之日起，至违法违规情形消除后6个月内，本公司自愿限售直接或间接持有的公司股份； 5、若公司上市后本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为，自前述违法违规行为发生之日起，至违法违规行为消除后12个月内，本公司自愿限售直接或间接持有的公司股份。 |
| 2 | 华盛企业发展（深圳）有限公司 | 32,400,000 | 21.76 | 自公司股票上市之日起12个月内 |
| 3 | 中航资产管理有限公司 | 6,480,000 | 4.35 | 无限售 |
| 4 | 北京中金润合创业投资中心（有限合伙） | 6,000,000 | 4.03 | 无限售 |
| 5 | 肇庆市粤科金叶创业投资有限公司 | 6,000,000 | 4.03 | 无限售 |
| 6 | 广西农垦产业投资发展中心(有限合伙) | 375,000 | 0.25 | 自北交所上市之日起锁定6个月 |
| 7 | 广西产投资本运营集团有限公司 | 375,000 | 0.25 | 自北交所上市之日起锁定6个月 |
| 8 | 庞志勇 | 300,000 | 0.20 | 无限售 |
| 9 | 于天 | 300,000 | 0.20 | 无限售 |
| 10 | 邓福生 | 300,000 | 0.20 | 1、自公司股票上市之日起12个月内； 2、在锁定期满后，在公司任职期间，本人每年转让公司股份不超过所持有的公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份； 3、公司股票上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月； 4、若公司上市时未盈利，在实现盈利前，自公司股票上市之日起2个完整会计年度内，本人不减持公开发行并上市前持有公司股份； 5、若公司上市后发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规情形，自前述违法违规情形发生之日起，至违法违规情形消除后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的公司股份； 6、若公司上市后本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为，自前述违法违规行为发生之日起，至违法违规行为消除后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的公司股份。 |
| 11 | 赵玉宝 | 300,000 | 0.20 | 无限售 |
| 12 | 陈春强 | 300,000 | 0.20 | 无限售 |
| 合计 | 126,250,000 | 84.81 | - |
注：上表本次发行后（超额配售选择权行使前）战略投资者持股数量未考虑延期交付部分股票数量。
2、全额行使超额配售选择权后
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(股） | 股权比例（%） | 限售期限 |
| 1 | 广西玉柴机器集团有限公司 | 73,120,000 | 48.15 | 1、自公司股票上市之日起12个月内； 2、公司股票上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月； 3、若公司上市时未盈利，在实现盈利前，自公司股票上市之日起2个完整会计年度内，本企业不减持公开发行并上市前持有公司股份； 4、若公司上市后发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规情形，自前述违法违规情形发生之日起，至违法违规情形消除后6个月内，本公司自愿限售直接或间接持有的公司股份； 5、若公司上市后本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为，自前述违法违规行为发生之日起，至违法违规行为消除后12个月内，本公司自愿限售直接或间接持有的公司股份。 |
| 2 | 华盛企业发展（深圳）有限公司 | 32,400,000 | 21.33 | 自公司股票上市之日起12个月内。 |
| 3 | 中航资产管理有限公司 | 6,480,000 | 4.27 | 无限售 |
| 4 | 北京中金润合创业投资中心（有限合伙） | 6,000,000 | 3.95 | 无限售 |
| 5 | 肇庆市粤科金叶创业投资有限公司 | 6,000,000 | 3.95 | 无限售 |
| 6 | 广西农垦产业投资发展中心(有限合伙) | 1,500,000 | 0.99 | 自北交所上市之日起锁定6个月 |
| 7 | 广西产投资本运营集团有限公司 | 1,500,000 | 0.99 | 自北交所上市之日起锁定6个月 |
| 8 | 南宁科创天厚一号创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,000,000 | 0.66 | 自北交所上市之日起锁定6个月 |
| 9 | 庞志勇 | 300,000 | 0.20 | 无限售 |
| 10 | 于天 | 300,000 | 0.20 | 无限售 |
| 11 | 邓福生 | 300,000 | 0.20 | 1、自公司股票上市之日起12个月内； 2、在锁定期满后，在公司任职期间，本人每年转让公司股份不超过所持有的公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份； 3、公司股票上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月； 4、若公司上市时未盈利，在实现盈利前，自公司股票上市之日起2个完整会计年度内，本人不减持公开发行并上市前持有公司股份； 5、若公司上市后发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规情形，自前述违法违规情形发生之日起，至违法违规情形消除后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的公司股份； |
| 6、若公司上市后本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为，自前述违法违规行为发生之日起，至违法违规行为消除后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的公司股份。 | ||||
| 12 | 赵玉宝 | 300,000 | 0.20 | 无限售 |
| 13 | 陈春强 | 300,000 | 0.20 | 无限售 |
| 合计 | 129,500,000 | 85.27 | - | |
注：本次发行后（超额配售选择权全额行使后）将本次战略投资者延期交付部分股票数量考虑在内。全额行使超额配售选择权后的前十大股东情况由于暂时无法预测二级市场交易情况，暂时按本上市公告书出具时点测算。
第四节 股票发行情况
一、发行人公开发行股票的情况
（一）发行数量
本次发行数量：2,000万股（不含超额配售选择权）
2,300万股（全额行使超额配售选择权后）
（二）发行价格及对应市盈率
本次发行价格为3.93元/股，此价格对应的市盈率为：
1、13.84倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、13.17倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、15.98倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
4、15.22倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
5、16.31倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权全额行使时本次发行后总股本计算）；
6、15.53倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权全额行使时本次发行后总股本计算）。
（三）发行后每股收益
发行后基本每股收益以2022年度（截至2022年12月31日）经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；超额配售选择权行使前的发行后基本每股收益为0.25元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后基本每股收益为0.24元/股。
（四）发行后每股净资产
发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2022年12月31日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算；超额配售选择权行使前的发行后每股净资产为2.84元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后每股净资产为2.86元/股。
（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行超额配售选择权行使前，发行人募集资金总额为人民币7,860.00万万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币849.45万元后，募集资金净额为人民币7,010.55万元。
2023年4月20日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金验资并出具容诚验字[2023]361Z0014号验资报告：
“经我们审验，截至2023年4月20日止，贵公司采取战略投资者定向配售和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股（A股）2,000万股（不含超额配售选择权），每股发行价格为人民币
3.93元，募集资金总额人民币78,600,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币8,494,528.30元，实际募集资金净额为人民币70,105,471.70元，其中增加股本人民币20,000,000.00元，增加资本公积人民币50,105,471.70元。”
（六）发行费用（不含税）总额及明细构成
本次发行费用总额为849.45万元（行使超额配售选择权之前）；879.51万元
（若全额行使超额配售选择权），其中：
1、保荐承销费用：294.55万元（超额配售选择权行使前）；324.58万元（若全额行使超额配售选择权）；
2、审计及验资费用：419.81万元；
3、律师费用：112.26万元；
4、发行手续费用及其他：22.83万元（超额配售选择权行使前）；22.86万元（若全额行使超额配售选择权）。
注：上述发行费用均不含增值税金额。
（七）募集资金净额
本次公开发行募集资金净额为7,010.55万元（超额配售选择权行使前）；8,159.49万元（全额行使超额配售选择权后）。
二、超额配售选择权情况
国海证券已按本次发行价格于2023年4月17日（T日）向网上投资者超额配售300.00万股，约占初始发行股份数量的15.00%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量的13.04%；同时网上发行数量扩大至1,900.00万股，占超额配售选择权行使前发行股份数量的95.00%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量的82.61%。
若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至2,300.00万股，发行后总股本扩大至15,187.00万股，发行总股数占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的15.14%。
第五节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，发行人（甲方）根据有关法律法规等规定分别与国海证券（丙方）和存放募集资金的商业银行（乙方）签订《募集资金专户三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：
| 序号 | 开户银行 | 募集资金专户账号 | 募集资金专户用途 |
| 1 | 广西北部湾银行股份有限公司玉林分行 | 800056782200053 | 智能制造基地建设项目、研发中心建设项目、补充流动资金项目 |
| 2 | 广西北部湾银行股份有限公司玉林分行 | 800056782200054 | 研发中心建设项目 |
| 3 | 广西北部湾银行股份有限公司玉林分行 | 805166571600001 | 智能制造基地建设项目 |
三方监管协议主要内容：
甲方：广西华原过滤系统股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：广西北部湾银行股份有限公司玉林分行（以下简称“乙方”）
丙方：国海证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
1、该专户仅用于甲方相应项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人
民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调
查与查询。丙方定期对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人李金海、韦璐可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月最后一日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过募集资金净额的10%（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的10%之间确定）的，甲方及乙方应当及时以传真、邮箱、电话等方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
二、其他事项
公司招股说明书披露的事项，截至本上市公告书签署日未发生重大变化。
具体如下：
1、本公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
2、本公司及其实际控制人、控股股东等没有发生重大媒体质疑、重大违法违规行为、被列入失信被执行人名单且情形尚未消除等情形。
3、本公司没有发生涉及主要资产、核心技术等的诉讼仲裁，或者主要资产被查封、扣押等情形。
4、本公司控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份没有被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发生其他可能导致控制权变更的权属纠纷。
5、本公司没有发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形。
6、本公司没有发生影响发行人经营的法律、政策、市场等方面的重大变化。
7、没有发生对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
8、本公司没有发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，或者损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
9、不存在其他可能影响本公司符合发行条件、上市条件和相应信息披露要求，或者影响投资者判断的重大事项。
第六节 保荐机构及其意见
一、保荐机构相关信息
| 保荐机构（主承销商） | 国海证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 何春梅 |
| 保荐代表人 | 李金海、韦璐 |
| 项目协办人 | 张吉运 |
| 项目其他成员 | 沈夏、蒋娅萍、吴昭毅、伍毓宁 |
| 联系电话 | 0771-5539050 |
| 传真 | 0771-5569659 |
| 公司地址 | 广西壮族自治区南宁市滨湖路46号国海大厦 |
二、保荐机构推荐意见
国海证券认为发行人符合公开发行并上市的条件，已向北京证券交易所提交了《国海证券股份有限公司关于广西华原过滤系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》，推荐意见如下：
发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关的法律、法规及中国证监会和北京证券交易所的有关规定。保荐机构同意担任华原股份本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在北京证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广西华原过滤系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签章页）
广西华原过滤系统股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《广西华原过滤系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签章页）
国海证券股份有限公司
年 月 日