大千生态环境集团股份有限公司
2022年年度股东大会
会议材料
（股票代码：603955）
二〇二三年五月十九日
目 录
2022年年度股东大会会议须知 ...... 1
2022年年度股东大会会议议程 ...... 3
议案一：公司2022年年度报告全文及摘要 ...... 5
议案二：公司2022年度董事会工作报告 ...... 6
议案三：公司2022年度监事会工作报告 ...... 7
议案四：公司2022年度财务决算报告 ...... 8
议案五：公司2022年度利润分配预案 ...... 9
议案六：公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ...... 11
议案七：关于2023年度申请授信、贷款额度的议案 ...... 12
议案八：关于续聘2023年度审计机构的议案 ...... 13
议案九：关于公司董事、监事年度薪酬预案 ...... 14
议案十：关于补选公司董事的议案 ...... 16
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2022年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律、法规和规定，特制定本会议须知。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
2、本次会议的出席人员为：截至股权登记日2023年5月12日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册全体股东或股东授权代理人均有权出席本次股东大会参与表决；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师及相关人员。
二、会议表决方式及表决结果的统计与确认
1、本次会议采用现场会议和网络投票相结合方式。出席会议的股东及其代理人根据其所代表的有表决权股份的数额行使表决权。
2、本次会议共审议10项议案，其中议案五为股东大会以特别决议通过的议案，需出席会议股东及其代理人所持有效表决权的三分之二以上通过，方为有效。其他议案为股东大会以普通决议通过的议案，需出席会议股东及其代理人所持有效表决权的过半数通过，方为有效。
3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式的一种。同一种表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
4、出席现场会议的股东及其代理人应写明股东姓名/名称、投票人身份和持有（或代表）的股份数。股东代理人投票的，填写委托人姓名/名称，同时在投票人身份中的“股东代理人”选项打“√”。投票人填写表决时，可在“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投表决票均视为投票人放弃表决权，其所持有股份数的表决结果计
“弃权”。
5、本次股东大会由1名股东代表、1名监事、1名律师共同负责计票、监票。总监票人由公司监事担任。计票人、监票人负责现场和网络投票表决情况的统计核实，并在表决统计表上签字。议案表决结果由总监票人宣布，出席会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票。
6、会议主持人根据上海证券交易所信息公司的统计结果，宣布议案是否获得通过。
7、公司聘请见证律师对本次股东大会的所有议程进行见证，并出具法律意见书。
三、要求和注意事项
1、出席会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
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2022年年度股东大会会议议程会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式会议时间：
现场会议时间：2023年5月19日下午14:00网络投票时间：本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年5月19日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022年5月13日的9:15-15:00。现场会议地点：南京市鼓楼区集慧路18号联创科技大厦A栋公司会议室会议主持人：董事长栾剑洪先生会议议程：
一、主持人宣布会议开始，介绍股东大会到会情况及列席人员情况
二、主持人宣读《会议须知》，大会推举并通过计票人、监票人名单
三、介绍本次会议议案内容并审议各项议案
1、审议《公司2022年年度报告全文及摘要》
2、审议《公司2022年度董事会工作报告》
3、审议《公司2022年度监事会工作报告》
4、审议《公司2022年度财务决算报告》
5、审议《公司2022年度利润分配预案》
6、审议《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
7、审议《关于2023年度申请授信、贷款额度的议案》
8、审议《关于续聘2023年度审计机构的议案》
9、审议《关于公司董事、监事年度薪酬预案》
10、审议《关于补选公司董事的议案》独立董事在2022年年度股东大会上进行述职。
四、股东及股东代表发言提问，公司管理层答疑
五、大会表决
1、出席会议的股东及股东代理人进行现场和网络投票表决
2、计票人、监票人统计投票，总监票人宣布表决结果
六、主持人宣读2022年年度股东大会会议决议
七、律师宣读法律意见书
八、董事签署股东大会会议决议以及会议记录
九、宣布大会结束
议案一：
公司2022年年度报告全文及摘要
各位股东：
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2022年年度报告披露工作的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》等相关规定，以及公司2022年度经营发展情况，董事会编制了公司《2022年年度报告全文及摘要》。具体内容详见2023年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态2022年年度报告》和《大千生态2022年年度报告摘要》。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
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2023年5月19日
议案二：
公司2022年度董事会工作报告
各位股东：
公司董事会在2022年度严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，遵循《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，保持公司持续稳健发展的态势。具体内容详见2023年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态2022年度董事会工作报告》。本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
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2023年5月19日
议案三：
公司2022年度监事会工作报告
各位股东：
公司监事会2022年度严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求，认真履行监督职责，依法独立行使职权，对公司定期报告、规范运作、信息披露、内部控制、财务情况、重大事项以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行了有效监督，保障公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作。具体内容详见2023年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态2022年度监事会工作报告》。
本议案已经公司第四届监事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
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2023年5月19日
议案四：
公司2022年度财务决算报告
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，结合公司2022年度实际经营情况，公司编制了《2022年度财务决算报告》。具体内容详见2023年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态2022年度财务决算报告》。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
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2023年5月19日
议案五：
公司2022年度利润分配预案
各位股东：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年归属于母公司的净利润10,747,919.40元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司在提取法定盈余公积金后，截至2022年12月31日未分配利润余额为581,765,914.69元。鉴于公司现阶段经营发展状况、现金流情况以及未来资金需求等因素的考虑，综合公司长远发展及全体股东利益，公司拟2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
主要原因说明如下：
公司主营业务为生态景观的设计、建设和运营，业务主要集中在城市更新、乡村振兴、生态修复等相关领域。在当前宏观经济形势下，市场环境发生较大变化，行业竞争加剧，同时受土地监管政策等因素影响，生态园林全行业的项目招投标、施工建设均受到一定程度的影响。公司一方面加强风控，优选甲方信誉好、回款有保障的项目，优质订单量有所下降；另一方面在手订单的产值转换率也有所下降，因此公司的业务规模和盈利水平有较大幅度的缩减。
园林行业当前的业务模式需要公司垫付较多资金，且结算回款周期长，资金使用效率低，会导致公司流动资金占用量增多，加剧资金周转压力。加之目前信贷政策趋紧，企业经营规模缩减，融资难度加大。
综合以上因素，为进一步提升公司的抗风险能力，公司需留存充足的营运资金以应对行业局势变化带来的不利影响，维护公司的正常经营和满足未来业务拓展的需要。
公司留存的未分配利润将主要用于公司主营业务的开拓、承接、建设等，补充公司日常营运资金。同时能相应减少公司对外借款，降低公司资产负债率和财务成本，实现公司有质量、长期稳健发展。
具体内容详见2023年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态关于2022年度拟不进行利润分配的公告》（2023-008）。本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
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2023年5月19日
议案六：
公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东：
根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，公司董事会编制了《大千生态2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体内容详见2023年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（2023-009）。本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
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2023年5月19日
议案七：
关于2023年度申请授信、贷款额度的议案
各位股东：
为满足公司2023年度业务发展对资金的需求，公司及控股子公司2023年度拟向银行申请总额不超过人民币45亿元、为期一年的综合授信额度。上述授信申请期间为公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日止。提请授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在授权额度范围内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
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2023年5月19日
议案八：
关于续聘2023年度审计机构的议案
各位股东：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为保持公司未来审计工作的连续性和稳定性，拟提议继续聘用天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务报告、内部控制的审计工作。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
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2023年5月19日
议案九：
关于公司董事、监事年度薪酬预案
各位股东：
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规章制度，结合公司经营情况并参照行业薪酬水平，公司董事会薪酬与考核委员会制定了公司董事、监事薪酬方案。具体内容如下：
一、本预案适用对象：董事、监事
二、薪酬标准：
1、董事薪酬方案：
（1）董事：年度薪酬=基本年薪+奖金，按其在公司担任的具体管理职务领取薪酬，基本年薪区间为50万元至150万元；未在公司担任具体管理职务的董事不在公司领取报酬。
（2）独立董事：独立董事津贴标准为每年12万元，按月发放。独立董事因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销。
2、监事薪酬方案：公司监事按其在公司担任的实际工作岗位领取薪酬。未在公司担任具体管理职务的监事不在公司领取报酬。
三、其他说明：
1、董事、监事基本年薪根据其在公司担任的具体职务确定，奖金根据公司经营情况及个人业绩情况考核确定。
2、董事兼任高级管理人员的，按就高不就低原则，不重复计算。
3、公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
4、上述薪酬为税前金额，涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
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2023年5月19日
议案十：
关于补选公司董事的议案
各位股东：
公司董事汤跃彬先生因达到法定退休年龄，辞去公司董事职务。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名，拟补选肖金和先生为公司第四届董事会董事及战略委员会委员，任期自公司2022年年度股东大会选举通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。具体内容详见2023年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态关于董事、高管辞职及补选董事的公告》（2023-015）。肖金和先生简历如下：
1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任铜陵新华书店有限公司副总经理，黄山新华书店有限公司总经理，安徽新华传媒股份有限公司总经理助理，安徽新华传媒股份有限公司党委委员、副总经理，安徽新华发行（集团）控股有限公司副总经理，现任安徽新华发行（集团）控股有限公司党委委员、副总经理。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
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2023年5月19日