永艺家具股份有限公司
2022年年度股东大会
会 议 资 料
二〇二三年五月
目 录
2022年年度股东大会会议议程 ...... 1
2022年年度股东大会会议须知 ...... 3
2022年年度股东大会会议议案 ...... 5
议案一: 关于2022年度董事会工作报告的议案 ...... 5
议案二: 关于2022年度监事会工作报告的议案 ...... 13
议案三: 关于2022年年度报告及摘要的议案 ...... 16
议案四: 关于2022年度财务决算报告的议案 ...... 17
议案五: 关于2022年度利润分配方案的议案 ...... 24
议案六: 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 25
议案七: 关于聘请公司2023年度审计机构的议案 ...... 26
议案八: 关于2023年度外汇衍生品交易计划的议案 ...... 30议案九: 关于2023年度公司及子公司向银行申请授信额度的议案 ........ 33议案十: 关于2023年度抵质押融资额度的议案 ...... 34
议案十一: 关于开展应收账款保理业务的议案 ...... 35
议案十二: 关于核定2023年度公司对外担保额度的议案 ...... 37
议案十三: 关于调整外部非独立董事薪酬标准的议案 ...... 39议案十四: 关于提请股东大会延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案 ...... 40
议案十五: 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案 ...... 41
2022年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2023年5月18日下午14:00开始网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。签到时间：2023年5月18日下午13:00-14:00现场会议地点：浙江省安吉县灵峰街道永艺西路1号三楼会议室会议召集人：永艺家具股份有限公司董事会大会议程：
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料，股东（或股东代理人）同时递交身份证明材料并领取《表决票》；
2、大会主持人宣布股东大会会议开始；
3、大会主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代理人）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员；
4、推选现场会议的计票人和监票人。
二、会议议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于2022年度董事会工作报告的议案 | √ |
| 2 | 关于2022年度监事会工作报告的议案 | √ |
| 3 | 关于2022年年度报告及摘要的议案 | √ |
| 4 | 关于2022年度财务决算报告的议案 | √ |
| 5 | 关于2022年度利润分配方案的议案 | √ |
| 6 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | √ |
| 7 | 关于聘请公司2023年度审计机构的议案 | √ |
| 8 | 关于2023年度外汇衍生品交易计划的议案 | √ |
| 9 | 关于2023年度公司及子公司向银行申请授信额度的议案 | √ |
| 10 | 关于2023年度抵质押融资额度的议案 | √ |
| 11 | 关于开展应收账款保理业务的议案 | √ |
| 12 | 关于核定2023年度公司对外担保额度的议案 | √ |
| 13 | 关于调整外部非独立董事薪酬标准的议案 | √ |
| 14 | 关于提请股东大会延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案 | √ |
| 15 | 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案 | √ |
注：本次会议还将听取《永艺家具股份有限公司2022年度独立董事述职报告》，其全文已于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
三、审议、表决
1、大会对上述议案进行审议，对股东（或股东代理人）提问进行回答；
2、股东（或股东代理人）对上述议案进行投票表决；
3、计票、监票。
四、宣布现场会议结果
1、宣读现场会议表决结果。
五、等待网络投票结果
1、宣布现场会议休会；
2、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结果。
六、宣布决议和法律意见
1、宣读本次股东大会决议；
2、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。
七、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
八、大会主持人宣布股东大会会议结束
2022年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。 二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。 三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东（或股东代理人）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。现场会议正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。 四、出席大会的股东（或股东代理人），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东（或股东代理人）事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东（或股东代理人）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。 五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代理人）发言不得超过两次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第二次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、
错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。 七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、本次股东大会见证律师为浙江天册律师事务所律师。 九、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
永艺家具股份有限公司董事会二〇二三年五月十八日
2022年年度股东大会会议议案
议案一: 关于2022年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2022年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等有关规定，认真履职尽责。在全体股东的支持下，董事会带领经营管理层和全体员工，按照公司发展战略和年度工作计划，较好地完成了各项工作，现将董事会2022年度工作情况汇报如下：
一、2022年工作总结
（一）公司总体经营情况
公司实现营业收入40.55亿元、同比下降12.95%，实现归母净利润3.35亿元、同比增长84.86%，扣非后归母净利润2.42亿元、同比增长74.30%。
（二）公司重点工作完成情况
2022年，公司坚持长期主义、保持战略定力，围绕公司发展战略和年度工作计划，继续在产品研发、市场开拓、品牌建设、降本增效、智能制造、组织建设等方面夯实竞争优势。主要工作完成情况如下：
一是产品领先战略有力推进。2022年，公司引入外部专业机构开展产品战略规划项目，通过系统性咨询和培训，进一步强化市场洞察、产品规划和精准立项能力。聚焦“坐健康”领域，把握智能家具发展趋势，搭建AIoT PaaS智能产品开发平台，构建以智能传感、智能交互、智能连接为核心的硬件智能化能力模块库，同时完成多款智能办公椅、智能升降桌、智能学习桌椅、智能沙发等新产品开发。紧扣居家娱乐场景需求和专业级电竞市场快速发展的机遇，创立电竞网椅自有品牌，并与多家电脑周边品牌和专业电竞品牌合作，打破传统电竞椅风格和功能局限，创新推出多款人体工学高端电竞椅。凭借公司在机械结构及外观设计等方面多年积累的经验，升降桌产品突出差异化创新焦点，一经推出获得市场广泛好评。2022年，公司共投入研发费16,073.59万元，申请专利290项，获得发明专利6项、实用新型专利131项、外观设计专利93项。
二是海外市场份额逆势提升。2022年，受全球通胀高企、流动性快速收缩以及俄乌冲突等不利影响，叠加二季度海运拥堵缓解后货物集中到港导致欧美进口商库存高企，短期内市场需求有所收缩，公司针对不同客户多措并举强化营销，努力通过份额提升对冲需求下滑的不利影响。大客户方面，坚持“数一数二”战略不动摇，进一步加强大客户价值营销，三季度即组织销售人员走出去参加展会、拜访客户，同时积极利用海外基地开展营销活动，继续提高在大客户中的业务份额。中小客户方面，实施“星火燎原”、“百城攻坚”等市场拓展计划和相应激励机制，通过主动营销努力提升公司标准化产品的市场覆盖率，持续扩大市场和客户覆盖版图。此外，积极发展跨境电商业务，围绕选品、物流和运营等环节精细化管理，风险得到有效控制，盈利情况有所好转。2022年，在国内办公椅和沙发等行业整体出口额大幅下行的背景下，公司外销收入降幅明显窄于行业平均水平，市场份额逆势提升。
三是自主品牌战略加快实施。2022年，公司进一步加大国内市场开拓力度，全力打造自主品牌。成立市场品牌中心，统筹自主品牌发展，构建永艺品牌体系和品牌化运营机制，围绕时尚、舒适、科技的风格优化品牌视觉体系，系统化推进自主品牌建设；同时，与相关行业协会开展合作，打造“科学护脊”的人体工学自适应科技引领者的品牌形象。聚焦自主品牌线上渠道建设，在进一步提升天猫、京东等电商主渠道运营质量的同时，积极布局抖音、社群私域营销平台等新渠道，同时深度洞察用户需求，通过差异化产品开发、视觉优化和内容营销打造爆款产品，抢占C端消费者品牌心智，在主流电商平台的品牌知名度继续提升。加快布局线下自主渠道，围绕全国大中型城市设立办事处，加强与区域经销商的沟通服务，经销商数量进一步增长，同时针对直营大客户打造灯塔标杆，有效提高B端项目获客能力，国内线下自主渠道业务快速增长。此外，分渠道、分品类优化销售组织，聚焦细分人群开展渠道拓展和市场营销，持续打造专业化运营团队。
四是增效降本优化经营水平。2022年，公司多措并举降本增效，不断向管理要效益。在采购环节，继续通过集中采购、招标竞价、供应链整合以及引入新供应商比价等策略降低采购成本、优化账期管理，同时实时监控大宗原材料价格波动，及时进行采购锁价；积极试点供应链金融项目，优化公司及供应商现金流。在运营
环节，着力提升采产销一体化计划能力，同时启动T+3精益变革项目，有效降低库存周转天数；加强应收账款账信管理，严控风险敞口，有效降低应收账款周转天数；继续开展精益改善项目，全年改善项目达到2700多件，有效降低运营成本。此外，越南基地积极推进精益生产及本地供应链建设，重要零部件自制比例进一步提升，制造效率和人工成本实现进一步优化。
五是数字变革助力智能制造。2022年，公司围绕智能制造总体战略，有计划、分步骤地推进各项信息系统建设。在营销端，成功引入CRM客户关系管理平台，推进LTC营销管理流程变革，有效提高商机转化率；同时，通过引入电商ERP系统，实现对多个国内电商平台的一体化高效管理。在制造端，基于SAP系统持续优化采产销一体化计划体系，打造高效的OTC交付模式，有效提升存货周转及订单交付效率；同时，陆续完成部分工厂MES系统建设，有效提高车间管理的信息化、自动化、可视化水平。在供应链端，完成SRM数字化供应链管理平台建设，供应商触达率达到90%以上，交付及时率达到95%以上。在决策端，引入BI大数据平台并完成人力成本智能分析平台建设，后续将逐步建设以提高公司经营绩效为目标的经营决策平台，打造企业经营大脑，提升运营与决策效率。六是能力建设提升组织效率。2022年，围绕公司战略精准优化人力资源管理，努力实现人才资源各项政策支撑业务发展需求。在组织管理方面，制定组织规范化管理纲要，持续推进组织扁平化管理，不断提高组织效率；完成市场营销、研发设计等部门组织裂变，同时加强对智能制造、智能产品、市场品牌领域的组织能力建设，并设立相应的组织，有效支撑公司战略落地和业务发展。在人才发展方面，完成岗位发展体系和任职资格体系搭建，设立岗位发展通道和职级评审机制，为公司人才发展提供制度化保障。在人才培养方面，围绕营销、研发、运营等重点环节累计完成300余场培训培养活动，有效提升员工知识技能与管理水平；同时，持续优化大学生启航项目，2022年累计引进100余名应届毕业生，并全面升级大学生信息化管理系统，为公司持续健康发展不断注入新鲜力量。
（三）公司利润分配情况
2022年度利润分配方案为：公司拟以2022年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数为基数，每10股派发现金红利人民币3.50元（含税）。上述方案
已经公司第四次董事会第十四次会议审议通过，尚需提交2022年年度股东大会审议通过后方可实施。
（四）董事会日常履职情况
1、董事会工作情况
2022年度，公司董事会共召开5次会议，主要内容如下：
| 会议日期 | 会议届次 | 审议事项 |
| 2022年4月28日 | 第四届董事会第七次会议 | （一）《关于2021年度总经理工作报告的议案》 （二）《关于2021年度董事会工作报告的议案》 （三）《关于2021年年度报告及摘要的议案》 （四）《关于2021年度财务决算报告的议案》 （五）《关于高级管理人员及核心技术人员2021年度薪酬及绩效考核结果和2022年度薪酬及绩效考核方案的议案》 （六）《关于2021年度利润分配预案的议案》 （七）《关于2022年度外汇交易计划的议案》 （八）《关于2022年抵质押融资额度的议案》 （九）《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》 （十）《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》 （十一）《关于2021年度内部控制审计报告的议案》 （十二）《关于2021年度内部控制评价报告的议案》 （十三）《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 （十四）《关于使用暂时闲置的自有资金进行委托理财的议案》 （十五）《关于聘任公司审计负责人的议案》 （十六）《关于核定公司对外担保全年额度的议案》 （十七）《关于预计2022年度关联银行业务额度的议案》 （十八）《关于会计政策变更的议案》 （十九）《关于2022年第一季度报告的议案》 （二十）《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 （二十一）《关于开展应收账款保理业务的议案》 （二十二）《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 （二十三）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 （二十四）《关于修订<董事会议事规则>的议案》 （二十五）《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》 （二十六）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 （二十七）《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 （二十八）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 （二十九）《关于制定<实际控制人、控股股东行为规范>的议案》 （三十）《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》 （三十一）《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》 |
| （三十二）《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 （三十三）《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》 （三十四）《关于修订<内部审计制度>的议案》 （三十五）《关于制定<委托理财管理制度>的议案》 （三十六）《关于制定<董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》 （三十七）《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 （三十八）《关于修订<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》 （三十九）《关于修订<重大信息内幕信息知情人管理制度>的议案》 （四十）《关于召开2021年年度股东大会的议案》 | ||
| 2022年6月10日 | 第四届董事会第八次会议 | （一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 （二）《关于公司非公开发行股票方案的议案》 （三）《关于<永艺家具股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》 （四）《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 （五）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 （六）《关于与认购对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》 （七）《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》 （八）《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》 （九）《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》 （十）《关于公司<未来三年（2022年-2024年）股东回报规划>的议案》 （十一）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》 （十二）《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2022年7月14日 | 第四届董事会第九次会议 | （一）《关于公司及子公司签署征收补偿协议的议案》 （二）《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》 |
| 2022年8月26日 | 第四届董事会第十次会议 | （一）《关于2022年半年度报告及其摘要的议案》 （二）《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 （三）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 （四）《关于召开 2022年第三次临时股东大会的议案》 |
| 2022年10月28日 | 第四届董事会第十一次会议 | （一）《关于公司2022年第三季度报告的议案》 （二）《关于聘任公司副总经理的议案》 （三）《关于申请一照多址、变更住所、经营范围并修订公司章程及办理工商变更登记的议案》 （四）《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》 |
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2022年度，公司共召开五次股东大会，董事会按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，在股东大会授权的范围内认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议。
3、董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会在各自职权范围内运作，并就专业性事项进行研究和审议，提出意见及建议，供董事会决策。
4、独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，认真履职、勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会等相关会议，参与公司重大事项的决策。2022年度，独立董事对各次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
二、2023年工作计划
2023年，公司董事会将继续按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，持续完善公司法人治理结构和公司内部制度，不断提高公司规范运作水平；进一步深化内控体系建设，强化内部审计监督，持续将风险管理融入主营业务流程；认真组织召开董事会、股东大会，确保会议程序合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施；从全体股东的利益出发，围绕“深化价值创造，全面高质量发展”的主题，认真实施公司发展战略和年度经营计划，不断提升公司各项经营绩效，为投资者持续创造良好的投资回报。2023年公司主要经营计划如下：
一要坚定实施产品战略。公司将进一步优化产品线规划和管理组织，运用产品规划方法论形成常态化需求挖掘工作机制，梳理优化产品路线图，形成有效产品梯队。将围绕“坐健康”场景和家具智能化趋势，在不断洞察市场消费趋势和用户痛点的基础上，继续推出系列化智能办公椅、智能升降桌、智能儿童桌椅等智能家具新产品，并持续研发具有行业壁垒的高品质产品。将围绕老年用户痛点和需求积极拓展适老化产品。将有序淘汰瘦狗产品、瘦狗客户，同时持续推进标准化、模块化设计，精简产品SPU和零部件SKU，不断强化规模效应。
二要加快打造新消费品牌。公司将进一步加大品牌建设投入，继续通过视觉优化、内容营销、品牌联名、爆款打造等方式构建人体工学自适应科技引领者的品牌形象，助力国内线上线下渠道拓展、销售增长和份额提升。将进一步拓展线上渠道，围绕传统电商和兴趣电商，优化产品布局和爆品矩阵，做好内容营销和品牌传播，做大规模、提升排名、改善盈利。将加快发展线下渠道，持续围绕重点城市布局办事处，深化“百城攻坚”市场覆盖深耕计划，加强与区域经销商的沟通与服务，同时加大直营大客户拓展力度，打造区域标杆项目，提高品牌曝光度，持续提升B端项目获客能力。
三要持续扩大外销版图。公司将继续推进大客户价值营销，积极组织销售人员“走出去”参加展会、拜访客户、推荐新品，努力开拓关键客户，并提升现有大客户渗透率。将积极拓展越南基地的产品和客户群，利用越南基地的差异化优势抢夺新业务。将大力推进升降桌品类市场拓展，利用现有办公椅客户群加快形成业务体量，打造公司业务新的增长点。将积极发展跨境电商业务，围绕选品、营销、物流和运营等环节持续优化，控制风险、优化成本、改善绩效，推动业务规模和盈利能力稳步提升。
四要推进全球产能协同。公司将进一步推进越南基地精益生产、库存优化、效率提升及本地供应链建设，持续优化成本、提升制造水平，不断提高承接不同客户、不同复杂程度产品的能力。将加快推进罗马尼亚基地相关工作，二季度实现投产出货，加强与大客户战略协同，贡献业务增量。将有序推进国内产能建设，高质量打造升降桌行业标杆型工厂，同时大力实施和推广T+3精益变革项目，进一步优化采产销一体化计划体系和精益运营水平，降低库存、提高人效坪效、缩短交期，并培育精益生产专家型人才队伍。将充分利用全球三大生产基地，有效满足客户需求，实现全球产能协同，进一步提高竞争优势。
五要加快数字化全覆盖。公司将加快建设统一高效的信息化共享体系，加快推进海外基地和销售子公司SAP系统建设，实现海外基地与国内总部、销售子公司与制造部门之间信息实时高效共享，提升公司整体运营效率。将继续推进部分工厂MES系统建设，配合T+3精益变革项目，进一步提升制造效率、缩短制造周期、提升库存周转率。同时，将供应商评价系统导入SRM供应链管理平台，赋能供应链效率进一步提升。将基于CRM客户关系管理平台，有效拉通销售、技术、交付的铁三角协
同运转。
六要加强组织能力建设。公司将围绕价值创造和高质量发展目标，进一步加强组织能力建设和干部能力提升。将通过人才盘点项目识别高潜人才和绩优人才，集中资源重点推进组织能力建设和干部能力提升项目，持续完善人才梯队、优化干部队伍，为公司高质量发展提供坚实的人才组织保障。将基于“价值创造、价值分享”理念不断优化激励机制，营造“越努力、越幸运”的永艺奋斗者文化。将逐步探索传统人力资源管理向“营运人力资源”管理模式转型，并持续推进人力资源信息系统迭代，不断夯实和优化人力资源流程体系，全面提升组织能力和运营效率。
上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二三年五月十八日
议案二: 关于2022年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2022年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，本着对股东和公司负责的工作态度，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，有效保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司规范运作。现将监事会在2022年度的主要工作报告如下：
一、监事会工作情况
2022年，公司监事会共召开五次会议，具体情况如下：
| 时间 | 会议届次 | 议案审议情况 |
| 2022年4月28日 | 第四届监事会第七次会议 | 《关于2021年度监事会工作报告的议案》 《关于2021年年度报告及摘要的议案》 《关于2021年度财务决算报告的议案》 《关于2021年度利润分配预案的议案》 《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 《关于2022年度外汇交易计划的议案》 《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》 《关于2021年度内部控制审计报告的议案》 《关于2021年度内部控制评价报告的议案》 《关于开展应收账款保理业务的议案》 《关于使用暂时闲置的自有资金进行委托理财的议案》 《关于会计政策变更的议案》 《关于核定公司对外担保全年额度的议案》 《关于预计2022年度关联银行业务额度的议案》 《关于2022年第一季度报告的议案》 《关于2022年抵质押融资额度的议案》 《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》 《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 |
| 2022年6月10日 | 第四届监事会第八次会议 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 《关于<永艺家具股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》 《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行 |
| 性分析报告的议案》 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 《关于与认购对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》 《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》 《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》 《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》 《关于公司<未来三年（2022年-2024年）股东回报规划>的议案》 | ||
| 2022年7月14日 | 第四届监事会第九次会议 | 《关于公司及子公司签署征收补偿协议的议案》 |
| 2022年8月26日 | 第四届监事会第十次会议 | 《关于2022年半年度报告及其摘要的议案》 《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 |
| 2022年10月28日 | 第四届监事会第十一次会议 | 《关于公司2022年第三季度报告的议案》 《关于申请一照多址、变更住所、经营范围并修订公司章程及办理工商变更登记的议案》 |
监事会认真审议了以上议案，均一致同意上述议案。
二、监事会对有关事项发表的意见
（一）公司依法合规运作情况
2022年，公司监事会成员列席了股东大会和董事会的各次会议，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职务情况以及公司管理制度执行情况等进行了有效监督，并积极参与公司各项内部制度的建设。监事会认为，公司具有完善的法人治理结构和内部控制制度，经营运作规范，决策程序合法，公司董事、高级管理人员在执行公务时勤勉尽责，未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
2022年，通过对公司财务制度执行和财务运行情况的检查，监事会认为公司财务制度健全，财务管理规范，财务会计处理过程严格遵守国家法律法规以及会计准则的要求，公司财务报表在所有重大方面公允、客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
（三）公司募集资金使用情况
监事会对募集资金使用情况进行了检查，公司建立了募集资金管理制度，募集资金的存放、使用及信息披露已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》的规定执行，没有发现募集资金违规行为。
（四）公司收购、出售资产情况
2022年，公司购买、出售资产事项符合公司及全体股东的利益，没有发现内幕交易、损害股东权益、损害公司利益的情况。
（五）检查关联交易情况
2022年，公司与关联方之间的关联交易遵循了市场原则，严格履行了董事会审批程序，符合相关法律法规的要求，未发现利用关联交易损害中小股东利益的行为。董事会、股东大会在审议关联交易事项时，关联董事、股东按规定回避表决。
三、2023年度工作计划
2023年，监事会将继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，进一步督促内部控制体系的完善和更加有效地运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范、合法，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽专业知识、提高业务水平，更好地发挥监事会的监督职能。
上述议案已经公司第四届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
永艺家具股份有限公司监事会
二〇二三年五月十八日
议案三: 关于2022年年度报告及摘要的议案各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等相关规定要求，公司编制了2022年年度报告和摘要。
具体内容详见公司于2023年4月28日披露的相关资料。
上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二三年五月十八日
议案四: 关于2022年度财务决算报告的议案各位股东：
2022年，面对复杂严峻的内外部环境，公司上下咬定全年目标不放松，多措并举抢抓订单，努力提升市场份额、对冲市场短期下行。同时，坚持长期主义、保持战略定力，围绕公司发展战略和年度工作计划，继续在产品研发、市场开拓、品牌建设、降本增效、智能制造、组织建设等方面夯实竞争优势，经营业绩保持平稳健康发展。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）审计，现就公司2022年度财务决算报告如下：
一、2022年度公司财务报表的审计情况
公司2022年度财务报表已经天健会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要财务数据和指标
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动幅度 |
| 总资产 | 298,713.83 | 322,054.03 | -7.25% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 175,992.41 | 144,651.38 | 21.67% |
| 每股净资产(元） | 5.85 | 4.78 | 21.67% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 73,867.97 | 15,045.66 | 390.96% |
| 营业收入 | 405,528.08 | 465,861.91 | -12.95% |
| 营业利润 | 38,770.93 | 19,065.25 | 103.36% |
| 利润总额 | 38,968.03 | 19,058.99 | 104.46% |
| 净利润 | 33,735.62 | 18,221.68 | 85.14% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 33,521.41 | 18,133.01 | 84.86% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 24,245.76 | 13,910.58 | 74.30% |
| 基本每股收益（元） | 1.11 | 0.60 | 85.00% |
| 稀释每股收益（元） | 1.11 | 0.60 | 85.00% |
| 净资产收益率（%） | 20.98% | 12.72% | 增加8.26个百分点 |
三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债情况
单位：万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 变动比例 | 变动比例较大的分析 |
| 货币资金 | 68,849.27 | 40,445.64 | 70.23% | 主要系本期收到部分征收补偿款，以及库存周转加快从而货款回笼增加所致 |
| 交易性金融资产 | - | 435.14 | -100.00% | 主要系本期远期结售汇交割完成所致 |
| 应收票据 | 237.55 | 571.07 | -58.40% | 主要系本期票据结算减少所致 |
| 应收账款 | 40,621.32 | 58,769.80 | -30.88% | 主要系本期销售收入下降所致 |
| 应收款项融资 | 2,716.64 | 2,672.32 | 1.66% | |
| 预付款项 | 2,035.58 | 2,857.63 | -28.77% | |
| 其他应收款 | 866.63 | 1,309.50 | -33.82% | 主要系本期应收暂付款、应收出口退税减少所致 |
| 存货 | 40,665.14 | 71,436.05 | -43.07% | 主要系本期运营效率提升，库存周转加快所致 |
| 其他流动资产 | 8,788.77 | 17,477.42 | -49.71% | 主要系本期待抵扣增值税、预缴企业所得税减少所致 |
| 其他权益工具投资 | 1,050.00 | 1,050.00 | - | |
| 投资性房地产 | 361.76 | 403.51 | -10.35% | |
| 固定资产 | 105,085.96 | 82,507.88 | 27.36% | |
| 在建工程 | 2,870.00 | 16,673.27 | -82.79% | 主要系本期厂房建设转固所致 |
| 使用权资产 | 810.95 | 2,300.85 | -64.75% | 主要系本期租赁资产减少所致 |
| 无形资产 | 20,911.87 | 19,992.70 | 4.60% | |
| 商誉 | 505.51 | 505.51 | - | |
| 长期待摊费用 | 1,569.60 | 1,953.73 | -19.66% | |
| 递延所得税资产 | 767.28 | 692.00 | 10.88% | |
| 短期借款 | 32,778.35 | 72,344.25 | -54.69% | 主要系本期偿还短期银行借款净额增加所致 |
| 应付票据 | 13,546.35 | 4,892.18 | 176.90% | 主要系本期采购票据结算增加所致 |
| 应付账款 | 48,799.70 | 78,964.99 | -38.20% | 主要系本期采购规模减少及应付票据结算增加所致 |
| 预收款项 | 175.47 | 67.16 | 161.27% | 主要系本期预收货款增加所致 |
| 合同负债 | 1,329.88 | 1,545.43 | -13.95% | |
| 应付职工薪酬 | 7,946.17 | 9,252.50 | -14.12% | |
| 应交税费 | 2,461.71 | 2,095.23 | 17.49% | |
| 其他应付款 | 2,787.84 | 1,629.67 | 71.07% | 主要系本期已结算未支付费用增加所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 490.86 | 459.14 | 6.91% | |
| 其他流动负债 | 2,758.51 | 47.85 | 5,664.91% | 主要系本期预收部分征收补偿款所致 |
| 长期借款 | 5,006.11 | 2,004.08 | 149.80% | 主要系本期长期银行借款增加所致 |
| 租赁负债 | 350.98 | 1,272.93 | -72.43% | 主要系本期租赁资产减少所致 |
| 预计负债 | 214.34 | 245.09 | -12.55% | |
| 递延收益 | 491.21 | 29.60 | 1,559.49% | 主要系本期收到与资产相关的政府补助所致 |
| 递延所得税负债 | 2,204.12 | 1,464.22 | 50.53% | 主要系本期落实固定资产加速折旧政策所致 |
（二）股东权益情况
单位:万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 变动比例 | 变动分析 |
| 股本 | 30,251.26 | 30,251.26 | - | |
| 资本公积 | 56,353.24 | 54,643.15 | 3.13% | |
| 库存股 | 4,500.70 | 4,500.70 | - | |
| 其他综合收益 | 356.63 | -2,370.89 | 115.04% | 主要系本期外币财务报表折算收益增加所致 |
| 盈余公积 | 11,774.91 | 9,118.63 | 29.13% | |
| 未分配利润 | 81,757.07 | 57,509.93 | 42.16% | 主要系本期净利润增加所致 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 175,992.41 | 144,651.38 | 21.67% |
（三）经营情况
单位：万元
| 项目名称 | 2022年 | 2021年 | 变动比例 | 变动比例较大的分析 |
| 营业收入 | 405,528.08 | 465,861.91 | -12.95% | |
| 营业成本 | 327,100.96 | 397,670.15 | -17.75% | |
| 税金及附加 | 1,780.16 | 2,633.10 | -32.39% | 主要系本期增值税减少，相应附加税减少所致 |
| 销售费用 | 14,704.21 | 16,134.91 | -8.87% | |
| 管理费用 | 17,635.17 | 14,609.44 | 20.71% | |
| 研发费用 | 16,073.59 | 15,953.41 | 0.75% | |
| 财务费用 | -1,442.33 | 4,166.36 | -134.62% | 主要系本期汇率变动产生较大汇兑收益以及利息净支出减少所致 |
| 其他收益 | 1,783.28 | 2,530.41 | -29.53% | |
| 投资收益 | -265.49 | 2,027.57 | -113.09% | 主要系远期结售汇损失所致 |
| 公允价值变动收益 | - | 436.46 | -100.00% | 主要系远期结售汇交割结转所致 |
| 信用减值损失 | -67.84 | 51.68 | 231.27% | 主要系计提坏账准备所致 |
| 资产减值损失 | -1,375.58 | -652.81 | 110.72% | 主要系计提存货跌价准备所致 |
| 资产处置收益 | 9,020.24 | -22.62 | 39,976.13% | 主要系确认部分征收补偿收益所致 |
| 营业利润 | 38,770.93 | 19,065.25 | 103.36% | |
| 营业外收入 | 592.07 | 131.39 | 350.62% | 主要系结转无法支付的应付账款所致 |
| 营业外支出 | 394.97 | 137.65 | 186.94% | 主要系捐赠支出增加所致 |
| 利润总额 | 38,968.03 | 19,058.99 | 104.46% | |
| 所得税费用 | 5,232.41 | 837.31 | 524.91% | |
| 净利润 | 33,735.62 | 18,221.68 | 85.14% | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 33,521.41 | 18,133.01 | 84.86% |
（四）现金流量分析
单位：万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 变动比例 | 变动比例较大的分析 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 432,551.67 | 486,334.19 | -11.06% | |
| 收到的税费返还 | 30,170.83 | 30,988.69 | -2.64% | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 8,386.12 | 14,444.74 | -41.94% | 主要系本期票据保证金收回减少所致 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 297,051.78 | 406,609.03 | -26.94% | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 63,626.87 | 73,317.46 | -13.22% | |
| 支付的各项税费 | 11,210.03 | 8,922.15 | 25.64% | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 25,351.97 | 27,873.33 | -9.05% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 73,867.97 | 15,045.66 | 390.96% | 主要系经营效益提升、存货周转以及应收账款周转加快所致 |
| 收回投资收到的现金 | 3,066.77 | 212,063.33 | -98.55% | 主要系本期收回理财投资减少所致 |
| 取得投资收益收到的现金 | 612.18 | 2,236.77 | -72.63% | 主要系本期远期结售汇交易较上期减少所致 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 14,248.81 | 46.07 | 30,828.61% | 主要系本期收到部分征收补偿款所致 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 3,033.26 | - | 100.00% | 主要系本期收回远期结售汇业务保证金所致 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 20,619.12 | 34,654.96 | -40.50% | 主要系本期长期资产投资减少所致 |
| 投资支付的现金 | 3,000.00 | 189,850.00 | -98.42% | 主要系本期理财投资减少所致 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 367.94 | 3,033.26 | -87.87% | 主要系上期支付远期结售汇业务保证金所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,026.04 | -13,192.05 | 77.06% | 主要系本期理财投资净额较上年同期减少、购建长期资产减少及收到拆迁补偿款所致 |
| 吸收投资收到的现金 | 20.00 | 50.00 | -60.00% | 主要系本期收到的少数股东投资减少所致 |
| 取得借款收到的现金 | 100,981.08 | 136,610.22 | -26.08% | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 200.00 | 200.00 | - | |
| 偿还债务支付的现金 | 137,572.98 | 108,071.08 | 27.30% | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 8,553.64 | 10,293.37 | -16.90% |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 686.01 | 6,255.23 | -89.03% | 主要系上期有回购股份所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -45,611.55 | 12,240.54 | -472.63% | 主要系偿还银行借款净额较上期大幅增加所致 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 2,760.67 | -2,034.59 | 235.69% | 主要系外币结汇差额变动所致 |
具体内容请查阅公司《2022年年度报告》。
上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二三年五月十八日
议案五: 关于2022年度利润分配方案的议案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，永艺家具股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为335,214,135.98元，母公司净利润为265,627,990.84元，根据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金26,562,799.08元。截至2022年12月31日，本公司可供分配的利润为419,814,573.22元。
2022年度利润分配方案为每10股派发现金红利3.5元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，公司回购专用证券账户上的公司股份不参与本次红利派发。根据截至2022年12月31日公司总股本302,512,640股扣除公司回购专用证券账户上的1,694,606股计算，2022年度现金红利派发总额预计为人民币105,286,311.90 元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的31.41%。
上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二三年五月十八日
议案六: 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规、规范性文件的规定以及公司实际情况，公司编制了截至2022年12月31日的《永艺家具股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
具体内容详见公司于2023年4月28日披露的相关资料。
上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二三年五月十八日
议案七: 关于聘请公司2023年度审计机构的议案各位股东：
为保证审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，提供财务报表审计及内部控制审计服务。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 | ||||
| 首席合伙人 | 胡少先 | 上年末合伙人数量 | 225人 | ||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,064人 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 780人 | ||||
| 2022年（经审计）业务收入 | 业务收入总额 | 38.63亿元 | |||
| 审计业务收入 | 35.41亿元 | ||||
| 证券业务收入 | 21.15亿元 | ||||
| 2022年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 612家 | |||
| 审计收费总额 | 6.32亿元 | ||||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等 | ||||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 458家 | ||||
注：天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年业务收入、2022年上市公司（含 A、B 股）审计收费总额尚未审计结束，故仍然按照审计机构提供的2021 年业务数据进行披露；除前述之外上述其他基本信息均为截至 2022年 12 月 31 日的实际情况。
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购
买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁人） | 被诉（被仲裁人） | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 亚太药业、天健、安信证券 | 年度报告 | 部分案件在诉前调解阶段，未统计 | 二审已判决判例天健无需承担连带赔偿责任。天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
| 投资者 | 罗顿发展、天健 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未判决，天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
| 投资者 | 东海证券、华仪电气、天健 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未判决，天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
| 伯朗特机器人 股份有限公司 | 天健、天健广东分所 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未判决，天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。
（二）项目信息
1. 基本信息
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人 | 陈彩琴 | 2006年 | 2004年 | 2006年 | 2023年 | 签署或复核银都股份（603277）、利欧 股份（002131）、恒生电子（600570） |
| 等年度审计报告 | ||||||
| 签字注册会计师 | 陈彩琴 | 2006年 | 2004年 | 2006年 | 2023年 | 签署或复核银都股份（603277）、利欧 股份（002131）、恒生电子（600570） 等年度审计报告 |
| 郑丹美 | 2014年 | 2016年 | 2016年 | 2023年 | 签署或复核洁华控股(832537)等年度审计报告 | |
| 项目质量控制复核人 | 刘利亚 | 2007年 | 2007年 | 2007年 | 2020年 | 签署或复核尔康制药（300267）、中源家居（603709）、海象新材（003011）等年度审计报告 |
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。。
二、审计收费
公司审计费用主要根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）所参与项目所耗费的时间成本确定。参考上述定价原则，公司2022年度财务报告审计费用87万元，内部控制审计费用25万元，合计112万元。审计费用与2021年度相同。
提请股东大会授权公司管理层根据公司2023年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2023年度相关审计费用、签署相关服务协议等事项。
上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二三年五月十八日
议案八: 关于2023年度外汇衍生品交易计划的议案
各位股东：
为规避和防范汇率风险，根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、公司《外汇衍生品交易业务管理制度》，根据公司及下属子公司的外币收付汇规模、外币存贷款规模等预测情况，拟定公司及下属子公司2023年度外汇衍生品交易业务计划如下：
一、外汇衍生品交易业务概述
（一）基本情况
1、开展外汇衍生品交易业务的目的
公司外销业务涉及的外币结算量较大，同时随着公司境外子公司业务发展，外币资产、负债规模相应增加，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为规避汇率波动风险，提高公司业绩稳健性，公司及下属子公司拟根据实际经营情况适度开展外汇衍生品交易业务。
2、交易金额
公司及下属子公司拟开展不超过30,000万美元或等值外币额度的外汇衍生品交易业务，即授权期限内任一交易日持有的外汇衍生品交易最高合约余额不超过30,000万美元或等值外币，上述额度可以循环使用，具体交易金额将在上述额度内根据公司和下属子公司的实际经营情况确定。交易品种仅限于实际业务发生的结算币种，主要币种为美元、欧元等。
3、资金来源
公司及下属子公司开展外汇衍生品交易业务的资金来源为自有资金。
4、交易方式
公司及下属子公司只与具有合法经营资质的银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务。交易对方不涉及关联方。拟开展外汇衍生品交易业务的主要品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、货币互换等产品或上述产品的组合。
5、业务期间及相关授权
自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止有效。提请股东大会授权董事长或董事长授权人士在上述期限和额度范围内具体决策
并签署相关文件，公司财务中心负责具体实施。
二、开展外汇衍生品交易的风险分析和风险控制措施
（一）交易风险分析
公司及下属子公司开展外汇衍生品交易可以有效降低汇率波动对公司及下属子公司经营业绩的影响，但同时也存在以下风险：
1、汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断的汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，锁定汇率后支出的成本可能超过公司及下属子公司不锁定情况下的成本支出，从而造成损失。
2、内部控制风险：外汇衍生品交易的专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
3、交易违约风险：外汇衍生品交易对手出现违约，不能按照约定支付公司及下属子公司套期保值盈利从而无法对冲公司及下属子公司实际的汇兑损失，将造成公司及下属子公司损失。
4、预测风险：若公司及下属子公司外币收付汇和外币存贷款的实际现金流与预测情况出现较大偏离，例如客户应收账款发生逾期、客户调整订单等将造成货款实际
回款情况与预期回款情况不一致，可能使外币现金流实际回笼情况与公司及下属子公司已签署的外汇衍生品交易合约所约定的期限或金额无法匹配，导致外汇延期交割风险。
（二）拟采取的风险控制措施
1、公司及下属子公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，持续跟踪外汇衍生品交易业务的公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交易外汇衍生品交易业务的风险敞口，适时调整经营、业务操作策略，最大程度规避汇率波动带来的风险。
2、公司制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇衍生品交易业务的基本原则、审批权限、管理及操作流程、信息保密及隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出了明确规定。
3、所有外汇衍生品交易业务均须有正常的业务背景，外汇衍生品交易合约的外币金额不得超过公司及下属子公司外币收付汇、外币存贷款等的预测金额。
4、严格内部审批流程。公司及下属子公司所有外汇衍生品交易业务操作由财务中心根据实际需要提出申请，并严格按照公司的内部控制流程进行审批。
5、公司及下属子公司选择与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。
6、为防止外汇衍生品交易业务延期交割，公司及下属子公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期收回的问题。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
公司及下属子公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全、有效的原则，以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率风险为目的，有利于部分抵消汇率波动对公司及下属子公司业绩的影响，有利于一定程度上规避汇率波动风险，实现稳健经营。
公司将根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》等相关规则对公司外汇衍生品交易业务进行相关的会计处理。
上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二三年五月十八日
议案九: 关于2023年度公司及子公司向银行申请授信额度的议案各位股东：
为满足公司及子公司生产经营活动的需要，综合考虑资金使用计划，公司及子公司2023年度拟申请银行综合授信总额不超过人民币20亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。授信期限以签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可循环使用。具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求确定。
有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。提请股东大会授权董事长或董事长授权人士在上述期限和额度范围内具体决策并签署相关文件。
上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二三年五月十八日
议案十: 关于2023年度抵质押融资额度的议案各位股东：
为不断提高公司运营效率，优化负债结构，提高抗风险能力以应对不断变化的国内外市场环境，公司及所属子公司拟以公司及所属子公司的自有资产抵押、质押向银行申请融资，抵押、质押融资额度为10亿元，占2022年末归属于上市公司股东净资产的56.82%。上述融资期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，在该期限和额度内提请股东大会授权董事长或董事长授权人士具体决策并签署相关文件。
上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二三年五月十八日
议案十一: 关于开展应收账款保理业务的议案
各位股东：
为加快资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，公司拟开展应收账款保理业务。
一、交易双方基本情况
拟开展应收账款保理业务的公司范围：公司及下属子公司。
交易对方：国内外商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构。
二、保理业务主要内容
1、交易标的：公司及下属子公司在经营中发生的部分应收账款。
2、业务期限：自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止有效。具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定为准。
3、保理融资额度：有效期内公司及下属子公司保理融资额度累计不超过人民币15亿元。
4、合作机构：公司开展保理业务的合作机构为国内外商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构，提请股东大会授权董事长或董事长授权人士根据合作关系及综合资金成本、融资期限、服务能力等综合因素选择具体合作机构。
5、保理方式：应收账款债权无追索权保理方式及应收账款债权有追索权保理方式。
6、保理融资利息：根据市场费率水平由双方协商确定。
7、主要责任及说明：
（1）开展应收账款有追索权保理业务，公司应继续履行服务合同项下的其他所有义务，并对有追索权保理业务融资对应的应收账款承担偿还责任，合作机构若在约定期限内不能足额收到应收账款、融资利息，则有权按照合同约定向公司追索未偿融资款以及由于公司的原因产生的罚息等。
（2）开展应收账款无追索权保理业务，合作机构若在约定的期限内未收到或未足额收到应收账款，合作机构无权向公司追索未偿融资款及相应利息。
（3）保理合同以合作机构固定格式的保理业务合同等相关文件为准。
三、决策程序和组织实施
1、在上述期限和额度范围内提请股东大会授权董事长或董事长授权人士具体决策并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的合作机构、确定公司和子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等。
2、公司财务中心组织实施应收账款保理业务。公司财务中心将及时分析应收账款保理业务，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向董事长报告。子公司相应事项应事先报备公司财务中心，由公司财务中心统筹实施。
3、审计部负责对应收账款保理业务开展情况进行审计监督。
4、公司独立董事、监事会有权对公司应收账款保理业务的具体情况进行监督检查。
上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二三年五月十八日
议案十二: 关于核定2023年度公司对外担保额度的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，基于对永艺越南家具有限公司、安吉永艺尚品家具有限公司、贝特家具有限公司、优美家具有限公司、永艺罗马尼亚家具有限公司、Moxygen Technology, Inc.、AnjiousFurniture, Inc.、永艺龙（香港）有限公司（以下依次简称为：永艺越南、永艺尚品、贝特家具、优美家具、永艺罗马尼亚、Moxygen、Anjious、永艺龙）未来一年的经营计划及融资需求的合理预测，为有效降低融资成本，公司及子公司拟对以上公司核定2023年度担保额度合计90,000万元，自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止有效。提请股东大会授权董事长或董事长授权人士在上述期限和额度内具体决策并签署相关文件，同时可根据各被担保对象的实际需求调整对各被担保对象的实际担保额度，公司财务中心负责具体实施。具体情况如下：
1、为资产负债率低于 70%的子公司提供的担保
| 担保人 | 被担保人 | 持股比例 | 担保额度（万元人民币） |
| 公司及子公司 | 永艺越南 | 100% | 40,000 |
| 永艺尚品 | 100% | 20,000 | |
| 贝特家具 | 100% | 2,000 | |
| 优美家具 | 100% | 2,000 | |
| 合计 | 64,000 |
2、为资产负债率高于70%（含）的子公司提供的担保
| 担保人 | 被担保人 | 持股比例 | 担保额度（万元人民币） |
| 公司及子公司 | 永艺罗马尼亚 | 100% | 20,000 |
| Moxygen | 100% | 2,000 | |
| Anjious | 100% | 2,000 |
| 永艺龙 | 100% | 2,000 | |
| 合计 | 26,000 |
本次授权额度合计90,000万元，占公司2022年经审计归属于上市公司股东净资产的比例为51.14%。提请股东大会授权董事长或董事长授权人士在上述期限和额度内具体决策并签署相关文件，同时可根据各被担保人的实际需求调整对各被担保人的实际担保额度；其中，资产负债率低于70%的子公司之间的担保额度可调剂使用，资产负债率高于70%（含）的子公司之间的担保额度可调剂使用。在上述授权范围内，公司及子公司根据实际经营需要办理具体担保事项的，不再另行提请董事会、股东大会审议；超出上述授权范围的担保事项将另行履行相关审议程序。
上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二三年五月十八日
议案十三: 关于调整外部非独立董事薪酬标准的议案
各位股东：
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，鉴于外部非独立董事王佳芬女士任职以来为公司规范运作、内部体系建设和公司发展壮大做出的重要贡献，结合公司经营规模、盈利状况和工作职责等情况，并参照地区经济发展状况和行业薪酬水平，为激励其继续为公司股东利益最大化勤勉尽责，拟将王佳芬女士的薪酬标准由每年税前人民币10万元调整为每年税前人民币20万元。该薪酬性质为津贴，按月发放，其涉及的个人所得税由公司按照相关规定代扣代缴；因换届、改选、任期内辞职等原因离任，按其实际任期计算并予以发放。上述薪酬标准自2022年年度股东大会审议通过之日起执行，后续如有调整须另行提请股东大会审议。
上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二三年五月十八日
议案十四: 关于提请股东大会延长公司向特定对象发行股票决议有效
期的议案各位股东：
公司于2022年6月27日召开的2022年第一次临时股东大会逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
为确保本次向特定对象发行股票的顺利推进，提请将本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月。
除向特定对象发行股票决议有效期拟延长外，公司向特定对象发行股票方案的其他事项保持不变。
上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二三年五月十八日
议案十五: 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对
象发行股票具体事宜有效期的议案
各位股东：
公司于2022年6月27日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等相关议案。授权有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
为确保本次向特定对象发行股票的顺利推进，提请股东大会将授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月。
除股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的有效期拟延长外，授权事项的具体内容保持不变。
上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二三年五月十八日