证券代码：605089 证券简称：味知香
苏州市味知香食品股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
二〇二三年五月
目 录
苏州市味知香食品股份有限公司2022年年度股东大会会议须知 ...... 3
苏州市味知香食品股份有限公司2022年年度股东大会会议议程 ...... 4
议案一 关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 6
议案二 关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 12
议案三 关于公司2022年年度报告及其摘要的议案 ...... 15
议案四 关于公司2022年度独立董事述职报告的议案 ...... 16
议案五 关于公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 21
议案六 关于公司2023年度财务预算方案的议案 ...... 25议案七 关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案........ 27议案八 关于公司2022年度内部控制评价报告的议案 ...... 28
议案九 关于公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 29议案十 关于续聘2023年度审计机构的议案 ...... 30
议案十一 关于公司董事和监事2022年度薪酬考核及2023年度薪酬方案的议案 ...... 33
议案十二 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 ...... 34
议案十三 关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 39
议案十四 关于变更公司注册资本、修订公司章程及相关制度的议案 ...... 42议案十五 关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 ...... 50
苏州市味知香食品股份有限公司
2022年年度股东大会会议须知为维护全体股东合法权益，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东、股东代表、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密以及可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。
四、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，有发言意向的股东及股东代表报到时向工作人员登记，登记内容包括发言人姓名(或名称)、代表股份数(含受托股份数额)等内容，发言的先后顺序由会议主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每位股东发言时间不超过三分钟。
五、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的，应当经大会主持人许可后发言。
六、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
七、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档或静音，会场内请勿吸烟。
八、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
苏州市味知香食品股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间
1、现场会议：2023年 5 月 18 日14:00
2、网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：江苏省苏州吴中经济开发区旺山工业园兴东路7号
三、参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师
四、会议议程
1、主持人宣布会议开始，并向大会报告现场到会的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
2、宣读会议须知。
3、推选股东大会监票人和计票人。
4、宣读会议议案。
（1）《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》；
（2）《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》；
（3）《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》；
（4）《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》；
（5）《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；
（6）《关于公司2023年度财务预算方案的议案》；
（7）《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》；
（8）《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》；
（9）《关于公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；
（10）《关于续聘2023年度审计机构的议案》；
（11）《关于公司董事和监事2022年度薪酬考核及2023年度薪酬方案的议案》；
（12）《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》;
（13）《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》;
（14）《关于变更公司注册资本、修订公司章程及相关制度的议案》；
（15）《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
5、股东或股东代表对本次会议审议的各项议案进行表决。
6、计票人、监票人统计投票结果。
7、宣读会议表决结果。
8、见证律师宣读股东大会见证意见。
9、与会董事签署股东大会决议与会议记录。
10、主持人宣布会议结束。
议案一 关于公司2022年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2022年，苏州市味知香股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规的规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极有效地行使各项职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理，按照公司发展战略和年度工作计划，积极推动各项业务顺利有序开展，保证公司持续健康稳定发展。现将2022年度董事会相关工作情况报告如下：
一、2022年度公司整体经营情况
2022年是不同寻常和充满挑战的一年，宏观经济环境复杂多变，主要原材料成本价格上涨，居民收入和消费受到影响。公司以“为顾客奉献好产品，为社会发展做贡献”为使命，专注于为顾客提供健康、绿色、美味的产品，致力于为各个家庭打造营养健康的美食方案，并通过不断的创新和对各个家庭饮食需求的挖掘，研发出不同品类的产品。
2022年度，在公司董事会及管理层的领导下，公司全体员工齐心协力，团结一致，扎实做好各项工作，根据公司的经营计划并结合市场环境，加大主营业务的投入，开拓渠道，积极应对各项变化，从而实现了公司业绩的稳定增长。报告期内，公司实现营业收入7.98亿元，同比增长4.40%；实现归属于上市公司股东的净利润1.43亿元，同比增长7.95%。回顾过去一年，公司主要开展了以下工作：
1、加速新产能建设
目前，公司产能已经实现满产满销。随着公司销售渠道的扩充，业务规模的不断扩大，迫切需要新的产能投入生产，才能满足当前产销需求。报告期内，公司加速新产能建设，力争尽早实现产能供应新突破。在把握公司发展战略基础之上，充分考虑公司目前发展状况和未来行业市场容量，对下一阶段的产能初步规划建设，为未来提速发展提供充分的产能保障。
2、加大网络布局
近年来，在消费环境和相关政策的影响下，加速了预制菜行业的快速发展，
加速了人们对预制菜消费观念的培育，人们对预制菜的接受度和依赖度逐渐提高。公司发展以深耕长三角为主，逐步向外围区域扩张，目前公司零售渠道已拓展到安徽、湖北、福建、江西、山东等区域，公司批发渠道已面向全国市场。公司将持续加大业务扩张力度，大力布局销售区域，强化营销网络建设，加大市场覆盖面，提升市场占有率。
3、强化品牌升级
公司建立了“味知香”和“馔玉”两大品牌为核心的产品体系。品牌建设能够提高企业与消费者之间的信任度，增加与消费者的粘性。公司在加大渠道拓展开发的同时，对“味知香”、“馔玉”进行品牌升级，对产品包装、终端门店及品牌传播链条进行全方向升级，让更多的消费者认识、了解、接受、认可公司品牌，提高公司竞争力。
4、加强新品研发
在消费者结构、消费观念不断变化的当下，细分化、个性化的趋势日益明显，对企业产品的整体推新速度提出了更高的要求。公司紧跟消费市场动态，把握消费者对食材选择和口味偏好的变化趋势，及时研发改进现有产品，推出迎合消费需求的新产品。公司结合季节性、地方性及市场需求，每个月会推出数款新产品。公司目前拥有8大产品线，300余种产品，能满足不同场景的用餐需求。公司将继续加大研发力度，加快研发脚步，提升研发质量。针对不同渠道的消费特点，积极推新创造新需求，开辟新的利润增长点。
5、重视人才储备
随着新产能即将投产，公司业务规模随之不断扩大，需配备更专业的人才，进一步强化公司组织能力。公司高度重视人才建设工作，公司正建立各专业团队为销售渠道的扩充做准备。公司将以现有团队为基础，保证公司人才队伍稳定的同时加强引进“高精尖”专业人才，充实公司的人才储备。
二、2022年度董事会履职情况
报告期内，公司董事会严格遵守相关法律法规及《公司章程》等制度的有关规定，忠实履行董事会的职责，勤勉、认真地行使董事的权利、履行董事的义务。
（一）董事会召开情况及决议情况
报告期内，公司共召开3次董事会，审议22个议案。所有董事均严格按照
《公司章程》等相关规定，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议各项议案，勤勉、忠实地履行各项职责。董事会会议情况如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 审议议案 |
| 1 | 2022年4月 28日 | 第二届董事会第七次会议 | 《公司2021年度总经理工作报告》 |
| 《公司2021年度董事会工作报告》 | |||
| 《公司2021年年度报告及摘要》 | |||
| 《公司2022年第一季度报告》 | |||
| 《公司2021年度独立董事述职报告》 | |||
| 《公司审计委员会2021年度履职情况报告》 | |||
| 《公司2021年度财务决算报告》 | |||
| 《公司2022年度财务预算方案》 | |||
| 《公司2021年度利润分配方案》 | |||
| 《关于会计政策变更的议案》 | |||
| 《公司2021年度社会责任报告》 | |||
| 《公司2021年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》 | |||
| 《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》 | |||
| 《关于公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬考核及2022年度薪酬方案的议案》 | |||
| 《关于2022年度使用部分闲置募集资金及自有资金分别进行现金管理的议案》 | |||
| 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 | |||
| 《关于召开2021年年度股东大会的议案》 | |||
| 2 | 2022年8月29日 | 第二届董事会第八次会议 | 《关于公司 2022年半年度报告及其摘要的议案》 |
| 《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 | |||
| 《关于向银行申请综合授信额度的议案》 | |||
| 3 | 2022年10月27日 | 第二届董事会第九次会议 | 《关于公司2022年第三季度报告的议案》 |
| 《关于聘任证券事务代表的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开1次股东大会，审议通过了13议案。公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。董事会严格按照《公司章程》等规定，认真执行股东大会的各项决议，并按照相关规定履行了信息披露义务。股东大会会议情况如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 审议议案 |
| 1 | 2022年5月24日 | 2021年年度股东大会 | 《公司2021年度董事会工作报告》 |
| 《公司2021年年度报告及摘要》 | |||
| 《公司2021年度独立董事述职报告》 | |||
| 《公司2021年度财务决算报告》 | |||
| 《公司2022年度财务预算方案》 | |||
| 《公司2021年度利润分配预案》 | |||
| 《公司2021年度社会责任报告》 | |||
| 《公司2021年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》 | |||
| 《关于续聘公证天业会计事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》 | |||
| 《关于公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬考核及2022年度薪酬方案的议案》 | |||
| 《关于2022年度使用部分闲置募集资金及自有资金分别进行现金管理的议案》 | |||
| 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 | |||
| 《公司2021年度监事会工作报告》 |
（三）独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，在2022年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见。
（四）董事会专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，各专门委员会依据《审计委员会工作制度》《薪酬与考核委员会工作制度》《提名委员会工作制度》《战略委员会工作制度》的职权范围运作。报告期内，公司董事会各专门委员会认真履行职责，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，各专门委员会对所审议的事项不存在异议。
（五）公司信息披露和投资者关系管理情况
公司董事会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》的相关规章制度，认真履行《公司章程》《信息披露管理制度》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露了各项应披露的事项和信息，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》实施内幕信息知情人和外部信息使用人登记制度，规范重大内部信息的上报、传送和保密程序，确保公司内幕信息安全，维护广大股东的合法权益。公司通过专线电话、邮箱、上证e互动等多种渠道及时回应投资者的咨询、提问和沟通，并切实做好未公开信息的保密工作，保障投资者公平获取信息的知情权，保证信息披露的公开、透明，充分传递公司投资价值。
三、 2023年度公司重点发展计划
1、产能扩充
近年来，公司一直面临产能不足的问题，公司发展受限于产能。味知香吴淞江工厂投入使用后，产能将得到扩充，解决产能瓶颈问题。公司原有厂房规划产能为1.5万吨/年，新厂房规划产能为5万吨/年，新厂房产能先进行部分投产，后期根据生产运营情况逐步释放。
2、市场拓展
在区域上：公司坚持深耕华东区域，逐步向外围区域拓展的策略，在华东区域，进一步向未覆盖区域扩张，目前还有很大的提升空间，通过市场渠道下沉，进一步加大县乡层级市场拓展力度。在渠道上：随着新产能的投放，在零
售渠道上，公司计划在农贸市场加盟店的基础上多方向发展，开发街边店以及商超店中店，优化门店管理，对门店进行升级；在批发渠道上，随着市场陆续恢复，加大对酒店餐饮、学校及单位食堂等的开发，加速渠道扩张，提升公司市场占有率。
3、门店升级
公司组织建立有门店运营管理经验的专业团队，针对公司现有加盟门店进行分类管理，找出影响C、D类门店经营业绩的具体原因，制定针对性的改善措施，助力C、D类门店有效经营，提升其销售能力，增强公司零售渠道竞争力。
4、新品研发
在消费者结构、消费观念不断变化的当下，细分化、个性化的趋势日益明显，各类产品更新换代速度加快，人们尝试新兴菜品的偏好有所提高。公司将专注主业，加大研发力度，加快研发脚步，提升研发质量，丰富产品类别，结合各地对菜品的品类、口味、烹饪方式等偏好开发适合的产品，满足客户的多样化需求。在消费方式变化的基础上，针对不同渠道特点，积极推新；针对公司已经占据优势的战略品类，继续迭代出新，巩固公司差异化核心竞争力。
5、信息化建设
将公司日常生产运营环节中的采购、生产、仓储物流、销售等环节的数据进行统一的信息化管理，将相对分散的不同环节数据进行整合，为公司建立统一的数据管理平台，公司可以依靠信息系统取得高质量、全面、精准的定量运营数据作为决策依据，更加精准、有效地进行战略规划和重大决策。通过建立完善的信息系统，公司能够更好地对销售数据进行系统化的整理与分析，对不同客户进行分类管理，分析不同客户群体需求变化的趋势，准确把握市场风向，满足市场需求。
请各位股东及股东代表审议。
苏州市味知香食品股份有限公司
2023年5月18日
议案二 关于公司2022年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2022年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度和精神，恪尽职守，认真履行各项权利和义务。在报告期内，监事会对公司的经营计划、关联交易、公司生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，促进了公司规范化运作和健康发展。现将2022年度监事会主要工作报告如下：
一、 监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开3次，审议通过15项议案，监事会成员列席或出席了公司的董事会会议和股东大会。其中，监事会会议情况如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 会议议案 |
| 1 | 2022年4月28日 | 第二届监事会第七次会议 | 《公司2021年度监事会工作报告》 |
| 《公司2021年年度报告及摘要》 | |||
| 《公司2022年第一季度报告》 | |||
| 《公司2021年度财务决算报告》 | |||
| 《公司2021年度利润分配方案》 | |||
| 《公司2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 | |||
| 《关于会计政策变更的议案》 | |||
| 《公司2021年度社会责任报告》 | |||
| 《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》 | |||
| 《关于2022年度使用部分闲置募集资金及自有资金分别进行现金管理的议案》 | |||
| 《关于公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬考核及2022年度薪酬方案的议案》 | |||
| 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 | |||
| 2 | 2022年8月29日 | 第二届监事会第八次会议 | 《关于公司 2022年半年度报告及其摘要的议案》 |
| 《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 | |||
| 3 | 2022年10月27日 | 第二届监事会第九次会议 | 《关于公司 2022年第三季度报告的议案》 |
二、监事会对公司 2022年度有关事项发表的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况等进行了监督，监事会认为 2022 年度公司决策程序合法有效，内部控制制度健全，公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能忠于职守，勤勉尽责，遵守法律、法规和公司章程，认真贯彻董事会决议，无任何违法、违规或损害公司和股东利益的行为。公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关规定的程序进行，公司股东大会决议、董事会决议能够得到有效执行。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会认真履行财务检查职能，及时了解公司经营及财务情况，审核了公司董事会提交的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督，认为公司建立了较为完善的财务管理制度和控制措施，公司财务运作规范、状况良好，公司的财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。
（三）检查公司资金占用、对外担保及关联交易情况
报告期内，公司不存在与关联方进行资金拆借的情况，也不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、关联方企业占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、关联方企业进行违规担保的情形。监事会对公司的关联交易进行了监督检查。认为公司发生的相关关联交易行为符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会均发表了明确同意意见。
（四）对募集资金相关情况的核查情况
监事会就募集资金的使用、募集资金进行现金管理等事项进行了审核，认为公司对募集资金的使用与安排是根据公司实际情况作出的合理、合法的决策，相关程序符合规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（五）对利润分配情况的意见
经监事会监督审查，公司董事会按照《公司章程》的规定执行现金分红政策履行了相应决策程序，信息披露规范。
（六）公司内控管理评价情况
报告期内，监事会对公司年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督检查。监事会全体成员认为，公司已建立了较完善的内控制度并能够得到有效的贯彻执行，符合公司现阶段的发展需求，能够保证公司的良性运作。
三、监事会2023年工作计划
2023年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的要求，将不断强化监督管理职能，加强与审计委员会的合作，加大审计监督力度，进一步促进公司的规范运作，切实维护公司全体投资者的合法权益，促进公司持续、稳健发展忠实勤勉地履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，切实维护股东和公司的合法权益。请各位股东及股东代表审议。
苏州市味知香食品股份有限公司
2023年5月18日
议案三 关于公司2022年年度报告及其摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。请各位股东及股东代表审议。
苏州市味知香食品股份有限公司
2023年5月18日
议案四 关于公司2022年度独立董事述职报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2022年度，公司的独立董事严格按照《公司法》《上海证券交易所自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规的规定和规范性文件要求，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司治理规范、完善法人治理结构，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益，为公司持续健康发展做出了不懈努力。现就 2022年度独立董事工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事基本简介
张薇女士：女，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，经济学硕士，会计学副教授。1984年8月至今在苏州大学东吴商学院任教，现为会计系副教授、硕士生导师；2018 年4月至今，任味知香独立董事；兼任苏州天脉导热科技股份有限公司独立董事、苏州瑞玛精密工业股份有限公司独立董事、苏州国芯科技股份有限公司、江苏欣诺科催化剂股份有限公司独立董事。
梁俪琼女士：女，1987年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科，执业律师、注册会计师资格。2010年1月-2017年12月任上海肖波律师事务所专职律师；2018年1月至今在上海锦天城律师事务所资深律师；2018 年4月至今，任味知香独立董事；兼任苏州星诺奇科技股份有限公司独立董事、苏州天脉导热科技股份有限公司独立董事、创元科技股份有限公司独立董事、苏州龙杰特种纤维股份有限公司独立董事。
（二）关于独立性的说明
作为公司现任独立董事，与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，不存在任何影响独立董事独立性的事项或情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2022年度，公司共召开了3次董事会会议和1次股东大会会议。
作为公司的独立董事，按照规定和要求，我们按时出席了股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在召开董事会会议前，我们主动关注和了解公司
的生产经营和运作情况，为董事会重要决策做了充分的准备。在参加董事会会议时，我们认真审议了各项议案，均能充分发表自己的意见和建议，本年度我们没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
1、出席董事会情况
| 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） | 缺席原因及其他说明 |
| 张薇 | 3 | 3 | 0 | 0 | - |
| 梁俪琼 | 3 | 3 | 0 | 0 | - |
2、出席股东大会情况
| 姓名 | 本年应参加股东大会会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） | 缺席原因及其他说明 |
| 张薇 | 1 | 1 | 0 | 0 | - |
| 梁俪琼 | 1 | 1 | 0 | 0 | - |
3、参加专门委员会情况
2022年度，全体独立董事认真履行职责，积极参加审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略发展委员会的会议，均未有无故缺席的情况发生。在审议及决策相关重大事项时发挥了重要作用，审议通过后向董事会提出了专门委员会意见，保证决策的科学性，有效提高了公司董事会的决策效率。我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）发表事前认可意见情况
关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的事前认可意见
我们认为：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，认真履行审计责任和义务。公司续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障公司审计工作质量，有利于维护上市公司及全体股东的合法权益。本次续聘会计事务所履行的审议程序充分、恰当，不存在损害公司及
全体股东、特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意聘任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并将该议案提交公司第二届董事会第七次会议审议。
（二）发表独立意见情况
2022年度，我们依据相关规定，在核查了公司有关资料后，就以下事项发表如下独立意见：
1、关于2021年度利润分配议案的独立意见
本次利润分配方案符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形，利润分配方案的审议及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程的》的规定。
2、关于公司2021年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见
《公司2021年年度度募集资金存放与实际使用情况专项报告》真实、准确、完整的反映了报告期内公司募集资金的存放、使用与管理情况，募集资金实际使用情况与公司信息披露情况一致，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关监管要求和《公司章程》的规定，不存在违规存放和使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、关于公司董事和高级管理人员2021年度薪酬考核及2022年度薪酬方案的议案的独立意见
公司董事、高级管理人员2021年度薪酬考核及2022年度薪酬方案的议案符合《公司法》《公司章程》的相关规定，有利于激励公司董事和公司高级管理人员勤勉尽责，确保公司发展战略目标的实现。
4、关于会计政策变更的独立意见
公司于2021年1月1日起将为履行客户销售合同而发生的运输成本从“销售费用”重分类至“营业成本”是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行新会计准则有利于更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
5、关于续聘公司2022年度审计机构的独立意见
公司拟聘请的公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关的执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能胜任公司年度财务决算和内部控制的审计工作。为公司提供2022年度审计相关服务，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
6、关于2022年度继续使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的独立意见
（1）公司本次使用闲置募集资金进行现金管理符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途的情况，是在确保募集资金项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目正常运转，不影响公司主营业务的发展。
（2）公司对部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有利于提高暂时闲置资金的使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。公司将严格按照相关规定把控风险，选择安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品，确保了公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转。
（3）该事项履行了必要的决策和审议程序，符合相关法律、法规的规定。同意公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理。
7、关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规的情形。《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
8、关于对公司对外担保情况的专项说明和独立意见
2021年度，公司与控股股东及其关联方的资金往来严格遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，不存在违反相关法律、法规规定的情形。公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在以前年度累计至2021年
12月31日违规对外担保的情况。
（二）内部控制执行情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了一套较为完善的内部控制制度，公司依据相关的内控制度，对公司的经营活动、财务状况进行内部监督跟踪，确保公司的各项经营活动健康、稳定运行，保证了公司经营管理的规范和有效进行。
（三）其他行使独立董事特别职权的情况
2022年度，我们作为独立董事，没有行使以下特别职权：
1、提议召开董事会；
2、向董事会提议召开临时股东大会；
3、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
四、总体评价和建议
2022年度，我们本着诚信与勤勉的原则、对所有股东负责的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，有效提升董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，进一步强化公司治理建设，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
展望2023年，我们将继续本着勤勉尽责的精神，严格按照法律、法规及《公司章程》等相关规定和要求，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，持续推动公司规范运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，切实维护公司和股东的合法权益。
请各位股东及股东代表审议。
苏州市味知香食品股份有限公司
2023年5月18日
议案五 关于公司2022年度财务决算报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、 2022年度公司整体经营情况
2022年公司整体经营业绩情况如下：公司实现营业收入为798,294,346.20元，较上年同期增长4.40%，实现归属于上市公司股东的净利润为143,177,605.84元，较上年同期增长7.95%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为128,504,604.90元，较上年同期增长4.98%。
二、 2022年度财务报告审计情况
公司2022年12月31日的资产负债表、2022年度利润表、2022年度现金流量表、2022年度的所有者权益变动表及相关报表附注已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
三、 2022年度主要会计数据和财务指标
1 、主要会计数据
单位：人民币元
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
| 营业收入 | 798,294,346.20 | 764,646,362.88 | 4.40 | 622,468,529.81 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 143,177,605.84 | 132,635,699.91 | 7.95 | 125,052,675.49 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 128,504,604.90 | 122,410,194.44 | 4.98 | 124,102,029.38 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 157,006,935.00 | 128,286,065.00 | 22.39 | 134,802,572.82 |
| 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2020年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,213,762,973.46 | 1,170,585,367.62 | 3.69 | 391,332,310.21 |
| 总资产 | 1,304,753,782.27 | 1,224,509,501.20 | 6.55 | 426,958,478.69 |
四、 资产及负债情况
1、主要财务数据
单位:人民币元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 805,320,755.19 | 61.72 | 563,104,999.53 | 45.99 | 43.01 | 注1 |
| 交易性金融资产 | 203,396,898.42 | 15.59 | 460,918,332.11 | 37.64 | -55.87 | 注2 |
| 应收账款 | 4,539,776.34 | 0.35 | 4,337,288.31 | 0.35 | 4.67 | |
| 预付款项 | 53,173,028.74 | 4.08 | 14,481,437.54 | 1.18 | 267.18 | 注3 |
| 其他应收款 | 1,127,325.67 | 0.09 | 1,555,347.26 | 0.13 | -27.52 | |
| 存货 | 32,526,217.31 | 2.49 | 53,026,887.84 | 4.33 | -38.66 | 注4 |
| 其他流动资产 | 253,260.91 | 0.02 | 2,394,493.03 | 0.20 | -89.42 | 注5 |
| 在建工程 | 171,927,872.47 | 13.18 | 72,885,898.98 | 5.95 | 135.89 | 注6 |
| 使用权资产 | 7,478,545.85 | 0.57 | 10,043,006.80 | 0.82 | -25.53 | |
| 长期待摊费用 | 1,009,906.40 | 0.08 | 1,047,464.43 | 0.09 | -3.59 | |
| 递延所得税资产 | 555,990.30 | 0.04 | ||||
| 其他非流动资产 | 2,668,013.17 | 0.20 | 18,444,210.58 | 1.51 | -85.53 | 注7 |
| 应付票据 | 30,000,000.00 | 2.30 | ||||
| 应付账款 | 17,233,344.96 | 1.32 | 14,849,926.96 | 1.21 | 16.05 | |
| 合同负债 | 6,682,445.36 | 0.51 | 4,305,797.63 | 0.35 | 55.20 | 注8 |
| 应付职工薪酬 | 10,524,992.43 | 0.81 | 8,840,771.00 | 0.72 | 19.05 | |
| 应交税费 | 8,272,185.32 | 0.63 | 6,857,739.47 | 0.56 | 20.63 | |
| 其他应付款 | 9,158,477.12 | 0.70 | 7,710,577.82 | 0.63 | 18.78 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,205,439.53 | 0.17 | 2,504,400.73 | 0.20 | -11.94 | |
| 其他流动负债 | 824,929.95 | 0.06 | 660,840.50 | 0.05 | 24.83 | |
| 租赁负债 | 6,088,994.14 | 0.47 | 8,053,876.41 | 0.66 | -24.40 |
2、资产负债表主要数据变动分析：
注1：报告期末，货币资金增加主要原因是自有资金购买银行理财产品减少所致。注2：报告期末，交易性金融资产减少主要原因是自有资金购买银行理财产品减少所致。注3：报告期末，预付款项增加主要原因是向供应商备货锁价出具银行承兑汇票所致。注4：报告期末，存货减少主要原因是减少原料库存所致。注5：报告期末，其他流动资产减少主要原因是待抵扣进项税所致注6：报告期末，在建工程增加主要原因是公司新建厂房所致。注7：报告期末，其他非流动资产减少主要原因是公司预付设备款项等转入在建工程。注8：报告期末，合同负债增加主要原因是销售收入增长预收货款增加所致。
五、利润表及现金流量表相关科目变动分析
1、主要财务数据：
单位:
人民币元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 798,294,346.20 | 764,646,362.88 | 4.4 |
| 营业成本 | 606,043,011.56 | 572,681,258.86 | 5.83 |
| 销售费用 | 30,729,753.70 | 36,133,175.21 | -14.95 |
| 管理费用 | 31,141,038.28 | 34,359,686.65 | -9.37 |
| 财务费用 | -16,499,110.58 | -14,256,250.14 | -15.73 |
| 研发费用 | 3,411,785.54 | 2,250,035.23 | 51.63 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 157,006,935.00 | 128,286,065.00 | 22.39 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 187,839,506.26 | -540,296,114.94 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -102,630,685.60 | 644,592,386.25 | 不适用 |
2、主要数据变动分析：
（1）营业收入变动原因说明：主要原因是销售业务增长所致。
（2）营业成本变动原因说明：主要原因是原料价格上涨所致。
（3）销售费用变动原因说明：主要原因是电商业务减少导致相关费用减少所致。
（4）管理费用变动原因说明：主要原因是上年度公司上市期间发生相关费用所致。
（5）财务费用变动原因说明：主要原因是公司使用暂时闲置资金进行现金管理导致的利息收入增加所致。
（6）研发费用变动原因说明：主要原因是报告期内研发投入力度加大，人员增加所致。
（7）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是报告期内销售收入增加、存货减少、利润增加所致。
（8）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是前期银行理财及收益收回，本期减少购买银行理财所致。
（9）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是报告期内发放现金股利，上年公司首次公开发行股票获得募集资金所致。
请各位股东及股东代表审议。
苏州市味知香食品股份有限公司
2023年5月18日
议案六 关于公司2023年度财务预算方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司制定的 2023年生产经营发展计划确定的经营目标，公司编制了2023年度财务预算，具体方案如下：
一、预算编制相关说明
本预算报告是公司本着谨慎性原则，结合市场需求和业务拓展计划，在公司的预算基础上，按合并报表的要求，依据2023年预算的产量、销售量、品种等生产经营计划及销售价格编制。本预算报告的编制基础是：假设公司签订的供销 合同均能按时按计划履行。
本预算报告在总结 2022年经营情况和分析 2023年经营形势的基础上，结合公司发展战略，充分考虑了市场开拓、销售价格及汇率等因素对预算期的影响。
二、预算编制基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司2023年度销售的产品涉及的市场无重大变动；
5、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；
6、公司2023年度生产经营运作不会受诸如交通、电信、水电和原材料的严
重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；
7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正 常范围内波动；
8、公司现行的生产组织结构无重大变化，计划的投资项目能如期完成并投 入生产；
9、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
三、预算编制依据
1、公司2023年主要产品销售目标。
2、2023年度期间费用依据2022年度实际支出情况及2023年度业务量的增减变化情况进行预算。
3、依据企业所得税法，2022年度企业所得税税率适用25%税率预算。
四、主要财务预算指标
1、营业收入较上年同期增长不低于20%；
2、净利润较上年同期增长不低于20%。
五、确保财务预算完成的措施
1、加大研发、生产、销售力度，提升新品开拓速度，使产品更加多样化，实现营业收入稳步增长；
2、继续落实全面预算管理，建立和完善全员成本控制体系和制度；
3、以经济效益为中心，挖潜降耗，把降低成本作为首要目标；
4、合理安排、使用资金，提高资金利用率；
5、强化财务管理，加强成本控制分析、预算执行、资金运行情况监管等方 面的工作，建立成本控制、预算执行、资金运行的预警机制，降低财务风险，及时发现问题并持续改进，保证财务指标的实现。
请各位股东及股东代表审议。
苏州市味知香食品股份有限公司
2023年5月18日
议案七 关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股
本方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为持续、稳定地回报股东，让股东分享公司发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利8元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本100,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利人民币80,000,000元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。
2、公司拟以资本公积金转增股本，每10股转增3.8股。截至2022年12月31日，公司总股本100,000,000股，本次转增后，公司的总股本为138,000,000股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，现提交2022年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
苏州市味知香食品股份有限公司
2023年5月18日
议案八 关于公司2022年度内部控制评价报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。
请各位股东及股东代表审议。
苏州市味知香食品股份有限公司
2023年5月18日
议案九 关于公司2022年年度募集资金存放与实际使用情
况专项报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求存放、使用和管理募集资金，并编制了募集资金存放与使用情况的专项报告。
报告具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
请各位股东及股东代表审议。
苏州市味知香食品股份有限公司
2023年5月18日
议案十 关于续聘2023年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为维持公司财务报表审计工作的稳定性、持续性，公司拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。现将有关情况报告如下：
一、拟续聘审计机构的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）成立于1982年，2013年8月转制为特殊普通合伙性质会计师事务所，注册地址为无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室。公证天业已取得江苏省财政厅颁发的会计师事务所执业证书，是我国较早从事证券业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。2020年11月，财政部、证监会公布《从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息》，公证天业成为从事证券服务业务首批备案的会计师事务所。
公证天业首席合伙人为张彩斌先生，上年度末合伙人数量47人，注册会计师人数306人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数121人。2022年度经审计的收入总额32,825.19万元，其中审计业务收入26,599.09万元，证券业务收入15,369.97万元。上年度上市公司年报审计客户家数63家，审计收费总额6,350万元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户家数1家。
2、投资者保护能力
公证天业每年均按业务收入规模购买职业责任保险，购买的职业保险累计赔偿限额 1.5 亿元，职业保险购买符合相关规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
公证天业近三年因执业行为受到监督管理措施6次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分的情形。12名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施1次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚的情形。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人：丁春荣
1996年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，1994年开始在公证天业执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告有世华科技(688093)、和顺电气（300141）、天瑞仪器（300165）、安洁科技（002635）等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
签字注册会计师：陆新涛
2006年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2007年开始在公证天业执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告有金时科技（002951）、浙文影业（601599），具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
项目质量控制复核人：徐雅芬
1995年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，1993年开始在公证天业执业；近三年复核的上市公司有博瑞医药 (688166)、安洁科技(002635)、金时科技(002951)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
2、诚信记录
项目合伙人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
签字注册会计师因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况，详见下表：
| 序号 | 姓名 | 处理处罚日期 | 处理处罚类型 | 实施单位 | 事由及处理处罚情况 |
| 1 | 陆新涛 | 2021年6月 | 监督管理措施 | 江苏证监局 | 因在执业江苏飞力达国际物流股份有限公司2019年度年报审计中未关注到飞力达存在的会计处理问题及应收账款函证程序不到位，受到江苏监管局出具警示函措施一次。 |
项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
拟聘任公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
本次审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度，以及事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础协调确定。2022年度财务报表审计费用为80万元（不含税）、内控审计费用为20万元（不含税）。2023年度审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与会计师事务所协商确定。
请各位股东及股东代表审议。
苏州市味知香食品股份有限公司
2023年5月18日
议案十一 关于公司董事和监事2022年度薪酬考核及2023
年度薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、2022年度薪酬考核
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及公司绩效考核的相关规定，结合公司的实际情况、公司所在地区市场薪酬水平，参考同行业公司的相关人员薪酬水平，2022年度公司董事、监事薪酬具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 税前报酬合计（万元） |
| 1 | 夏靖 | 董事长、总经理 | 99.65 |
| 2 | 谢林华 | 董事、财务总监兼董事会秘书 | 70.57 |
| 3 | 章松柏 | 董事 | 0 |
| 4 | 张薇 | 独立董事 | 8 |
| 5 | 梁俪琼 | 独立董事 | 8 |
| 6 | 刘晓维 | 监事会主席 | 34.98 |
| 7 | 潘爱蓉 | 职工代表监事 | 26.61 |
| 8 | 赵强 | 职工代表监事 | 14.52 |
二、2023年度薪酬方案
2023年度公司董事和监事薪酬方案参考之前标准并视公司生产经营实际情况和行业状况进行适当调整。经董事会薪酬与考核委员会审议通过公司2023年度董事、监事薪酬方案如下：
1、公司独立董事薪酬方案：公司独立董事津贴为8万/年（税前）
2、公司非独立董事和监事薪酬方案：公司非独立董事和监事按照在公司担任的实际管理职务或实际工作岗位领取薪酬。具体薪酬根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定和公司内部的考核制度及方案确定。
请各位股东及股东代表审议。
苏州市味知香食品股份有限公司
2023年5月18日
议案十二 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为提高暂时闲置募集资金使用效率、降低财务费用、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加现金资产收益，为公司及股东获取良好的投资回报。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州市味知香食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可[2021]1119号”文核准，公司公开发行25,000,000 股人民币普通股，发行价格为28.53元/股，募集资金总额为人民币713,250,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币66,632,642.5元，募集资金净额为人民币646,617,357.50元。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到账情况进行了审验，并出具《验资报告》（苏公W[2021]B035号）。
根据《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票的募集资金总额扣除发行费用后，将用于以下募投项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金投入 |
| 1 | 年产5千吨的食品用发酵菌液及年产5万吨发酵调理食品项目 | 28,618.00 | 27,500.00 |
| 2 | 研发检验中心和信息化建设项目 | 7,001.46 | 7,000.00 |
| 3 | 营销网络和培训中心建设项目 | 6,985.00 | 6,900.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 24,000.00 | 23,261.74 |
| 合计 | 66,604.46 | 64,661.74 | |
公司募集资金投资项目的资金使用情况详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站发布的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
二、本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
为提高暂时闲置募集资金使用效率、降低财务费用、增加股东回报，在确保
不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加现金资产收益，为公司及股东获取良好的投资回报。
（二）现金管理额度
公司拟使用不超过人民币30,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度及投资决议有效期内资金可滚动使用。
（三）投资产品品种
为控制风险，公司运用暂时闲置募集资金投资的品种仅为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品。投资产品的期限不得超过12个月。
（四）投资决议有效期
自公司2022年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（五）实施方式
在上述期限及额度范围内提请公司股东大会授权公司管理层负责行使现金管理决策权并签署相关文件，具体现金管理活动由财务部门负责组织实施。
（六）信息披露
公司将按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引等相关要求及时履行信息披露义务。
三、现金管理的投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
本着维护股东利益的原则，公司严格控制风险，对理财产品投资严格把关，谨慎决策。尽管公司购买的理财产品为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理地进行投资，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司将遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全保障能力强的发行机构。
2、公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，
将进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、公司内部审计部门负责对公司购买投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时间可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司的影响
（一）公司最近一年一期主要财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2023年3月31日/2023年1-3月（未经审计） | 2022年12月31日/2022年度（经审计） |
| 资产总额 | 1,302,794,664.75 | 1,304,753,782.27 |
| 负债总额 | 53,402,467.69 | 90,990,808.81 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,249,392,197.06 | 1,213,762,973.46 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,630,230.64 | 157,006,935.00 |
（二）对公司日常经营的影响
公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对部分暂时闲置募集资金适时进行现金管理，能够提高暂时闲置资金使用效率并获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
五、审议程序
公司于2023年4月24日召开了第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币30,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资的产品品种为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品。使用期限自公司2022年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在使用期限内可以滚动使用，到期后归还至募集资金专户。公司股东大会授权公司管理层负责行使现金管理决策权并签署相关文件。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：（1）公司本次使用闲置募集资金进行现金管理符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途的情况，是在确保募集资金项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目正常运转，不影响公司主营业务的发展。
（2）公司对部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高暂时闲置资金的使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。公司将严格按照相关规定把控风险，选择安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品，确保了公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转。
（3）该事项履行了必要的决策和审议程序，符合相关法律、法规的规定。同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
（二）监事会意见
监事会认为：在保障公司正常经营运作和募投项目资金需求的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报，且不改变募集资金用途，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，且符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的规定。因此，全体监事一致同意公司使用不超过人民币30,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
综上，保荐机构对苏州市味知香食品股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
请各位股东及股东代表审议。
苏州市味知香食品股份有限公司
2023年5月18日
议案十三 关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为提高闲置自有资金使用效率，在确保不影响公司正常经营的资金周转需要前提下，合理利用自有资金进行现金管理，可以增加现金资产收益。具体情况如下：
一、本次拟使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
为提高闲置自有资金使用效率，在确保不影响公司正常经营的资金周转需要前提下，合理利用自有资金进行现金管理，可以增加现金资产收益。
（二）现金管理额度
公司拟使用不超过人民币150,000万元的自有资金进行现金管理，在上述额度及投资决议有效期内资金可滚动使用。
（三）资金来源
公司拟进行现金管理的资金来源为公司暂时闲置的自有资金，不影响公司正常经营。
（四）投资产品品种
现金管理产品类型：安全性较高、流动性较好的理财产品
（五）投资决议有效期
自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（六）实施方式
在上述期限及额度范围内提请公司股东大会授权公司管理层负责行使现金管理决策权并签署相关文件，具体现金管理活动由财务部门负责组织实施。
二、审议程序
公司于2023年4月24日召开了第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币150,000万元的自有资金进行现金管理，投资的产品品种为安全性较高、流动性较好的理财产品。使用期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在使用期限内可以滚动使用。公司股东大会授权公司管理层负责行使现金管理决策权并签署相关文件。
三、现金管理的投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
公司严格控制风险，对理财产品投资严格把关，谨慎决策。金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理地进行投资，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司将遵守审慎投资原则，严格筛选信用好、资金安全保障能力强的专业金融机构。
2、公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，将进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、公司内部审计部门负责对公司购买投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时间可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司的影响
（一）公司最近一年一期主要财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2023年3月31日/2023年1-3月（未经审计） | 2022年12月31日/2022年度（经审计） |
| 资产总额 | 1,302,794,664.75 | 1,304,753,782.27 |
| 负债总额 | 53,402,467.69 | 90,990,808.81 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,249,392,197.06 | 1,213,762,973.46 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,630,230.64 | 157,006,935.00 |
（二）对公司日常经营的影响
公司本次拟使用闲置自有资金进行现金管理，是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常开展。与此同时，对闲置自有资金适时进行现金管理，能够提高暂时闲置资金使用效率并获得一定的投资收益，为公司和股
东谋取更多的投资回报。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司目前经营良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证正常运营和资金安全的基础上，公司使用不超过人民币150,000万元的自有资金进行现金管理。公司对闲置自有资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的使用效率，增加资金收益，符合公司的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
该事项履行了必要的决策和审议程序，符合相关法律、法规的规定。同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。
（二）监事会意见
监事会认为：在保障公司正常经营运作的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，全体监事一致同意公司使用不超过人民币150,000万元的自有资金进行现金管理，使用期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用闲置自有资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。
公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的规定。
综上，保荐机构对苏州市味知香食品股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。
请各位股东及股东代表审议。
苏州市味知香食品股份有限公司
2023年5月18日
议案十四 关于变更公司注册资本、修订公司章程及相关
制度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、变更公司注册资本的情况
公司于2023年4月24日召开了公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，公司拟向全体股东每10股派发现金红利8元（含税）,拟以资本公积金转增股本，每10股转增3.8股。截至2022年12月31日，公司总股本100,000,000股，本次转增后，公司的总股本为138,000,000股（股本总数最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记为准）。上述事项涉及公司章程相关条款的修订。
二、修订公司章程及相关制度的情况
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，以及结合实际情况，公司对《公司章程》及相关制度进行修订，具体修订如下：
（一）章程修订的情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币10,000万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币13,800万元。 |
| 新增 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十九条 公司股份总数为10,000万股。 | 第二十条 公司股份总数为13,800万股，均为普通股。 |
| 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 |
| 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和中国证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守上海证券交易所的业务规则。 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 | 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… |
| （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （六）对关联人提供的担保； （七）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本章程规定的须股东大会审议通过的其他担保。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本章程规定的须股东大会审议通过的其他担保。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司提供前款第（六）项担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。股东大会会议地点有变化的，应在会议通知中予以明确。 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。股东大会会议地点有变化的，应在会议通知中予以明确。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东 |
| 席。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 …… | 参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 …… |
| 第四十五条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 | 第四十七条 股东大会会议由董事会召集。 |
| 第五十五条 股东大会的书面通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对有关提案作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 |
| 第五十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 …… | 第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对有关提案作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 …… |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算； …… | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算； …… |
| 第八十条 ……公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%有表决权股份的股东和依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当披露征集文件，向被征集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权 | 第八十一条 ……公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当 |
| 利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 披露征集文件，向被征集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，应当采用累积投票制。 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，候选人在 2 名以上的，应当采用累积投票制。 |
| 第一百〇一条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的义务。 非独立董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇一条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的义务。 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 |
| 第一百〇九条 董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 | 第一百〇九条 董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 |
| 第一百一十四条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 公司应当保障董事会依照法律法规和本章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。 | 第一百一十四条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 公司应当保障董事会依照法律法规和本章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。 |
| 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会，共四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百一十八条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露： …… （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； …… | 第一百一十八条 公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露： …… （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； …… |
| 第一百一十九条 公司发生的交易（公司日常经营采购、销售、提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： …… | 第一百一十九条 公司发生的交易（财务资助、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： …… （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； …… |
| 第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 新增 | 第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百五十六条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、 | 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面 |
| 准确、完整。 | 确认意见。 |
| 第一百七十条 公司在每一个会计年度结束后4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百七十一条 公司在每一个会计年度结束后4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露季度报告。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。 上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 新增 | 第二百一十七条 本章程未尽事宜或与有关法律、行政法规以及规范性文件的规则不一致时，按照有关法律、行政法规以及规范性文件的有关规定执行。 |
| 第二百一十八条 本章程由股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起生效实施。 | 第二百二十条 本章程自股东大会审议通过之日起生效实施。 |
除上述修订条款外，其他条款未发生变更，条款序号相应进行调整。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站。公司授权法定代表人或其授权的代理人办理相关的工商变更登记手续。
（二）公司相关制定修订的情况
| 序号 | 制度名称 | 审议生效 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 尚需提交股东大会审议通过 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 尚需提交股东大会审议通过 |
| 3 | 《监事会议事规则》 | 尚需提交股东大会审议通过 |
| 4 | 《独立董事工作制度》 | 尚需提交股东大会审议通过 |
| 5 | 《关联交易管理制度》 | 尚需提交股东大会审议通过 |
| 6 | 《对外投资管理制度》 | 尚需提交股东大会审议通过 |
| 7 | 《对外担保管理制度》 | 尚需提交股东大会审议通过 |
| 8 | 《募集资金管理制度》 | 尚需提交股东大会审议通过 |
| 9 | 《信息披露管理制度》 | 尚需提交股东大会审议通过 |
| 10 | 《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》 | 尚需提交股东大会审议通过 |
请各位股东及股东代表审议。
苏州市味知香食品股份有限公司
2023年5月18日
议案十五 关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易
程序向特定对象发行股票相关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请2022年年度股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票（以下简称“本次发行”），授权期限为自2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。对董事会办理本次发行具体事宜的授权如下：
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
（1）办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象、具体认购办法、认购比例及其他与本次发行方案相关的一切事宜，决定本次发行的发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，回复上海证券交易所以及其他监管部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序融资政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的简易程序融资政策继续办理发行事宜；
（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对发行数量上限作相应调整；
（11）办理与本次发行有关的其他全部事宜。
具体内容请见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的的公告》。
请各位股东及股东代表审议。
苏州市味知香食品股份有限公司
2023年5月18日