烟台亚通精工机械股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
二零二三年五月
目录
2022年年度股东大会会议须知 ...... 1
烟台亚通精工机械股份有限公司 2022年年度股东大会会议议程 ...... 3
议案一： 《2022年度财务决算报告》 ...... 5
议案二： 《2022年年度报告》及摘要 ...... 12
议案三： 《关于公司续聘会计师事务所的议案》 ...... 13
议案四： 《关于确认董事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》 ...... 16
议案五： 《2022年度董事会工作报告》 ...... 17
议案六： 《关于2022年度利润分配预案的议案》 ...... 18
议案七： 《关于2023年度申请综合授信额度及提供担保的议案》 ...... 19
议案八： 《关于变更注册地址、办公地址及修订<公司章程>的议案》 ...... 20
议案九： 《公司2022年度监事会工作报告》 ...... 25
议案十： 《关于确认监事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》 ...... 26
2022年年度股东大会会议须知各位股东及股东代表：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在烟台亚通精工机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2022年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，公司特将本次会议相关事项通知如下：
一、 公司证券部负责会议召开的有关具体事宜。
二、 公司董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、 参加公司2022年年度股东大会的股东（代表）须在会议召开前15分钟到达会议现场向公司会务人员办理签到手续。参会股东（代表）须携带身份证明（股票账户卡、身份证、法人股东的营业执照等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。除依法出席现场会议的公司股东（代表）、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝不符合条件人士入场。股东（代表）依法享有发言权、表决权等权利，不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序。
四、 股东需要在股东大会上提问的，应在出席会议登记日（2023年5月16日）向公司登记时一并提供相关问题。每一股东提问不超过2次，每次提问一般不超过3分钟，全部问答的时间控制在30分钟之内，由主持人视会议的具体情况合理安排股东发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
五、 股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超过本次会议议题范围；在大会表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、 本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。现场投票为记名投票，选择现场投票的股东，应对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对、弃权或回避。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
七、 本次股东大会共审议10项议案，其中议案3、4、6、10需要对中小投资者单独计票，议案7、8为特别决议议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
八、 未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
九、 公司聘请上海市锦天城律师事务所的执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
十、 为保持会场安静，请将移动电话调至静音状态。
烟台亚通精工机械股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2023年5月17日星期三14:00网络投票时间：2023年5月17日星期三采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议地点：新世纪大酒店（山东省莱州市文化西路478号）表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式参会人员：
1.在股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日为2023年5月10日，于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的律师。
议程及安排：
（一）股东及参会人员签到、入场；
（二）主持人宣布股东大会开始，向大会报告出席会议的股东及股东授权代表人数及其代表的股份数，说明授权委托情况；
（三）推举计票人、监票人（两名股东代表、一名见证律师、一名监事代表）；
（四）宣读并审议以下议案，并听取独立董事述职报告；
1、《2022年度财务决算报告》
2、《2022年年度报告》及摘要
3、《关于公司续聘会计师事务所的议案》
4、《关于确认董事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》
5、《2022年度董事会工作报告》
6、《关于2022年度利润分配预案的议案》
7、《关于2023年度申请综合授信额度及提供担保的议案》
8、《关于变更注册地址、办公地址及修订<公司章程>的议案》
9、《公司2022年度监事会工作报告》
10、《关于确认监事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》
(五) 听取《2022年度独立董事述职报告》
(六) 股东就议案进行发言、提问、答疑；
(七) 对上述议案进行审议并投票表决；
(八) 计票、监票，并宣读现场投票结果；
(九) 中场休会，合并现场投票和网络投票的统计结果；
(十) 主持人宣布投票结果；
(十一) 主持人宣读股东大会决议；
(十二) 见证律师对本次股东大会发表见证意见；
(十三) 主持人宣布本次股东大会结束。
议案一： 《2022年度财务决算报告》各位股东：
公司2022年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并编制了《2022年度财务决算报告》，详情请见附件。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上述议案，请各位股东审议。
附件：
烟台亚通精工机械股份有限公司
2022年度财务决算报告根据2022年烟台亚通精工机械股份有限公司（以下简称“公司”）经营情况和财务状况，结合公司财务报表数据，现将2022年度财务决算情况报告如下：
一、财务报告的范围和执行的会计制度
1、财务报告合并范围以控制为基础予以确定，本年度财务报告合并范围包括母公司烟台亚通精工机械股份有限公司及12家子公司。
2、公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定；以公历年度作为会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。
二、2022年度公司财务报表的审计情况
公司2022年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（容诚审字[2023] 100Z0561号）。
三、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：元
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
| 营业收入 | 1,365,589,262.86 | 1,493,865,093.19 | -8.59 | 1,314,781,422.35 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 135,864,948.73 | 162,063,867.43 | -16.17 | 192,294,320.49 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 119,674,936.02 | 151,832,350.63 | -21.18 | 191,805,402.25 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 153,352,261.22 | 70,161,256.10 | 118.57 | 43,416,665.95 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,153,893,596.66 | 1,033,802,158.90 | 11.62 | 890,303,392.80 |
| 总资产 | 2,542,622,531.88 | 2,215,294,029.90 | 14.78 | 1,941,314,219.60 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
| 基本每股收益（元／股） | 1.51 | 1.80 | -16.11 | 2.14 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.51 | 1.80 | -16.11 | 2.14 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 1.33 | 1.69 | -21.30 | 2.13 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.47 | 16.85 | 减少4.38个百分点 | 24.07 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 10.99 | 15.87 | 减少4.88个百分点 | 24.02 |
经营活动产生的现金流量净额较2021年同期增加，是因为销售商品收到的现金增加。本期营业收入下降，归属于公司股东的净利润下降，归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降，所以扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率下降。
四、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截至2022年12月31日，公司资产总额254,262.25万元，资产构成及变动情如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2022年期末数 | 2021年期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 变动30%以上原因分析 |
| 货币资金 | 19,035.10 | 11,604.67 | 64.03 | 开具银行承兑增加，相应票据保证金增加所致 |
| 应收票据 | 9,873.43 | 17,259.61 | -42.79 | 公司商用车销售下降，收到的银行承兑汇票和商业承兑汇票减少所致 |
| 应收账款 | 64,132.09 | 55,142.69 | 16.30 | |
| 应收款项融资 | 3,577.76 | 6,458.65 | -44.61 | 公司收到银行承兑汇票减少所致 |
| 预付款项 | 12,728.32 | 5,972.61 | 113.11 | 预付钢材款增加所致 |
| 其他应收款 | 2,452.19 | 1,233.38 | 98.82 | 投标押金、保证金增加所致 |
| 存货 | 39,619.17 | 34,959.47 | 13.33 | |
| 合同资产 | 2,582.09 | 1,611.87 | 60.19 | 矿用车销售增加，导致未到期的质保金增加 |
| 其他流动资产 | 1,261.50 | 1,828.21 | -31.00 | 留抵的进项税减少所致 |
| 其他权益工具投资 | 300.00 | 300.00 | - | |
| 投资性房地产 | 2,192.41 | 2,506.72 | -12.54 | |
| 固定资产 | 50,643.21 | 55,438.42 | -8.65 | |
| 在建工程 | 12,393.95 | 4,802.97 | 158.05 | 长期资产投资增加所致 |
| 使用权资产 | 504.68 | 90.64 | 456.82 | 研发部门房产租赁增加所致 |
| 无形资产 | 16,043.05 | 12,261.38 | 30.84 | 土地使用权增加所致 |
| 长期待摊费用 | 1,082.77 | 942.81 | 14.85 | |
| 递延所得税资产 | 3,599.93 | 2,955.12 | 21.82 | |
| 其他非流动资产 | 12,240.60 | 6,160.18 | 98.71 | 预付设备款增加 |
| 资产合计 | 254,262.25 | 221,529.40 | 14.78 |
2、负债结构及变动情况
截至2022年12月31日，公司负债总额138,872.89万元，主要负债构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2022年期末数 | 2021年期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 变动30%以上原因分析 |
| 短期借款 | 32,880.79 | 28,628.51 | 14.85 | |
| 应付票据 | 26,197.69 | 12,073.35 | 116.99 | 采购原材料开具应付票据增加 |
| 应付账款 | 37,045.04 | 31,204.45 | 18.72 | |
| 预收款项 | 61.02 | 75.35 | -19.01 | |
| 合同负债 | 223.26 | 467.94 | -52.29 | 预收货款减少 |
| 应付职工薪酬 | 3,090.88 | 2,537.70 | 21.80 | |
| 应交税费 | 5,213.16 | 2,843.01 | 83.37 | 应缴增值税和企业所得税增加 |
| 其他应付款 | 600.95 | 688.92 | -12.77 | |
| 一年内到期的 | 11,166.39 | 21.60 | 51,594.17 | 长期借款到期所致 |
| 非流动负债 | ||||
| 其他流动负债 | 9,327.81 | 14,510.30 | -35.72 | 预收货款待转销项税减少所致 |
| 长期借款 | 11,158.64 | 23,512.13 | -52.54 | 还款金额增加导致 |
| 租赁负债 | 215.51 | 71.07 | 203.24 | 租赁房产增加 |
| 预计负债 | 900.35 | 693.69 | 29.79 | |
| 递延所得税负债 | 791.40 | 821.17 | -3.62 | |
| 负债合计 | 138,872.89 | 118,149.19 | 17.54 |
3、所有者权益结构及变动情况
截至2022年12月31日，归属于上市公司股东的所有者权益为115,389.36万元，主要所有者权益构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2022年期末数 | 2021年期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 变动30%以上原因分析 |
| 股本 | 9,000.00 | 9,000.00 | - | |
| 资本公积 | 10,759.10 | 10,759.10 | - | |
| 专项储备 | 838.97 | 616.32 | 36.13 | 根据新的会计准则计提安全生产费，专项储备增加 |
| 盈余公积 | 2,032.18 | 1,930.22 | 5.28 | |
| 未分配利润 | 92,759.11 | 81,074.58 | 14.41 | |
| 所有者权益合计 | 115,389.36 | 103,380.22 | 11.62 |
（二）经营成果
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动比率（%） | 变动30%以上原因分析 |
| 一、营业总收入 | 136,558.93 | 149,386.51 | -8.59 | |
| 其中：营业收入 | 136,558.93 | 149,386.51 | -8.59 | |
| 二、营业总成本 | 120,320.76 | 129,815.54 | -7.31 | |
| 其中：营业成本 | 104,048.84 | 114,498.44 | -9.13 | |
| 税金及附加 | 1,398.37 | 1,409.12 | -0.76 | |
| 销售费用 | 1,863.74 | 1,789.85 | 4.13 | |
| 管理费用 | 5,866.25 | 5,630.65 | 4.18 |
| 研发费用 | 4,443.69 | 4,106.62 | 8.21 | |
| 财务费用 | 2,699.87 | 2,380.86 | 13.40 | |
| 其中：利息费用 | 2,733.05 | 2,385.38 | 14.57 | |
| 利息收入 | 104.43 | 54.70 | 90.92 | 承兑保证金利息增加 |
| 加：其他收益 | 1,488.64 | 1,265.06 | 17.67 | |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -115.30 | -10.67 | 980.46 | 贴现时点能终止确认的票据贴现息增加 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | ||
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | -15.51 | -29.42 | -47.30 | 债务重组收益减少 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -1,268.36 | -632.74 | 100.45 | 本期应收账款计提的坏账准备增加所致 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -889.35 | -1,004.50 | -11.46 | |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 4.38 | 11.82 | -62.90 | 本期处置固定资产收益减少 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 15,458.19 | 19,199.93 | -19.49 | |
| 加：营业外收入 | 549.97 | 80.18 | 585.90 | 政府补助增加 |
| 减：营业外支出 | 24.70 | 118.61 | -79.18 | 本期长期资产处置损失减少 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 15,983.46 | 19,161.50 | -16.59 | |
| 减：所得税费用 | 2,396.97 | 2,955.12 | -18.89 | |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 13,586.49 | 16,206.39 | -16.17 |
（三）现金流量情况
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动比率（%） | 变动30%以上原因分析 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15,335.23 | 7,016.16 | 118.57 | 销售商品收到的现金增加 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -15,854.07 | -12,000.19 | 不适用 | 主要是购买固定资产增加 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -679.69 | 7,951.14 | -108.55 | 偿还债务支付的现金增加 |
烟台亚通精工机械股份有限公司董事会
2023年5月17日
议案二： 《2022年年度报告》及摘要各位股东：
根据《公司法》《证券法》等有关规定，公司编制了《2022年年度报告》及摘要，具体内容详见公司于2023年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《2022年年度报告》及摘要。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上述议案，请各位股东审议。
议案三： 《关于公司续聘会计师事务所的议案》各位股东：
为保持2023年度审计工作的连续性和稳定性，董事会全体成员提议拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。公司2022年度审计费用为150万元。2023年度审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与会计师事务所协商确定。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
2、人员信息
截至2022年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人172人，共有注册会计师1,267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
容诚会计师事务所经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。
容诚会计师事务所共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对烟台亚通精工机械股份有限公司
所在的相同行业上市公司审计客户家数为224家。
4、投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
5、诚信记录容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施1次、纪律处分0次。
5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次；20名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各2次。
6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人/项目签字注册会计师：纪玉红，2003年成为中国注册会计师，1999年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为亚通精工提供审计服务；近三年签署8家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：李春燕，2016年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2013年开始在容诚会计师事务所执业，2018年开始为亚通精工提供审计服务；近三年签署过2家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：崔雯，2020年成为中国注册会计师，2016年开始从事上市公司审计业务，2016年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为亚通精工提供审计服务；近三年签署过1家上市公司审计报告。
项目质量复核人：李岩，2008年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2016年开始在容诚会计师事务所执业；2018年开始为亚通精工复核审计报告，近三年复核过5家上市公司审计报告。
2、上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人纪玉红、签字注册会计师李春燕、崔雯、项目质量复核人李岩近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪
律处分。
3、独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，现提请股东大会审议。
上述议案，请各位股东审议。
议案四： 《关于确认董事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》各位股东：
一、2022年度公司董事薪酬执行情况
经公司相关主管部门考核确认，公司董事2022年度薪酬执行情况如下：
| 姓名 | 职务 | 从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 焦召明 | 董事长 | 62.55 |
| 付忠璋 | 董事、总经理 | 72.06 |
| 姜丽花 | 董事、副总经理 | 66.29 |
| 焦显阳 | 董事、副总经理 | 66.79 |
| 沙涛 | 独立董事 | 5.00 |
| 邓国华 | 独立董事 | - |
| 邬展霞（已离任） | 独立董事 | 5.00 |
注：邓国华女士于2022年12月16日开始担任公司独立董事，独立董事津贴为每半年发放一次，因此邓国华女士2022年度未从公司获得薪酬。邬展霞女士自2019年12月16日开始担任公司独立董事，于2022年12月15日届满离任。
二、2023年度董事薪酬方案
（1）独立董事：公司独立董事的津贴为每年5万元（含税），
（2）非独立董事：公司非独立董事将根据年度工作目标和岗位职责完成情况、经营计划完成情况进行考核并发放薪资，不再另行单独发放董事津贴。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。现提请股东大会审议。
上述议案，请各位股东审议。
议案五： 《2022年度董事会工作报告》各位股东：
公司董事会提交的《2022年度董事会工作报告》对2022年度的公司业绩进行了回顾和分析，对董事会的日常工作进行了回顾和总结，并对公司2023年度的发展思路和工作重点进行了分析和阐述，具体内容详见公司于2023年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《2022年度董事会工作报告》。本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。上述议案，请各位股东审议。
议案六： 《关于2022年度利润分配预案的议案》各位股东：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现净利润合并口径为135,864,948.73元。母公司2022年度实现净利润为10,195,406.69元，按10％提取法定盈余公积1,019,540.67元后，加上年初未分配利润138,351,143.78元，扣除2021年度分配的股利18,000,000.00元，母公司本年可供股东分配的利润为129,527,009.80元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。截至2023年4月14日，公司总股本12,000万股，以此计算合计拟派发现金红利3,600万元（含税），占公司2022年归属于上市公司股东净利润的比例为26.50%。剩余未分配利润滚存至下一年度，本年度不送红股也不以资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议、 第二届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。现提请股东大会审议。
上述议案，请各位股东审议。
议案七： 《关于2023年度申请综合授信额度及提供担保的议案》各位股东：
为了满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，公司及全资子公司拟向银行申请合计不超过16亿元人民币的综合授信额度（含已生效未到期的额度），融资方式包括但不限于银行承兑汇票、保函、流动资金贷款、银行承兑汇票贴现、供应链金融等，并对其中15亿元授信提供连带责任担保（含已生效未到期额度）。其中公司向资产负债率70%以上（含）的子公司提供的担保额度不超过6亿元，向资产负债率70%以下的子公司提供的担保额度不超过9亿元。担保形式包括：公司对子公司担保及子公司之间担保，具体融资和担保期限、实施时间等按与相关银行最终商定的内容和方式执行。为提高工作效率，及时办理各项融资业务，董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士在股东大会核定的担保额度内决定相关事宜，不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议，由公司经营班子根据金融机构的要求在担保的额度范围内签署相关的具体文件及办理贷款具体事宜。授权董事长在上述额度内，可对各公司的授信和担保额度进行调剂使用，如在期间有新增全资子公司，对新增全资子公司的担保，也可在上述担保总额度范围内使用担保额度。同时授权各公司法定代表人审批各公司具体的授信和担保事宜，并代表各公司与银行签署上述授信和担保事宜项下的有关法律文件。上述授信和担保事项及授权有效期为，自公司本次年度股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开日，并且担保和授信合同的有效期遵循已签订的公司担保和授信合同的条款规定。在上述授信和担保额度范围内，各公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信和担保协议。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上述议案，请各位股东审议。
议案八： 《关于变更注册地址、办公地址及修订<公司章程>的议案》各位股东：
一、公司注册地址变更情况
变更前注册地址：莱州经济开发区莱海路北变更后注册地址：山东省莱州市经济开发区玉海街6898号（最终以公司所在地市场监管部门核准登记为准）
二、公司办公地址变更情况
变更前办公地址：莱州经济开发区莱海路北变更后办公地址：山东省莱州市经济开发区玉海街6898号（最终以公司所在地市场监管部门核准登记为准）
三、《公司章程》修订情况
鉴于公司注册地址发生变更，根据中国证监会《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》 的部分条款进行了修订。《公司章程》修订前后对照情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 公司住所：莱州经济开发区莱海路北，邮政编码：261400 | 第五条 公司住所：山东省莱州市经济开发区玉海街6898号，邮政编码：261411 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司应当在章程中规定股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的责任追究制度。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）法律、行政法规或其他规范性文件规定的其他担保情形。 公司对外担保行为必须经董事会或股东大会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东及 |
| 实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司股东、董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保，若违反审批权限、审议程序进行对外担保的，公司将依法追究有关当事人的责任，涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。 | |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名委员会提名：在章程规定的人数范围内，按照拟选举的人数，由董事会提名委员会提出候选董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举； 2、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人，但其提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的董事人数。 （二）公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。 公司董事会、监事会及股东提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟 |
| 选举的独立董事人数。 （三）监事候选人的提名采取以下方式： 1、公司监事会提名：由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举； 2、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，可以向公司监事会提出监事候选人，其提名的候选人人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的监事人数。 （四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的，须于股东大会召开5日前以书面方式将有关董事、独立董事、监事候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。 （五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原 | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原 |
| 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会不设职工代表董事。 | 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序为： （一）根据本章程第八十二条的规定提出候选董事名单； （二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； （三） 董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； （四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。 公司董事会不设职工代表董事。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零六条 董事会由六名董事组成，设董事长1人。 | 第一百零六条 董事会由六名董事组成，其中独立董事2人，设董事长1人。 |
| 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 |
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由股东大会批准后生效。
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 |
| 事会会议。 | 日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百三十二条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。 | 第一百三十二条 副总经理由总经理提名、董事会聘任或解聘；副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。 |
| 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 | 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则经股东大会批准后生效。 |
| 第一百九十九条 本章程经公司股东大会通过并于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。 | 第一百九十九条 本章程经公司股东大会通过之日起生效。 |
除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。本次《公司章程》相应条款的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上述议案，请各位股东审议。
议案九： 《公司2022年度监事会工作报告》各位股东：
根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规的规定，监事会编制了《2022年度监事会工作报告》，具体内容详见公司于2023年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《2022年度监事会工作报告》。本议案已经公司第二届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。上述议案，请各位股东审议。
议案十： 《关于确认监事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》各位股东：
公司拟确认监事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案，具体情况如下：
一、2022年度公司监事薪酬执行情况
经公司相关主管部门考核确认，公司监事2022年度薪酬执行情况如下：
| 姓名 | 职务 | 从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 邱林朋 | 监事会主席 | 22.46 |
| 李军萍 | 职工监事 | 18.49 |
| 原伟超 | 职工监事 | 15.21 |
二、2023年度监事薪酬方案
公司将根据其岗位职责完成情况发放薪资，不再另行发放监事津贴。本议案已经公司第二届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。上述议案，请各位股东审议。
烟台亚通精工机械股份有限公司董事会
2023年5月17日