江苏海鸥冷却塔股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
股票代码：603269股票简称：海鸥股份召开时间：2023年5月18日
江苏海鸥冷却塔股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
会议时间：2023 年5月18日下午 14:00会议地点：江苏省常州市武进经济开发区祥云路16号江苏海鸥冷却塔股份有限
公司办公楼3楼301会议室会议主持人：董事长会议议程：
一、 宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
二、 审议会议议案
1、《2022年度董事会工作报告》
2、《2022年度监事会工作报告》
3、《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》
4、《2022年度利润分配及资本公积转增股本方案》
5、《关于公司2022年年度报告（全文及摘要）的议案》
6、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》
7、《关于公司非独立董事薪酬的议案》
8、《关于公司及控股子公司预计2023年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》
9、《关于增加注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
三、听取公司独立董事 2022年度述职报告
四、股东发言
五、议案表决
（一）宣读表决规定
（二）推举计票人、监票人
（三）投票
（四）休会检票
六、 宣布表决结果及大会决议
七、 律师发表见证意见
议案目录
2022年度董事会工作报告 ...... 5
2022年度监事会工作报告 ...... 11
2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告 ...... 16
2022年度利润分配及资本公积转增股本方案 ...... 21
关于公司2022年年度报告（全文及摘要）的议案 ...... 22
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案 ...... 23
关于公司非独立董事薪酬的议案 ...... 24关于公司及控股子公司预计2023年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案 ......... 25关于增加注册资本、修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 34
议案一：
2022年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2022年度江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，不断完善公司治理，提升规范运作水平，保障了公司持续健康、稳定的发展，维护了公司及股东的合法权益。现将董事会2022年度工作情况汇报如下：
一、2022年度公司经营情况
2022年度，公司在既定的管理模式下，结合公司自身实际情况，持续挖掘内部潜力，努力提高内部管理效力，2022年公司归属于上市公司股东的净利润较上年呈现良好的增长态势，2022年业绩创造了历史新高。报告期内，公司实现营业收入1,354,187,574.03元，同比增加19.85%；归属上市公司股东的净利润为73,752,320.40元，同比增加39.33%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为52,244,861.65元，同比增加18.22%。
二、2022年度董事会工作情况
（一）董事会会议情况
报告期内，公司共召开了四次董事会会议，所有会议的召集、召开、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，作出的会议决议合法有效。公司董事均亲自出席了会议。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。具体审议事项如下：
| 会议时间 | 会议名称 | 审议议案 |
| 2022年4月27日 | 第八届董事会第十三次会议 | 《2021年度总裁工作报告》； 《2021年度董事会工作报告》； 《2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告》； 《2021年度利润分配方案》； |
| 《关于公司2021年年度报告（全文及摘要）的议案》； 《关于公司2022年第一季度报告的议案》； 《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》； 《关于公司2021年度核销应收账款的议案》； 《关于公司2021年度审计工作总结报告的议案》； 《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》； 《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》； 《关于提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》； 《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 《关于公司非独立董事薪酬的议案》； 《关于公司高级管理人员薪酬的议案》； 《关于公司及控股子公司预计2022年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》； 《关于会计政策变更的议案》； 《关于修改<公司章程>的议案》； 《关于修订公司部分制度的议案》； 《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》。 | ||
| 2022年8月26日 | 第八届董事会第十四次会议 | 《关于公司2022年半年度报告（全文及摘要）的议案》； 《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。 |
| 2022年10月27日 | 第八届董事会第十五次会议 | 《关于公司2022年第三季度报告的议案》； 《关于计提资产减值准备的议案》。 |
| 2022年12月13日 | 第八届董事会第十六次会议 | 《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》； 《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》； 《关于确定董事会独立董事成员津贴的议案》； |
《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。
（二）召集召开股东大会及执行公司股东大会各项决议情况
报告期内，公司共召开了一次年度股东大会具体如下：
| 会议时间 | 会议名称 | 审议议案 |
| 2022年5月23日 | 2021年年度股东大会 | 《2021年度董事会工作报告》 《2021年度监事会工作报告》 《2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告》 《2021年度利润分配方案》 《关于公司2021年年度报告（全文及摘要）的议案》 《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》 《关于公司非独立董事薪酬的议案》 《关于公司及控股子公司预计2022年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》 《关于修改<公司章程>的议案》 《关于修订<江苏海鸥冷却塔股份有限公司股东大会议事规则>的议案》 《关于修订<江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会议事规则>的议案》 《关于修订<江苏海鸥冷却塔股份有限公司独立董事工作细则>的议案》 《关于修订<江苏海鸥冷却塔股份有限公司对外担保管理制度>的议案》 《关于修订<江苏海鸥冷却塔股份有限公司关联交易管理制度>的议案》 《关于修订<江苏海鸥冷却塔股份有限公司募集资金管理制度>的议案》 《关于修订<江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 |
公司董事会严格按照相关法律法规的要求，在职权范围内，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻落实股东大会的各项决议，高效地运用董事会的相应职权，发挥董事会在公司治理中的作用。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会，各专门委员会均严格按照《公司章程》和各专门委员会议事规
则履行职责。报告期内，董事会审计委员会召开会议4次，董事会薪酬与考核委员会召开会议2次，董事会提名委员会召开会议1次。具体工作如下：
1、审计委员会
报告期内，审计委员会按照相关规定履行职责，详细了解公司的财务状况和经营情况，审查了公司的定期报告、募集资金的存放与使用、续聘审计机构、内部控制制度的完善及执行情况等事项，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。
2、薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会对公司薪酬制度执行情况进行监督，同时，结合实际情况对公司独立董事津贴及高级管理人员薪酬方案进行了审查，认为符合公司薪酬管理的有关规定；对公司修订《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》进行了审核，认为修订后有利于调动公司管理团队成员的积极性和创造性，提高经营质量和经营效益，确保公司健康、持续、稳定发展。
3、提名委员会
报告期内，公司高级管理人员未发生变动，根据相关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》，公司董事会提名委员会对公司新一届非独立董事及独立董事成员进行了事先筛选和审核，认为候选人均符合所提名的董事的职责要求，并向董事会进行提名推荐。
4、战略委员会
报告期内，公司战略委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，规范运作，忠实、勤勉地履行义务，为董事会的科学决策提供支持。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》及《公司章程》有关规定，秉持谨慎、认真、勤勉的态度，依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务；按时参加股东大会、董事会，各专门委员会，在审议公司重大事项时，三名独立董事充分发挥自身专业特长，本着客观、独立、公正的原则，进行认真的审核并出具了书面的独立意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提
出异议。
（五）信息披露情况
报告期内，公司严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，认真履行信息披露义务，共完成了4份定期报告的编制和披露工作，并规范披露了临时公告57份，使广大投资者能够真实、准确、完整、及时地获得公司信息，从而更好的保障中小投资者的权益。公司依法登记内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大事项窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
（六）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会积极协调公司与投资者的关系，通过多样化的沟通渠道与投资者积极互动，保持与投资者之间的信息沟通，听取投资者对公司运营发展的意见和建议，努力促进投资者对公司运营和未来发展战略的认知认同，加强投资者关系管理。公司建立了多样化的投资者沟通渠道，包括业绩说明会、投资者专线电话、上证E互动平台、公司网站，专用邮箱、微信公众号等多种形式，充分保证广大投资者的知情权。同时，公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，并对中小投资者的表决进行单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权。
三、2023年公司董事会工作重点
2023年，公司董事会将继续忠实、勤勉地履行职责，积极发挥在公司治理中的核心作用，提高公司规范治理水平，将重点做好以下几方面的工作：
（一） 紧扣公司发展目标，认真分析形势，坚持专业精神，拟定全年经营计划，部署重点工作，夯实管理层责任，团结奋斗，确保完成公司年度经营任务目标，实现公司可持续发展。持续加强自主创新，加大研发投入力度，进一步开拓和稳固国内外市场，不断提高国际竞争力。
（二）进一步优化法人治理结构，完善公司合规管理体系，推动落实公司各项决策部署，构建高效的沟通决策机制，提高董事会的工作效率和工作质量，同时依照法律法规及公司内部制度，履行重大事项决策程序，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
（三）继续按照证券监管相关要求依法依规履行信息披露义务，及时编制并披露公司定期报告和临时公告，确保公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性。
（四）进一步加强投资者关系管理工作，积极通过业绩说明会、投资者专线电话、上证E互动平台、公司网站，专用邮箱等渠道，加强与投资者的沟通，提高公司信息透明度，树立良好的资本市场形象。
（五）继续提升董事、高级管理人员履职能力，积极组织董事、高级管理人员参加各类培训，深入学习各类新颁布的法律法规，进一步提高合规意识、风险责任意识、自律意识和业务能力，不断提高董事、高级管理人员决策的科学性、规范性，提升公司规范运作水平，保障公司可持续发展。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2023年5月18日
议案二：
2022年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2022年度，公司监事会遵照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，积极开展各项监督工作，认真履行监督职责，为维护公司、股东的利益起到了重要作用。监事会成员出席或列席了报告期内的股东大会和董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、内部控制、募集资金使用、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司及股东权益，促进了公司的规范化运作。现将2022年度监事会主要工作汇报如下：
一、 监事会工作情况
（一）监事会召开情况
报告期内，共召开了4次监事会，公司监事均亲自出席了会议，会议的召集与召开程序、出席资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。各次监事会会议和审议议案具体情况如下：
| 召开日期 | 会议届次 | 审议通过的议案 |
| 2022年4月27日 | 第八届监事会第十二次会议 | 《2021年度监事会工作报告》； 《2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告》； 《2021年度利润分配方案》； 《关于公司2021年年度报告（全文及摘要）的议案》； 《关于公司2022年第一季度报告的议案》； 《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》； 《关于公司2021年度核销应收账款的议案》； 《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》； 《关于公司募集资金存放与实际使用情况 |
| 的专项报告的议案》； 《关于公司非独立董事薪酬的议案》； 《关于公司高级管理人员薪酬的议案》； 《关于公司及控股子公司预计2022年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》； 《关于会计政策变更的议案》； 《关于修改<公司章程>的议案》； 《关于修订＜董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》。 | ||
| 2022年8月26日 | 第八届监事会第十三次会议 | 《关于公司2022年半年度报告（全文及摘要）的议案》 《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 |
| 2022年10月27日 | 第八届监事会第十四次会议 | 《关于公司2022年第三季度报告的议案》 《关于计提资产减值准备的议案》 |
| 2022年12月13日 | 第八届监事会第十五次会议 | 《关于选举公司第九届监事会非职工代表监事的议案》 |
（二）监事会对有关事项的审核意见
2022年4月27日，公司召开第八届监事会第十二次会议，监事会对《2021年度利润分配方案》、《2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告》、《关于公司2021年年度报告（全文及摘要）的议案》、《关于公司2022年第一季度报告的议案》、《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》、《关于公司2021年度核销应收账款的议案》、《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》进行严格审核，发表了同意相关事项的审核意见。
2022年8月26日，公司召开第八届监事会第十三次会议，监事会根据公司实际情况，对《关于公司2022年半年度报告（全文及摘要）的议案》、《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》进行审核，发表了同意相关事项的审核意见。
2022年10月27日，公司召开第八届监事会第十四次会议，监事会对《关于公司2022年第三季度报告的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》进行认真审核，并发表了明确同意的审核意见。
（三）监事会对公司有关事项的检查情况
（1）公司依法运作情况
公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，认真履行职责，并积极列席股东大会和董事会会议，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，董事和高级管理人员履行职责情况进行了全面的监督和检查。监事会认为：报告期内，公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，依法规范运作，相关决策程序合法合规；股东大会召集、召开程序合法合规，股东大会的有关决议得到了认真履行，未发生有损股东利益的行为；公司已建立了较为完善的内部控制制度，无违反法律、法规的情形，也未出现损害公司、股东利益的行为。
（2）检查公司财务的情况
报告期内，监事会定期对公司的财务报告、财务制度和财务状况等进行询问和检查。监事会认为：公司的财务体系和制度较为完善、健全；收入、费用和利润的确认与计量能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，财务报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，该审计报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（3）公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行了监督和检查，监事会认为：公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定对募集资金进行管理和使用，未发现募集资金违规行为，不存在变更募集资金投向和用途的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。
公司募集资金存放与使用情况的专项报告真实、准确、完整地反映了公司年度募集资金的存放、使用及管理情况。
（4）信息披露及内幕信息管理情况
报告期内，监事会检查了公司信息披露和内幕信息管理情况。监事会认为：
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规和《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记办法》等相关制度的规定，履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者反映了公司实际经营和管理情况，并在敏感时期及时提示内幕知情人对内幕信息的保密，防范违规事项发生。同时，公司能够严格按照相关制度的要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。
（5）公司关联交易情况
报告期内，公司不存在与除子公司外的关联方发生交易的情形。
（6）检查公司内部控制的情况
报告期内，公司法人治理结构完善，内控体系健全，保证了公司重点控制活动的执行与监督充分、有效；公司内部控制决策机制、执行机制和监督机制能够保证公司经营管理目标的实现，能够对经营风险起到有效的控制作用，也能够保证财务报告的可靠性。经审阅公司内部控制评价报告，监事会认为：公司内部控制评价报告内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求，真实、客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。监事会对董事会提交的公司内部控制评价报告无异议。
（7）公司对外担保情况
报告期内，公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保，无逾期担保事项。
（8）其他工作情况
报告期内，公司董事会各专门委员会及独立董事均勤勉尽责、忠于职守，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
二、2023年监事会工作目标
监事会将本着向股东大会负责的原则，以维护股东权益为最高目标，以客观公正、求真务实的态度，忠实履行职责，充分发挥监事会在公司治理结构中的作用。2023年，主要从以下几方面开展、完善监事会工作：
（一）加强自身建设，提升监督技能。积极参加监管机构及公司组织的有关培训，了解监管部门的新要求，通过对相关法律、法规、财务等知识的学习，从而提高监事会成员发现问题、分析问题、解决问题的能力和综合素质，不断提升监督检查的综合技能，更好地维护公司和股东等各方的合法权益。
（二）加强监督检查，防范经营风险。监事会将继续忠实履行职责，列席董事会及股东大会等相关会议，进一步强化内部控制制度，完善监督机制，做好各项议题的审议工作，监督决策程序的合法性，有效防范经营风险。
（三）加强财务风险管控，保障资金安全合规。定期审核公司的财务报告，促进完善公司财务制度，加强对于重大经营活动的监管，重点监督募集资金的存放和使用，保证资金的合规与高效利用。
（四）加强工作沟通，依法进行监督。加强与董事会和管理层的协调沟通，建立长期有效的沟通渠道，与公司内部审计部门联合开展内部监督工作，认真贯彻执行《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件，积极督促内部控制体系的建设和有效运行，促进公司持续稳定发展。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司监事会
2023年5月18日
议案三：
2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告
各位股东、股东代表：
一、2022年度财务决算报告
2022年，在公司董事会的正确决策和领导班子及全体员工的共同努力下，通过强化管理、挖潜增效、规范运作、开拓创新，实现了营业收入的有效增长，完成了2022年度经营计划。现将公司2022年度财务决算的有关情况汇报如下，请予以审议：
（一）本年度财务状况及经营成果
截至2022年12月31日，公司资产总额2,642,046,365.52元(26.42亿元)，其中流动资产2,144,242,860.21元(21.44亿元)、固定资产净额302,003,588.22元(3.02亿元)；负债总额1,686,650,740.86元(16.87亿元)，其中流动负债1,544,301,378.64元(15.44亿元)、非流动负债142,349,362.22元(1.42亿元)；归母净资产939,907,063.01元(9.40亿元)，少数股东权益15,488,561.65元（0.15亿元）。
全年完成营业总收入1,354,187,574.03元(13.54亿元)，实现营业利润100,302,729.12元(1亿元)，利润总额99,354,572.51元(0.99亿元)，净利润78,686,534.30元(0.79亿元)，基本每股收益0.66元，归属于母公司所有者的净利润为73,752,320.40元(0.74亿元)，净资产收益率8.10%,经营活动产生的现金流量净额-31,253,845.77元(-0.31亿元), 每股经营活动产生的现金流量净额-0.2778元,现金及现金等价物净增加额-5,762,183.18元(-0.06亿元)。
（二）股东权益变动情况
截至2022年12月31日，归属于母公司股东权益合计939,907,063.01元(9.40亿元)，较年初增加56,192,343.30元(0.54亿元)，增幅6.36%。本期股东权益增加主要原因，本期归母净利润新增73,752,320.40元（0.74亿元），本年度分红24,754,150.52元(0.25亿元)。
1、年初股本总额112,518,866.00元（1.1252亿元），年末股本总额
112,518,866.00元（1.1252亿元）,较年初增加0元(0亿元)。
2、年初资本公积352,335,512.57元（3.52亿元），年末资本公积352,335,512.57元（3.52亿元），较年初增加0元(0亿元)。
3、年初盈余公积52,766,737.58元（0.53亿元），年末盈余公积55,724,530.15元（0.56亿元）,较年初增加2,957,792.57元（0.030亿元），为本年实现母公司净利润计提。
4、年初未分配利润370,534,129.82（3.71亿元），年末未分配利润416,574,507.13（4.17亿元），增加46,040,377.31元（0.46亿元），其中本年实现归母净利润73,752,320.40元（0.74亿元），提取盈余公积2,957,792.57元（0.030亿元），分配2021年度股利24,754,150.52元(0.25亿元)。
5、年初其他综合收益-8,942,711.84元(-0.089亿元)，年末其他综合收益-4,005,604.56 元(-0.040亿元)，较年初增加4,937,107.28元（0.049亿元）。
6、年初专项储备4,502,185.58元（0.045亿元），年末专项储备6,759,251.72元（0.068亿元），较年初增加2,257,066.14元（0.023亿元）。
（三）财务状况及经营情况分析
1、资产负债分析
年末总资产较年初增加271,308,961.59元（2.71亿元），增幅11.44%，其中流动资产较年初增加271,114,676.70元（2.71亿元），增幅14.47%，固定资产净额较上年减少16,329,625.57元（-0.16亿元），增幅-5.13%，无形资产增加2,449,582.73元（0.024亿元）,增幅3.2%。
流动资产较年初发生较大变化的主要是：预付款项增加0.28亿元，应收票据、应收账款及应收款项融资增加0.99亿元，存货增加1.15亿元，合同资产增加0.48亿元。
年末负债总额较年初增加213,533,955.61元（2.14亿元），增加14.5%，其中流动负债较年初增加173,962,301.63元（1.74亿元），增幅12.69%，长期借款增加48,772,789.09元 (0.49亿元)，增幅339.70%，预计负债减少28,621,535.64元(-0.29亿元)，增幅-100%，其他非流动负债增加16,948,317.54元(0.17亿元)，增幅616.8%。
流动负债较年初发生较大变化主要是：短期借款增加0.42亿元，增幅14.12%；
其他应付款增加0.16亿元，增幅150.99%；合同负债增加1.19亿元，增幅22.18%。
2、经营情况
本年度营业总收入较上年增加224,330,022.25元（2.24亿元），增幅19.85%，本年度利润总额增加25,521,961.54元（0.26亿元）,同比增加34.57%。本年度销售费用比上年增加12,262,947.41元(0.12亿元)，增幅13.13%；管理费用比上年增加9,613,712.06元(0.096亿元), 增幅8.92%；研发费用比上年增加8,226,073.54元(0.082亿元)，增幅29.99%；财务费用比上年增加2,654,730.66元(0.027亿元)，增加30.82%。
上述所反映的数据全部取自经审计的合并会计报表，本公司已将现有子公司并入合并报表，本年度纳入合并范围的公司为：常州市金坛金鸥水处理有限公司；常州金鸥水处理设备工程安装有限公司；太丞（上海）工业设备有限公司；江苏海洋冷却设备有限公司及其子公司；海鸥冷却技术（亚太）有限公司；TRUWATER COOLING TOWERS SDN.BHD.及其子公司；太丞股份有限公司；海鸥冷却塔有限公司；华盟有限公司；海鸥冷却技术（韩国）有限公司；海鸥冷却技术（泰国）有限公司；海鸥冷却技术（美国）有限公司。
二、2023年度财务预算报告
（一）预算编制说明
本预算报告是公司本着谨慎性原则，结合市场和业务拓展计划，以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制本预算报告。
（二）基本假设
1.公司所遵循的国家和地方的现行法律、法规和制度无重大变化；
2.公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3.公司所处行业形势、市场行情无重大变化；
4.公司2023年的业务模式无重大变化；
5.公司主要产品及服务的市场价格无重大变化；
6.主要原材料成本及相关费用价格无重大变化；
7.公司生产经营业务涉及的融资环境、信贷利率、财税政策在正常范围内波动；
8.公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能正常运行，各项经营活动能正常开展；
9.无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
（三） 主要预算指标
本年度营业收入预算指标为16亿元；归属于母公司净利润预算指标为0.8亿元；销售费用预算指标为1.1亿元；管理费用预算指标为1.2亿元；财务费用预算指标为0.12亿元。
（四）完成预算的措施
1. 根据国际国内的经济发展趋势，持续大力开发境内外市场。
2. 结合市场发展趋势，合理制定研发方向，增强研发与市场的契合度，在新的经济形势下保持产品核心竞争优势。
3. 以夯实基础均衡生产为核心，优化生产结构，整合境内外优势资源，提高经营生产组织水平，构建精益生产体系。
4. 继续完善全面内控管理制度，持续提升公司治理能力及管理水平。进一步改善财务和资金管理，提高资金使用效率，加强成本控制分析，实现对成本项目的精细化管理。
5. 围绕公司战略和核心竞争力，加强核心人才队伍建设，加大人才引进与培育力度；适时完善人才引进、人才培养考核晋升及留才等相关制度。逐步打造一支专业化、知识化、职业化、年轻化的人才队伍。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性。
请投资者注意投资风险。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会2023年5月18日
议案四：
2022年度利润分配及资本公积转增股本方案
各位股东、股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币280,933,886.32元（按母公司口径）。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：
1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。截至2023年4月26日，公司总股本112,518,866股，以此计算合计拟派发现金红利28,129,716.50元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为38.14%。
2.公司拟向全体股东每10股以资本公积转增4股。截至2023年4月26日，公司总股本112,518,866股，本次转增后，公司的总股本为157,526,412股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。本次转增通过“资本公积——股本溢价” 科目进行转增。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会2023年5月18日
议案五：
关于公司2022年年度报告（全文及摘要）的议案
各位股东、股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和要求，公司已编制完成《江苏海鸥冷却塔股份有限公司2022年年度报告（全文及摘要）》。具体内容详见公司2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司2022年年度报告（全文及摘要）》。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会2023年5月18日
议案六：
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2022年的审计工作中，能遵守职业道德，遵循独立、客观、公正的执业准则，工作态度积极、认真负责，圆满地完成公司2022年度审计工作，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，同时聘任其为公司2023年度内部控制审计机构，聘任期为一年。审计收费情况如下：
1、审计费用定价原则
2023年度审计费用提请股东大会授权管理层，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量综合确定。
2、审计费用同比变化情况
| 2022年 | 2023年 | 增减（%） | |
| 年度财务报表审计费用 | 106万元 | 预计106万元 | 0.00 |
| 内部控制审计费用 | 42.4万元 | 预计42.4万元 | 0.00 |
2023年度审计费用定价原则不变，提请股东大会授权公司管理层根据会计师事务所工作量及市场价格水平协商确定。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会2023年5月18日
议案七：
关于公司非独立董事薪酬的议案
各位股东、股东代表：
公司根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，2022年度在公司领取非独立董事薪酬一人，暨董事长金敖大全年薪酬金额为
73.50
万元。
2023年度董事长金敖大的薪酬按照公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的相关标准执行。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会2023年5月18日
议案八：
关于公司及控股子公司预计2023年度向银行申请综
合授信额度及提供担保的议案
各位股东、股东代表：
一、授信及担保情况概述
1、根据公司生产经营的资金需求，2023年度公司及控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度总计不超过人民币150,000万元（含已生效未到期的额度），最终以各家银行实际批准的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
2、2023年度公司及控股子公司拟对外担保总额不超过人民币40,000万元（含已经发生未到期的担保）。公司2023年度拟提供担保的具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 担保人 | 被担保人 | 被担保人资产负债率是否超过70% | 被担保人 | 2023年度拟担保额度 （含目前已经发生未到期的担保） | 目前已经发生未到期的担保 |
| 1 | 海鸥股份及控股子公司 | 控股子公司 | 是 | 海鸥亚太 | 19,500.00 | 1,911万美元（约合人民币13,131.82万元） |
| 2 | 否 | 金鸥水处理 | 4,000.00 | 2,500.00 | ||
| 3 | 是 | 海鸥印尼 | 2,300.00 | 274.64亿印度尼西亚卢比（约合人民币1,245.58万元） | ||
| 4 | 否 | TCT | 5,000.00 | 600万林吉特（约合人民币933.68万元）和260.20万美元（约合人民币1,788.02万元） | ||
| 5 | 是 | TASB | 100.00 | 44.2万林吉特（约合人民币68.78万元） | ||
| 6 | 否 | 江苏海洋 | 3,000.00 | 1,000.00 |
| 7 | 否 | 扬州欧讯 | 3,000.00 | 1,000.00 | |
| 8 | 是 | 台湾太丞 | 1,400.00 | 0 | |
| 9 | 否 | Tru-V | 700.00 | 429.95万林吉特（约合人民币669.05万元） | |
| 10 | 是 | 上海太丞 | 1,000.00 | 1,000.00 | |
| 合计 | 40,000.00 | 23,336.93 | |||
在授权期限内，上述额度可滚动循环使用，对资产负债率在70%以上的控股子公司的担保额度可调剂给其他资产负债率在70%以上的控股子公司（含不在上述预计内的其他控股子公司）使用；对资产负债率在70%以下的控股子公司的担保额度可调剂给其他资产负债率在70%以下的控股子公司（含不在上述预计内的其他控股子公司）使用。
3、在授权期限内发生的担保，在上述担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议，担保的方式为质押担保、抵押担保、保证担保，上述相关事项授权董事长或其授权代表人签署相关文件。
4、公司为非全资控股子公司提供的担保，由非全资控股子公司的其他股东同比例提供担保或者提供反担保。
5、上述授信及担保事项授权期限为自2022年年度股东大会审议通过之日至2023年年度股东大会召开日，即2023年5月18日至2024年5月17日（以实际股东大会召开日为准）。
二、被担保人基本情况
（一）海鸥亚太
海鸥亚太为公司全资子公司，公司持有海鸥亚太100%的股权。
海鸥亚太成立于2013年7月2日，实收资本为5,052.76万林吉特，注册地址为No. 29-2, Jalan 46A/26 , Taman Sri Rampai , 53300 Kuala Lumpur。
海鸥亚太的主营业务为工业冷却塔的研发、生产与销售。
截至2022年12月31日，海鸥亚太主要财务数据（经审计）：总资产约合人民币63,957.17万元，负债总额约合人民币47,548.5万元，资产负债率为
74.34%，短期借款约合人民币1,135.3万元，流动负债合计约合人民币45,817.06万元，所有者权益合计约合人民币16408.67万元，归属于母公司所有者权益约合人民币14,579.75万元；2022年度营业收入约合人民币41,902.65万元，净
利润约合人民币3,387.51万元，归属于母公司所有者的净利润约合人民币2,786.39万元。
截至2023年3月31日，海鸥亚太主要财务数据（未经审计）：总资产约合人民币72,333.03万元，负债总额约合人民币56,703.78万元，资产负债率为
78.39%，短期借款约合人民币303.58万元，流动负债合计约合人民币52,777.01万元，所有者权益合计约合人民币15,629.25万元；归属于母公司所有者权益约合人民币13,843.90万元；2023年1～3月营业收入约合人民币4,694.11万元，净利润约合人民币-573.39万元，归属于母公司所有者的净利润约合人民币-541.87万元。
（二）金鸥水处理
金鸥水处理为公司全资子公司，公司持有金鸥水处理100%的股权。
金鸥水处理成立于2003年5月16日，注册资本为7,000万元人民币、实收资本为7,000万人民币，注册地址为常州市金坛区儒林镇长湖路3号。
金鸥水处理的主营业务为冷却塔、水处理设备、环保设备、塑料制品、玻璃钢制品的制造，水质稳定剂、水处理生物制品的制造和技术服务、机电设备组装、加工、技术服务等。
截至2022年12月31日，金鸥水处理主要财务数据（经审计）：总资产为人民币30,136.81万元，负债总额为人民币12,309.38万元，资产负债率为
40.85%，短期借款为人民币5000万元，流动负债合计为人民币8317.61万元，所有者权益合计为人民币17,827.43万元；2022年度营业收入为人民币11,972.66万元，净利润为人民币387.12万元。
金鸥水处理截至2023年3月31日，金鸥水处理主要财务数据（未经审计）：
总资产为人民币35,109.47万元，负债总额为人民币17,060.72万元，资产负债率为48.59%，短期借款为8,270.00万元，流动负债合计为人民币12,027.81万元，所有者权益合计为人民币18,048.75万元；2023年1～3月营业收入为人民币3,292.56万元，净利润为人民币221.32万元。
（三）海鸥印尼
海鸥印尼为公司全资子公司，公司直接持有其1%的股份，公司通过全资子公司海鸥亚太持有其99%的股份。
海鸥印尼成立于2018年5月24日，注册资本为101亿印度尼西亚卢比，注册地为印度尼西亚雅加达。
海鸥印尼的经营范围为冷却塔及相关产品的设计，销售，咨询，安装，调试，维修。
截至2022年12月31日，海鸥印尼主要财务数据（经审计）：总资产约合人民币8,046.33万元，负债总额约合人民币7,015.46万元，资产负债率为
87.19%，短期借款为人民币0万元，流动负债合计约合人民币7,015.46万元，所有者权益合计约合人民币1,030.87万元；2022年度营业收入约合人民币1,431.09万元，净利润约合人民币71.66万元。
截至2023年3月31日，海鸥印尼主要财务数据（未经审计）：总资产约合人民币10,867.65万元，负债总额约合人民币9,753.81万元，资产负债率为
89.75%，短期借款为0万元，流动负债合计约合人民币9,753.81万元，所有者权益合计约合人民币1,113.85万元；2023年1～3月营业收入约合人民币170.58万元，净利润约合人民币97.25万元。
（四）Tru-V
Tru-V为公司的非全资控股子公司，公司全资子公司Truwater CoolingTowers Sdn Bhd持有Tru-V 51%的股权。除股东Truwater Cooling Towers SdnBhd外，Tru-V其他股东及其持股比例为：Yeo Leng Ping持股49%。
Tru-V成立于2009年11月3日，注册资本为25万林吉特，注册地为马来西亚。
Tru-V的经营范围为各种运输，物流，仓储和货物装卸服务。
截至2022年12月31日，Tru-V主要财务数据（经审计）：总资产约合人民币1,782.76万元，负债总额约合人民币816.28万元，资产负债率为45.79%，短期借款为22.20万元，流动负债合计约合人民币273.48万元，所有者权益合计约合人民币966.48万元；2022年度营业收入约合人民币3,209.27万元，净利润约合人民币303.51万元。
截至2023年3月31日，Tru-V主要财务数据（未经审计）：总资产约合人民币1,745.45万元，负债总额约合人民币730.88万元，资产负债率为41.87%，短期借款为21.90万元，流动负债合计约合人民币204.89万元，所有者权益合
计约合人民币1,014.57万元；2023年1～3月营业收入约合人民币604.65万元，净利润约合人民币61.44万元。
（五）TASB
TASB为公司全资子公司，公司间接持有TASB 100%的股权。TASB成立于2009年5月20日，注册资本为5万林吉特，注册地为马来西亚。
TASB的经营范围为房地产投资控股。截至2022年12月31日，TASB主要财务数据（经审计）：总资产约合人民币165.87万元，负债总额约合人民币160.72万元，资产负债率为96.89%，短期借款为7.46万元，流动负债合计约合人民币80.99万元，所有者权益合计约合人民币5.16万元；2022年度营业收入约合人民币12.87万元，净利润约合人民币-0.44万元。
截至2023年3月31日，TASB主要财务数据（未经审计）：总资产约合人民币160.73万元，负债总额约合人民币155.68万元，资产负债率为96.86%，短期借款为7.36万元，流动负债合计约合人民币78.80万元，所有者权益合计约合人民币5.05万元；2023年1～3月营业收入约合人民币3.29万元，净利润约合人民币-0.04万元。
（六）台湾太丞
全资子公司海鸥亚太持有台湾太丞71.82%的股权。
股东及持股比例：海鸥亚太 71.82%、郑钧元9.09%、黄正宗5.27%、王俊惠4.55%、邱育暐3.27%、张增辉2%、吴建辉1%、陈一忠2%、陈翰亨1%
台湾太丞成立于2009年7月20日，注册资本为新台币2,200万元，实收资本为新台币2,200万元，注册地址为台北市内湖区新湖二路257号4楼之1。
台湾太丞的经营范围为机械安装业、其他机械制造业、其他机械器具批发业。
截至2022年12月31日，台湾太丞主要财务数据（经审计）：总资产约合人民币19,714.05万元，负债总额约合人民币16,661.39万元，资产负债率为
84.52%，短期借款约合人民币1,135.30万元，流动负债合计约合人民币16,357.73万元，所有者权益合计约合人民币3,052.66万元，归属于母公司所有者权益约合人民币2,945.25万元；2022年度营业收入约合人民币15,966.82万
元，净利润约合人民币1,169.57万元，归属于母公司所有者的净利润约合人民币1,139.50万元。截至2023年3月31日，台湾太丞主要财务数据（未经审计）：总资产约合人民币21,532.29万元，负债总额约合人民币18,303.82万元，资产负债率为
85.01%，短期借款约合人民币303.58万元，流动负债合计约合人民币16,625.03万元，所有者权益合计约合人民币3,228.47万元，归属于母公司所有者权益约合人民币3,103.49万元；2023年1～3月营业收入约合人民币3,047.45万元，净利润约合人民币200.61万元，归属于母公司所有者的净利润约合人民币
202.65万元。
（七）TCT/ TRUWATER
TRUWATER成立于1989年10月17日，注册资本为160万林吉特，注册地为马来西亚吉隆坡，海鸥亚太全资子公司。TRUWATER的经营范围为冷却塔的生产、销售、安装。截至2022年12月31日，TCT主要财务数据（经审计）：总资产约合人民币22,745.30万元，负债总额约合人民币12,766.61万元，资产负债率为56.13%，短期借款约合人民币0万元，流动负债合计约合人民币11,557.97万元，所有者权益合计约合人民币9,978.69万元，归属于母公司所有者权益约合人民币9,068.71万元；2022年度营业收入约合人民币21,655.22万元，净利润约合人民币1,532.56万元，归属于母公司所有者的净利润约合人民币1,283.33万元。截至2023年3月31日，TCT主要财务数据（未经审计）：总资产约合人民币22,964.29万元，负债总额约合人民币13,872.57万元，资产负债率为60.41%，短期借款约合人民币0万元，流动负债合计约合人民币11,867.37万元，所有者权益合计约合人民币9,091.72万元；归属于母公司所有者权益约合人民币8,133.37万元；2023年1～3月营业收入约合人民币1,394.01万元，净利润约合人民币-629.63万元，归属于母公司所有者的净利润约合人民币-559.15万元。
（八）江苏海洋
江苏海洋为公司全资子公司，公司持有江苏海洋100%的股权。
江苏海洋成立于2018年2月6日，注册资本为2,000万元人民币，注册地址为常州市金坛区儒林镇长湖路3号。
江苏海洋的主营业务为冷却设备、冷热交换设备、工业用电炉、液压装置、泵生产、销售、安装、维修；机械设备及配件、金属材料、电子产品、感应加热设备销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 截至2022年12月31日，江苏海洋主要财务数据（经审计）：总资产为人民币15,440.86万元，负债总额为人民币9,686.95万元，资产负债率为62.74%，短期借款为人民币3,000.94万元，流动负债合计为人民币9,686.95万元，所有者权益合计为人民币5,753.91万元；2022年度营业收入为人民币12,945.26万元，净利润为人民币1274.31万元。
截至2023年3月31日，江苏海洋主要财务数据（未经审计）：总资产为人民币16,101.62万元，负债总额为人民币10,532.38万元，资产负债率为65.41%，短期借款为4,000.94万元，流动负债合计为人民币10,532.38万元，所有者权益合计为人民币5,569.23万元；2023年1～3月营业收入为人民币517.31万元，净利润为人民币-184.67万元。
（九）上海太丞
上海太丞成立于2010年11月26日，注册资本和实收资本均为100万美元，注册地为上海市。上海太丞的主营业务为工业设备及其零部件的批发、进出口，提供相关配套服务。
上海太丞为公司全资子公司常州市金坛金鸥水处理有限公司的控股子公司。常州市金坛金鸥水处理有限公司直接持有上海太丞55%股权，本公司全资子公司海鸥冷却技术（亚太）有限公司间接持有上海太丞21.33%股权，海鸥股份共持有上海太丞76.33%股权。
截至2022年12月31日，上海太丞主要财务数据（经审计）：总资产为人民币3,019.72万元，负债总额为人民币2,299.21万元，资产负债率为76.14%，短期借款为0万元，流动负债合计为人民币2,291.23万元，所有者权益合计为人民币720.51万元；2022年度营业收入为人民币2,217.54万元，净利润为人民币198.64万元。
截至2023年3月31日，上海太丞主要财务数据（未经审计）：总资产为人民币2,700.60万元，负债总额为人民币1,993.42万元，资产负债率为73.81%，短期借款为0万元，流动负债合计为人民币1,991.44万元，所有者权益合计为
人民币707.18万元；2023年1～3月营业收入为人民币88.50万元，净利润为人民币-13.33万元。
（十）扬州欧讯
扬州欧讯为公司全资子公司，公司全资子公司江苏海洋持有扬州欧讯100%的股权。扬州欧讯成立于2020年3月30日，注册资本为1,200万元人民币，注册地址为仪征市陈集镇工业集中区兴业路6号。扬州欧讯的主营业务为通用设备制造、制冷、空调设备制造、泵及真空设备制造、泵及真空设备销售、机械设备销售、通用设备修理、电气设备修理、特种设备安装改造修理、货物进出口、技术进出口、进出口代理等。 截至2022年12月31日，扬州欧讯主要财务数据（经审计）：总资产为人民币2,798万元，负债总额为人民币1,039.84万元，资产负债率为37.16%，短期借款为人民币0万元，流动负债合计为人民币1,039.84万元，所有者权益合计为人民币1,758.16万元；2022年度营业收入为人民币4,368.95万元，净利润为人民币252.45万元。
截至2023年3月31日，扬州欧讯主要财务数据（未经审计）：总资产为人民币2,954.66万元，负债总额为人民币1,263.49万元，资产负债率为42.76%，短期借款为0万元，流动负债合计为人民币1,263.49万元，所有者权益合计为人民币1,691.17万元；2023年1～3月营业收入为人民币156.44万元，净利润为人民币-21.88万元。
三、担保协议的主要内容
自2022年年度股东大会审议通过之日至2023年年度股东大会召开日的期限内发生的担保，在上述担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议。公司将根据具体发生的担保披露进展情况，不再另行召开董事会或股东大会。本次担保授权董事长或其授权代表人签署上述担保相关文件。担保协议内容以实际签署的合同为准。
四、董事会意见
2023年4月26日，公司召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于公司及控股子公司预计2023年度向银行申请综合授信
额度及提供担保的议案》。公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见。因本次被担保对象存在最近一期资产负债率超过70%的情况，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年4月28日，公司及控股子公司对外担保均为公司与控股子公司之间提供的担保，无其他对外担保。公司及控股子公司对外担保总额为23,336.93万元，占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的24.83%，公司对控股子公司提供的担保总额为20,567.84万元，占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的21.88%。
含2023年预计担保金额后，公司及控股子公司对外担保总额预计不超过人民币40,000万元，占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的42.56%。
公司无逾期担保事项。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会2023年5月18日
议案九：
关于增加注册资本、修改《公司章程》并办理工商变
更登记的议案
各位股东、股东代表：
公司于2023年4月26日召开的第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《2022年度利润分配及资本公积转增股本方案》和《关于增加注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。根据本次利润分配及资本公积转增股本方案，公司拟向全体股东每10股以资本公积转增4股，合计转增45,007,546股，转增后公司总股本变更为157,526,412股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准），具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：
2023-010）。因股本变动，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订（最终内容以工商部门登记核准为准），主要修订情况如下：
一、 公司章程的修订情况：
| 序号 | 修改前条款 | 修改后条款 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币112,518,866元。 | 第六条 公司注册资本为人民币157,526,412元。 |
| 2 | 第二十条 公司股份总数为112,518,866股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为157,526,412股，均为普通股。 |
二、授权董事会全权办理工商变更登记备案相关事宜
本次公司增加注册资本、修改章程需要办理工商变更登记备案手续，董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记备案手续。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会2023年5月18日