天津友发钢管集团股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
601686
中国 天津二〇二三年五月
目 录
2022年年度股东大会会议须知 ...... 1
2022年年度股东大会会议议程 ...... 3
2022年年度股东大会会议议案 ...... 5
议案一：关于公司2022年董事会工作报告的议案 ...... 5
议案二：关于公司2022年监事会工作报告的议案 ...... 6
议案三：关于公司2022年度独立董事述职报告的议案 ...... 7
议案四：关于公司2022年年度报告及其摘要的议案 ...... 8
议案五：关于公司2022年财务决算报告的议案 ...... 9
议案六：关于公司2023年财务预算报告的议案 ...... 14
议案七：关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案 ...... 17
议案八：关于公司2022年度内部控制评价报告的议案 ...... 18
议案九：关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案 ...... 19议案十：关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案 ..... 20议案十一：关于公司2022年度利润不进行分配的议案 ...... 21
议案十二：关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案 ...... 22
议案十三：关于新增关联方及预计2023年新增日常关联交易的议案 ...... 24
议案十四：关于公司2023年开展衍生品交易业务的议案 ...... 25议案十五：关于制定《天津友发钢管集团股份有限公司期货和衍生品交易业务管理制度》的议案 ...... 26
天津友发钢管集团股份有限公司2022年年度股东大会会议须知
为了维护天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次会议须知如下：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
二、为确认出席大会的股东或股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 60 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则上不能参加本次股东大会的现场会议。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言或质询的，应在大会开始前于签到处进行登记，大会主持人将根据登记信息的先后顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填写完毕由大会工作人员统一收票。
十、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在表决结果记录上签字。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序， 不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023 年 4 月 20 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-038）。
天津友发钢管集团股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点
（一）现场股东大会
日期、时间：2022年 5 月17日（星期三）上午 10:00地点：天津市静海区大邱庄镇环湖南路1号 友发集团三楼会议室
（二）网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自 2023 年 5 月 17 日至 2023 年 5 月 17 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召集人和主持人
召集人：天津友发钢管集团股份有限公司董事会主持人：董事长李茂津
三、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合
四、会议内容
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人报告会议出席情况
（三）主持人宣布提交本次会议审议的议案
1.00 审议《关于公司2022年董事会工作报告的议案》；
2.00 审议《关于公司2022年监事会工作报告的议案》；
3.00 审议《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》；
4.00 审议《关于公司2022年度报告及其摘要的议案》；
5.00 审议《关于公司2022年财务决算报告的议案》；
6.00 审议《关于公司2023年财务预算报告的议案》；
7.00 审议《关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》；
8.00 审议《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》；
9.00 审议《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
10.00 审议《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案》；
11.00 审议《关于公司2022年度利润不进行分配的议案》；
12.00 审议《关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案》；
13.00 审议《关于新增关联方及预计2023年新增日常关联交易的议案》；
14.00 审议《关于公司2023年开展衍生品交易业务的议案》；
15.00 审议《关于制定<天津友发钢管集团股份有限公司期货和衍生品交易业务管理制度>的议案》。
（四）审议议案
1、股东或股东代表发言、质询；
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；
3、推选监票人和计票人。
（五）记名投票表决上述议案
（六）主持人宣布休会 15 分钟
（七）监票人公布表决结果
（八）主持人宣读股东大会决议
（九）见证律师宣读股东大会见证意见
（十）与会董事、监事、高级管理人员在股东大会决议、会议记录等文件上签字
（十一）主持人宣布股东大会结束
五、会议其他事项
（一）现场投票表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表需要在表决票上签名。
（二）按审议顺序依次完成议案的表决。
（三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、监事和高级管理人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管有权不予以回答。
（四）表决分为赞成、反对或弃权，空缺视为无效表决票。
（五）会议指派一名监事，选派一名股东进行表决票数的清点、统计，并当场公布表决结果。
（六）本次会议由北京德恒律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进行见证。
（七）到会董事、监事、高级管理人员在股东大会决议和记录上签字。
天津友发钢管集团股份有限公司
2022年年度股东大会会议议案议案一：
关于公司2022年董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会按照《公司章程》等相关规定和要求，对董事会 2022年度的工作情况制作了《2022年度董事会工作报告》。具体内容详见公司于2023年4月20日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司2022年度董事会工作报告》。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
议案二：
关于公司2022年监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司监事会按照《公司章程》等相关规定和要求，对监事会2022年度的工作情况制作了《2022年度监事会工作报告》。具体内容详见公司于2023年4月20日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司2022年度监事会工作报告》。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
监事会
议案三：
关于公司2022年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司独立董事按照《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，对公司2022年度的独立董事工作情况制作了《2022年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司于2023年4月20日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司2022年度独立董事履职情况报告》。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
议案四：
关于公司2022年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司按照《公司章程》等相关规定和要求，对公司2022年度的财务情况制作了《2022年年度报告》。具体内容详见公司于2023年4月20日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司2022年年度报告》和《天津友发钢管集团股份有限公司2022年年度报告摘要》。以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
议案五：
关于公司2022年财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司按照《公司章程》等相关规定和要求，对公司2022年的财务情况制作了《2022年度财务决算报告》（见附件）
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
附件一：
1、《2022年度财务决算报告》
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
附件一：
天津友发钢管集团股份有限公司2022年度财务决算报告
天津友发钢管集团股份有限公司 2022 年度合并财务会计报表，已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。审计意见为：“在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”现将 2022 年度财务决算情况报告如下：
一、2022年度主要财务数据和指标：
| 项 项 | 2022项 | 2021项 | 项项项项项项项项项 |
| 营营营营营营营营 | 6,736,035.04 | 6,686,602.33 | 0.74% |
| 营营营营营营营营 | 37,295.05 | 83,469.62 | -55.32% |
| 营营营营营营营营营营营营营营营营营 | 29,703.32 | 61,413.78 | -51.63% |
| 营营营营营营营营营营营营营营营营营 | 77,663.06 | 81,125.03 | -4.27% |
| 营营营营营营营营/营营 | 0.21 | 0.43 | -51.16% |
| 营营营营营营营 | 1,678,037.70 | 1,586,856.81 | 5.75% |
| 营营营营营营营营营营营营营营营营营 | 643,504.54 | 623,037.94 | 3.28% |
| 营营营营营营 | 143,045.75 | 143,895.66 | -0.59% |
| 营营营营营营营/营营 | 4.50 | 4.33 | 3.90% |
二、2022年末资产状况、2022年度经营成果和现金流量
（一）2022年末财务状况
公司2022年末合并资产总额为167.80亿元，较上年末增加9.12亿元，同比增长5.75%，其中流动资产为98.50亿元，较上年末减少2.00亿，同比减少1.99%，主要系存货减少所致；非流动资产69.30亿元，较上年末增加11.11亿，同比增长19.10%，主要系固定资产和投资性房地产增加所致。
公司2022年末合并负债总额为93.98亿元，较上年末增加7.71亿元，同比增长8.93%，其中流动负债64.67亿元，较上年末减少13.96亿元，同比减少17.76%，主要是应付票据减少所致。非流动负债29.31亿元，较上年末增加21.67亿元，同比增加283.52%，主要系应付债券增加所致。
公司2022年末合并所有者权益合计为73.82亿元，比上年末增加1.41亿元，同比增长1.95%，主要系其他权益工具增加所致。
2022年末资产负债表主要变动项目如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2022年 期末数 | 2021年 期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 应收票据 | 26,943.54 | 10,386.49 | 159.41% | 主要系本期票据业务增加所致； |
| 应收款项融资 | 323.16 | 818.91 | -60.54% | 主要系期末未背书转让的银行承兑汇票减少所致； |
| 其他应收款 | 4,928.99 | 2,149.67 | 129.29% | 主要系中油资本股票处置成本及收益未收回所致 |
| 其他流动资产 | 67,421.04 | 31,680.68 | 112.81% | 主要系期末持有国债逆回购未到期所致 |
| 投资性房地产 | 37,503.48 | 1,080.09 | 3372.26% | 主要系云钢联固定资产转投资性房地产所致 |
| 固定资产 | 505,136.00 | 374,733.92 | 34.80% | 主要系固定资产投入及在建工程转固所致 |
| 在建工程 | 35,403.00 | 95,007.76 | -62.74% | 主要系在建工程转固所致 |
| 长期待摊费用 | 2,525.91 | 1,084.26 | 132.96% | 主要系本期新增装修改造所致 |
| 应付票据 | 255,511.15 | 403,123.00 | -36.62% | 主要系票据授信业务减少所致； |
| 预收款项 | 2,436.40 | - | 不适用 | 主要系子公司云钢联预收房屋租金所致 |
| 应交税费 | 12,464.11 | 6,340.64 | 96.57% | 主要系较同期企业所得税、增值税及印花税（印花税2022年起季度缴纳）增加所致 |
| 其他流动负债 | 31,739.31 | 18,670.52 | 70.00% | 主要系新增建行E信通业务所致； |
| 长期借款 | 88,233.49 | 60,069.57 | 46.89% | 主要系子公司唐山友发新型建材项目借款增加所致 |
| 应付债券 | 184,491.06 | - | 不适用 | 主要系发行可转换公司债券所致 |
| 租赁负债 | 3,336.61 | 513.29 | 550.04% | 主要系子公司新增租赁负债所致 |
项目名称
| 项目名称 | 2022年 期末数 | 2021年 期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 其他权益工具 | 20,180.61 | - | 不适用 | 主要系发行可转换公司债券所致 |
（二）2022年度经营成果
公司主营业务未发生变化，全年生产各种钢管工序产量2,010.90万吨，产量同比增长10.33%；实现产品销售1,363.15万吨，销量同比增长12.97%。实现营业收入673.60亿元，同比增长0.74%，归属于上市公司股东净利润2.97亿元，同比下降51.63%。
2022年末损益表主要变动项目如下：
单位：万元
| 项 项 | 2022项 | 2021项 | 项项项项 项项项 | 项项项项项项 |
| 营营营营 | 6,736,035.04 | 6,686,602.33 | 0.74% | |
| 营营营营 | 6,606,256.63 | 6,517,424.72 | 1.36% | |
| 营营营营 | 17,618.50 | 15,810.17 | 11.44% | 营营营营营营营营营营 |
| 营营营营 | 31,979.39 | 31,822.23 | 0.49% | |
| 营营营营 | 2,243.16 | 2,414.64 | -7.10% | |
| 营营营营 | 15,013.22 | 9,829.84 | 52.73% | 营营营营营营营营营营营营营营营营 |
（三）2022年度现金流量
2022年现金流量表主要变动项目如下
单位：万元
| 项 项 | 2022项 | 2021项 | 项项项项项项项 |
| 营营营营营营营营营营营营营 | 77,663.06 | 81,125.03 | -4.27% |
| 营营营营营营营营营营营营营 | -187,275.09 | -188,975.49 | -0.90% |
| 营营营营营营营营营营营营营 | 168,670.65 | 76,076.18 | 121.71% |
| 营营营营营营营营营营营营 | 59,058.61 | -31,774.28 | -285.87% |
本报告期现金及现金等价物净增加额为5.91亿元，同比增加285.87%，其中：
经营活动产生的现金流量净额为7.77亿元，同比减少4.27%，主要系购买商品、接受劳务支付
的现金增加额大于销售商品、提供劳务收到的现金增加额所致。投资活动产生的现金流量净额为-18.73亿元，同比增加0.90%，主要系收到其他与投资活动有关的现金增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额为16.87亿元，同比增加121.71%，主要系发行可转债收到募集资金所致。
三、2022年主要财务指标对比
（一）盈利能力指标
| 项 项 | 2022 项 | 2021 项 | 项项项项 |
| 营营营营营 | 1.93% | 2.53% | -0.60% |
| 营营营营 | 0.32% | 0.87% | -0.55% |
本报告期销售毛利率为1.93%，较上年减少0.60个百分点；
净利润率为0.32%，比上年减少0.55个百分点。
（二）偿债能力指标
| 项 项 | 2022项 | 2021项 | 项项项项 |
| 营营营营营营营 | 1.52 | 1.28 | 19.18% |
| 营营营营营营营 | 1.08 | 0.81 | 33.75% |
| 营营营营营 | 56.01% | 54.37% | 1.64% |
本报告期末流动比率和速动比率同比都有所上升，短期偿债能力上升， 主要系应付票据大幅减少所致；
期末资产负债率为56.01%，比年初增加1.64个百分点，整体负债水平保持平稳。
（三）营运能力指标
| 项 项 | 2022项 | 2021项 | 项项项项 |
| 营营营营营营营营营 | 4.13 | 4.83 | -14.49% |
| 营营营营营营营营营营 | 101.47 | 135.15 | -24.92% |
| 营营营营营营营营 | 20.28 | 20.23 | 0.22% |
报告期公司资产营运指标总体良好，总资产周转率4.13次，同比下降，主要系总资产增长速度高于营业收入增速所致；
应收账款周转率为101.47次，同比下降，主要系期末应收账款增加所致；
存货周转率20.28次，同比基本持平。
议案六：
关于公司2023年财务预算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司按照《天津友发钢管集团股份有限公司章程》等相关规定和要求，对公司2023年度的财务预算情况制作了《2023年度财务预算报告》（见附件）。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
附件二：
1、《2023年度财务预算报告》
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
附件二：
天津友发钢管集团股份有限公司2023 年度财务预算报告
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“友发集团”或“公司”）根据公司制定的2022年生产经营计划确定的目标，编制公司2023年度财务预算，具体方案如下：
一、预算编制的相关说明
本预算报告编制范围为友发集团及其下属控股子公司。公司本着谨慎性原则编制，以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 年度财务报告为基础，参考公司近几年的经营业绩，并结合公司 2023 年度的经营、管理、投资计划等进行测算。报告的编制遵循我国现行的法律、法规和企业会计制度。
二、预算编制的基本假设
1、公司所遵循的国家和地方法律、法规、规章、制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地以及业务涉及的地区社会经济环境无重大变化；
3、公司生产经营业务涉及的税收政策、银行信贷利率将在正常范围内波动；
4、公司所处行业形势、市场行情无重大变化；
5、公司主要产品和原材料的市场价格、供求关系不会发生重大变化；
6、公司2021年度销售的产品涉及的市场无重大变化；
7、公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能正常运行，计划的投资项目能如期完成并投入运营；
8、无其他人力不可抗拒、不可预测因素造成的重大不利影响。
三、预算编制的主要依据
1、 以前年度的经营业绩以及 2023 年度的经营目标；
2、 公司主要原材料及产品价格参照 2022 年市场价格平均水平及对 2023 年度的预判测算。
3、公司生产成本、制造费用中的可变部分不高于上年水平，以 2022 年达到的最好水平为基础略有下降；销售费用和管理费用增加主要是新设的两个控股子公司产生的，财务费用按实际借款需求测算略有增加。
四、2023 年度主要预算经济指标
根据公司 2022 年财务决算情况以及对公司目前面临的市场和行业状况，经过公司管理团队充分的研究分析，力争实现 2023 年度焊接钢管全年销量为1,550万吨，比2022年增加13.72%；工序产量2,400万吨，比2022年增加19.35%；预计2023年营业收入706亿元，比2022年增加4.81%。
五、重要提示
本报告中涉及的公司 2023 年度财务预算、经营计划指标，不代表公司对 2023 年度盈利可实现情况的直接或间接的承诺或保证，预算目标能否实现要取决于经济环境和市场供需状况的变化，公司经营管理团队以及全体员工的共同努力等多种因素，预算的结果存在较大的不确定性，提请投资者注意投资风险。
议案七：
关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定和制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定了《2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。具体内容详见公司于2023年4月20日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
议案八：
关于公司2022年度内部控制评价报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。具体内容详见公司于2023年4月20日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
议案九：
关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年1月修订）》的相关规定，结合公司实际，公司制定了《天津友发钢管集团股份有限公司募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》规定，公司制作了《天津友发钢管集团股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。具体内容详见公司于2023年4月20日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
议案十：
关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的
专项报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理（2022年12月修订）》的相关规定编制了2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天津友发钢管集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。具体内容详见公司于2023年4月20日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于天津友发钢管集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
议案十一：
关于公司2022年度利润不进行分配的议案
各位股东及股东代理人：
公司于 2022 年 12 月 14 日召开第四届董事会第三十次会议并于2022年12月30日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于 2022 年前三季度利润分配方案的议案》，以权益分派实施公告确定的股权登记日的总股本1,430,457,636股，扣除公司回购专用证券账户中持有的公司股份3,324,108股不参与本次现金分红后，实际以 1,427,133,528 股为基数，每股派发现金红利 0.15元（含税），共计派发现金红利214,070,029.2元（含税），具体实施情况详见公司《天津友发钢管集团股份有限公司 2022年前三季度权益分派实施公告》（公告编号：2023-004）。本次利润分配实施期间距今较近。
公司主要从事焊接钢管产品的生产、销售。公司焊接钢管产品的原材料主要是带钢、锌锭，上述两种原材料成本占发行人主营业务成本比重突出，所需资金量较大且其价格波动明显。如受到宏观经济下滑、新冠疫情等多种因素影响，原材料价格持续上涨，则将导致公司流动资金占用量增多，加剧公司资金周转压力。
综合考虑公司未来资金支出计划，结合目前经营情况、资金状况，经董事会审慎研究，决定本次拟不再进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本和其他形式的分配，将公司的留存未分配利润用于支持公司发展和投资者长期回报。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
议案十二：
关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案
各位股东及股东代理人：
天津友发钢管集团股份有限公司（简称“友发集团”、“公司”）于 2023 年 4 月 19 日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过《关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案》，拟对公司注册资本进行变更，同时修订《天津友发钢管集团股份有限公司章程》相应条款，该议案尚需提交本次临时股东大会审议。议案具体情况如下：
一、公司注册资本的相关变更情况
（一）回购注销限制性股票引起的注册资本变动情况
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定（以下简称“《激励计划》”），鉴于《激励计划》中1名激励对象因个人原因离职，不符合公司《激励计划》中有关激励对象的规定，董事会决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票7.00万股；另鉴于公司《激励计划》设定的第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，需由公司回购注销预留授予的2名激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票15.00万股。经公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过，决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计22.00万股（详见公司2022年10月25日发布的2022-114号公告）。
该等限制性股票已于 2022 年 12 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份注销登记。本次回购注销完成后，公司股份总数变更为 1,430,456,600股，注册资本变更为1,430,456,600元。
（二）可转换公司债券转股引起的注册资本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可 [2022]328 号文）核准，公司于 2022 年 3 月 30 日公开发行了 2,000 万张可转债，每张面值 100 元，发行总额 20 亿元，期限为自发行之日起 6 年。
经上海证券交易所自律监管决定书 [2022]113号文同意，公司本次发行的20亿元可转债于 2022年 4 月 26 日在上海证券交易所挂牌交易，转债简称“友发转债”，转债代码“113058”。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及《天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“友发转债”自 2022 年 10 月 10 日起可转换为本公司股份。
截止 2023 年4 月 18 日，累计有 12,000 元“友发转债”转换为公司 A 股股票，累计转股数
1,791 股，占可转债转股前公司股本总额的 0.000063 %。综上，公司总股本由1,430,456,600股变更为 1,430,458,391股，注册资本变更为1,430,458,391元。
二、公司章程修改情况
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等规定，结合公司《激励计划》实施的实际情况，拟修订《天津友发钢管集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续。具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第七条 | 公司注册资本为人民币1,430,676,600元。 | 公司注册资本为人民币1,430,458,391元。 |
| 2 | 第二十条 | 公司股份总数为1,430,676,600股，公司的股本结构为：普通股1,430,676,600股。 | 公司股份总数为1,430,458,391股，公司的股本结构为：普通股1,430,458,391股。 |
除上述条款修改外，公司章程其他条款内容不变。上述变更最终以市场监督管理机关核准的内容为准。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
议案十三：
关于新增关联方及预计2023年新增日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司日常关联交易为正常经营业务往来，为公司正常的业务需要，公司新增关联方及预计2023年新增日常关联交易内容和额度，具体内容详见公司于2023年4月20日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司关于新增关联方及预计2023年新增日常关联交易的公告》（公告编号：2023-035）。本议案涉及关联交易，李茂津、陈广岭、徐广友、尹九祥、李炳才、李相东、李茂颖、陈克春、商新来、李茂红、张羽、徐福亮、于永立、于洪岺、徐秀清、徐福鑫、徐福洋、朱美华、孙磊、刘振东、张建平、刘振香、刘振云、张振龙、李茂华、孙翠、边刚、陈自友为关联股东，需回避表决。该议案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
议案十四：
关于公司2023年开展衍生品交易业务的议案
各位股东及股东代理人：
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《天津友发钢管集团股份有限公司期货和衍生品交易业务管理制度》及《关于公司2023年开展衍生品交易业务的议案》，为规避大宗商品价格波动风险，公司及所属分/ 子公司拟使用不超过7.00亿元人民币，利用期货、期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具开展衍生品交易业务，交易期限自本议案经公司2022年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月，同时授权公司衍生品交易领导小组负责具体实施相关事宜。具体内容详见公司于2023年4月20日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司2023年开展衍生品交易业务的公告》（公告编号：2023-037）。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
议案十五：
关于制定《天津友发钢管集团股份有限公司期货和衍生品交易业务管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为了规范公司期货和衍生品交易业务，加强管理和监督，有效防范和控制风险，实现稳健经营。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规、业务规则及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定了《天津友发钢管集团股份有限公司期货和衍生品交易业务管理制度》。
具体内容详见公司于2023年4月20日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司衍生品交易业务管理制度》。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会