股票代码：600692 公司简称：亚通股份 公告编号：临 2012—008
上海亚通股份有限公司第七届董事会
第 8 次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海亚通股份有限公司第七届董事会第 8 会议通知于 2012 年 5
月 19 日发出，会议于 2012 年 5 月 29 日上午在公司会议室召开，本
次会议由董事长张忠先生主持。会议应到董事 6 名，实到董事 6 名，
公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。本次会议以书面表决方式审议并通过了以下议案，形成
如下决议：
1、审议通过了《关于公司原受让上海银马实业公司所持有的崇明长
江村镇银行股权现调整为受让上海银马实业公司 100%的股
权的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票；
一、调整股权受让情况
2012 年 1 月 10 日公司召开了第七届董事会第 4 次会议，会议审
议通过了《关于公司受让上海银马实业公司持有的崇明长江村镇银行
股权的议案》，董事会决议公告刊登在 2012 年 1 月 11 日的上海证券
报上。因崇明长江村镇银行股权转让要进行挂牌交易，公司可能无法
摘牌，为了能受让上海银马实业公司持有的崇明长江村镇银行的股
权，公司与有关单位协商，将原来受让上海银马实业公司持有的崇明
长江村镇银行的股权，现调整为受让上海银马实业公司 100%的股权。
二、拟交易对方情况介绍
1、公司名称：上海崇明旅游投资发展有限公司
2、法定住所：上海市崇明县东平林场
3、法定代表人：陆立新
4、注册资本：10000 万元
5、公司类型：有限责任公司
6、经营范围：旅游领域内的投资开发，实业投资，国有贸易，
花卉苗木种植销售，本核准经营范围内信息咨询服务等。
三、上海银马实业公司情况介绍
1、公司名称：上海银马实业公司
2、法定住所：崇明县城桥镇八一路 1 号
3、法定代表人：龚炳生
4、注册资本：350 万元
5、公司类型：集体所有制
6、经营范围：建筑材料、金属材料、五金交电、汽车配件等
7、上海银马实业公司资产情况
上海银马实业公司除注册资本外，还持有崇明长江村镇银行 980
万股，占股比例为 9.31%，上海银马实业公司无其他资产。崇明长江
村镇银行注册资本为 10526 万元。
四、 股权受让的定价依据
经万隆（上海）资产评估有限公司评估，并出具万隆沪评报
字（2012）第 1029 号《评估报告》，评估价为人民币 14,226,849.17
元，并以评估价作为定价依据。
五、权转让安排：
1、公司董事会审议通过此议案后签订股权转让协议。
2、股权转让的生效条件：合同经双方授权签字盖章后方能生效。
六、股权转让协议的条款
甲方：上海崇明旅游投资发展有限公司 （以下简称甲方）
法定代表人：陆立新
乙方：上海亚通股份有限公司 （以下简称乙方）
法定代表人：张 忠
兹因甲方有意出让上海银马实业公司的股权，乙方愿意受让。乙
方遂于 2012 年 3 月报请崇明县国资委并经崇明县人民政府同意，由
乙方出资购买上海银马实业公司的全部股权。现经甲、乙双方友好协
商，本着平等、自愿、有偿、诚实信用原则，就上海银马实业公司的
股权转让事宜达成协议如下：
一、 甲方将上海银马实业公司的 100%股权转让给乙方，乙方愿
意受让。
二、 转让价格：以甲方委托的万隆（上海）资产评估有限公司
所作的万隆沪评报字（2012）第 1029 号《评估报告》的评估结论为
准，甲、乙双方确定转让价格为人民币 14,226,849.17 元。
三、 付款方式和时间：
乙方应付转让款为人民币 14,226,849.17 元，在扣除已付的 500
万元定金后，余款人民币 9,226,849.17 元，乙方在本协议生效后 10
个工作日内付给甲方。
四、在乙方将股权转让款付清后的 5 个工作日内，甲、乙双方办
理上海银马实业公司的产权交割手续。
在产权交割完成后，上海银马实业公司的产权即归乙方所有。
五、违约责任：
1、由于甲、乙双方中一方的原因致本次转让不能完成的，即属
该方违约，违约方向对方支付违约金人民币 100 万元；
2、若遇法定或公俗约定的“不可抗力”因素，则双方免责，都
不承担违约责任，恢复原状。
六、其他
1、本协议未尽事宜，须经双方协商解决，并签订相应的补充协
议，补充协议与本协议具有同等法律效力，但不可相矛盾或冲突。
2、本协议在执行过程中发生矛盾、争议时，先由双方协商，协
商不成的，可向人民法院起诉。
3、本协议经双方签名、盖章后即行生效。
2、审议通过了《关于公司控股子公司上海亚通和谐投资发展有限公
司对上海同瀛宏明房地产开发有限公司支付土地出资款的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票；
一、 被投资方基本情况
上海同瀛宏明房地产开发有限公司，成立于 2011 年 12 月。公司
注册资本：1000 万元。经营范围：房地产开发经营与销售、房屋建
筑工程及物业管理等。其中：山西大同煤矿集团宏远工程建设有限责
任公司出资 900 万元，占 90%的股权。上海亚通和谐投资发展有限公
司出资 100 万元，占 10%的股权。双方共同投资组建的上海同瀛宏明
房地产开发有限公司于 2012 年 3 月 27 日竞标中得崇明新城商品房基
地 1、2 号地块，总面积为 232.96 亩，中标价为 53585 万元。
二、各投资方按股份比例支付土地出资款情况
1、山西大同煤矿集团宏远工程建设有限责任公司出资 48226.5 万元；
2、上海亚通和谐投资发展有限公司出资 5358.5 万元；本公司占上海
亚通和谐投资发展有限公司 80%的股权，实际出资 4286.8 万元。
经由 2 家投资单位股东商量，按出资比例支付土地出资款，但不
增加注册资本。2012 年 5 月 19 日上海亚通和谐投资发展有限公司向
本公司提出对上海同瀛宏明房地产开发有限公司支付土地出资款的
申请，经公司本次董事会研究同意上海亚通和谐投资发展有限公司对
上海同瀛宏明房地产开发有限公司支付土地出资款 5358.5 万元的
申请。该资金待上海同瀛宏明房地产开发有限公司开发的商品房销售
回笼房款后归还。特此公告
上海亚通股份有限公司董事会
2012 年 5 月 29 日
