深圳证券交易所
关于对深圳市长方集团股份有限公司的
年报问询函
创业板年报问询函〔2023〕第96号
深圳市长方集团股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2022年度报告事后审查中关注到以下情况：
一、关于2022年度审计意见的恰当性
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）对你公司2022年度财务会计报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。同时，中兴财光华向你公司出具了否定意见的内部控制审计报告，认为你公司于2022年12月31日时点财务报告内部控制存在重大缺陷。此外，根据你公司披露的《关于2021年度会计差错更正后非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明》，中兴财光华对你公司经会计差错更正后的2021年财务报表进行了重新审计，并出具了带强调事项段的保留意见的审计报告。保留意见涉及事项系由于公司未能对上期（2020年）利润表、现
金流量表进行追溯调整，中兴财光华未能取得充分、适当的审计证据判断该事项对公司利润表、现金流量表的上期对比数的影响。
1.根据公告，经公司核查，截至目前为止发现公司控股子公司长方集团康铭盛（深圳）科技有限公司（以下简称“康铭盛”）截至2021年末虚增应收账款3.69亿元，其中2021年年初（即2020年末）虚增应收账款3.16亿元。请你公司：
（1）详细说明康铭盛虚增应收账款的具体方式、涉及营业收入金额、占比及其年度分布情况，公司针对应收账款虚增的核查程序、方法、函证比例（分别按2020年末、2021年末金额及客户数量计算），康铭盛原始财务资料缺失对核查是否产生重大不利影响、是否影响核查结论，补充披露对未函证或未取得回函部分应收账款的处理方式及处理结果，明确说明该部分应收账款是否存在虚增可能、是否存在错报风险，结合前述情况等说明应收账款虚增金额的确认依据，依据是否充分、全面，应收账款虚增金额是否已得到充分、完整确认，是否存在漏报、少记情形。
（2）按照金额大小详细列示所有虚增应收账款情况，包括不限于客户名称、相关客户2016年至2021年各年度收入确认情况、回款情况、虚增金额、虚增应收账款与确认收入的关联性、虚增应收账款占比情况（以涉及返利事项的营业收入为基数）等，说明涉及虚增应收账款的营业收入是否真实存在、是否存在虚增情形，结合前述情况说明会计差错更正是否准确，是否对财务报表产生广泛性影响。
请年审会计师说明针对应收账款虚增实施的审计程序，虚增金额的确认依据是否可以作为恰当的审计证据，结合康铭盛前期存在原始财务资料缺失的情形说明是否已获取充分、适当的审计证据以确定完整的应收账款虚增金额，以及针对虚增应收账款相关联的营业收入真实性实施的审计程序，是否有充分、恰当的审计证据证明相关营业收入不存在虚增情形。
（3）说明除未将业绩承诺期内已经发生并支付的销售奖励费用冲减当期的应收账款的方式外，康铭盛是否存在其他虚增应收账款及净利润情形，包括不限于虚增方式、确认依据、虚增金额、核查程序及证据。请年审会计师核查并说明是否已获得获取充分、适当的审计证据证明各虚增应收账款及净利润方式及其金额准确性、完整性、不存在少记情形。
（4）结合对上述第（1）（2）（3）问的回复详细说明康铭盛虚增应收账款对2022年财务报表的影响，以前年度应收账款虚增事项是否均已更正，并说明公司采取了何种手段确保报告期初、期末财务数据的真实性、准确性、完整性。
请年审会计师说明审计意见中是否已充分考虑了康铭盛虚增应收账款对2022年财务报表的影响，补充说明针对公司2022年期初及期末财务数据的准确性实施的审计程序。
2.根据你公司于2023年4月29日披露的《关于前期会计差错更正的公告》，全面审计后的2021年财务数据较公司前期会计差错更正数据存在差异，公司对前期会计差错更正的内容再次进行更正，分别调减营业收入1,035.61万元、
调减销售费用3,308.46万元、调增信用减值损失2,272.85万元。此外，你公司于2023年1月20日对2021年度财务报表中资产负债表相关科目的期初余额进行了更正，其中涉及应收账款、其他应收款、存货、递延所得税资产、合同负债、其他流动负债等多项科目。请你公司：
（1）详细说明对上述所有科目进行差错更正的具体计算过程，核查程序是否充分，核查结论是否审慎，后续是否存在仍需进一步进行差错更正的可能，本次差错更正后的2021年期初财务数据是否可以真实、准确、完整地反映期初的财务状况。
请年审会计师详细说明针对2021年期初财务数据实施的审计程序、获取的审计证据，并针对2021年期初财务数据的真实性、准确性、完整性发表明确的核查意见。
（2）说明调减营业收入的原因及合理性，涉及交易的，补充披露交易的具体情况，包括交易对方、交易金额、交易内容、收入确认时点、应收账款余额、回款情况、关联关系等，以前年度营业收入是否真实，是否存在应披露未披露的虚构收入情形，当期或以前年度是否存在可能导致公司触及重大违法强制退市的情形。
（3）说明调减销售费用的原因及合理性，前期费用确认是否谨慎、合理，说明除2021年外，报告期及2015年至2020年期间是否存在仍需进一步调整销售费用的情形。
（4）说明调增信用减值损失的具体原因及合理性，补充披露涉及的应收款项具体情况，说明前期未能充分计提或
更正的原因及合理性。
（5）结合对前述问题的回复，明确说明除未以返利费用冲抵应收账款导致应收账款虚增外，康铭盛当期及前期是否存在其他虚增资产、虚构收入或账外资金循环等违规情形，如有，详细说明对应情形的具体情况及对财务报表的影响。
请年审会计师核查并发表明确意见，并结合公司财务报告内部控制情况明确说明审计过程中是否发现公司或其控股子公司在当期或前期存在或疑似存在其他应披露未披露的违规情形及其具体情况。
3.请年审会计师结合对2021年期初财务数据的审计情况、康铭盛的经营情况对公司财务状况的影响程度等说明在康铭盛被立案调查未有结论、财务原始资料缺失的前提下，对重新审计后的2021年财务会计报告发表保留意见的详细理由和依据，对照《审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条及《监管规则适用指引——审计类第1号》的相关规定，说明保留意见所涉事项是否具有广泛性，如否，说明不具有广泛性的依据是否充分、合理，审计意见的发表是否符合《审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条的规定，是否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。
4.根据2022年度及2021年度审计报告，强调事项系康铭盛因涉嫌拒绝、阻碍证券监督管理机构及其工作人员依法履行监督检查职权，被证监会稽查部门立案调查，同时康铭盛原财务总监等人因涉嫌隐匿、故意销毁会计凭证被深圳龙
华区公安部门侦查，截至财务报表报出日，上述案件的调查工作仍在进行中。请你公司说明上述案件的调查进展对公司生产经营及财务数据可能或已经产生的影响，立案调查结果是否可能导致2021年及2022年期初财务数据变化或导致公司触及重大违法强制退市情形。请年审会计师详细说明判断该事项仅为强调事项的具体依据，该事项不会导致公司被出具非无保留意见的依据及合理性，结合前述情况等说明对公司2022年财务报表出具的审计意见是否恰当。
5.请你公司详细说明2022年内部控制否定意见涉及的事项对2022年财务报表的影响，请年审会计师说明相关内部控制重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响，说明在公司财务报告内部控制存在重大缺陷的前提下，发表无保留意见的依据及合理性。
6.请年审会计师结合对前述问题的回复明确说明认为公司2022年财务报表在所有重大方面按照适用的财务报告编制基础的规定编制并实现公允反映的结论是否恰当、依据是否充分，结合对康铭盛应收账款虚增的核查及期初财务数据的审计等说明2022年度审计报告意见类型是否恰当，是否存在以带解释性说明的无保留意见代替非无保留意见以协助上市公司规避终止上市的情形。
二、关于2021年度审计报告被出具无法表示意见所涉事项的消除情况
因大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）对公司2021年度财务报表出具了无法表示意见
的审计报告，你公司股票自2022年5月6日起被实施退市风险警示。2023年4月29日，你公司披露《关于申请撤销退市风险警示并继续实施其他风险警示的公告》，称中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年4月27日向公司出具无保留意见的2022年审计报告及《关于深圳市长方集团股份有限公司原2021年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》（以下简称《消除意见报告》），你公司向本所申请撤销对公司股票交易实施的退市风险警示。
7.根据《消除意见报告》，康铭盛原管理团队以前年度应结算给客户的销售奖励均已结算处理完毕，不存在其他任何形式的未执行完毕的返利合同，不存在2021年度审计报告无法表示意见事项中所述的康铭盛原管理团队在2021年度处理的未执行的1.68亿元的返利或奖励合同。但康铭盛原管理团队为了达到虚增业绩承诺期利润的目的，主要采用未将业绩承诺期内已经发生并支付的销售奖励费用冲减当期的应收账款等方式。此外，经公司核实，在实际经营过程中客户确系通过与其相关第三方账户向康铭盛支付款项偿付所欠的康铭盛货款。请你公司：
（1）详细说明公司调查1.68亿返利的具体过程，说明针对1.68亿返利涉及客户的走访或调查覆盖情况，并说明是否已取得充分证据证明所有返利合同均已执行完毕。
（2）说明康铭盛未将业绩承诺期内已经发生并支付的销售奖励费用冲减当期应收账款的具体金额，按金额大小列
示涉及的所有客户情况（截至2021年末），包括客户名称、成立时间（如有）、交易内容、交易金额、回款情况、实际计提返利金额、应计提返利金额、是否为公司或康铭盛关联方、是否为康铭盛原股东关联方。
（3）说明上述销售返利未冲抵应收账款导致应收账款虚增与无法表示意见涉及的1.68亿返利事项的具体区别，判断1.68亿返利事项不存在的依据是否充分。
（4）说明截至2021年末第三方回款的具体明细，包括回款第三方及其对应客户名称、成立时间、交易内容、交易金额、是否为公司或康铭盛关联方、截至目前回款情况、第三方回款占应回款金额或相关营业收入的比重等，相关客户采用第三方回款的原因，结合资金往来及流转情况核实第三方回款款项是否又回流至相关客户或转款方，是否存在非经营性资金占用情形，说明相关销售、回款是否真实，是否存在通过第三方回款虚增收入、利润情形。
请年审会计师核查并说明是否已获得获取充分、适当的审计证据证明销售返利合同的真实性、完整性及商业合理性，
1.68亿返利事项对财务报表的影响程度是否已充分确认，第三方回款的款项来源、真实性和合理性，第三方回款账户与相应客户之间关系能否一一验证，结合前述情况等说明对公司2022年财务报表出具的审计意见是否恰当。
8.根据《消除意见报告》，考虑康铭盛虚增应收账款对其盈利能力的影响，公司对收购康铭盛产生的商誉进行减值测试，应将2021年度计提的商誉减值损失14,883.90万元
追溯更正到2021年期初计提。请你公司：
（1）详细说明铭盛虚商誉减值迹象发生的时点及其判断依据，将其追溯更正至2020年度计提而非2017年至2019年的原因及其合理性。
（2）详细说明本次商誉减值测试的具体情况，包括减值测试过程、资产组认定情况、减值测试关键假设、关键参数（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）的选取依据及合理性。
（3）详细说明康铭盛虚增应收账款对商誉减值测试的影响，对比分析本次及前期商誉减值测试关键参数，说明是否存在重大差异及差异的原因及合理性。
请年审会计师就上述追溯计提商誉减值准备的准确性进行核查并发表明确意见，说明追溯计提是否明显不符合企业会计准则相关规定。
9.根据《消除意见报告》，公司进一步健全了企业内部控制制度，规范内部控制制度执行。此外，经你公司自查发现康铭盛前期财务报表存在重大会计差错，在2022年12月31日时点尚未完成前期财务报表重大会计差错的更正审议及整改规范工作，中兴财光华据此向你公司出具否定意见的内部控制审计报告，认为你公司于2022年12月31日财务报告内部控制存在重大缺陷。请你公司：
（1）详细说明截至目前公司对子公司康铭盛的管理情况，康铭盛在存货管理、销售与收款管理、信息系统管理等重大方面的制度规范及执行情况。
（2）结合内部控制的有效性说明相关内部控制缺陷对2021财务报表的影响是否已充分消除，在2022年继续被出具否定意见的内部控制审计报告的前提下，认定2021年无法表示意见涉及的内控失效事项影响已消除的结论是否审慎、合理。
请年审会计师核查并发表明确意见。
10.根据《消除意见报告》，公司对康铭盛截止2022年9月末的存货进行了盘点，经核实截止2021年12月31日呆滞存货账面余额为1,934.54万元，呆滞存货主要由不良品、退货及返修品构成，公司对呆滞存货进行技术鉴定，2021年末结存的呆滞存货已无返修返工价值，经测算2021年末康铭盛存货需要补充计提1,409.45万元跌价准备。请你公司详细列示康铭盛呆滞品存货的具体构成，结合存货类型、库龄、截至目前盘点情况等说明补充计提存货跌价准备是否充分。请年审会计师说明是否已获取充分、适当的审计证据以证明相关呆滞存货的完整性，并针对康铭盛2021年末呆滞品总额的准确性及跌价准备计提的充分性发表明确意见。
三、关于2022年经营情况
11.报告期内，你公司实现营业收入7.28亿元，同比下降54.15%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-2.25亿元，同比增长20.25%。2022年第一至第四季度，你公司分别实现营业收入2.13亿元、2.22亿元、1.58亿元、1.36亿元，分别实现净利润-3,442.41万元、-3,846.24万元、-3,509.15万元、-1.17亿元。请你公司：
（1）结合主营业务开展情况、行业趋势、同行业可比公司情况等分析说明本期营业收入大幅下滑的原因，结合成本费用结转、毛利率变动等说明亏损减少的原因，说明净利润变动趋势与营业收入变动背离的原因及合理性。
（2）结合各季度业务开展情况、同行业可比公司情况等说明分季度营业收入逐渐下滑的原因及合理性，第四季度亏损远超其他季度的原因及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
12.报告期内，你公司移动照明应用产品及其他电子产品实现营业收入5.83亿元，同比减少21.89%，毛利率10.94%，同比下降6.02个百分点。请你公司结合移动照明应用产品及其他电子产品销售单价、产品结构及成本变化、行业发展、同行业可比公司情况说明报告期内营业收入下滑，以及毛利率大幅下滑的原因及合理性，结合2023年一季度业绩变化情况说明毛利率是否存在持续下滑风险，如是，请充分提示相关风险。请年审会计师核查并发表明确意见。
13.报告期内，你公司贴片式LED（含大功率）实现营业收入1.23亿元，同比减少51.50%，毛利率-1.52%，同比减少8.32个百分点。请你公司结合贴片式LED产销量及销售单价变化、产能利用率、行业趋势等说明报告期内营业收入大幅下滑、毛利率大幅下滑且为负的原因及合理性。
14.报告期末，公司应收账款余额3.33亿元，较期初增长5.78%。报告期末，按单项计提坏账准备的应收账款余额
1.24亿元，较期初增长8.93%，已全额计提坏账准备。报告
期末，按组合计提坏账准备的应收账款余额为2.09亿元，较增长4.00%，坏账准备余额4,686.78万元，计提比例
22.43%，较期初提高3.1个百分点，本期新增计提坏账准备
803.68万元。请你公司：
（1）补充说明按单项计提坏账准备的应收账款的形成原因、形成时间、客户信息、是否为关联方，各年末坏账准备计提情况、计提依据，“预计无法收回”的具体判断依据，公司采取的催收、追偿措施及实施效果，核实相关销售是否真实、准确，交易价格是否公允，是否存在向不具备支付能力的客户销售的情形。
（2）说明按组合计提坏账准备的应收账款增长的原因，并结合计提政策及其变化情况、预期信用损失模型、账龄分布、客户信用风险变化、期后回款情况等说明本期应收账款坏账准备计提是否合理、恰当，2021年坏账准备计提是否充分。
请年审会计师核查并发表明确意见。
15.报告期末，公司存货账面余额1.43亿元，较期初减少36.42%，存货跌价准备余额4,157.94万元，计提比例
29.06%，较期初提高8.75个百分点。本期新增计提存货跌价准备6,486.80万元，较去年同期增长5.60%。请你公司说明期末存货余额大幅减少的原因，补充说明存货跌价准备的计算过程，包括但不限于存货类型、产成品种类、数量、可变现净值及参数确定等，结合存货类型、库龄、周转情况、在手订单及执行情况、成本及销售价格变化以及康铭盛呆滞
存货盘点情况等说明当期及前期存货跌价准备计提是否充分、谨慎。请年审会计师核查并发表明确意见。
16.报告期末，公司其他应收款账面余额3,309.11万元，同比增长30.87%，坏账准备余额1,444.54万元，计提比例
43.65%，期末往来款余额1,336.71万元，较期初增长18.87%。本期新增计提其他应收款减值损失200.67万元，较去年同期减少71.95%。请你公司说明截至期末往来款的具体情况，包括形成背景、交易对方、账龄、关联关系、回款情况，结合第一至第三阶段计提政策说明本次减值准备计提的计算过程，期末往来款余额增长而新增计提金额大幅减少的原因，2021年度减值准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
17.报告期末，公司固定资产账面价值4.15亿元，较期初减少21.77%，其中房屋及建筑物账面价值2.45亿元，较期初减少18.38%。本期对房屋及建筑物计提减值准备4,237.99万元，去年同期未计提。请你公司说明房屋及建筑物减值的测算过程，并结合你公司业务开展、闲置情况、发展计划等，说明报告期对房屋及建筑物计提大额减值的合理性，以前年度减值计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在5月23日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送深圳证监局上市公司监管处。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部
2023年5月9日