招商证券股份有限公司关于
深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行股票
参与战略配售的投资者专项核查报告
| 保荐人（主承销商） |
| （深圳市福田区福田街道福华一路111号） |
由招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）承销的深圳市朗坤环境集团股份有限公司（以下简称“朗坤环境”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市申请文件已于2022年8月10日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板股票上市委员会审核同意，于2023年4月19日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2023〕519号文注册同意。
本次发行的参与战略配售的投资者为招商证券投资有限公司（或有，按照《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》规定实施跟投的，保荐人依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐人的证券公司依法设立的另类投资子公司，以下简称“招商投资”）、招商资管朗坤环境员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，以下简称“朗坤环境员工战配资管计划”）。
根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第208号〕）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第205号〕）、贵所颁布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100号）（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所股票发行规范委员会关于保障全面实行股票发行注册制下新股平稳有序发行的倡议》（深证上〔2023〕210号）及其他法律、法规和规范性文件的规定，招商证券针对参与本次战略配售的投资者的资格进行核查，出具本专项核查报告。
一、发行人董事会关于本次战略配售的决议
2023年2月3日，发行人召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过《关于公司员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意公司的高级管理人员和核心员工参与本次发行上市的战略配售具体明细。
二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量
发行人本次发行股票的战略配售相关方案如下：
（一）战略配售对象的确定
本次发行的战略配售对象须符合《实施细则》第三十八条规定的以下情形：
“（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；
（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；
（四）按照本细则规定实施跟投的，保荐人相关子公司；
（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”
发行人、主承销商根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：
| 序号 | 投资者全称 | 投资者类型 | 获配股票限售期限 |
| 1 | 招商证券投资有限公司 | 按照《实施细则》规定实施跟投的，保荐人依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐人的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称“保荐人相关子公司”） | 24个月 |
| 2 | 招商资管朗坤环境员工参与创业板战略配售集合资产管理计划 | 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划 | 12个月 |
注：
1、限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算。
2、若确定的发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数（以下简称“四个值”）孰低值，保荐人（主承销商）相关子公司招商投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售；若发行价格不超过“四个值”孰低值，则招商投资不参与本次发行的战略配售。
前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。
（二）战略配售认购金额与数量
本次保荐人相关子公司初始跟投股份数量为本次公开发行数量的5%，即3,044,635股。如本次发行价格超过“四个值”孰低值，招商投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售），参与跟投数量为不超过本次公开发行数量的5%，即不超过3,044,635股。若发行价格不超过“四个值”孰低值，则招商投资不参与本次发行的战略配售。朗坤环境员工战配资管计划拟认购数量共计不超过本次发行总规模的10%，即6,089,270股，同时不超过4,429万元。
参与战略配售的投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。
三、关于参与战略配售的投资者的合规性
（一）参与战略配售的投资者的选取标准
本次战略配售投资者依照《实施细则》等相关规定选取，具体为：保荐人相关子公司跟投（或有）、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。
（二）参与战略配售的投资者的主体资格
1、招商证券投资有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 招商证券投资有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 法定代表人 | 凌江红 |
| 注册资本 | 1,010,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2013年12月2日 |
| 营业期限 | 2013年12月2日至无固定期限 |
| 经营范围 | 证券投资、金融产品投资、大宗商品投资(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；投资管理；投资咨询；股权投资；投资兴办实业(具体项目另行申报)。 |
| 股东 | 招商证券股份有限公司 |
经核查，招商投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，招商投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
（2）控股股东和实际控制人
经核查，招商投资系招商证券设立的全资子公司，招商证券持有100%的股权，招商证券系招商投资的控股股东和实际控制人。截至本核查报告出具之日，招商投资的股权结构图如下：
如本次发行价格超过“四个值”孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售，保荐人的跟投主体为保荐人依法设立的另类投资子公司招商投资。
（3）跟投数量
如发生上述情形，招商投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
①发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；
②发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币 6,000 万元；
③发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币 1 亿元；
④发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
本次保荐人相关子公司跟投的初始股份数量为本次公开发行股份的 5%，即3,044,635股，参与战略配售的投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。具体跟投比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。因保荐人相关子公司最终跟投与发行价格、实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐人（主承销商）将在确定发行价格后对保荐人相关子公司最终实际认购数量进行调整。
（4）战略配售资格
招商证券投资有限公司作为保荐人依法设立的另类投资子公司，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条第（四）项的规定。
（5）限售期限
如本次发行价超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，招商投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。
限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
（6）相关承诺
若保荐人相关子公司参与本此发行战略配售，本次保荐人相关子公司将承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
2、朗坤环境员工战配资管计划
（1）基本情况
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为招商资管朗坤环境员工参与创业板战略配售集合资产管理计划。朗坤环境员工战配资管计划拟认购数量共计不超过本次发行总规模的10%，即不超过6,089,270股，同时不超过4,429万元。具体情况如下：
| 产品名称 | 招商资管朗坤环境员工参与创业板战略配售集合资产管理计划 |
| 管理人名称 | 招商证券资产管理有限公司（以下简称“招商资管”） |
| 设立日期 | 2023年2月10日 |
| 备案日期 | 2023年2月13日 |
| 备案编码 | SZJ759 |
| 实际支配主体 | 招商证券资产管理有限公司 |
实际参与人姓名、职务、拟认购金额及比例：
| 序号 | 参与配售人员 姓名 | 职务 | 拟认购金额 （万元） | 拟参与本次战略配售计划的比例 | 是否为高级管理人员/核心员工 |
| 1 | 张丽音 | 总经办战略发展部副总监 | 300 | 6.77% | 核心员工 |
| 2 | 杨友强 | 董事、副总经理 | 100 | 2.26% | 高级管理人员 |
| 3 | 周存全 | 董事、副总经理 | 350 | 7.90% | 高级管理人员 |
| 4 | 方勇 | 技术研发中心微生物研究室主任 | 1,180 | 26.64% | 核心员工 |
| 5 | 杨小飞 | 董事会秘书 | 1,100 | 24.84% | 高级管理人员 |
| 6 | 张杜军 | 动物固废事业部副 | 190 | 4.29% | 核心员工 |
| 序号 | 参与配售人员 姓名 | 职务 | 拟认购金额 （万元） | 拟参与本次战略配售计划的比例 | 是否为高级管理人员/核心员工 |
| 总经理 | |||||
| 7 | 王未平 | 高级工程师 | 460 | 10.39% | 核心员工 |
| 8 | 詹万荣 | 总裁助理、人力资源中心副总监 | 219 | 4.94% | 核心员工 |
| 9 | 袁艺东 | 技术研发中心机械设计室主任 | 180 | 4.06% | 核心员工 |
| 10 | 王晓师 | 采购经理 | 240 | 5.42% | 核心员工 |
| 11 | 赖淑珍 | 核算会计 | 110 | 2.48% | 核心员工 |
| 合计 | — | 4,429 | 100% | — | |
注：1、朗坤环境员工战配资管计划的参与人均与公司或其子公司签署了劳动合同，劳动关系合法存续。
2、朗坤环境员工战配资管计划募集资金可全部用于参与本次战略配售，最终认购股数待（T-2日）确定发行价格后确认。
（2）备案情况
朗坤环境员工战配资管计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求于2023年2月13日在中国证券投资基金业协会完成备案（产品编码：SZJ759）。
（3）战略配售资格
朗坤环境员工战配资管计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条第（五）项的规定。
（4）与本次发行相关承诺函
根据《实施细则》等法律法规规定，招商资管就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“1、本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系。本公司为招商证券股份有限公司（下称“主承销商”）的相关子公司。
2、本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人股票。
3、发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或
者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。
4、发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司或资管计划。
5、发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。
6、发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形。
7、本公司或资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。
8、本公司不存在输送不正当利益的行为。
9、资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
10、本公司或资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。”
（5）关于朗坤环境员工战配资管计划实际支配主体的说明
根据《招商资管朗坤环境员工参与创业板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》，招商资管为朗坤环境员工战配资管计划实际支配主体，非发行人的高级管理人员，有如下权利：
（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用本集合计划财产；
（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬；
（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因本集合计划财产投资所产生的权利；
（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资
产管理合同或有关法律法规规定、对本集合计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；
（5）自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为本集合计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；
（6）以管理人的名义，代表本集合计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；
（7）法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。
如本次发行价格超过“四个值”孰低值，招商投资拟认购不超过本次公开发行股份的 5%，即3,044,635股。朗坤环境员工战配资管计划拟认购数量共计不超过本次发行总规模的10%，即不超过6,089,270股，同时不超过4,429万元。本次战略配售符合《实施细则》中对本次发行参与战略配售的投资者应不超过10名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。
四、律师核查意见
主承销商聘请的广东华商律师事务所经核查后认为：朗坤环境员工战配资管计划和招证投资（或有）符合《实施细则》规定的参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；本次参与战略配售的具体情况符合《实施细则》和《首次公开发行证券承销业务规则》的规定；本次发行参与战略配售的投资者不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
五、主承销商结论意见
综上所述，主承销商认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》等法律法规规定；招商投资（或有）、朗坤环境员工战
配资管计划符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；发行人与主承销商向招商投资（或有）、朗坤环境员工战配资管计划配售股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票参与战略配售的投资者专项核查报告》之盖章页）
保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司
2023年 月 日