7-2-1
关于对文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函回复的专项说明
上海证券交易所：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）审计了文灿集团股份有限公司（以下简称“文灿股份”或“发行人”、“公司”）2020年度、2021年度及2022年度的财务报表（统称“申报财务报表”），并于2021年4月27日出具了编号为安永华明（2021）审字第61566523_B01号的无保留意见审计报告,于2022年4月21日出具了编号为安永华明（2022）审字第61566523_B01号的无保留意见审计报告，于2023年4月25日出具了编号为安永华明（2023）审字第61566523_B01号的无保留意见审计报告。
我们对2020年度、2021年度及2022年度财务报表执行审计程序的目的，是对2020年度、2021年度及2022年度财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映文灿集团股份有限公司2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2020年度、2021年度及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量表发表审计意见，不是对2020年度、2021年度及2022年度财务报表中的个别项目的金额或个别附注单独发表意见。
根据上海证券交易所（以下简称“贵所”）于2023年3月10日出具的《关于文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕93号）（以下简称“问询函”），我们以对上述申报财务报表执行的审计及核查工作为依据，对贵所就问询函中提出的需由申报会计师进行核查的相关问题逐条回复如下。
7-2-2
问题2 关于融资规模及效益测算
根据申报材料，（1）本次募集资金35亿元，用于安徽、重庆、佛山的新能源汽车零部件智能制造项目及补充流动资金；（2）各地新能源汽车零部件智能制造项目的投资构成中，建筑工程费用、设备购置及安装费用的占比较高；（3）发行人本次计划用于补流的金额为7亿元，最近三年营运资金缺口为33,644.47万元；（4）各募投项目投产后年均销售收入152,800.00万元、151,000.00万元和101,460.00万元，年均息税前利润为21,089.31万元、19,593.59万元和13,839.71万元；（5）截至报告期末，发行人货币资金余额为45,786.87万元。
请发行人说明：（1）募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，说明单位建筑造价、单位设备投入的合理性，建筑面积、设备数量与新增产能的匹配关系；（2）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、目前资金缺口、公司产能扩张和融资规模与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；（3）补充流动资金规模超过最近三年营运资金缺口的合理性，并结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%；（4）效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，本募效益测算结果是否谨慎合理；（5）结合募投项目的盈利测算、长期资产的折旧摊销情况，说明募投项目投产对公司经营业绩的影响；（6）公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
【发行人回复】
一、募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，说明单位建筑造价、单位设备投入的合理性，建筑面积、设备数量与新增产能的匹配关系；
（一）募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟用于以下项目：
7-2-3
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 安徽新能源汽车零部件智能制造项目 | 100,106.00 | 100,000.00 |
| 2 | 重庆新能源汽车零部件智能制造项目 | 100,050.00 | 100,000.00 |
| 3 | 佛山新能源汽车零部件智能制造项目 | 80,181.00 | 80,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 70,000.00 | 70,000.00 |
| 合计 | 350,337.00 | 350,000.00 | |
各募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程情况如下：
1、安徽新能源汽车零部件智能制造项目
（1）募投项目投资金额的具体内容
本募投项目实施主体为公司全资子公司安徽雄邦，实施地点位于安徽省六安市经济技术开发区，项目建设期24个月。本项目拟投资总额为100,106.00万元，拟新建生产厂房，并购置压铸岛、熔化炉、加工中心等先进生产设备及配套设备，其中拟使用募集资金金额为100,000.00万元，主要包括土地费用、建筑工程费用、设备购置及安装费用以及铺底流动资金等，具体投资金额明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 是否属于资本性支出 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 土地费用 | 2,400.00 | 是 | 2,400.00 |
| 2 | 建筑工程费用 | 17,888.00 | 是 | 17,888.00 |
| 3 | 设备购置及安装费用 | 70,260.00 | 是 | 70,260.00 |
| 4 | 工程建设其他费用 | 1,124.00 | 是 | 1,124.00 |
| 5 | 预备费 | 2,620.00 | 否 | 2,620.00 |
| 6 | 铺底流动资金 | 5,814.00 | 否 | 5,708.00 |
| 合计 | 100,106.00 | 100,000.00 | ||
（2）测算依据及测算过程
①土地费用
本次项目建设地址为安徽省六安市经济技术开发区九德路以东、隐贤路以北地块，占地面积135,669平方米，土地费用2,400.00万元，系根据募投项目设计时预计的土地购买价款确定。
7-2-4
②建筑工程费用
本项目建筑工程主要包括在公司本次募投项目建设用地上，建造生产厂房、宿舍楼、门卫室等，厂房建筑面积合计104,600.00平方米。厂房及相关配套工程建造面积根据项目产能规划，参考公司目前建造情况及市场调研情况确定。建造单价根据当地单位造价资料、安徽省工程预算实物量定额及第三方工程施工公司询价确定。具体情况如下：
| 序号 | 建设内容 | 面积（m2） | 建筑单价（元/m?） | 投资金额（万元） |
| 1 | 主要工程 | 11,600.00 | ||
| 1.1 | 生产厂房 | 80,000.00 | 1,450.00 | 11,600.00 |
| 2 | 辅助工程 | 6,288.00 | ||
| 2.1 | 宿舍楼1 | 12,000.00 | 2,600.00 | 3,120.00 |
| 2.2 | 宿舍楼2 | 12,000.00 | 2,600.00 | 3,120.00 |
| 2.3 | 门卫室1 | 300.00 | 800.00 | 24.00 |
| 2.4 | 门卫室2 | 300.00 | 800.00 | 24.00 |
| 合计 | 104,600.00 | 17,888.00 | ||
③设备购置及安装费用
本项目购置的设备包括熔化设备、压铸设备、加工设备、装配设备、检测设备和软件等，单价根据设备供应商报价以及市场价格情况综合估算，数量根据估算的实际需求计算。本项目设备购置及安装工程费用明细具体如下：
单位：万元
| 设备类别 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 平均单价 | 金额 |
| 熔化设备 | 熔化炉 | 台 | 8 | 87.50 | 700.00 |
| 除气机 | 台 | 4 | 20.00 | 80.00 | |
| 撕碎机 | 台 | 1 | 80.00 | 80.00 | |
| 熔化抽烟除尘设施 | 套 | 10 | 30.00 | 300.00 | |
| 压铸设备 | 压铸岛 | 套 | 18 | 2,911.11 | 52,400.00 |
| 热处理炉 | 台 | 2 | 500.00 | 1,000.00 | |
| 加工设备 | 立式龙门五轴加工中心 | 台 | 10 | 230.00 | 2,300.00 |
| 卧式龙门五轴加工中心 | 台 | 5 | 350.00 | 1,750.00 | |
| CNC加工中心 | 台 | 60 | 120.00 | 7,200.00 | |
| 装配设备 | 装配线 | 套 | 2 | 350.00 | 700.00 |
7-2-5
| 装配线2 | 套 | 2 | 150.00 | 300.00 | |
| 酸洗线 | 台 | 1 | 400.00 | 400.00 | |
| 检测设备 | X光设备 | 台 | 1 | 550.00 | 550.00 |
| 三坐标CMM | 台 | 2 | 150.00 | 300.00 | |
| 3D扫描仪器 | 台 | 2 | 350.00 | 700.00 | |
| 拉力试验机 | 台 | 1 | 30.00 | 30.00 | |
| 光谱仪 | 台 | 1 | 50.00 | 50.00 | |
| 软件设备 | 公司网络 | 套 | 1 | 180.00 | 180.00 |
| 追溯系统 | 套 | 1 | 200.00 | 200.00 | |
| 设计软件 | 套 | 1 | 300.00 | 300.00 | |
| 办公软件 | 套 | 1 | 120.00 | 120.00 | |
| 安装工程费用 | - | - | - | 620.00 | |
| 合计 | 70,260.00 | ||||
④工程建设其他费用
工程建设其他费用包括勘察费、设计费、监理费、招标服务费、造价咨询服务费、工程保险费、可研编制费、其他专项咨询费、检测费、安评、环评、三同时咨询服务费、施工图审查费、结算审计费、建设过程政府性收费、项目管理服务费、建设单位管理费、生产准备及试生产费等，根据《安徽省工程建设其他费用定额（2018版）》计算，经测算金额为1,124.00万元。
⑤预备费用
预备费按照建筑工程费、设备购置费及安装工程费合计的3%计算，测算金额为2,620.00万元。
⑥铺底流动资金
本项目所需的流动资金参考公司过往相关因素情况，计算得到本项目所需流动资金缺口为19,380.33万元，本项目按照项目所需流动资金的30%计算，铺底流动资金为5,814.00万元。
2、重庆新能源汽车零部件智能制造项目
（1）募投项目投资金额的具体内容
7-2-6
本募投项目实施主体为公司全资子公司重庆文灿，实施地点位于重庆市沙坪坝区，项目建设期24个月。本项目投资总额为100,050.00万元，拟在重庆市沙坪坝区新建生产基地，并购置压铸岛、熔化炉、加工中心等先进生产设备及配套设备，其中拟使用募集资金金额为100,000.00万元，主要包括土地费用、建筑工程费用、设备购置及安装费用以及铺底流动资金等，具体投资金额明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 是否属于资本性支出 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 土地费用 | 6,400.00 | 是 | 6,400.00 |
| 2 | 建筑工程费用 | 11,143.00 | 是 | 11,143.00 |
| 3 | 设备购置及安装费用 | 72,950.00 | 是 | 72,950.00 |
| 4 | 工程建设其他费用 | 893.00 | 是 | 893.00 |
| 5 | 预备费 | 2,499.00 | 否 | 2,499.00 |
| 6 | 铺底流动资金 | 6,165.00 | 否 | 6,115.00 |
| 合计 | 100,050.00 | 100,000.00 | ||
（2）测算依据及过程
①土地费用
本次项目建设地址位于重庆市沙坪坝区，土地费用6,400.00万元，系根据募投项目设计时预计的土地购买价款确定。
②建筑工程费用
本项目建筑工程主要包括在公司本次募投项目建设用地上，建造生产厂房、宿舍楼、保安室等，厂房建筑面积合计67,600.00平方米。厂房及相关配套工程建造面积根据项目产能规划，参考公司目前建造情况及市场调研情况确定。建筑单价根据《重庆市建设工程费用定额》等确定。具体情况如下：
| 序号 | 建设内容 | 面积（m2） | 建筑单价（元/m?） | 投资金额（万元） |
| 1 | 主要工程 | 7,975.00 | ||
| 1.1 | 生产厂房 | 55,000.00 | 1,450.00 | 7,975.00 |
| 2 | 辅助工程 | 3,168.00 | ||
| 2.1 | 宿舍楼1 | 6,000.00 | 2,600.00 | 1,560.00 |
| 2.2 | 宿舍楼2 | 6,000.00 | 2,600.00 | 1,560.00 |
7-2-7
| 2.3 | 门卫室1 | 300.00 | 800.00 | 24.00 |
| 2.4 | 门卫室2 | 300.00 | 800.00 | 24.00 |
| 合计 | 67,600.00 | 11,143.00 | ||
③设备购置及安装费用
本项目购置的设备包括熔化设备、压铸设备、加工设备、收购设备、装配设备、检测设备和软件等，单价根据设备供应商报价以及市场价格情况综合估算，数量根据估算的实际需求计算。本项目设备购置及安装工程费用明细具体如下：
单位：万元
| 设备类别 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 平均单价 | 金额 |
| 熔化设备 | 熔化炉 | 台 | 10 | 86.00 | 860.00 |
| 除气机 | 台 | 4 | 20.00 | 80.00 | |
| 撕碎机 | 台 | 1 | 80.00 | 80.00 | |
| 熔化抽烟除尘设施 | 套 | 16 | 30.00 | 480.00 | |
| 压铸设备 | 压铸岛 | 套 | 14 | 3,392.86 | 47,500.00 |
| 热处理炉 | 台 | 2 | 500.00 | 1,000.00 | |
| 加工设备 | 立式龙门五轴加工中心 | 台 | 18 | 230.00 | 4140.00 |
| 卧式龙门五轴加工中心 | 台 | 18 | 200.00 | 3600.00 | |
| 成套压铸、机加工生产设备及配套设备 | - | - | 12,030.00 | 12,030.00 | |
| 装配设备 | 酸洗线 | 台 | 1 | 400.00 | 400.00 |
| 检测设备 | X光设备 | 台 | 1 | 550.00 | 550.00 |
| 三坐标CMM | 台 | 2 | 150.00 | 300.00 | |
| 3D扫描仪器 | 台 | 2 | 100.00 | 200.00 | |
| 拉力试验机 | 台 | 1 | 30.00 | 30.00 | |
| 光谱仪 | 台 | 1 | 50.00 | 50.00 | |
| 软件设备 | 公司网络 | 套 | 1 | 180.00 | 180.00 |
| 追溯系统 | 套 | 1 | 200.00 | 200.00 | |
| 设计软件 | 套 | 1 | 300.00 | 300.00 | |
| 办公软件 | 套 | 1 | 120.00 | 120.00 | |
| 安装工程费用 | - | - | - | 850.00 | |
| 合计 | 72,950.00 | ||||
④工程建设其他费用
7-2-8
工程建设其他费用包括勘察费、设计费、监理费、招标服务费、造价咨询服务费、工程保险费、可研编制费、其他专项咨询费、检测费、安评、环评、三同时咨询服务费、施工图审查费、结算审计费、建设过程政府性收费、项目管理服务费、建设单位管理费、生产准备及试生产费等，根据计算，经测算金额为893.00万元。
⑤预备费用
预备费按照建筑工程费、设备购置费及安装工程费合计的3%计算，测算金额为2,499.00万元。
⑥铺底流动资金
本项目所需的流动资金参考公司过往相关因素情况，计算得到本项目所需流动资金缺口为20,550.84万元，本项目按照项目所需流动资金的30%计算，铺底流动资金为6,165.00万元。
3、佛山新能源汽车零部件智能制造项目
（1）募投项目投资数额的具体内容
本募投项目实施主体为公司全资子公司文灿科技，实施地点位于佛山市南海区，项目建设期24个月。本项目投资总额为80,181.00万元，拟于佛山市新建新能源汽车零部件智能制造生产基地，并购置压铸岛、熔化炉、加工中心等先进生产设备及配套设备，其中拟使用募集资金金额为80,000.00万元，主要包括土地费用、建筑工程费用、设备购置及安装费用以及铺底流动资金等，具体投资金额明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 是否属于资本性支出 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 土地费用 | 6,400.00 | 是 | 6,400.00 |
| 2 | 建筑工程费用 | 11,143.00 | 是 | 11,143.00 |
| 3 | 设备购置及安装费用 | 55,180.00 | 是 | 55,180.00 |
| 4 | 工程建设其他费用 | 863.00 | 是 | 863.00 |
| 5 | 预备费 | 1,966.00 | 否 | 1,965.00 |
| 6 | 铺底流动资金 | 4,629.00 | 否 | 4,449.00 |
7-2-9
| 合计 | 80,181.00 | 80,000.00 |
（2）测算依据及过程
①土地费用
本次项目建设地址位于佛山市南海区，占地面积12,197.47平方米，土地费用6,400.00万元，系根据募投项目设计时预计的土地购买价款确定。
②建筑工程费用
本项目建筑工程主要包括在公司本次募投项目建设用地上，建造生产厂房、宿舍楼、保安室等，厂房建筑面积合计67,600.00平方米。厂房及相关配套工程建造面积根据项目产能规划，参考公司目前建造情况及市场调研情况确定。建筑单价根据《佛山市建设工程费用定额》等确定。具体情况如下：
| 序号 | 建设内容 | 面积（m2） | 建筑单价（元/m?） | 投资金额（万元） |
| 1 | 主要工程 | 7,975.00 | ||
| 1.1 | 生产厂房 | 55,000.00 | 1,450.00 | 7,975.00 |
| 2 | 辅助工程 | 3,168.00 | ||
| 2.1 | 宿舍楼1 | 6,000.00 | 2,600.00 | 1,560.00 |
| 2.2 | 宿舍楼2 | 6,000.00 | 2,600.00 | 1,560.00 |
| 2.3 | 门卫室1 | 300.00 | 800.00 | 24.00 |
| 2.4 | 门卫室2 | 300.00 | 800.00 | 24.00 |
| 合计 | 67,600.00 | 11,143.00 | ||
③设备购置及安装费用
本项目购置的设备包括熔化设备、压铸设备、加工设备、装配设备、检测设备和软件等，单价根据设备供应商报价以及市场价格情况综合估算，数量根据估算的实际需求计算。本项目设备购置及安装工程费用明细具体如下：
单位：万元
| 设备类型 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 平均单价 | 金额 |
| 熔化设备 | 熔化炉 | 台 | 10 | 86.00 | 860.00 |
| 除气机 | 台 | 4 | 20.00 | 80.00 | |
| 撕碎机 | 台 | 1 | 80.00 | 80.00 | |
| 熔化抽烟除尘设施 | 套 | 13 | 30.00 | 390.00 |
7-2-10
| 压铸设备 | 压铸岛 | 套 | 13 | 3,000.00 | 39,000.00 |
| 热处理炉 | 台 | 2 | 500.00 | 1,000.00 | |
| 加工设备 | 立式龙门五轴加工中心 | 台 | 18 | 230.00 | 4,140.00 |
| 卧式龙门五轴加工中心 | 台 | 18 | 350.00 | 6,300.00 | |
| 装配设备 | 酸洗线 | 台 | 1 | 400.00 | 400.00 |
| 检测设备 | X光设备 | 台 | 1 | 550.00 | 550.00 |
| 三坐标CMM | 台 | 2 | 150.00 | 300.00 | |
| 3D扫描仪器 | 台 | 2 | 350.00 | 700.00 | |
| 拉力试验机 | 台 | 1 | 30.00 | 30.00 | |
| 光谱仪 | 台 | 1 | 50.00 | 50.00 | |
| 软件设备 | 公司网络 | 套 | 1 | 180.00 | 180.00 |
| 追溯系统 | 套 | 1 | 200.00 | 200.00 | |
| 设计软件 | 套 | 1 | 300.00 | 300.00 | |
| 办公软件 | 套 | 1 | 120.00 | 120.00 | |
| 安装工程费用 | - | - | - | 500.00 | |
| 合计 | 55,180.00 | ||||
④工程建设其他费用
工程建设其他费用包括勘察费、设计费、监理费、招标服务费、造价咨询服务费、工程保险费、可研编制费、其他专项咨询费、检测费、安评、环评、三同时咨询服务费、施工图审查费、结算审计费、建设过程政府性收费、项目管理服务费、建设单位管理费、生产准备及试生产费等，金额合计863.00万元。
⑤预备费用
预备费按照建筑工程费、设备购置费及安装工程费合计的3%计算，测算金额为1,966.00万元。
⑥铺底流动资金
本项目所需的流动资金参考公司过往相关因素情况，计算得到本项目所需流动资金缺口为15,430.82万元，本项目按照项目所需流动资金的30%计算，铺底流动资金为4,629.00万元。
7-2-11
（二）单位建筑造价、单位设备投入的合理性
1、单位建筑造价的合理性
发行人的同行业可比公司主要包括：广东鸿图（002101.SZ）、旭升集团（603305.SH）、爱柯迪（609933.SH），此外，泉峰汽车（603982.SH）的核心业务为新能源汽车零部件业务和传动零部件业务，其近期亦大力布局一体化压铸相关业务。本回复中涉及同行业比较的相关数据，均选取上述公司作为可比公司。
本项目的单位建筑造价与公司前次募投项目以及近期可比公司建设项目的单位建筑造价的对比情况如下：
单位：万元、㎡、元/㎡
| 公司名称 | 对应募集资金 | 建设项目 | 建筑工程费用 | 建筑面积 | 单位建筑造价 |
| 文灿股份 | 本次发行 | 安徽新能源汽车零部件智能制造项目 | 17,888.00 | 104,600.00 | 1,710.13 |
| 重庆新能源汽车零部件智能制造项目 | 11,143.00 | 67,600.00 | 1,648.37 | ||
| 佛山新能源汽车零部件智能制造项目 | 11,143.00 | 67,600.00 | 1,648.37 | ||
| 2019年可转债 | 新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目 | 7,636.20 | 46,265.00 | 1,650.53 | |
| 天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目 | 该项目仅涉及机加工工序 | ||||
| 大型精密模具设计与制造项目 | 该项目仅涉及压铸模具的设计及制造，且不涉及新增厂房 | ||||
| 文灿股份研发中心及信息化项目 | 该项目仅涉及研发及信息化建设，且不涉及新增厂房 | ||||
| 广东鸿图 | 2022年向特定对象发行 | 大型一体化轻量化汽车零部件智能制造项目 | 13,023.29 | 49,061.00 | 2,654.51 |
| 广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零部件智能制造）项目 | 19,990.52 | 80,936.00 | 2,469.92 | ||
| 广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基地一期项目 | 12,390.60 | 198,560.50 | 624.02 | ||
| 旭升集团 | 2023年可转债 | 新能源汽车动力总成项目 | 46,097.36 | 287,778.29 | 1,601.84 |
| 轻量化汽车关键零部件项目 | 19,466.81 | 104,073.13 | 1,870.49 | ||
| 汽车轻量化结构件绿色制造项目 | 该项目不涉及新建厂房 | ||||
7-2-12
| 2021年可转债 | 高性能铝合金汽车零部件项目 | 36,575.26 | 152,680.00 | 2,395.55 | |
| 汽车轻量化铝型材精密加工项目 | 该项目仅涉及机加工工序 | ||||
| 爱柯迪 | 2022年可转债 | 爱柯迪智能制造科技产业园项目 | 34,711.00 | 137,255.43 | 2,528.93 |
| 泉峰汽车 | 2021年可转债 | 高端汽车零部件智能制造项目（一期） | 23,786.00 | 83,093.90 | 2,862.54 |
| 2022年非公开 | 高端汽车零部件智能制造项目（二期） | 28,157.00 | 80,000.00 | 3,519.63 | |
| 汽车零部件智能制造欧洲生产基地项目 | 该项目实施地点位于欧洲 | ||||
| 新能源零部件生产基地项目 | 该项目仅涉及机加工工序 | ||||
| 同行业可比公司建设项目单位建筑造价区间 | 624.02至3,519.63 | ||||
| 同行业可比公司建设项目平均单位建筑造价 | 2,280.83 | ||||
注1：上表数据来源于公司公告、相关项目的投资备案证明等公开披露文件；注2：上表中旭升集团“汽车轻量化结构件绿色制造项目”不涉及新建厂房，因此无法比较单位建筑费用；注3：上表中文灿股份“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”、旭升集团“汽车轻量化铝型材精密加工项目”、泉峰汽车“新能源零部件生产基地项目”仅涉及机加工工序；文灿股份“大型精密模具设计与制造项目”主要新增压铸模具产能；“文灿股份研发中心及信息化项目”不涉及新增产能；泉峰汽车“汽车零部件智能制造欧洲生产基地项目”实施地点位于欧洲。上述建设项目与本次募投建设项目的可比性较低，下文将不再列示上述项目。
本次募投项目的建筑工程施工费用系公司根据前次募集资金建设项目的历史经验结合项目实施地点的建筑费用水平综合估算所得，本次募投项目中三个建设项目的单位建筑造价分别为1,710.13元/㎡、1,648.37元/㎡、1,648.37元/㎡，与2019年可转债募投项目“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”基本一致。
从同行业公司的可比建设项目的单位建筑造价来看，同行业公司的可比建设项目的单位基建造价介于624.02元/㎡与3,519.63元/㎡之间，平均单位建筑造价为2,280.83元/㎡。本项目的单位建筑造价介于上述区间内，与旭升集团2023年可转债募集资金建设项目“新能源汽车动力总成项目”以及“轻量化汽车关键零部件项目”的单位基建造价较为接近。
综上，本项目的单位建筑造价与公司历史建设项目的建筑造价以及同行业可比建设项目的单位基建造价较为接近，具备合理性。
7-2-13
2、单位设备投入的合理性
汽车类铸件产品的单价受其大小、重量、生命周期数量、结构复杂程度、性能要求等因素的综合影响而波动较大。例如，根据同行业公司广东鸿图《向特定对象发行A股股票募集说明书》，其募投项目“大型一体化轻量化汽车零部件智能制造项目”对应产品的单价介于200.00元/件至2,200.00元/件之间，差距较大。因此，不同项目之间单位产量的设备投入的差异缺乏参考价值，此处以单位设备投入对应的达产期收入作为衡量单位设备投入合理性的参考指标。
本项目的单位设备投入对应的达产期收入与前次募投项目以及同行业公司近期的可比建设项目的对比情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 对应募集资金 | 建设项目 | 设备购置 费用 | 达产期收入 | 单位设备 产值 |
| 文灿股份 | 本次发行 | 安徽新能源汽车零部件智能制造项目 | 70,260.00 | 152,800.00 | 2.17 |
| 重庆新能源汽车零部件智能制造项目 | 72,950.00 | 151,000.00 | 2.07 | ||
| 佛山新能源汽车零部件智能制造项目 | 55,180.00 | 101,460.00 | 1.84 | ||
| 2019年可转债 | 新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目 | 46,652.00 | 73,460.00 | 1.57 | |
| 广东鸿图 | 2022年向特定对象发行 | 大型一体化轻量化汽车零部件智能制造项目 | 38,330.00 | 59,878.27 | 1.56 |
| 广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零部件智能制造）项目 | 45,309.00 | 71,445.69 | 1.58 | ||
| 广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基地一期项目 | 30,373.00 | 52,972.86 | 1.74 | ||
| 旭升集团 | 2023年可转债 | 新能源汽车动力总成项目 | 73,674.00 | 未披露 | 不适用 |
| 轻量化汽车关键零部件项目 | 38,132.00 | 未披露 | 不适用 | ||
| 汽车轻量化结构件绿色制造项目 | 30,760.00 | 未披露 | 不适用 | ||
| 2021年可转债 | 高性能铝合金汽车零部件项目 | 61,265.00 | 146,650.00 | 2.39 | |
| 爱柯迪 | 2022年可转债 | 爱柯迪智能制造科技产业园项目 | 128,383.00 | 232,800.00 | 1.81 |
| 泉峰汽车 | 2021年可转债 | 高端汽车零部件智能制造项目（一期） | 61,506.00 | 111,926.00 | 1.82 |
7-2-14
| 2022年非公开 | 高端汽车零部件智能制造项目（二期） | 55,407.00 | 91,558.16 | 1.65 | |
| 同行业可比公司建设项目单位设备产值区间 | 1.56至2.39 | ||||
| 同行业可比公司建设项目平均单位设备产值 | 1.79 | ||||
本次募投项目中，三个建设项目的单位设备产值为分别为2.17、2.07和1.84，高于前次可转债建设项目“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”的单位设备产值。同行业可比公司建设项目单位设备产值区间为1.56至2.39，平均单位设备产值为1.79，本次募投项目项目的单位设备产值介于上述区间内，其中安徽新能源汽车零部件智能制造项目的单位设备产值略微偏高。本次募投项目的单位设备产值相对偏高，主要原因系本次募投项目对应的产品主要包括车身结构件及大型一体化结构件和新能源汽车三电系统核心零部件两类，该类产品具有结构复杂、对产品力学性能要求高、压铸难度大等特点，尤其是大型一体化结构件产品，产品尺寸更大，重量更重，对厂商的材料、模具、设备定制和工艺等多方面技术能力提出了极高要求，因此该类产品的单价也较高。同时，公司对各项目进行经济效益测算时，充分考虑了募投项目已取得或正在洽谈中的项目定点情况，对各项目预计达产后的产品结构、单价等进行综合评估。根据现有订单，安徽项目达产后，预计大型一体化结构件产品的销售占比较高，因此该项目的单位设备产出亦相对较高。综上，本次募投项目的单位设备投入对应的产值与前次募投项目以及近期同行业可比项目相比略微偏高，主要原因系本次募投项目产品生产难度大，其价格亦相对偏高，具备合理性。
（三）建筑面积、设备数量与新增产能的匹配关系
本次募投建设项目的建筑面积、设备数量及新增产能情况具体如下：
单位：吨/年、㎡、台
| 募投项目 | 新增产能 | 生产车间面积 | 单位产能占用面积 | 压铸设备数量 | 单位设备 产能 |
| 安徽新能源汽车零部件智能制造项目 | 19,900.00 | 80,000.00 | 4.02 | 18 | 1,105.56 |
| 重庆新能源汽车零部件智能制造项目 | 17,900.00 | 55,000.00 | 3.07 | 21 | 852.38 |
7-2-15
| 募投项目 | 新增产能 | 生产车间面积 | 单位产能占用面积 | 压铸设备数量 | 单位设备 产能 |
| 佛山新能源汽车零部件智能制造项目 | 11,900.00 | 55,000.00 | 4.62 | 13 | 915.38 |
| 合计/平均值 | 49,700.00 | 190,000.00 | 3.82 | 52 | 955.77 |
公司所生产的汽车铝合金压铸零部件产能主要受压铸机的产能限制，不同吨位压铸机的理论产能差距较大，相同吨位的压铸机生产不同产品时的产能亦不相同。本次募投项目拟购置的压铸设备以2200T至9000T级别的大型压铸机为主，其理论产能系公司根据各型压铸设备数量、拟生产的具体产品型号、单重、日理论产量、压铸机理论运行时间、产品良率等因素综合预估。本次募投项目各项目的建筑面积系公司根据拟取得的用地面积、新增产能场地需求进行规划，平均单位产能占用面积为3.82平方米，其中，重庆项目的平均单位产能占用面积低于平均水平，主要系该项目拟购置的生产设备包括部分小吨位的压铸设备，该类设备体积较小，占用面积也较小；佛山项目的单位产能占用面积高于平均水平，主要原因系公司在进行项目规划时，考虑到项目所在地位于公司总部，现有产能相对较高，出于谨慎考虑，设备购置数量相对较少，导致项目总体产能低于安徽及重庆项目。本次募投项目的设备数量系公司根据拟新增的产能规模以及拟生产设备所需要的压铸机型号（大型一体化结构件产品必须使用相对应的大吨位高压压铸设备生产）等综合规划，单台设备平均产能约为955.77吨/年。其中，安徽项目单台设备的平均产能为1,105.56吨/年，高于平均水平，主要系安徽项目预计未来产品结构中大型一体化结构件产品占比较大，因此设备购置计划中6000T及以上级别的超大型压铸设备的数量也较多，因此单台设备的平均产能较高；重庆项目的单台设备的平均产能较低，主要系拟购买的设备中，包括部分小吨位的压铸设备，该类设备的单台产能较低。由于同行业可比公司对产能的计量单位存在较大差异，包括按件、按套等多种口径，因此单位产能占用面积、单位设备产能缺乏可比性。本次募投项目的单位设备产值与同行业可比公司不存在重大差异，具体分析详见本问题回复之“单位建筑造价、单位设备投入的合理性”。
7-2-16
综上，本次募投项目的建筑面积及设备数量系公司根据预计新增产能规模，结合拟取得用地面积、拟购置生产设备的性能等因素综合考虑，建筑面积及设备数量与新增产能相匹配。
二、结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、目前资金缺口、公司产能扩张和融资规模与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性
（一）公司日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、目前资金缺口情况
截至2022年12月31日，公司货币资金余额为45,948.58万元，剔除百炼集团及境外SPV主体持有的货币资金余额后文灿国内持有的货币资金余额为23,057.78万元。考虑到公司未来经营利润积累、新增营运资金需求、偿还一年内到期有息负债、继续投入前次募集资金项目、分红以及满足公司日常经营等需要，公司目前存在资金缺口约112,533.64万元，具体测算过程如下：
单位：万元
| 资金用途 | 计算公式 | 金额 |
| 1、截至2022年12月31日，文灿国内持有的货币资金余额 | ① | 23,057.78 |
| 2、总体资金需求 | ②=③+④+⑤+⑥+⑦ | 212,710.79 |
| 最低货币资金保有量 | ③ | 26,154.73 |
| 一年内到期有息负债 | ④ | 108,944.06 |
| 营运资金追加额 | ⑤ | 47,484.57 |
| 未来3年分红金额 | ⑥ | 15,566.11 |
| 前次募投项目建设需求 | ⑦ | 14,561.32 |
| 3、未来三年预计自身经营利润积累 | ⑧ | 77,119.36 |
| 4、总体资金缺口/剩余（缺口以负数表示） | ⑨=①-②+⑧ | -112,533.64 |
注1：此处资金缺口尚未包括本次募投建设项目的资金需求。
上表中各项金额的具体测算过程如下：
7-2-17
1、截至2022年12月31日，文灿国内持有的货币资金余额截至2022年12月31日，公司货币资金余额为45,948.58万元，剔除百炼集团及境外SPV主体持有的货币资金余额后，文灿国内持有的货币资金余额为23,057.78万元。
2、总体资金需求
（1）最低货币资金保有量
根据公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，公司基于现有经营效率以及预计未来3年经营规模的增长情况，文灿国内（剔除百
炼集团及境外SPV主体，下同）部分日常经营需要保有的货币资金最低限额约为26,154.73万元。具体测算如下：
单位：万元
| 项目 | 备注 | 金额 |
| 1、最低货币资金保有量 | A=B/H | 26,154.73 |
| 2、预计2025年度付现成本总额 | B=C*(1+G)3 | 362,397.53 |
| 2022年度付现成本总额 | C=D+E-F | 209,720.79 |
| 其中：营业成本 | D | 202,268.30 |
| 期间费用 | E | 32,483.97 |
| 非付现成本（折旧、摊销等） | F | 25,031.48 |
| 预计未来三年付现成本复合增长率 | G | 20% |
| 3、货币资金周转次数 | H=360/I | 13.86 |
| 现金周转期 | I=J+K-J | 25.98 |
| 应收款项周转天数 | J | 111.36 |
| 存货周转天数 | K | 60.45 |
| 应付款项周转天数 | L | 145.84 |
注：1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
3、存货周转天数=360*平均存货账面余额/营业成本；
4、应收款项周转天数=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
5、应付款项周转天数=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本
7-2-18
（2）为偿还一年以内到期的有息负债的预留现金
根据公司负债规模及到期期限，截至2022年12月31日，文灿国内一年内需要偿还的短期借款、一年内到期的长期借款和一年内到期的长期应付款规模为108,944.06万元，具体明细如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 短期借款 | 87,151.49 |
| 一年内到期的长期借款 | 21,792.57 |
| 一年内到期的长期应付款 | - |
| 小计 | 108,944.06 |
（3）满足营运资金缺口
2022年度，文灿国内实现营业收入259,041.70万元，同比增长34.80%。假设文灿国内2023年度、2024年度及2025年度营业收入同比增长率为20.00%，按照销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关经营性流动资产和经营性流动负债的变化，进而测算2023年度至2025年度公司营运资金缺口。营运资金缺口的计算公式为：营运资金缺口=2025年末经营性流动资金占用金额-2022年末经营性流动资金占用金额，则公司营运资金缺口为47,484.57万元，具体测算过程如下表：
单位：万元
| 项目 | 2020年至2022年平均占比 | 2023年预测 | 2024年预测 | 2025年预测 |
| 营业收入 | 100.00% | 310,850.04 | 373,020.05 | 447,624.06 |
| 应收票据 | 0.40% | 1,256.13 | 1,507.35 | 1,808.82 |
| 应收账款 | 29.05% | 90,305.08 | 108,366.10 | 130,039.32 |
| 应收款项融资 | 1.17% | 3,629.26 | 4,355.11 | 5,226.13 |
| 预付款项 | 0.35% | 1,100.47 | 1,320.56 | 1,584.68 |
| 存货 | 13.53% | 42,060.78 | 50,472.94 | 60,567.53 |
| 经营性流动 资产合计 | 44.51% | 138,351.72 | 166,022.07 | 199,226.48 |
| 应付票据 | - | - | - | - |
| 应付账款 | 29.36% | 91,279.78 | 109,535.74 | 131,442.89 |
7-2-19
| 预收款项/合同负债 | 1.02% | 3,161.78 | 3,794.14 | 4,552.97 |
| 经营性流动负债合计 | 30.38% | 94,441.57 | 113,329.88 | 135,995.86 |
| 流动资金占用额 | 14.13% | 43,910.15 | 52,692.18 | 63,230.62 |
| 需补充流动资金 | 47,484.57 | |||
| 营业收入增长率 | 20.00% | 20.00% | 20.00% | |
（4）未来3年分红金额
根据公司现行的分红政策，若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的15%。根据2022年度利润分配预案，公司2022年度拟分配现金股利3,952.96万元（含税，按照2023年3月31日股本测算），占2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为16.64%。假设公司未来三年归属于上市公司股东的净利润增长率与公司未来三年营业收入增长率保持一致（即20.00%），每年现金分红比例按照15%测算，未来三年至少应用于现金分红的金额为15,566.11万元。
（5）满足前次募投项目建设需求
根据《文灿集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（安永华明（2023）专字第61566523_B03号），截至2022年12月31日，公司2019年度公开发行可转债尚未投入的募集资金余额为14,561.32万元，该部分资金将随着募投项目建设进度的推进陆续投入。
3、未来三年预计自身经营利润积累
未来三年自身经营利润积累以文灿国内归属于上市公司股东的净利润为基础进行计算，假设文灿国内未来三年归属于上市公司股东的净利润增长率与公司未来三年营业收入增长率预测保持一致（即20.00%），经测算，文灿国内未来三年预计自身经营利润积累为77,119.36万元。
4、总体资金缺口/剩余
综上所述，如不考虑本次募投建设项目的资金需求，结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排等，经测算，截至2022年12月31日，公司目前存在资
7-2-20
金缺口约112,533.64万元，大于本次用于补充流动资金的规模70,000.00万元。如考虑本次募投建设项目投资及运营的资金需求，则公司目前的总体资金缺口约为501,622.64万元，公司本次拟募集350,000.00万元，未超过上述资金缺口，因此本次募集资金规模具有合理性。
（二）公司产能扩张和融资规模与同行业可比公司的对比情况
1、公司本次发行的融资规模和产能扩张情况
公司本次发行的融资规模和产能扩张情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 投资总额 | 拟投入 募集资金金额 | 新增产能 |
| 1 | 安徽新能源汽车零部件智能制造项目 | 100,106.00 | 100,000.00 | 新增车身结构件及大型一体化结构件、新能源汽车三电系统核心零部件产能约1.99万吨/年 |
| 2 | 重庆新能源汽车零部件智能制造项目 | 100,050.00 | 100,000.00 | 新增车身结构件及大型一体化结构件、新能源汽车三电系统核心零部件产能约1.79万吨/年 |
| 3 | 佛山新能源汽车零部件智能制造项目 | 80,181.00 | 80,000.00 | 新增车身结构件及大型一体化结构件、新能源汽车三电系统核心零部件产能约1.19万吨/年 |
| 4 | 补充流动资金 | 70,000.00 | 70,000.00 | 不涉及新增产能 |
| 合计 | 350,337.00 | 350,000.00 | ||
公司本次募投建设项目达产后，预计将每年将新增产能约4.97万吨，新增产能规模较大，但考虑到公司下游市场需求的快速增长、公司现有产能利用已经趋于饱和、募投项目已取得充足在手订单及意向性合同等，公司本次融资的融资规模和产能扩张情况较为合理，具体分析详见本问询回复“问题1、关于本次募投项目”之“二、结合公司总体产能规划、现有产能利用率、下游市场的快速增长以及目前在手订单及意向性合同等，说明公司产能扩张速度与市场容量增长速度的匹配性，新增产能规模的合理性及产能消化措施”。
2、同行业可比公司的的产能扩张及对比情况
近年来，同行业可比上市公司的产能扩张、融资规模情况如下：
| 公司名称 | 募投项目 | 投资额（万元） | 新增产能情况 |
| 广东鸿图 | 大型一体化轻量化汽车零部件智能制造项目 | 58,844.68 | 项目建设完成后生产的产品主要为汽车类精密铝合金压铸件 |
7-2-21
| 广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零部件智能制造）项目 | 74,840.91 | 项目建设完成后生产的产品主要为汽车类精密铝合金压铸件 | |
| 广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基地一期项目 | 50,437.69 | 项目建设完成后生产的产品主要为汽车类精密铝合金压铸件 | |
| 小计 | 184,123.28 | ||
| 旭升集团 | 新能源汽车动力总成项目 | 136,601.36 | 新增电池系统壳体总成50万套、电控系统结构件146万套、控制系统结构件100万套的产能 |
| 轻量化汽车关键零部件项目 | 69,653.01 | 新增传动系统结构件130万套、电控系统壳体总成60万套和电池系统结构件25万套的产能 | |
| 汽车轻量化结构件绿色制造项目 | 34,706.26 | 新增传动系统结构件80万套和轻量化车身结构件70万套的产能 | |
| 高性能铝合金汽车零部件项目 | 114,179.10 | 新增新能源汽车传动系统壳体产能234万件、新能源汽车电池系统部件产能57万件和新能源汽车车身部件产能50万件 | |
| 汽车轻量化铝型材精密加工项目 | 40,532.23 | 预计可提升机加工成品件规模，新增新能源汽车传动系统壳体年产能62万件、新能源汽车电池系统部件年产能95万件 | |
| 小计 | 395,671.96 | ||
| 爱柯迪 | 爱柯迪智能制造科技产业园项目 | 188,508.00 | 新增新能源汽车电池系统单元、新能源汽车电机壳体、新能源汽车车身部件和新能源汽车电控及其他类壳体等710万件产能 |
| 小计 | 188,508.00 | ||
| 泉峰汽车 | 高端汽车零部件智能制造项目（一期） | 104,907.00 | 项目建成后将实现新增年产2,040万件高端汽车零部件的产能规模。 |
| 高端汽车零部件智能制造项目（二期） | 100,273.00 | 传统燃油车零部件：550万件新能源汽车零部件：350万件 | |
| 汽车零部件智能制造欧洲生产基地项目 | 43,827.23 | 传统燃油车零部件：550万件新能源汽车零部件：350万件 | |
| 新能源零部件生产基地项目 | 46,437.48 | 新能源汽车零部件：535万件 | |
| 小计 | 295,444.71 |
由上表可见，近3年发行人同行业可比公司均频繁实施再融资用于扩张产能，发行人通过实施本次向特定对象发行募集资金扩大产能，有利于公司保持自身在汽车铝合金压铸零部件市场的领先地位，符合行业的发展趋势。
7-2-22
三、补充流动资金规模超过最近三年营运资金缺口的合理性，并结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%
（一）补充流动资金规模超过最近三年营运资金缺口的合理性
本次募集资金中，用于补充流动资金的规模系公司以货币资金余额为基础，综合考虑了货币资金的各项支出计划，对未来资金缺口综合测算所得。截至2022年12月31日，剔除百炼集团及境外SPV主体持有的货币资金余额后，文灿国内持有的货币资金余额为23,057.78万元，存在资金缺口约112,533.64万元，具体测算过程详见详见本题回复之“二、结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、目前资金缺口、公司产能扩张和融资规模与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性”。
本次募集资金中，用于补充流动资金的规模为70,000.00万元，超过最近三年营运资金缺口47,484.57万元，但考虑到公司未来经营利润积累、新增营运资金需求、偿还一年内到期有息负债、继续投入前次募集资金项目、分红以及满足公司日常经营等需要后，公司未来资金缺口约为112,533.64万元，大于本次补充流动资金的规模，具备合理性。
本次募集资金中，实际用于补充流动资金的金额还包括募投建设项目的预备费以及铺底流动资金等非资本性支出，合计23,356.00万元。上述铺底流动资金需求，系根据建设项目预计流动资金缺口的30%计算，剩余部分需要以自有资金投入。如考虑预备费以及全部流动资金缺口，则本次募投建设项目所需流动资金缺口为62,444.00万元，大于本次募投建设项目支出中用于非资本性支出的金额，具备合理性。
（二）结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%
公司本次募集资金中实际用于补充流动资金的金额合计93,356.00万元，具体明细如下：
7-2-23
单位：万元
| 项目 | 非资本性支出项目 | 金额 |
| 安徽新能源汽车零部件智能制造项目 | 预备费 | 2,620.00 |
| 铺底流动资金 | 5,708.00 | |
| 重庆新能源汽车零部件智能制造项目 | 预备费 | 2,499.00 |
| 铺底流动资金 | 6,115.00 | |
| 佛山新能源汽车零部件智能制造项目 | 预备费 | 1,965.00 |
| 铺底流动资金 | 4,449.00 | |
| 补充流动资金 | 全部投资额 | 70,000.00 |
| 合计 | 93,356.00 | |
由上表可见，本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额为93,356.00万元，占本次募集资金总额的比例为26.67%，不超过30.00%，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条?主要投向主业?的理解与适用”的有关规定。
四、效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，本募效益测算结果是否谨慎合理
（一）安徽新能源汽车零部件智能制造项目
本项目预测期12年，其中建设期2年，逐步达产期3年，预计项目建成后第6年完全达产，完全达产后年度营业收入152,800.00万元，达产期、投产期的产能利用率、预计收入、成本、利润等具体如下：
单位：万元
| 项目 | 运营期 | |||
| T+3 | T+4 | T+5 | T+6至T+12 | |
| 产能利用率 | 30.00% | 60.00% | 80.00% | 100.00% |
| 营业收入 | 45,840.00 | 91,680.00 | 122,240.00 | 152,800.00 |
| 营业成本 | 37,205.36 | 68,237.46 | 88,925.53 | 109,613.60 |
| 销售费用 | 965.76 | 1,931.52 | 2,575.36 | 3,219.20 |
| 管理费用 | 3,492.02 | 6,725.30 | 8,880.82 | 11,036.34 |
| 利润总额 | 4,152.50 | 14,737.01 | 21,723.95 | 28,119.08 |
7-2-24
| 净利润 | 3,138.38 | 11,052.76 | 16,292.96 | 21,089.31 |
本次募投项目效益测算的具体过程及依据如下：
1、销量的确定依据及合理性
本项目的两类主要产品在预测期内的销量情况如下：
单位：万套
| 产品 | 运营期 | |||
| T+3 | T+4 | T+5 | T+6至T+12 | |
| 车身结构件及一体化结构件 | 21.30 | 42.60 | 56.80 | 71.00 |
| 新能源汽车三电系统核心零部件 | 9.60 | 19.20 | 25.60 | 32.00 |
| 合计 | 30.90 | 61.80 | 82.40 | 103.00 |
本次募投产品销量是公司在结合已取得的在手订单情况、潜在客户的开发情况、下游市场的发展趋势以及公司未来发展规划等因素综合考虑审慎确定。鉴于
①本募投项目新增产能具有充分的在手订单及意向性合同支撑；②本项目募投产品下游新能源汽车市场发展迅速且本次募投项目所产产品具有较高技术壁垒和先发优势；③公司具备完善的客户开发体系，并持续开拓优质客户资源，新增销量具备合理性和谨慎性。关于未来行业发展趋势、公司客户资源及开拓情况、公司竞争优势以及本次募投项目的在手订单情况，详见本问询回复之“问题1 关于本次募投项目”之“二、结合总体产能规划、产能利用率、市场空间、竞争优劣势、客户开拓情况、在手订单及意向性合同等，说明公司产能扩张速度与市场容量增长速度的匹配性，新增产能规模的合理性及产能消化措施”相关回复内容。
2、单价的确定依据及合理性
汽车类铸件产品的单价受其大小、重量、结构复杂程度等因素的综合影响而波动较大，公司主要根据本次募投项目产品的预计成本以及合理毛利率，同时结合与下游客户的谈判协商的结果对产品单价综合预估。本次募投项目产品的平均单价情况如下：
单位：万套、万元、元/件
| 产品 | 达产期收入 | 达产期销售数量 | 平均单价 |
| 车身结构件及一体化结构件 | 118,800.00 | 71.00 | 1,542.86 |
| 新能源汽车三电系统核心零部件 | 34,000.00 | 32.00 | 1,062.50 |
7-2-25
| 合计 | 152,800.00 | 103.00 | 1,401.83 |
注：达产期销售数量的单位为套，本项目所产的车身结构件及一体化结构件每套产品系由多个不同部位车身结构件共同组成，在计算平均单价时，为提高可比性，已将计算口径调整为单件的平均价格。
（1）车身结构件及一体化结构件产品与同行业可比公司的对比情况同行业可比公司的近期建设项目中，涉及车身结构件及一体化结构件产品的单价情况具体如下：
单位：元/件
| 公司名称 | 对应募集资金 | 建设项目 | 产品 | 单价 |
| 广东鸿图 | 2022年向特定对象发行 | 大型一体化轻量化汽车零部件智能制造项目 | 新能源汽车车身及底盘结构件 | 200.00 |
| 新能源汽车超大型一体化结构件 | 2,200.00 | |||
| 广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零部件智能制造）项目 | 新能源汽车车身及底盘结构件 | 875.38 | ||
| 新能源汽车超大型一体化结构件 | 2,200.00 | |||
| 广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基地一期项目 | 新能源汽车车身及底盘结构件 | 151.33 | ||
| 旭升集团 | 2023年可转债 | 新能源汽车动力总成项目 | 未披露 | |
| 轻量化汽车关键零部件项目 | 未披露 | |||
| 汽车轻量化结构件绿色制造项目 | 未披露 | |||
| 2021年可转债 | 高性能铝合金汽车零部件项目 | 新能源汽车车身部件 | 608.00 | |
| 爱柯迪 | 2022年可转债 | 爱柯迪智能制造科技产业园项目 | 新能源汽车车身部件 | 1,808.00 |
| 泉峰汽车 | 2021年可转债 | 高端汽车零部件智能制造项目（一期） | 不涉及车身结构件 | |
| 2022年非公开 | 高端汽车零部件智能制造项目（二期） | 不涉及车身结构件 | ||
| 同行业可比公司建设项目车身结构件单价区间 | 151.33至2,200.00 | |||
| 同行业可比公司建设项目车身结构件平均单价 | 1,148.96 | |||
由上表可见，同行业公司可比建设项目对产品测算的单价波动范围较大，介于151.33元/件至2,200.00元/件之间，主要系应用于不同车身部位的结构件产品在大小、结构复杂程度、力学性能要求等方面存在明显区别，因而产品价格也存在明显差异。本项目车身结构件及一体化结构件产品的平均单价为1,542.86元/件，介于上述区间内，但高于同行业可比公司建设项目车身结构件的平均单价1,148.96元/件，主要系根据现有订单、预计市场开拓情况以及公司生产安排，本
7-2-26
项目达产后大型一体化结构件产品的比重较高，该类产品的单价较高，提高了平均单价。可比公司中，广东鸿图的大型一体化结构件产品与本项目产品采用类似的一体化压铸工艺，其预计单价为2,200元/件，高于本项目车身结构件及一体化结构件的平均单价，公司相关产品的单价确定谨慎、合理。
（2）新能源汽车三电系统核心零部件的销售单价与同行业可比公司的对比情况
同行业可比公司的近期建设项目中，涉及新能源汽车三电系统核心零部件的单价情况如下：
| 公司名称 | 对应募集资金 | 建设项目 | 产品 | 单价 |
| 广东鸿图 | 2022年向特定对象发行 | 大型一体化轻量化汽车零部件智能制造项目 | 新能源汽车三电系统 | 649.80 |
| 广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零部件智能制造）项目 | 新能源汽车三电系统 | 741.68 | ||
| 广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基地一期项目 | 新能源三电系统 | 420.06 | ||
| 旭升集团 | 2023年可转债 | 新能源汽车动力总成项目 | 未披露 | |
| 轻量化汽车关键零部件项目 | 未披露 | |||
| 汽车轻量化结构件绿色制造项目 | 未披露 | |||
| 2021年可转债 | 高性能铝合金汽车零部件项目 | 新能源汽车传动系统壳体 | 460.26 | |
| 新能源汽车电池系统部件 | 150.00 | |||
| 爱柯迪 | 2022年可转债 | 爱柯迪智能制造科技产业园项目 | 新能源汽车电池系统单元 | 474.60 |
| 新能源汽车电机壳体 | 361.60 | |||
| 新能源汽车电控及其他类壳体 | 81.36 | |||
| 泉峰汽车 | 2021年可转债 | 高端汽车零部件智能制造项目（一期） | 新能源汽车零部件 | 134.43 |
| 2022年非公开 | 高端汽车零部件智能制造项目（二期） | 电机壳体组件 | 163.06 | |
| 逆变器壳体总成 | 86.00 | |||
| 逆变器壳体组件 | 143.69 | |||
| 电池箱体 | 2,183.18 | |||
| 同行业可比公司建设项目新能源汽车三电系统核心零部件单价区间 | 86.00至2,183.18 | |||
| 同行业可比公司建设项目新能源汽车三电系统核心零部件平均单价 | 465.36 | |||
7-2-27
由上表可见，同行业可比公司的类似产品的售价介于86.00元/件至2,183.18元/件之间，平均价格为465.36元/件。本项目中新能源汽车三电系统核心零部件的平均单价为1,062.50元/件，位于上述区间内但明显高于平均单价。主要原因系本项目规划的新能源汽车三电系统核心零部件中包括电机壳体和电池盒等，其中电池盒产品将采用高压一体化铸造工艺，与传统的新能源汽车电池盒相比具有质量优势且重量更轻，其定价也高于电机、电控系统零部件。可比公司泉峰汽车“高端汽车零部件智能制造项目（二期）”项目规划的电池箱体产品的单价为2,183.18元/件，亦显著高于其他能源汽车三电系统零部件的单价。综上，本项目的产品单价主要系公司根据预计成本和合理利润以及下游客户的议价情况综合确定，与可比公司类似产品的预计售价不存在明显差异，较为合理。
3、毛利率的确定依据及合理性
（1）毛利率的确定依据
本项目的毛利根据销量×单价-营业成本计算所得。营业成本由公司根据历史的生产、销售情况，对本项目的成本费用进行审慎估算，项目达产后预计年均营业成本为109,613.60万元。营业成本的各项构成明细的测算依据具体如下：
①外购原辅材料
本项目所涉及到的主要原材料为铝液，根据原辅材料消耗量和原辅材料市场价格测算。
②职工薪酬费用
生产人员职工薪酬参照项目所在地的工资水平和本次募投项目所需的生产工人人数测算。
③外购燃料动力费用
本项目所涉及到的燃料动力包括为保证项目正常生产而耗费的水、电等费用，根据消耗量及市场价格测算。
④折旧及摊销
7-2-28
固定资产及无形资产使用直线法折旧或摊销，其中新增设备按10年折旧，残值率为5%；新增建筑物按20年折旧，残值率为5%；新增软件使用权按10年摊销，无残值。
⑤其他制造费用
结合文灿国内的历史费用水平以及本项目预期情况进行测算。
（2）毛利率的合理性
根据上述测算结果，本项目达产期的营业收入为152,800.00万元，营业成本为109,613.60万元，对应毛利率为28.26%。根据公司2019-2021年度相关产品的历史毛利率情况，并按照本项目的产品结构对本项目的预计毛利率的测算结果为30.67%。本次募投产能项目达产后预计毛利率均略低于公司历史产品加权平均毛利率，具备谨慎性。
同行业公司可比项目的毛利率情况如下：
| 公司名称 | 对应募集资金 | 建设项目 | 毛利率 |
| 广东鸿图 | 2022年向特定对象发行 | 大型一体化轻量化汽车零部件智能制造项目 | 22.56% |
| 广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零部件智能制造）项目 | 21.84% | ||
| 广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基地一期项目 | 22.57% | ||
| 旭升集团 | 2023年可转债 | 新能源汽车动力总成项目 | 未披露 |
| 轻量化汽车关键零部件项目 | 未披露 | ||
| 汽车轻量化结构件绿色制造项目 | 未披露 | ||
| 2021年可转债 | 高性能铝合金汽车零部件项目 | 30.23% | |
| 爱柯迪 | 2022年可转债 | 爱柯迪智能制造科技产业园项目 | 30.03% |
| 泉峰汽车 | 2021年可转债 | 高端汽车零部件智能制造项目（一期） | 29.71% |
| 2022年非公开 | 高端汽车零部件智能制造项目（二期） | 27.19% | |
| 同行业可比公司建设项目的毛利率区间 | 21.84%至30.23% | ||
| 同行业可比公司建设项目的平均毛利率 | 26.30% | ||
由上表可见，同行业公司可比项目的毛利率介于21.84%~30.23%之间，平均值为26.30%，本项目的预计毛利率与同行业公司可比项目不存在显著差异，较为合理。
7-2-29
4、净利率的确定依据及合理性
（1）净利率的确定依据
本次募投项目达产后年均净利润为21,089.31万元，达产后年均净利率为
13.80%，净利润根据毛利-税金及附加-期间费用-所得税计算所得，其测算过程和测算依据如下：
①相关税费
本次募投项目按照国家及当地政府规定的税率进行测算，其中企业所得税为25%；营业税金及附加主要考虑了城建税和教育费附加，分别按应交流转税的7%和5%计算确定。
②期间费用
本项目假设以募集资金及自有资金投入，不涉及借款导致的财务费用。销售费用和管理费用（含研发费用）结合文灿国内的历史费用水平以及本项目预期情况进行测算。
③所得税
本项目所得税率按25%进行测算。
（2）净利率的合理性
根据上述测算，本项目达产后的预计净利率为13.80%，高于公司2022年1-9月的净利率6.65%，主要原因系：本项目的产品结构主要包括车身结构件及一体化结构件、新能源汽车三电系统核心零部件，该类产品的毛利率显著高于公司现有的传统汽车铸件产品；本项目由新设子公司负责实施，其经营管理较集团整体的经营管理较为简单，因此所需分摊的销售费用及管理费用等相对较低。
（二）重庆新能源汽车零部件智能制造项目
本次项目预测期12年，其中建设期2年，逐步达产期3年，预计项目建成后第6年完全达产，完全达产后年度营业收入151,000.00万元，达产期、投产期的产能利用率、预计收入、成本、利润等具体如下：
7-2-30
单位：万元
| 项目 | 运营期 | |||
| T+3 | T+4 | T+5 | T+6至T+12 | |
| 产能利用率 | 30.00% | 60.00% | 80.00% | 100.00% |
| 营业收入 | 45,300.00 | 90,600.00 | 120,800.00 | 151,000.00 |
| 营业成本 | 38,338.40 | 68,958.51 | 89,627.91 | 109,913.31 |
| 销售费用 | 1,234.20 | 2,108.40 | 2,771.20 | 3,314.00 |
| 管理费用 | 4,269.02 | 7,038.22 | 9,143.02 | 10,859.82 |
| 利润总额 | 1,434.74 | 12,447.59 | 19,129.60 | 26,124.78 |
| 净利润 | 1,140.05 | 9,335.70 | 14,347.20 | 19,593.59 |
本次募投项目效益测算的具体过程及依据如下：
1、销量的确定依据及合理性
本项目的两类主要产品在预测期内的销量情况如下：
单位：万套
| 产品 | 运营期 | |||
| T+3 | T+4 | T+5 | T+6至T+12 | |
| 车身结构件及一体化结构件 | 5.40 | 10.80 | 14.40 | 18.00 |
| 新能源汽车三电系统核心零部件 | 3.60 | 7.20 | 9.60 | 12.00 |
| 合计 | 9.00 | 18.00 | 24.00 | 30.00 |
本次募投产品销量是公司在结合已取得的在手订单情况、潜在客户的开发情况、下游市场的发展趋势以及公司未来发展规划等因素综合考虑审慎确定。鉴于
①本募投项目新增产能具有充分的在手订单及意向性合同支撑；②本项目募投产品下游新能源汽车市场发展迅速且本次募投项目所产产品具有较高技术壁垒和先发优势；③公司具备完善的客户开发体系，并持续开拓优质客户资源，新增销量具备合理性和谨慎性。关于未来行业发展趋势、公司客户资源及开拓情况、公司竞争优势以及本次募投项目的在手订单情况，详见本问询回复之“问题1、关于本次募投项目”之“二、结合总体产能规划、产能利用率、市场空间、竞争优劣势、客户开拓情况、在手订单及意向性合同等，说明公司产能扩张速度与市场容量增长速度的匹配性，新增产能规模的合理性及产能消化措施”相关回复内容。
7-2-31
2、单价的确定依据及合理性
汽车类铸件产品的单价受其大小、重量、结构复杂程度等因素的综合影响而波动较大，公司主要根据本次募投项目产品的预计成本以及合理毛利率，同时结合与下游客户的谈判协商的结果对产品单价综合预估。本次募投项目产品的平均单价情况如下：
单位：万套、万元、元/件
| 产品 | 达产期收入 | 达产期销售数量 | 平均单价 |
| 车身结构件及一体化结构件 | 135,000.00 | 18.00 | 1,250.00 |
| 新能源汽车三电系统核心零部件 | 16,000.00 | 12.00 | 1,333.33 |
| 合计 | 151,000.00 | 30.00 | 1,258.33 |
注：达产期销售数量的单位为套，本项目所产的车身结构件及一体化结构件每套产品系由多个不同部位车身结构件共同组成，在计算平均单价时，为提高可比性，已将计算口径调整为单件的平均价格。
（1）车身结构件及一体化结构件产品与同行业可比公司的对比情况同行业公司可比建设项目对产品测算的单价波动范围较大，介于151.33元/件至2,200.00元/件之间，平均单价为1,148.96元/件，具体详见本题回复之“四、效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，本募效益测算结果是否谨慎合理”之“1、安徽新能源汽车零部件智能制造项目”之“（2）单价的确定依据及合理性”。
本项目中车身结构件及一体化结构件产品的平均单价为1,250.00元/件，介于上述可比公司类似产品的单价区间内，与同行业可比公司类似产品的平均售价不存在明显差异，具备合理性。
（2）新能源汽车三电系统核心零部件的销售单价与同行业可比公司的对比情况
同行业可比公司的类似产品的售价介于86.00元/件至2,183.18元/件之间，平均价格为465.36元/件。具体详见本题回复之“四、效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，本募效益测算结果是否谨慎合理”之“1、安徽新能源汽车零部件智能制造项目”之“（2）单价的确定依据及合理性”。
本项目中新能源汽车三电系统核心零部件的平均单价为1,333.33元/件，位
7-2-32
于上述区间内但明显高于平均单价，主要原因系本项目拟生产新能源汽车三电系统核心零部件以传动系统部件为主，且一套产品由电机壳体、减速器壳体、端盖等多个零部件共同组成，因此单套的价格相对偏高，具备合理性。
3、毛利率的确定依据及合理性
（1）毛利率的确定依据
本项目的毛利根据销量×单价-营业成本计算所得。营业成本由公司根据历史的生产、销售情况，对本项目的成本费用进行审慎估算，项目达产后预计年均营业成本为109,913.31万元。营业成本的各项构成明细的测算依据具体如下：
①外购原辅材料
本项目所涉及到的主要原材料为铝液，根据原辅材料消耗量和原辅材料市场价格测算。
②职工薪酬费用
生产人员职工薪酬参照项目所在地的工资水平和本次募投项目所需的生产工人人数测算。
③外购燃料动力费用
本项目所涉及到的燃料动力包括为保证项目正常生产而耗费的水、电等费用，根据消耗量及市场价格测算。
④折旧及摊销
固定资产及无形资产使用直线法折旧或摊销，其中新增设备按10年折旧，残值率为5%；新增建筑物按20年折旧，残值率为5%；新增软件使用权按10年摊销，无残值。
⑤其他制造费用
结合文灿国内的历史费用水平以及本项目预期情况进行测算。
7-2-33
（2）毛利率的合理性
根据上述测算结果，本项目达产期的营业收入为151,000.00万元，营业成本为109,913.31万元，对应毛利率为27.21%。根据公司2019-2021年度相关产品的历史毛利率情况，并按照本项目的产品结构对本项目的预计毛利率的测算结果为32.44%。本次募投产能项目达产后预计毛利率均略低于公司历史产品加权平均毛利率，具备谨慎性。
同行业公司可比项目的毛利率介于21.84%~30.23%之间，平均值为26.30%，具体详见本题回复之“四、效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，本募效益测算结果是否谨慎合理”之“1、安徽新能源汽车零部件智能制造项目”之“（3）毛利的确定依据及合理性”。本项目的预计毛利率27.21%与同行业公司可比项目不存在显著差异，较为合理。
4、净利率的确定依据及合理性
（1）净利率的确定依据
本次募投项目达产后年均净利润为19,593.59万元，达产后年均净利率为
12.98 %，净利润根据毛利-税金及附加-期间费用-所得税计算所得，其测算过程和测算依据如下：
①相关税费
本次募投项目按照国家及当地政府规定的税率进行测算，其中企业所得税为25%；营业税金及附加主要考虑了城建税和教育费附加，分别按应交流转税的7%和5%计算确定。
②期间费用
本项目假设以募集资金及自有资金投入，不涉及借款导致的财务费用。销售费用和管理费用（含研发费用）结合文灿国内的历史费用水平以及本项目预期情况进行测算。
③所得税
本项目所得税率按25%进行测算。
7-2-34
（2）净利率的合理性
根据上述测算，本项目达产后的预计净利率为12.98%，高于公司2022年1-9月的净利率6.65%，主要原因系：本项目的产品结构主要包括车身结构件及一体化结构件、新能源汽车三电系统核心零部件，该类产品的毛利率显著高于公司现有的传统汽车铸件产品；本项目由新设子公司负责实施，其经营管理较集团整体的经营管理较为简单，因此所需分摊的销售费用及管理费用等相对较低。
（三）佛山新能源汽车零部件智能制造项目
本次项目预测期12年，其中建设期2年，逐步达产期3年，预计项目建成后第6年完全达产，完全达产后年度营业收入101,460.00万元，达产期、投产期的产能利用率、预计收入、成本、利润等具体如下：
单位：万元
| 项目 | 运营期 | |||
| T+3 | T+4 | T+5 | T+6至T+12 | |
| 产能利用率 | 30.00% | 60.00% | 80.00% | 100.00% |
| 营业收入 | 30,438.00 | 60,876.00 | 81,168.00 | 101,460.00 |
| 营业成本 | 25,798.42 | 46,542.56 | 60,371.99 | 74,201.42 |
| 销售费用 | 518.91 | 1,037.83 | 1,383.77 | 1,729.71 |
| 管理费用 | 2,186.78 | 4,044.92 | 5,283.68 | 6,522.44 |
| 利润总额 | 1,917.29 | 9,217.48 | 14,128.56 | 18,452.94 |
| 净利润 | 1,469.96 | 6,945.11 | 10,596.42 | 13,839.71 |
本次募投项目效益测算的具体过程及依据如下：
1、销量的确定依据及合理性
本项目的两类主要产品在预测期内的销量情况如下：
单位：万套
| 产品 | 运营期 | |||
| T+3 | T+4 | T+5 | T+6至T+12 | |
| 车身结构件及一体化结构件 | 7.20 | 14.40 | 19.20 | 24.00 |
| 新能源汽车三电系统核心零部件 | 13.50 | 27.00 | 36.00 | 45.00 |
7-2-35
| 产品 | 运营期 | |||
| T+3 | T+4 | T+5 | T+6至T+12 | |
| 合计 | 20.70 | 41.40 | 55.20 | 69.00 |
本次募投产品销量是公司在结合已取得的在手订单情况、潜在客户的开发情况、下游市场的发展趋势以及公司未来发展规划等因素综合考虑审慎确定。鉴于
①本募投项目新增产能具有充分的在手订单及意向性合同支撑；②本项目募投产品下游新能源汽车市场发展迅速且本次募投项目所产产品具有较高技术壁垒和先发优势；③公司具备完善的客户开发体系，并持续开拓优质客户资源，新增销量具备合理性和谨慎性。关于未来行业发展趋势、公司客户资源及开拓情况、公司竞争优势以及本次募投项目的在手订单情况，详见本问询回复之“问题1、关于本次募投项目”之“二、结合总体产能规划、产能利用率、市场空间、竞争优劣势、客户开拓情况、在手订单及意向性合同等，说明公司产能扩张速度与市场容量增长速度的匹配性，新增产能规模的合理性及产能消化措施”相关回复内容。
2、单价的确定依据及合理性
汽车类铸件产品的单价受其大小、重量、结构复杂程度等因素的综合影响而波动较大，公司主要根据本次募投项目产品的预计成本以及合理毛利率，同时结合与下游客户的谈判协商的结果对产品单价综合预估。本次募投项目产品的平均单价情况如下：
单位：万套、万元、元/件
| 产品 | 达产期收入 | 达产期销售数量 | 平均单价 |
| 车身结构件及一体化结构件 | 56,460.00 | 24.00 | 784.17 |
| 新能源汽车三电系统核心零部件 | 45,000.00 | 45.00 | 1,000.00 |
| 合计 | 101,460.00 | 69.00 | 867.18 |
注：达产期销售数量的单位为套，本项目所产的车身结构件及一体化结构件每套产品系由多个不同部位车身结构件共同组成，在计算平均单价时，为提高可比性，已将计算口径调整为单件的平均价格。
（1）车身结构件及一体化结构件产品与同行业可比公司的对比情况同行业公司可比建设项目对产品测算的单价波动范围较大，介于151.33元/件至2,200.00元/件之间，平均单价为1,148.96元/件，具体详见本题回复之“四、效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，本募效益
7-2-36
测算结果是否谨慎合理”之“1、安徽新能源汽车零部件智能制造项目”之“（2）单价的确定依据及合理性”。
本项目中车身结构件及一体化结构件产品的平均单价为784.17元/件，介于上述可比公司类似产品的单价区间内，低于同行业可比公司类似产品的平均售价，主要原因系佛山项目现有产品规划中，大型一体化结构件产品占比相对较少，因此平均单价相对较低，具备合理性。
（2）新能源汽车三电系统核心零部件的销售单价与同行业可比公司的对比情况
同行业可比公司的类似产品的售价介于86.00元/件至2,183.18元/件之间，平均价格为465.36元/件。本项目中新能源汽车三电系统核心零部件的平均单价为1,000.00元/件，位于上述区间内但明显高于平均单价，主要原因系本项目规划的新能源汽车三电系统核心零部件中包括电机壳体和电池盒等，其中电池盒产品将采用高压一体化铸造工艺，与传统的新能源汽车电池盒相比具有质量优势且重量更轻，其定价也相对较高，提高了平均单价。
3、毛利率的确定依据及合理性
（1）毛利率的确定依据
本项目的毛利根据销量×单价-营业成本计算所得。营业成本由公司根据历史的生产、销售情况，对本项目的成本费用进行审慎估算，项目达产后预计年均营业成本为74,201.42万元。营业成本的各项构成明细的测算依据具体如下：
①外购原辅材料
本项目所涉及到的主要原材料为铝液，根据原辅材料消耗量和原辅材料市场价格测算。
②职工薪酬费用
生产人员职工薪酬参照项目所在地的工资水平和本次募投项目所需的生产工人人数测算。
③外购燃料动力费用
7-2-37
本项目所涉及到的燃料动力包括为保证项目正常生产而耗费的水、电等费用，根据消耗量及市场价格测算。
④折旧及摊销
固定资产及无形资产使用直线法折旧或摊销，其中新增设备按10年折旧，残值率为5%；新增建筑物按20年折旧，残值率为5%；新增软件使用权按10年摊销，无残值。
⑤其他制造费用
结合文灿国内的历史费用水平以及本项目预期情况进行测算。
（2）毛利率的合理性
根据上述测算结果，本项目达产期的营业收入为101,460.00万元，营业成本为74,201.42万元，对应毛利率为26.87%。根据公司2019-2021年度相关产品的历史毛利率情况，并按照本项目的产品结构对本项目的预计毛利率的测算结果为
27.32%。本次募投产能项目达产后预计毛利率均略低于公司历史产品加权平均毛利率，具备谨慎性。
同行业公司可比项目的毛利率介于21.84%~30.23%之间，平均值为26.30%，具体详见本题回复之“四、效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，本募效益测算结果是否谨慎合理”之“1、安徽新能源汽车零部件智能制造项目”之“（3）毛利的确定依据及合理性”。本项目的预计毛利率26.87%与同行业公司可比项目不存在显著差异，较为合理。
4、净利率的确定依据及合理性
（1）净利率的确定依据
本次募投项目达产后年均净利润为13,839.71万元，达产后年均净利率为
13.64%，净利润根据毛利-税金及附加-期间费用-所得税计算所得，其测算过程和测算依据如下：
①相关税费
7-2-38
本次募投项目按照国家及当地政府规定的税率进行测算，其中企业所得税为25%；营业税金及附加主要考虑了城建税和教育费附加，分别按应交流转税的7%和5%计算确定。
②期间费用
本项目假设以募集资金及自有资金投入，不涉及借款导致的财务费用。销售费用和管理费用（含研发费用）结合文灿国内的历史费用水平以及本项目预期情况进行测算。
③所得税
本项目所得税率按25%进行测算。
（2）净利率的合理性
根据上述测算，本项目达产后的预计净利率为13.64%，高于公司2022年1-9月的净利率6.65%，主要原因系：本项目的产品结构主要包括车身结构件及一体化结构件、新能源汽车三电系统核心零部件，该类产品的毛利率显著高于公司现有的传统汽车铸件产品；本项目由子公司文灿科技负责实施，且实施地点位于公司总部所在地佛山，因此本项目所需新增的销售及管理人员较少，期间费用率相对较低。
五、结合募投项目的盈利测算、长期资产的折旧摊销情况，说明募投项目投产对公司经营业绩的影响
（一）长期资产的折旧摊销情况
本次募投项目的测算过程中，固定资产及无形资产均使用直线法折旧或摊销，其中新增设备按10年折旧，残值率为5%；新增建筑物按20年折旧，残值率为5%；新增软件使用权按10年摊销，残值率为0%。各项目新增的长期资产折旧摊销情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6-T+12 |
| 安徽新能源汽车零部件智能制造项目 | 48.00 | 48.00 | 6,905.65 | 6,905.65 | 6,905.65 | 6,905.65 |
7-2-39
| 重庆新能源汽车零部件智能制造项目 | 128.00 | 128.00 | 6,902.12 | 6,902.12 | 6,902.12 | 6,902.12 |
| 佛山新能源汽车零部件智能制造项目 | 128.00 | 128.00 | 5,382.91 | 5,382.91 | 5,382.91 | 5,382.91 |
| 合计 | 304.00 | 304.00 | 19,190.68 | 19,190.68 | 19,190.68 | 19,190.68 |
（二）本次募投项目折旧及摊销对公司经营业绩的影响
结合本次募投项目的投资进度、项目收入预测，并假设公司现有业务未来的营业收入与净利润与2022年保持一致，本次募投项目折旧摊销对公司现有及未来经营业绩的影响如下：
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6-T+12 |
| 1、本次募投项目新增折旧摊销合计 | ||||||
| 募投项目新增折旧摊销 | 304.00 | 304.00 | 19,190.68 | 19,190.68 | 19,190.68 | 19,190.68 |
| 2、对营业收入的影响 | ||||||
| 现有业务营业收入 （不含本次募投项目） | 522,957.40 | 522,957.40 | 522,957.40 | 522,957.40 | 522,957.40 | 522,957.40 |
| 新增营业收入 | - | - | 121,578.00 | 243,156.00 | 324,208.00 | 405,260.00 |
| 预计营业收入 | 522,957.40 | 522,957.40 | 644,535.40 | 766,113.40 | 847,165.40 | 928,217.40 |
| 新增折旧摊销占预计营业收入比重 | 0.06% | 0.06% | 2.98% | 2.50% | 2.27% | 2.07% |
| 3、对净利润的影响 | ||||||
| 现有净利润 （不含募投项目） | 23,757.79 | 23,757.79 | 23,757.79 | 23,757.79 | 23,757.79 | 23,757.79 |
| 新增净利润 | - | - | 5,748.39 | 27,333.57 | 41,236.58 | 54,522.61 |
| 预计净利润-含募投项目 | 23,757.79 | 23,757.79 | 29,506.18 | 51,091.36 | 64,994.37 | 78,280.40 |
| 新增折旧摊销占净利润比重 | 1.28% | 1.28% | 65.04% | 37.56% | 29.53% | 24.52% |
根据上表分析，尽管募投项目新增固定资产及无形资产未来每年将产生一定折旧摊销成本，且在项目投产首年将给公司业绩带来一定压力，但随着募投项目产能的逐步施放，项目达产后新增净利润将大幅超过相应资产折旧摊销成本。综上，本次募投项目未来新增的折旧摊销不会对公司未来经营业绩造成重大不利影响。
7-2-40
六、公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况
针对本次募集资金投资项目，公司已履行的决策程序及信息披露情况如下：
2022年10月25日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》等与本次发行股票募集资金运用相关的议案。
2022年11月11日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》等与本次发行股票募集资金运用相关的议案。
2023年2月24日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行股票募集资金运用相关的议案。
2023年3月15日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜（修订稿）的议案》等与本次发行股票相关的议案。
上述内部决策程序形成的决议和独立意见均已披露。
七、申报会计师核查情况
（一）核查程序
本次核查中，我们执行了以下程序：
7-2-41
1、我们阅读了公司就此问题的相关回复，公司已补充说明募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，以及单位建筑造价、单位设备投入的合理性，建筑面积、设备数量与新增产能的匹配关系；
2、我们阅读了公司结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、目前资金缺口、公司产能扩张和融资规模与同行业可比公司的对比等情况，对本次募集资金规模的合理性分析；
3、我们阅读了公司对补充流动资金规模超过最近三年营运资金缺口的合理性说明，查阅了公司结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，对本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例的测算，测算结果不超过30%；
4、我们阅读了公司对效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据的说明，以及公司对本募效益测算结果是否谨慎合理的评估；阅读了公司结合募投项目的盈利测算、长期资产的折旧摊销情况，以及公司对募投项目投产对公司经营业绩的影响的说明。
5、询问公司对本次募投项目相关长期资产折旧摊销依据，以及是否与2020年度、2021年度及2022年度财务报告长期资产折旧及摊销会计政策一致；查阅同行业可比公司披露的长期资产折旧及摊销会计政策。
（二）核查意见
基于我们为公司2020年度、2021年度及2022年度财务报表整体发表意见的审计工作及上述核查程序，我们认为：
1、发行人对单位建筑造价、单位设备投入的合理性，建筑面积、设备数量与新增产能匹配关系的说明，与我们在审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
2、发行人对本次募集资金规模的合理性说明，与我们在审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
3、发行人关于补充流动资金规模超过最近三年营运资金缺口的合理性和对补充流动资金规模以及本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本
7-2-42
次拟募集资金总额的比例的说明，与我们在审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
4、发行人对本次募投项目效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据、本募效益测算结果是否谨慎合理的说明，与我们在审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
5、发行人回复中长期资产折旧摊销会计政策在所有重大方面符合企业会计准则的相关要求，发行人对募投项目投产对公司经营业绩的影响的说明，与我们在审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
问题3 关于前次募集资金
根据申报材料：（1）2019年度公开发行可转债募集资金部分投资项目实施了变更，将原“大型精密模具设计与制造项目”的全部未使用募集资金（含利息）及“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”的部分未使用募集资金，用于新项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”。变更涉及金额16,288.00万元（含利息），占募集资金净额的20.71%；（2）截至2022年8月31日，公司对2018年首发募投项目实际效益未达预计效益；发行人2019年公开发行可转债募集资金投资项目新能源汽车大型一体化结构件加工中心项目和汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目的实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异原因系尚处于建设期，募集资金尚未完全投入；（3）截至2022年8月31日，公司2019年公开发行可转债募集资金尚未使用的金额为21,503.69万元，占募集资金净额的27.34%。
请发行人说明：（1）前次募集资金变更具体情况、原因和变更后项目资金的构成情况；前次募集资金用途变更前后，前次募集资金中用于非资本性支出占募集资金比例情况；（2）前次募集资金未达预计效益或未达产的具体原因、项目建设进展及后续建设情况，前次与本次募投项目所生产产品和技术的差异情况；（3）前次募投资金未使用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排；（4）在前次募集资金投资项目未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性，公司是否具备同时进行多个募投项目的人员、技术储备和管理能力。
7-2-43
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。【发行人回复】
一、前次募集资金变更具体情况、原因和变更后项目资金的构成情况；前次募集资金用途变更前后，前次募集资金中用于非资本性支出占募集资金比例情况
（一）前次募集资金变更具体情况、原因和变更后项目资金的构成情况
1、2018年度首次公开发行股票募集资金
2018年度首次公开发行股票募集资金投资项目为“雄邦自动变速器关键零件项目”和“汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目”，募资资金均用于该等项目的资本性支出，不存在变更募投项目的情形。
2、2019年度公开发行可转换公司债券募集资金
2019年度公开发行可转债募集资金投资项目中，部分募投项目发生了变更，其中：“文灿股份研发中心及信息化项目”及“大型精密模具设计与制造项目”已不再实施，“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”投资金额有所减少，新增“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”、“汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目”两个募投项目，募集资金项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 投资总额 | 变更前拟投入募集资金 | 变更后拟投入募集资金 | 变更前后是否属于资本性支出 |
| 1 | 文灿股份研发中心及信息化项目 | 文灿股份研发中心及信息化项目 | 2,570.00 | 2,570.00 | 269.61 | 是 |
| 2 | 新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目 | 新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目 | 54,437.08 | 50,742.00 | 44,043.48 | 是 |
| 3 | 天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目 | 天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目 | 19,183.00 | 15,774.79 | 15,774.79 | 是 |
| 4 | 大型精密模具设计与制造项目 | 大型精密模具设计与制造项目 | 10,854.50 | 9,553.00 | - | 是 |
| 5 | - | 新能源汽车大型一体化结构件加工中心 | 19,288.00 | - | 16,288.00 | 是 |
| 6 | - | 汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目 | 3,890.00 | - | 2,398.89 | 是 |
| 合计 | 110,222.58 | 78,639.79 | 78,774.77 | |||
注：变更前后拟使用募集资金金额的差异系原募投项目“文灿股份研发中心及信息化项
7-2-44
目”和“大型精密模具设计与制造项目”募集资金产生的利息所致。
（1）原“大型精密模具设计与制造项目”的全部未使用募集资金（含利息）及“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”的部分未使用募集资金用于新项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”公司于2021年9月3日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第七会议，审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。2021年9月23日，公司召开2021年第二次临时股东大会、“文灿转债”2021年第一次债券持有人会议审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》。为了匹配大型压铸机的压铸件精密机械加工需求，提升公司大型一体化结构件加工能力，更好地满足下游市场需求，提升公司盈利能力，公司对2019年度公开发行可转债募集资金部分投资项目实施了变更，将原“大型精密模具设计与制造项目”的全部未使用募集资金（含利息）及“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”的部分未使用募集资金，用于新项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”。本次募投项目变更涉及金额人民币16,288.00万元（含利息），占募集资金净额的20.71%。
（2）原“文灿股份研发中心及信息化项目”全部剩余未使用募集资金用于新项目“汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目”
2022年8月15日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。2022年9月29日，公司召开2022年第一次临时股东大会及“文灿转债”2022年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的议案》。
为了满足公司优化组织架构和治理模式、明确总部与各工厂目标责任的需要，同时进一步提升公司在大型铝压铸产品的综合研发实力、提高募集资金使用效率，公司对2019年度公开发行可转债募集资金部分投资项目实施了变更，将原“文灿股份研发中心及信息化项目”全部剩余未使用募集资金用于新项目“汽车配件
7-2-45
模具生产车间智能化技术改造项目”。本次募集资金投资项目变更涉及金额人民币2,398.89万元（含利息），占募集资金净额的比例为3.05%。
（二）前次募集资金用途变更前后，前次募集资金中用于非资本性支出占募集资金比例情况2018年度首次公开发行股票不存在变更募投项目的情形，其募集资金均用于资本性支出。
2019年度公开发行可转换公司债券募集资金用途变更前后，其募集资金均用于资本性支出。
因此，前次募集资金用途变更前后，前次募集资金均用于资本性支出，不存在用于非资本性支出的情形。
二、前次募集资金未达预计效益或未达产的具体原因、项目建设进展及后续建设情况，前次与本次募投项目所生产产品和技术的差异情况
（一）前次募集资金未达预计效益或未达产的具体原因、项目建设进展及后续建设情况
1、2018年度首次公开发行股票募集资金投资项目
2018年度首次公开发行股票募集资金投资项目，除补充流动资金外，包括“雄邦自动变速器关键零件项目”和“汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目”，分别于已于2020年2月和2019年4月进入达产期。“雄邦自动变速器关键零件项目”未达预计效益，“汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目”累计实现效益和预期效益存在较小差距，具体分析如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 实施 地点 | 主要 产品 | 承诺效益 （注1） | 最近三年实际效益（注2） | 截止日累计实现 效益 | 是否建设完毕 | 是否达到预计效益 | ||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | |||||||||
| 1 | 雄邦自动变速器关键零件项目 | 天津雄邦 | 天津市 | 变速箱系统 | 10,917.03 | 5,404.45 | -794.72 | 4,366.34 | 8,976.07 | 是 | 否 |
| 2 | 汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目 | 南通雄邦 | 江苏省南通市 | 变速箱系统、车身结构件等 | 6,925.80 | 6,004.28 | 5,641.12 | 11,957.24 | 26,921.38 | 是 | 否 |
注1：承诺效益是指募集资金投资项目达产后，预计每年可实现的净利润。
注2：“雄邦自动变速器关键零件项目”实际效益以募投项目的对应产品的各期的收入和成本为基础，期间费用等按照该项目营业收入占当期天津雄邦营业收入的比例进行分配，
7-2-46
进而测算募投项目的实际效益；由于“汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目”对应的同类产品同时包括募投项目设备及非募投项目设备生产，故本公司按照募投项目和非募投项目设备产能占比对相关产品的收入、成本进行分配，期间费用等按照该项目营业收入占南通雄邦当期营业收入的比例进行分配，进而测算募投项目的实际效益。公司2020-2022年度财务报告业经审计。“雄邦自动变速器关键零件项目”实施主体为天津雄邦，主要产品为变速箱系统。截至2022年12月31日，累计实现效益人民币8,976.07万元，占累计承诺实现效益的比例为33.44%。该项目未达预期效益的主要原因系达产后，因客户车型排放标准转换、宏观经济发展不及预期及下游汽车行业“缺芯”等因素影响，导致客户实际订单量未达预期，项目产能未能按照目标达到预期所致。后续公司将积极采取导入新客户、切换原有客户其他订单等方式承接新增产能。2022年以来“缺芯”问题的逐步缓解及市场需求上升，以及公司产品结构的逐步优化，项目效益有望改善。
“汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目”实施主体为南通雄邦，主要产品为变速箱系统、车身结构件等。截至2022年12月31日，累计实现效益人民币26,921.38万元，占累计承诺实现效益的比例为99.78%，已基本实现累计承诺效益。2022年，该项目实现效益人民币11,957.24万元，已超额完成本年承诺效益。
2、2019年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目
2019年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目，截至2022年12月31日，均未达产，项目情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 实施地点 | 主要产品 | 预计达产时间 | 项目状态 |
| 1 | 文灿股份研发中心及信息化项目 | - | - | - | 不适用 | 已终止 |
| 2 | 新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目 | 江苏文灿 | 江苏省宜兴市 | 电机壳体铸造、发动机系统、变速箱系统、底盘系统等 | 2024年7月 | 未达产 |
| 3 | 天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目 | 天津雄邦 | 天津市 | 变速箱系统、电机壳体机加工 | 2023年11月 | 未达产 |
7-2-47
| 4 | 新能源汽车大型一体化结构件加工中心 | 南通雄邦 | 江苏省南通市 | 一体化结构件 | 2025年2月 | 未达产 |
| 5 | 大型精密模具设计与制造项目 | - | - | - | 不适用 | 已终止 |
| 6 | 汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目 | 文灿研究院 | 广东省佛山市 | 大型压铸模具 | 2024年9月 | 未达产 |
截至2022年12月31日，2019年度公开发行可转换债券募集资金项目尚未达产和产生项目效益，具体情况如下：
（1）新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目
“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”实施主体为江苏文灿，主要产品为电机壳体铸造、发动机系统、变速箱系统、底盘系统等，原达到预定可使用状态日期为2023年1月，截至2022年12月31日，该项目尚未达产，募集资金累计投入金额为40,745.55万元，投入进度为92.51%，已超过90%，但项目整体投资进度有所放缓，对实际达产时间亦有所影响，主要原因系：①该项目生产设备及生产工艺技术与原有高压铸造工艺不同，旨在提高公司低压铸造等产能，该项目实施主体江苏文灿2020年在进行厂房改扩建，公司对厂房改扩建方案进行了多次优化，进一步提升公司的项目生产能力，故造成相关生产线的建设和设备的选型周期有所延长；②因2020年以来受国内经济增速下行、物流受限等不利因素的叠加影响，该项目的设备购置、物流运输、安装进度、施工人员流动等方面均受到影响，项目建设推进有所放缓，因此延长了项目建设时间。2023年4月25日，公司召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”达到预定可使用状态的时间由2023年1月调整至2024年7月，独立董事发表了同意的独立意见。
（2）天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目
“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”实施主体为天津雄邦，主要产品为变速箱系统、电机壳体机加工，预计于2023年11月达产，截至2022
7-2-48
年12月31日，该项目尚未达产，募集资金累计投入金额为9,366.28万元，投入进度为59.37%，项目整体投资进度有所放缓，对实际达产时间亦有所影响，主要原因系：①公司对项目进行了自动化、智能化的提升和优化，造成相关生产线的建设和设备的选型、采购、安装的周期均有所延长；②因客户车型排放标准转换、宏观经济发展不及预期及下游汽车行业“缺芯”等因素影响导致公司下游客户的需求不及预期。公司将持续跟进项目的建设和达产后的实现效益情况。
（3）新能源汽车大型一体化结构件加工中心
“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”实施主体为南通雄邦，主要产品为一体化结构件，系2021年9月变更的新增募投项目，截至2022年12月31日，募集资金累计投入金额为13,340.71万元，投入进度为81.91%。目前，募投项目尚在建设中，预计于2025年2月达产，公司将持续跟进项目的建设和逐步达产情况。
（4）汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目
“汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目”实施主体为文灿研究院，主要产品为大型压铸模具，系2022年8月变更的新增募投项目，截至2022年12月31日，募集资金累计投入金额为491.30万元，投入进度为20.48%。目前，募投项目尚在建设中，预计于2024年9月达产，公司将持续跟进项目的建设和逐步达产情况。
（二）前次与本次募投项目所生产产品和技术的差异情况
前次募投项目涉及的部分产品车身结构件、电机壳体等与本次募投项目的产品大类存在重叠，但实施主体、实施地点、产品细类、服务的客户、客户车型、生产工艺（高圧铸造和低压铸造）存在一定差异，不存在重复建设的情况；而且前次募投项目和现有业务建设、生产过程中积累的项目管理经验、生产工艺经验等可以为本次募投项目提供很好的经验积累，有助于本次募投项目的顺利实施，具体分析详见本回复“问题1 关于本次募投项目”之“一、结合募投项目在前述城市布局生产基地的原因、与前次募投项目和现有业务的关系，说明实施本次募投项目的必要性、合理性”之“2、本次募投项目与前次募投项目和文灿国内现有业务的关系”之“（2）本次募投项目与前次募投项目和文灿国内现有业务
7-2-49
的关系”。
三、前次募投资金未使用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排
1、2018年度首次公开发行股票募集资金
截至2022年12月31日，2018年度首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，无剩余资金。
2、2019年度公开发行可转换公司债券募集资金
发行人2019年度公开发行可转债募集资金投资项目中，“文灿股份研发中心及信息化项目”及“大型精密模具设计与制造项目”已变更不再实施，目前尚在实施中的项目包括“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”、“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”、“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”、“汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目”。上述四个项目的募集资金尚未使用完毕，具体原因以及剩余资金的使用计划和安排情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 承诺投资金额 | 截至2022年12月31日累计投入募集资金金额 | 截至2022年12月31日投入进度 | 截至2023年4月30日投入进度 | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目 | 44,043.48 | 40,745.55 | 92.51% | 97.62% | 2024年7月 |
| 2 | 天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目 | 15,774.79 | 9,366.28 | 59.37% | 71.33% | 2023年11月 |
| 3 | 新能源汽车大型一体化结构件加工中心 | 16,288.00 | 13,340.71 | 81.91% | 94.20% | 2025年2月 |
| 4 | 汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目 | 2,398.89 | 491.30 | 20.48% | 36.79% | 2024年9月 |
（1）新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目
“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”项目建设期为2年，该项目计划投入募集资金44,043.48万元，截至2022年12月31日累计已
7-2-50
投入40,745.55万元，投入进度为92.51%。前次募投资金未使用完毕且投入进度不及预期，主要原因系：①该项目生产设备及生产工艺技术与原有高压铸造工艺不同，旨在提高公司低压铸造等产能，该项目实施主体江苏文灿2020年在进行厂房改扩建，公司对厂房改扩建方案进行了多次优化，进一步提升公司的项目生产能力，故造成相关生产线的建设和设备的选型周期有所延长；②因2020年以来受国内经济增速下行、物流受限等不利因素的叠加影响，该项目的设备购置、物流运输、安装进度、施工人员流动等方面均受到影响，项目建设推进有所放缓，因此延长了项目建设时间。
截至2023年4月30日，该募投项目募集资金投入进度为97.62%，募投项目尚在建设中，少量剩余资金将继续用于募投项目。
（2）天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目
“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”项目建设期2年，该项目计划投入募集资金15,774.79万元，截至2022年12月31日累计已投入9,366.28万元，投入进度为59.37%。
前次募投资金未使用完毕且投入进度不及预期，主要原因系：公司为进一步提升技改产品工艺，保持技术领先水平，结合长期的发展规划和工艺，对原有的项目建设方案进行了优化，同时为提升资金使用效率，控制投资风险，对该项目分部实施。公司对项目进行了自动化、智能化的提升和优化，造成相关生产线的建设和设备的选型、采购、安装的周期均有所延长。
截至2023年4月30日，该募投项目募集资金投入进度为71.33%，募投项目尚在建设中，剩余资金将继续用于募投项目。
（3）新能源汽车大型一体化结构件加工中心
“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”系2021年9月变更的新增募投项目，项目建设期为1年，该项目计划投入募集资金16,288.00万元，截至2022年12月31日，募集资金累计已投入13,340.71万元，投入进度为81.91%，项目投资进度符合预期。
截至2023年4月30日，该募投项目募集资金投入进度达94.20%，募投项
7-2-51
目尚在建设中，少量剩余资金将继续用于募投项目。
（4）汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目
“汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目”系2022年8月变更的新增募投项目，项目建设期为2年，该项目计划投入募集资金2,398.89万元，截至2022年12月31日，募集资金累计已投入491.30万元，投入进度为20.48%，项目投资进度符合预期。
截至2023年4月30日，该募投项目募集资金投入进度为36.79%，募投项目尚在建设中，剩余资金将继续用于募投项目。
四、在前次募集资金投资项目未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性，公司是否具备同时进行多个募投项目的人员、技术储备和管理能力
（一）在前次募集资金投资项目未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性
1、为了满足下游整车客户需求
本次募投项目包括在六安市、重庆市以及佛山市新建汽车铝合金铸造零部件生产基地，目前，3个项目均已获得部分客户的项目定点或已初步达成合作意向。募投项目的建设一方面有助于实现公司各区域产能的合理布局，降低运输过程所耗费的时间，节省运输成本，提高整体经营效益；另一方面能够快速地响应客户需求，提高客户协同服务能力，进而提升公司的市场竞争力。
本次募投项目建设的地点、时间及规模主要基于已取得下游客户项目合同或合作意向确定，为确保满足下游客户项目量产进度的时间安排，进行本次募投项目建设具有必要性和合理性。
2、保持公司的竞争优势
近年来，受益于新能源汽车铝合金零部件市场需求的快速增长，同行业可比公司纷纷通过再融资筹集资金用于扩大新能源汽车零部件产能，2021年以来，同行业可比公司再融资募投项目的具体情况详见本问询回复“问题2 关于融资
7-2-52
规模及效益测算”之“二、结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、目前资金缺口、公司产能扩张和融资规模与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性”之“2、公司产能扩张和融资规模与同行业可比公司的对比情况”。
为了保证公司在新能源汽车零部件领域的先发优势和竞争地位，公司再次申请进行融资建设具备必要性与合理性。关于公司本次募投项目的必要性、合理性以及公司新增产能规模的合理性详见本回复“问题1 关于本次募投项目”之“一、结合募投项目在前述城市布局生产基地的原因、与前次募投项目和现有业务的关系，说明实施本次募投项目的必要性、合理性”和“二、结合总体产能规划、产能利用率、市场空间、竞争优劣势、客户开拓情况、在手订单及意向性合同等，说明公司产能扩张速度与市场容量增长速度的匹配性，新增产能规模的合理性及产能消化措施”。
（二）公司具备同时进行多个募投项目的人员、技术储备和管理能力
1、公司具备同时进行多个募投项目的人员储备
公司的管理团队多年从事铝合金零部件行业，在市场开拓、产品研发、财务管理、公司治理、质量控制等方面经验丰富。
同时，公司通过人才引进、自主培养、对外招聘等多种形式组建了一支高水平、高层次的技术人才团队。截至2022年12月末，公司员工总数达6,178人，其中技术人员1,333人，占比达21.58%。公司的人才分布在文灿国内各生产基地和百炼集团各生产基地，人员组织齐全，层次丰富，调配灵活，具备强大的项目人员储备。
2、公司具备同时进行多个项目的技术储备
公司在行业内深耕二十余年，长期专注于汽车铝合金精密铸件产品的研发、生产和销售，并得到了全球知名一级汽车零部件供应商以及整车厂商的认可。此外，公司于2020年完成了法国百炼集团的收购，其在铝合金汽车零部件领域的数十年发展过程中亦形成了出色的创新和研发能力，本次收购完成后，双方团队充分融合了在铸造工艺开发、产品设计开发、生产质量管理、以及客户开发与维
7-2-53
护等方面的经验和优势，进一步充实了公司技术储备。同时，公司以广东省企业技术中心、江苏省企业技术中心、江苏省博士后创新实践基地等为依托，开展科研攻关，与清华大学、华南理工大学、上海交通大学、东南大学等多家院校开展深度合作，增强公司的技术储备和技术创新能力，逐步形成了内、外结合的研发体系和创新机制，并取得了丰硕成果。2021年3月，本公司与华南理工大学等高校共同完成的“大尺寸薄壁复杂新能源汽车铝合金结构件制备技术的研发与产业化”项目获得中国铸造协会主持的科技成果评价会通过，该项目实现了大型、复杂、薄壁件一体化制造，克服了车身结构件普遍存在尺寸大且薄壁的技术难点，并在奔驰、特斯拉、蔚来汽车、小鹏汽车等客户的车型产品中得到了批量应用。2021年12月，该项目获得中国机械工业科技进步三等奖。
公司一贯坚持研发创新和技术引领，并前瞻布局新能源汽车及汽车轻量化领域，在本次募投项目主要产品的相关领域已取得丰富的技术和经验储备，形成了先发优势。在车身结构件领域，公司从2011年开始研发车身结构件产品，通过多年的产品开发和生产，公司量产产品的良品率达到90%以上。在此基础上，公司进一步开发了大型一体化结构件，目前已经获得大型一体化结构件后地板项目、前总成项目、上车身一体化等多个项目的定点，是除特斯拉外少数量产一体化结构件后地板产品的汽车零部件供应商，在大型一体化结构件产品领域位于行业前列，引领行业发展。在新能源汽车铝合金铸造零部件领域，公司电机壳、电池盒等产品均已获得多个项目定点，同时，公司已获得了包括“一种新能源汽车铝合金车身结构件的智能机加工系统”、“新能源汽车电机壳低压铸造工艺”、“新能源汽车车身壳体热处理方法”、“新能源汽车前减震热处理方法”等多项发明专利，并且还有数个发明专利处在实质审查阶段（“一种新能源汽车电池盒一体成型低压铸造方法及组装方法”、“一种分体式砂芯成型的新能源汽车副车架制备方法”、“新能源汽车电机壳热处理工艺”、“一种新能源汽车水冷电机壳的加工工艺”等）。综上所述，公司作为国内的主要汽车铝合金铸造零部件生产商，经过多年的研发积累，已逐步形成自身的核心技术，形成多项授权保护的专利技术，并实现多项技术的科技成果转化，公司产品技术储备雄厚、技术研发能力强大，可确保公司针对行业发展趋势和客户实际需求，迅速开发安全可靠、质量稳定的新型产
7-2-54
品，为本次募投项目的顺利实施提供重要保障。
3、公司具备同时进行多个项目的管理能力
根据行业发展和自身发展需求，公司经历了2018年度首次公开发行股票募集资金投资项目、2019年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目，公司已成功组织管理了多个大型募投项目及非募集资金投资的产能项目，前次募投项目和现有业务建设、生产过程中积累的项目管理经验、生产工艺经验等可以为本次募投项目提供很好的经验积累。因此，公司具备同时进行多个项目的管理能力。
五、申报会计师核查情况
（一）核查程序
申报会计师对文灿集团股份有限公司截至2023年12月31日止的前次募集资金使用情况进行了鉴证，并按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务，并于2023年4月25日出具了编号为安永华明（2023）专字第61566523_B03号前次募集资金使用情况鉴证报告。
在本次核查中，我们执行了以下程序：
1、获取公司关于变更部分募集资金投资项目的议案的相关董事会决议，了解变更的具体情况，询问其变更原因；
2、了解前次募集资金用途变更前后，前次募集资金用于非资本性支出占募集资金比例情况；
3、阅读了公司关于前次募集资金问题的相关回复，公司已补充说明前次募集资金未达预计效益或未达产的具体原因、项目建设进展及后续建设情况，前次与本次募投项目所生产产品和技术的差异情况；公司说明了前次募集资金未使用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排；此外，公司说明了在前次募集资金投资项目未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性和合理性，评估了公司是否具备同时进行多个募投项目的人员、技术储备和管理能力。
7-2-55
（二）核查意见
基于上述核查程序及我们为出具编号为安永华明（2023）专字第61566523_B03号前次募集资金使用情况鉴证报告所执行的鉴证工作，我们认为：
1、发行人关于前次募集资金变更具体情况、原因和变更后项目资金的构成情况，前次募集资金用途变更前后前次募集资金中用于非资本性支出占募集资金比例情况的说明，与我们在审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
2、发行人关于前次募集资金未达预计效益或未达产的具体原因、项目建设进展及后续建设情况，前次与本次募投项目所生产产品和技术的差异情况的说明，与我们在审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
3、发行人关于前次募投资金未使用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排的说明，与我们在审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
4、发行人关于在前次募集资金投资项目未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性，公司是否具备同时进行多个募投项目的人员、技术储备和管理能力的说明，与我们在审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
问题4 关于业务与经营情况
根据申报材料，（1）报告期内，公司经营业绩大幅提升，2019-2022年1-9月，营业收入分别为153,771.01万元、260,256.89万元、411,198.07万元和388,831.36万元，扣非后归母净利润分别为5,990.87万元、8,407.45万元、8,658.54万元和24,492.79万元；（2）2020年，发行人现金收购了法国上市公司百炼集团，最近一年一期形成的收入占比均在50%以上。百炼集团在墨西哥、匈牙利、塞尔维亚、法国等国家地区共设有12个生产基地，存货分布于世界各地；（3）截至2022年9月末，应收账款金额为14.29亿元，存货金额为6.55亿元。
7-2-56
请发行人说明：（1）量化分析报告期内公司收入逐年大幅增长、最近一期扣非归母净利润大幅增长、收入与利润变动不一致的原因；2022年全年的业绩预计情况及变动原因；结合经营业绩快速增长的主要因素，说明发行人业绩增长是否具有可持续性；（2）结合百炼集团公司的业务特点、生产经营、效益贡献情况，说明收购百炼集团对发行人财务状况、生产经营的影响，未来境内外业务布局和发展战略的具体考虑；（3）应收账款金额较高的原因，应收账款坏账准备计提的充分性；（4）公司存货的分布情况，存货余额逐年提升的原因及合理性，存货跌价准备计提的合理性。请保荐机构及申报会计师核查并发表意见，并说明对境外经营主体、境外销售及存货情况的核查过程、核查比例及核查结论。
【发行人回复】
一、量化分析报告期内公司收入逐年大幅增长、最近一期扣非归母净利润大幅增长、收入与利润变动不一致的原因；2022年全年的业绩预计情况及变动原因；结合经营业绩快速增长的主要因素，说明发行人业绩增长是否具有可持续性
（一）报告期内公司收入逐年大幅增长及净利润增长的原因
报告期内，公司营业收入分别为260,256.89万元、411,198.07万元和522,957.40万元，具体构成如下：
单位：万元
| 主体 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 同比增长 | 金额 | 同比增长 | 金额 | |
| 营业收入 | 522,957.40 | 111,759.33 | 411,198.07 | 150,941.18 | 260,256.89 |
| 其中： 文灿国内 | 258,676.19 | 66,518.81 | 192,157.38 | 32,114.07 | 160,043.31 |
| 百炼集团 | 264,281.21 | 45,240.52 | 219,040.69 | 118,827.11 | 100,213.58 |
| 净利润 | 23,757.79 | 14,040.98 | 9,716.82 | 721.84 | 8,994.97 |
注1：上表中百炼集团含百炼集团的子公司及文灿股份的境外SPV主体，下表同；
注2：上表文灿国内和百炼集团的营业收入未考虑内部销售。
7-2-57
1、2021年度营业收入及净利润的变动分析
（1）2021年度营业收入的变动分析
2021年度，公司实现营业收入411,198.07万元，同比增长150,941.18万元，其中百炼集团和文灿国内分别贡献118,827.11万元和32,114.07万元，占合并口径营业收入增长的78.72%和21.28%。2021年度公司收入大幅增长主要系：
（1）2021年度公司将百炼集团全年实现的收入纳入合并报表范围（纳入合并报表范围的营业收入较2020年度多7个月）；
（2）2021年度文灿国内收入稳定增长。具体分析如下：2021年度，文灿国内营业收入较2020年度增长32,114.07万元，主要由新能源汽车类铸件贡献，文灿国内新能源汽车类铸件收入增长36,868.33万元，文灿国内下游新能源汽车整车厂商，如蔚来汽车、比亚迪、小鹏汽车等销量增加，公司向其提供的铝合金铸件亦相应增加导致。
（2）2021年度净利润的变动分析
2021年度，公司实现净利润9,716.82万元，同比增长8.02%，略有增长。2021年度，公司营业收入为411,198.07万元，同比增长58.00%，营业收入大幅增长但净利润仅小幅增长的主要原因如下：
①2021年度，公司综合毛利率为18.50%，同比下降5.07个百分点，具体分析如下：A、百炼集团2021年全年收入首次纳入合并报表（2020年仅8-12月纳入合并报表），收入占比有所提升，由于百炼集团产品以毛坯出货为主，汽车类铸件毛利率水平低于文灿国内，因此导致合并层面毛利率水平有所下降；B、2021年度，全球大宗商品价格上涨，公司主要原材料铝合金采购价格亦大幅上涨，同时由于产品端价格传导机制存在一定时滞，导致文灿国内汽车类铸件毛利率明显下滑。
②2021年度，公司计提的存货跌价损失8,129.76万元，同比增加4,095.63万元，具体分析如下：2021年度，公司存货跌价损失大幅增长，主要系由于江苏文灿、天津雄邦等子公司产能尚未完全释放，单位产品分摊的成本、费用较高，导致存货账面余额高于可变现净值，计提较多的存货跌价准备。
7-2-58
2、2022年度营业收入及净利润的变动分析
（1）2022年度营业收入的变动分析
2022年度，公司实现营业收入522,957.40万元，同比增长111,759.33万元，其中文灿国内和百炼集团分别贡献66,518.81万元和45,240.52万元，占合并口径营业收入增长的59.52%和40.48%，具体分析如下：
2022年度，文灿国内营业收入同比增长66,518.81万元，主要由以下因素贡献：（1）新能源汽车类铸件收入增长48,347.76万元，主要系新能源汽车整车客户，如蔚来汽车、赛力斯、特斯拉、比亚迪、理想汽车和小鹏汽车的销量进一步提升，公司向其提供的铝合金铸件亦相应增加；（2）非新能源汽车类铸件收入增长5,500.46万元，主要系芯片短缺问题缓解，大众汽车等客户的需求大幅上升；
（3）非汽车类铸件收入增长7,990.43万元，主要系公司新开发客户阳光电源，向其供应的储能电池盒托盘产品收入增长较快。
2022年度，百炼集团营业收入同比增长45,240.52万元，主要系全球汽车市场有所回暖，百炼集团对博世和大陆等一级汽车零部件厂商的收入大幅增加所致。
（2）2022年度净利润的变动分析
2022年度，公司实现净利润23,757.79万元，同比增加144.50%，主要原因系在毛利率保持基本稳定情况下，收入增长带动综合毛利增加所致，具体如下：
2021年度和2022年度的毛利率分别为18.50%、18.47%，基本保持稳定，2022年度营业收入增加111,759.33万元，带动综合毛利增加20,548.60万元。
（二）报告期内公司收入与利润变动不一致的原因
报告期内，公司营业收入及净利润的变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | |
| 营业收入 | 522,957.40 | 27.18% | 411,198.07 | 58.00% | 260,256.89 |
| 净利润 | 23,757.79 | 144.50% | 9,716.82 | 8.02% | 8,994.97 |
| 净利率 | 4.54% | 2.18% | 2.36% | -1.09% | 3.46% |
如上表所示，报告期内公司营业收入与净利润变动不一致，具体原因分析如
7-2-59
下：
1、2021年度公司营业收入与净利润变动不一致的原因
2021年度，公司营业收入为411,198.07万元，同比增长58.00%；净利润为9,716.82万元，同比增长8.02%。营业收入增幅远高于净利润增幅，主要体现为净利率同比下降1.09个百分点，2020年度和2021年度合并利润表主要科目占营业收入比例情况具体如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 变动（正数表示对净利率正面影响） |
| 综合毛利率 | 18.50% | 23.56% | -5.07% |
| 税金及附加占营业收入比例 | 0.79% | 0.78% | -0.01% |
| 销售费用率 | 1.27% | 1.50% | 0.23% |
| 管理费用率 | 6.95% | 9.30% | 2.35% |
| 研发费用率 | 2.92% | 3.21% | 0.29% |
| 财务费用率 | 1.98% | 2.65% | 0.68% |
| 其他收益、投资收益、资产处置收益(损失以-号表示)占营业收入比例 | 0.55% | 0.75% | -0.20% |
| 信用减值损失、资产减值损失(损失以-号表示)占营业收入比例 | -2.38% | -1.78% | -0.60% |
| 营业外收支占营业收入比例 | -0.18% | -0.46% | 0.28% |
| 所得税费用占营业收入比例 | 0.21% | 1.18% | 0.97% |
2021年度，公司净利率下降主要系由于毛利率下降、信用减值损失及资产减值损失占营业收入比例上升所致，具体分析如下：
（1）毛利率下降
2021年度，公司综合毛利率较2020年度下降5.07个百分点，主要原因系百炼集团纳入合并报表范围拉低整体毛利率、原材料采购成本提高等导致，具体如下：
①百炼集团2021全年收入首次纳入合并报表（2020年仅8-12月纳入合并报表），收入占比有所提升，由于百炼集团产品以毛坯出货为主，汽车类铸件毛利率水平低于文灿国内，因此导致合并层面毛利率水平有所下降；②2021年度，全球大宗商品价格上涨，公司主要原材料铝合金采购价格亦大幅上涨，同时由于
7-2-60
产品端价格传导机制存在一定时滞，导致文灿国内汽车类铸件毛利率明显下滑。
公司铝合金采购价格和市场价格比较（元/千克）
数据来源：wind
（2）信用减值损失及资产减值损失占营业收入比例有所上升
2021年度，信用减值损失及资产减值损失占营业收入比例为2.38%，同比上升0.60个百分点。
7-2-61
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 变动金额 | |
| 信用减值损失 | 应收账款坏账损失 | -1,094.59 | 293.26 | -1,387.84 |
| 其他应收款坏账损失 | -46.55 | -394.57 | 348.02 | |
| 合计 | -1,141.13 | -101.31 | -1,039.82 | |
| 资产减值损失 | 存货跌价损失及合同履约成本减值损失 | -8,129.76 | -4,034.13 | -4,095.63 |
| 固定资产减值损失 | -351.46 | -505.16 | 153.71 | |
| 其他 | -158.17 | - | -158.17 | |
| 合计 | -8,639.39 | -4,539.30 | -4,100.09 | |
2021年度，公司信用减值损失主要为应收账款坏账损失，主要系由于公司2021年度营业收入增长较快，应收账款随之增加，进而导致公司计提的应收账款坏账损失也相应增加，详见本回复之“问题4 关于业务与经营情况”之“三、应收账款金额较高的原因，应收账款坏账准备计提的充分性”。
2021年度公司资产减值损失主要为存货跌价损失。2021年度，公司存货跌价损失大幅增长，主要系由于江苏文灿、天津雄邦等子公司产能尚未完全释放，单位产品分摊的成本、费用较高，导致存货账面余额高于可变现净值，计提较多的存货跌价准备。
2、2022年度公司营业收入与净利润变动不一致的原因
2022年度，公司营业收入为522,957.40万元，同比增长27.18%；净利润为23,757.79万元，同比增长144.50%。净利润增幅远高于营业收入增幅，主要体现为净利率同比提升2.18个百分点，2021年度和2022年度合并利润表主要科目占营业收入比例情况具体如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动（正数表示对净利率正面影响） |
| 综合毛利率 | 18.47% | 18.50% | -0.02% |
| 税金及附加占营业收入比例 | 0.44% | 0.79% | 0.35% |
| 销售费用率 | 1.43% | 1.27% | -0.16% |
| 管理费用率 | 5.37% | 6.95% | 1.58% |
| 研发费用率 | 3.05% | 2.92% | -0.13% |
| 财务费用率 | 1.34% | 1.98% | 0.64% |
7-2-62
| 其他收益、投资收益、资产处置收益(损失以-号表示)占营业收入比例 | 0.45% | 0.55% | -0.10% |
| 信用减值损失、资产减值损失(损失以-号表示)占营业收入比例 | -1.28% | -2.38% | 1.10% |
| 营业外收支占营业收入比例 | -0.96% | -0.18% | -0.78% |
| 所得税费用占营业收入比例 | 0.50% | 0.21% | -0.29% |
2022年度，公司净利率提升的主要系由于管理费用率下降、信用减值损失及资产减值损失占营业收入比例下降、财务费用率下降所致，具体分析如下：
（1）管理费用率下降
2022年度，公司管理费用为28,082.16万元，金额基本保持稳定，管理费用率下降1.58个百分点，主要系由于当期管理费用基本保持稳定的情况下，2022年度营业收入同比增长27.18%，导致公司管理费用率有所下降。
（2）信用减值损失及资产减值损失占营业收入比例有所下降
2022年度，信用减值损失及资产减值损失占营业收入比例为1.28%，同比下降1.10个百分点。
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动金额 | |
| 信用减值损失 | 应收账款坏账损失 | -927.95 | -1,094.59 | 166.64 |
| 其他应收款坏账损失 | -48.12 | -46.55 | -1.57 | |
| 合计 | -976.07 | -1,141.13 | 165.07 | |
| 资产减值损失 | 存货跌价损失及合同履约成本减值损失 | -5,549.34 | -8,129.76 | 2,580.42 |
| 长期待摊费用减值损失 | -144.16 | -158.17 | 14.01 | |
| 固定资产减值损失 | - | -351.46 | 351.46 | |
| 合计 | -5,693.50 | -8,639.39 | 2,945.89 | |
2022年度，公司信用减值损失主要为应收账款坏账损失，基本保持稳定。
2022年度公司资产减值损失主要为存货跌价损失。2022年度，公司存货跌价损失有所下降，主要系由于公司的子公司产能逐渐释放，单位产品分摊的成本、费用较2021年度有所下降，导致存货的可变现净值提升，进而计提的存货跌价准备有所下降。
7-2-63
（3）财务费用率下降
2022年度，公司财务费用为7,011.57万元，同比下降1,119.54万元，财务费用率同比下降0.64个百分点，主要系由于公司汇兑收益同比增加1,883.02万元所致，具体分析如下：2021年度，欧元和美元兑人民币汇率呈现持续下降趋势，公司形成汇兑损失963.60万元；2022年度，欧元和美元兑人民币汇率整体呈上升趋势，公司形成汇兑收益919.42万元。
（三）2022年全年的业绩预计情况及变动原因
根据公司于2023年1月19日披露的《2022年年度业绩预告》（以下简称“业绩预告”），“经公司财务部门初步测算，预计2022年年度实现归属于母公司所有者的净利润为22,000万元到27,000万元，与上年同期相比，将增加12,283.18万元到17,283.18万元，同比增加126.41%到177.87%；预计2022年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为24,000万元到29,000万元，与上年同期相比，将增加15,341.46万元到20,341.46万元，同比增加177.18%到
234.93%。”
公司2022年度业绩增长的主要原因如下：（1）公司持续加强与新能源汽车客户的业务合作，其产品收入在公司整体营业收入的占比提高，产品结构优化带动公司毛利增长；（2）公司子公司百炼集团，继续深耕重力铸造和低压铸造领域，2022年度整合协同顺利，其产销量进一步提升推动公司业绩增长。
（四）结合经营业绩快速增长的主要因素，说明发行人业绩增长是否具有可持续性
2022年度，公司受益于下游新能源汽车市场的快速发展，业绩将保持增长趋势。未来公司业绩受宏观经济环境、行业下游需求、行业竞争格局、公司技术创新能力和公司成本管控等内外部因素影响。目前新能源汽车行业尚处于景气周期，且公司积极迎接市场机遇，公司业绩增长具有一定的可持续性，具体分析如下：
1、新能源汽车行业景气度高，公司产品市场空间巨大
随着我国新能源汽车技术水平及生产规模化不断提高，消费者对于新能源汽
7-2-64
车接受程度越来越高。在市场需求和国家产业政策支持的持续推动下，新能源汽车产业已迎来快速发展期。新能源汽车行业的快速发展，将带动相关汽车零部件市场需求增加，新能源汽车铝合金铸造零部件增量市场巨大，详见本回复之“问题1 关于本次募投项目”之“一、（二）、2、行业市场空间”。
2、公司积极采取产能消化措施，迎接新能源市场机遇
公司具备优质的客户资源、完整的工艺能力、车身结构件及一体化结构件的先发优势、全球布局的生产基地、品牌优势及创新驱动，技术引领优势等竞争优势，构建了完善的客户开发体系，具备持续开发新客户的能力，并获得了充分的在手订单及意向性合同支撑新增产能的消化。详见本回复“问题1 关于本次募投项目”之“二、结合总体产能规划、产能利用率、市场空间、竞争优劣势、客户开拓情况、在手订单及意向性合同等，说明公司产能扩张速度与市场容量增长速度的匹配性，新增产能规模的合理性及产能消化措施”。此外，公司已披露了业绩增速放缓或业绩下滑的风险、原材料价格波动的风险、市场竞争加剧的风险等对公司业绩有不利影响的风险，详见《文灿集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》。
综上所述，公司下游新能源汽车行业处于景气周期，公司产品市场空间广阔，公司积极采取本次募投项目新增产能的消化措施，预计公司业绩增长具有一定的可持续性。
二、结合百炼集团公司的业务特点、生产经营、效益贡献情况，说明收购百炼集团对发行人财务状况、生产经营的影响，未来境内外业务布局和发展战略的具体考虑
（一）收购百炼集团对发行人财务状况、生产经营的影响
公司于2020年完成对百炼集团的收购，百炼集团在无锡、大连、武汉及墨西哥、匈牙利、塞尔维亚、法国，设有多个生产基地，是全球领先的汽车铝合金铸件研发制造企业之一。收购完成后，双方持续在技术研发、业务协同、财务管理、生产基地升级及人力资源管理等多方面的进行整合与协同，整体整合和运营情况良好。收购百炼集团对发行人财务状况、生产经营的影响如下：
7-2-65
1、对发行人财务状况的影响
报告期内，百炼集团作为发行人重要生产基地和销售主体，依托自身在品牌、技术、产品、客户资源等方面的优势以及生产、采购、销售等方面的协同效应，积极拓展市场，资产规模不断扩大，业务规模持续增加，为公司整体效益贡献明显。报告期各期，百炼集团的主要财务数据及占公司合并报表财务数据的比例情况具体如下：
单位：万元
| 主要财务数据 | 2022-12-31/ 2022年度 | 2021-12-31/ 2021年度 | 2020-12-31/ 2020年度 | |
| 总资产 | 金额 | 297,763.44 | 212,401.41 | 204,873.44 |
| 占比 | 40.51% | 35.81% | 36.58% | |
| 净资产 | 金额 | 141,909.60 | 124,057.55 | 125,335.25 |
| 占比 | 46.58% | 45.64% | 48.56% | |
| 营业收入 | 金额 | 264,388.16 | 219,075.56 | 100,213.58 |
| 占比 | 50.56% | 53.28% | 38.51% | |
| 归母净利润 | 金额 | 6,102.26 | 10,823.04 | 2,179.46 |
| 占比 | 25.69% | 111.38% | 24.23% | |
注：上述百炼集团2020年度实现营业收入和归母净利润系百炼集团自2020年8月纳入合并报表范围后实现的营业收入和归母净利润。
2、对发行人生产经营的影响
发行人与百炼集团均长期深耕于汽车铝合金零部件铸造行业，双方在技术工艺路线、客户群体、产品研发与模具制造、产能布局等方面存在显著协同效应，为业务整合奠定了良好的基础。本次收购完成后，公司积极推进双方业务整合，并已取得了良好成效。
（1）实现了技术工艺的整合
铝合金铸造分为高压铸造、低压铸造和重力铸造三种工艺，在汽车零部件的铝铸件生产中，彼此之间互相不能替代，属于相互补充的工艺方式。文灿股份传统的优势技术为高压铸造，并于2017年设立江苏文灿后逐步发展低压铸造工艺；而百炼集团的产品工艺包括重力铸造和低压铸造，核心工艺为重力铸造，双方技术工艺互补。
7-2-66
收购完成后，公司与百炼集团在技术工艺方面整合进展顺利，双方充分吸收了对方在优势工艺上的经验积累，实现了技术工艺的补齐。一方面，百炼集依托公司在高压铸造领域成熟的技术经验，已在百炼墨西哥工厂开始导入高压铸造产线，以满足北美地区客户对高压铸造尤其是一体化铸造产品的市场需求；未来，百炼集团还考虑在匈牙利工厂布局大吨位高压铸造产线，以满足欧洲客户对于一体化铸造产品的需求。另一方面，公司对江苏文灿的发展定位聚焦于低压铸造工艺，在产品开发以及生产制造过程中，江苏文灿吸收了百炼集团在该领域的成功经验，在改善产品良率等方面取得了进展。
（2）进行了客户群体整合
文灿股份与百炼集团的客户均包括采埃孚（ZF）、法雷奥（VALEO）、戴姆勒（DAIMLER）等全球知名一级汽车零部件供应商及整车厂商，但文灿股份更加侧重于整车厂商，百炼集团更侧重于一级汽车零部件供应商，双方的终端客户群体互补性较强。收购完成后，文灿股份与百炼集团一同积极维护现有客户关系，并在前述技术工艺整合的基础上，为客户提供更加丰富全面的产品类型和快速的需求相应，从而进一步巩固和深化了与上述知名客户的合作关系，提升公司在汽车供应链中的竞争地位。
（3）完善了产品研发与模具制造能力整合
文灿股份具备较强的模具及工装制造能力，拥有全资子公司文灿研究院。百炼集团拥有较强的产品研发团队，但欧洲生产和制造模具成本相对较高。文灿股份的模具制造优势和百炼集团的研发优势将发挥协同效应，进一步降低生产成本、提升产品毛利率。
（4）增加快速响应能力、降低综合成本
公司总部位于广东省佛山市，并在江苏省南通市、江苏省宜兴市和天津市设有全资子公司，实现了珠三角、长三角、环渤海地区的合理布局。而百炼集团在全球拥有12个生产基地，分布在墨西哥、中国（武汉、大连、无锡）、法国、匈牙利、塞尔维亚等国家，具有先进的生产设备和综合性的生产能力。目前，公司正在积极推动双方业务融合，对于文灿股份现有物流成本较高的出口业务，按照就近客户和区域划分的原则，在百炼集团现有生产工厂的基础上进行扩充，实
7-2-67
现就近设计、生产及物流配送，能够更加快速地响应客户的需求，降低生产成本及物流成本。
公司与法国百炼集团在公司治理、日常经营、财务管理、业务协同等方面的整合与协同已取得显著进展，公司对百炼集团能够实现了有效的控制和业务整合。综上所述，百炼集团作为发行人重要生产基地和销售主体，依托自身在品牌、技术、产品、客户资源等方面的优势以及生产、采购、销售等方面的协同效应，积极拓展市场，助力发行人资产规模不断扩大，业务规模持续增加。目前，公司和百炼集团整合协同顺利，百炼集团为公司整体效益贡献明显。
（二）未来境内外业务布局和发展战略的具体考虑
未来，公司将抓住“汽车轻量化”、“新能源汽车”、“一体化铸造”等发展机遇，坚持加深在国内市场的业务布局；同时，在国外逐步引入高压产线，以满足全球客户对高压铸造尤其是一体化铸造产品的市场需求，具体如下：
近年来，节能减排政策的日趋严格和新能源汽车的蓬勃发展，大大推进了汽车轻量化趋势的发展，作为汽车轻量化的首选材料，铝合金汽车铸件市场需求前景良好。同时，在特斯拉（Tesla）的引领下，铝合金大型一体化结构件凭借其在精简生产工序、提高生产效率等方面的显著优势，受到了包括蔚来汽车、小鹏汽车、理想汽车等新能源汽车厂商以及大众、奔驰、沃尔沃等传统汽车厂商的关注，纷纷开始采用一体化压铸零部件。
公司在汽车轻量化和大型一体化结构件产品领域积累了丰富的技术基础和产品经验，通过多年的自主布局和外延并购，目前已形成了国内覆盖珠三角、长三角、环渤海等主要经济区的生产布局。通过本次向特定对象发行股票募集资金，在六安市、重庆市以及佛山市新建汽车铝合金铸造零部件生产基地，持续加深国内市场的产能布局，提高快速响应客户能力。
2020年，公司通过法国百炼集团的收购，完善了全球生产基地的布局。公司子公司法国百炼集团在全球拥有12个生产基地，分布在墨西哥、中国（武汉、大连、无锡）、法国、匈牙利、塞尔维亚等国家，具有先进的生产设备和综合性的生产能力，核心工艺为重力铸造。目前，法国百炼集团依托公司在高压铸造领
7-2-68
域成熟的技术经验，已在百炼墨西哥工厂开始导入高压铸造产线，并正在考虑在匈牙利布局大吨位高压铸造产线以满足欧洲客户对高压铸造尤其是一体化铸造产品的市场需求。未来，公司将根据各个汽车厂商的制造需求投资建设不同工艺的铸造生产线，方便公司更加高效快捷地服务于中国乃至世界各地的汽车整车厂商和一级零部件供应商，进一步拓展国内与国际市场。
作为全球领先的汽车铝合金铸件研发制造企业之一，公司奉行全球化布局发展战略，坚持为高端客户提供高端产品的战略，继续秉承“诚信为本、追求卓越”的经营理念，立足在汽车铝合金精密铸件领域积累的经验和技术，继续增强自主研发与创新能力，开发新技术产品，优化产品结构，拓展现有业务市场份额，成为集高端汽车铝合金精密铸件研发、生产、销售和服务为一体的具有全球竞争力的创新型企业。
三、应收账款金额较高的原因，应收账款坏账准备计提的充分性
（一）报告期内应收账款余额与收入变动情况
单位：万元
| 项目 | 2022-12-31 /2022年度 | 2021-12-31 /2021年度 | 2020-12-31 /2020年度 | ||
| 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | |
| 应收账款余额 | 133,198.23 | 25.95% | 105,759.03 | 29.76% | 81,505.64 |
| 营业收入 | 522,957.40 | 27.18% | 411,198.07 | 58.00% | 260,256.89 |
| 应收账款余额占营业收入比例 | 25.47% | 25.72% | 31.32% | ||
报告期内，应收账款余额占营业收入比例分别为31.32%、25.72%及25.47%，占比保持稳定，公司应收账款余额随营业收入的增长而有所增加。2020年应收账款余额增长幅度高于营业收入，主要系由于文灿股份于2020年8月收购百炼集团的控股权，将百炼集团2020年8-12月共5个月的营业收入纳入合并报表范围，并将截至2020年12月31日的资产负债表纳入合并报表范围，因此应收账款增长幅度高于收入增长幅度。
报告期内，公司应收账款回款情况良好，各期末应收账款余额占当期营业收
7-2-69
入的比重稳定于较低位置，展现出公司具有良好的应收账款管理能力。
（二）公司与同行业可比公司坏账准备计提比例的对比
报告期内，公司应收账款坏账准备综合计提比例与同行业可比公司对比情况如下：
| 公司名称 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 广东鸿图 | 3.29% | 3.22% | 2.50% |
| 派生科技 | 2.39% | 2.18% | 1.60% |
| 爱柯迪 | 5.04% | 5.01% | 5.01% |
| 旭升集团 | 5.07% | 5.05% | 5.03% |
| 平均值 | 3.95% | 3.87% | 3.54% |
| 文灿股份 | 2.68% | 3.60% | 3.47% |
2020年至2022年，公司应收账款坏账计提比例分别为3.47%、3.60%和2.68%，与同行业公司相比不存在较大差异。
2020年度、2021年度及2022年度，百炼集团应收账款周转率分别为5.07倍、5.68倍和5.77倍，应收账款回收速度较快，应收账款客户基本为知名的一级零部件供应商，应收账款坏账风险较小，百炼集团对应收账款未计提坏账准备。百炼集团前十大客户的营业额占其销售收入的85%以上，均为汽车行业的知名公司，该等客户信誉良好，应收账款逾期的情况极少。对于个别逾期付款的行为，百炼集团通过专门的催收部门进行收款，并对款项回收进行分析。分析发现极少数客户有逾期付款的情况，但是逾期后无法偿还的可能性非常低。综合考虑后，百炼集团未计提应收账款坏账准备。
2020年度、2021年度及2022年度，剔除百炼集团影响，文灿国内的坏账准备实际计提比例分别为6.73%、5.59%和4.48%，高于同行业可比公司平均水平，坏账准备计提较为谨慎。因此，公司的坏账准备计提政策符合谨慎性原则和实际情况，公司应收账款的坏账损失较小。
（三）应收账款的期后回款情况
报告期内，剔除百炼集团后，文灿国内应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
7-2-70
| 截止日期 | 应收账款余额 | 期后回款情况 | 回款总额 | 回款比例 | ||
| 2021年度 | 2022年度 | 2023年 1--3月 | ||||
| 2020-12-31 | 41,991.35 | 39,302.88 | 1,416.79 | - | 40,719.67 | 96.97% |
| 2021-12-31 | 68,195.87 | - | 64,365.67 | 2,071.97 | 66,437.64 | 97.42% |
| 2022-12-31 | 79,173.62 | - | - | 60,899.78 | 60,899.78 | 76.92% |
由上表可知，剔除百炼集团，文灿国内应收账款1年内可以回款90%以上，应收账款回款较为及时，且回款状况良好。
报告期内，百炼集团应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
| 截止日期 | 应收账款余额 | 期后回款情况 | ||||
| 2021年度 | 2022年度 | 2023年1-3月 | 回款总额 | 回款比例 | ||
| 2020-12-31 | 39,514.30 | 39,287.32 | 131.45 | 95.53 | 39,514.30 | 100.00% |
| 2021-12-31 | 37,563.16 | - | 37,171.15 | 366.62 | 37,537.77 | 99.93% |
| 2022-12-31 | 54,024.61 | - | - | 47,619.37 | 47,619.37 | 88.14% |
由上表可知，报告期内，百炼集团的应收账款1年以内可以回款95%以上。应收账款回款及时，且回款状况良好。
综上所述，报告期内，公司应收账款金额较高具有合理性，应收账款回款情况良好，应收账款坏账准备计提充分。
7-2-71
四、公司存货的分布情况，存货余额逐年提升的原因及合理性，存货跌价准备计提的合理性。
（一）公司存货的分布情况
报告期内公司存货的分布情况如下：
单位：万元
| 主体 | 库存分布 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | |||
| 存货余额 | 占比 | 存货余额 | 占比 | 存货余额 | 占比 | ||
| 文灿国内 | 国内库存 | 34,723.46 | 46.43% | 25,184.79 | 46.25% | 18,206.79 | 43.20% |
| 境外库存 | 4,547.61 | 6.08% | 3,476.31 | 6.38% | 2,109.36 | 5.01% | |
| 小计 | 39,271.07 | 52.51% | 28,661.10 | 52.63% | 20,316.15 | 48.21% | |
| 百炼集团 | 35,514.87 | 47.49% | 25,787.32 | 47.36% | 21,828.80 | 51.79% | |
| 合计 | 74,785.94 | 100.00% | 54,448.42 | 100.00% | 42,144.95 | 100.00% | |
报告期内，文灿国内的境外存货主要为在途的库存商品，占比较低；百炼集团在墨西哥、匈牙利、塞尔维亚、法国等国家地区共设有12个生产基地，存货分布于世界各地。
（二）存货余额逐年提升的原因及合理性
1、存货余额逐年提升的原因
报告期各期末，公司存货的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | ||
| 存货余额 | 变动 | 存货余额 | 变动 | 存货余额 | |
| 原材料 | 8,290.17 | 3,812.25 | 4,477.92 | 757.06 | 3,720.86 |
| 在产品 | 14,459.39 | 4,372.81 | 10,086.58 | 2,938.69 | 7,147.89 |
| 库存商品 | 43,630.36 | 11,788.65 | 31,841.71 | 7,635.61 | 24,206.10 |
| 备品备件 | 4,499.02 | 687.74 | 3,811.28 | 21.87 | 3,789.41 |
| 委托加工物资 | 3,907.00 | -323.93 | 4,230.93 | 950.23 | 3,280.70 |
| 合计 | 74,785.94 | 20,337.52 | 54,448.42 | 12,303.47 | 42,144.95 |
由于公司主要采用“以销定产”的生产模式，公司的模具及铝合金铸件等产品依据客户指令组织生产和备货，因此，公司的模具及铝合金铸件在产品、产成品等存货基本上有订单支持。
7-2-72
（1）2021年末存货变动分析
2021年末，公司存货余额为54,448.42万元，同比增加12,303.47万元，同比增加29.19%，主要原因如下：公司子公司南通雄邦、文灿科技、天津雄邦的客户蔚来汽车、吉利汽车等的产品需求增加，从而使得在产品和库存商品增加8,241.08万元。
（2）2022年末存货变动分析
2022年末，公司存货余额为74,785.94万元，同比增加20,337.52万元，同比增加37.35%，主要原因如下：
①公司子公司南通雄邦、天津雄邦、江苏文灿的客户蔚来汽车、理想汽车、赛力斯、阳光电源等的产品需求增加，从而使得在产品和库存商品增加7,296.64万元；此外，该等公司相应增加原材料备货，从而增加原材料余额1,041.45万元；
②2022年末，公司客户蔚来汽车、赛力斯等新项目的模具需求增加，导致公司子公司文灿研究院新增模具类在产品1,710.11万元；
③百炼集团2022年末存货余额增加9,727.54万元，主要系墨西哥工厂和匈牙利工厂2022年末在手订单有所增加，提升了产品产量，相应大幅增加了在产品、库存商品，并增加原材料的备货。
2、公司存货余额逐年提升的合理性
（1）公司存货余额随着经营规模扩大而增加
单位：万元
| 项目 | 2022-12-31 /2022年度 | 2021-12-31 /2021年度 | 2020-12-31 /2020年度 | ||
| 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | |
| 存货期末余额 | 74,785.94 | 37.35% | 54,448.42 | 29.19% | 42,144.95 |
| 营业收入 | 522,957.40 | 27.18% | 411,198.07 | 58.00% | 260,256.89 |
由上表可见，报告期内，公司营业收入呈现持续增长趋势，存货期末余额相应增长。2021年末及2022年末，公司存货余额整体呈上升趋势，主要系由于公司经营规模扩大，存货相应有所增加。
7-2-73
（2）公司存货库龄主要为1年以内，存货周转情况良好
报告期各期末，文灿股份存货库龄情况如下：
单位：万元
| 期间 | 项目 | 期末余额 | 库龄 | |
| 1年以内 | 1年以上 | |||
| 2022/12/31 | 原材料 | 8,290.17 | 7,413.48 | 876.69 |
| 在产品 | 14,459.39 | 14,431.88 | 27.51 | |
| 库存商品 | 43,630.36 | 41,533.37 | 2,096.99 | |
| 备品备件 | 4,499.02 | 3,100.72 | 1,398.30 | |
| 委托加工物资 | 3,907.00 | 3,877.61 | 29.39 | |
| 合计 | 74,785.94 | 70,357.05 | 4,428.89 | |
| 2021/12/31 | 原材料 | 4,477.92 | 3,857.23 | 620.69 |
| 在产品 | 10,086.58 | 10,066.46 | 20.11 | |
| 库存商品 | 31,841.71 | 30,746.02 | 1,095.69 | |
| 备品备件 | 3,811.28 | 2,128.76 | 1,682.52 | |
| 委托加工物资 | 4,230.93 | 4,184.02 | 46.91 | |
| 合计 | 54,448.42 | 50,982.50 | 3,465.92 | |
| 2020/12/31 | 原材料 | 3,720.86 | 2,854.92 | 865.94 |
| 在产品 | 7,147.89 | 6,907.72 | 240.17 | |
| 库存商品 | 24,206.10 | 21,806.76 | 2,399.34 | |
| 备品备件 | 3,789.41 | 2,982.51 | 806.89 | |
| 委托加工物资 | 3,280.70 | 3,240.30 | 40.40 | |
| 合计 | 42,144.95 | 37,792.21 | 4,352.74 | |
由上表可见，公司各期末1年以内的存货占比90%左右，1年以上的存货占比较低。
报告期各期末，文灿股份存货周转率分别为6.26次、6.94次和6.60次，和同行业可比公司对比如下：
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 广东鸿图 | 4.93 | 5.19 | 4.60 |
| 派生科技 | 3.30 | 3.38 | 3.14 |
7-2-74
| 爱柯迪 | 3.72 | 3.78 | 3.95 |
| 旭升集团 | 2.95 | 3.35 | 2.93 |
| 平均 | 3.73 | 3.92 | 3.66 |
| 文灿股份 | 6.60 | 6.94 | 6.26 |
由上表可见，公司各期的存货周转率高于同行业可比公司平均值，存货周转情况良好。综上所述，公司存货余额随着经营规模扩大而增加且存货库龄主要为1年以内，因此公司存货余额逐年提升具有合理性。
（三）存货跌价准备计提的合理性
1、公司存货跌价准备的计提政策
公司每期期末对存货进行全面盘点清查后，按存货的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。
（1）可直接用于出售的商品，如：产成品、库存商品，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
（2）需要经过加工方可出售的材料，如：在产品、委托加工物资，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
（3）对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
（4）以前减记存货跌价准备的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
2、公司存货跌价准备的计提情况
2020年末、2021年末和2022年末，发行人存货占比、领用及销售比例情况如下表所示：
单位：万元
7-2-75
| 2022-12-31 | ||||||
| 项目 | 期末原值 | 占存货比例 | 存货跌价准备 | 占原值比例 | 期后领用/销售情况 | 期后领用/销售占比 |
| 原材料 | 8,290.17 | 11.09% | - | - | 5,616.87 | 67.75% |
| 在产品 | 14,459.39 | 19.33% | 319.51 | 2.21% | 13,163.06 | 91.03% |
| 备品备件 | 4,499.02 | 6.02% | 385.25 | 8.56% | 2,929.02 | 65.10% |
| 库存商品 | 43,630.36 | 58.34% | 1,747.87 | 4.01% | 34,148.79 | 78.27% |
| 委托加工物资 | 3,907.00 | 5.22% | 0.30 | 0.01% | 2,285.41 | 58.50% |
| 合计 | 74,785.94 | 100.00% | 2,452.93 | 3.28% | 58,143.15 | 77.75% |
| 2021-12-31 | ||||||
| 项目 | 期末原值 | 占存货比例 | 存货跌价准备 | 占原值比例 | 期后领用/销售情况 | 期后领用/销售占比 |
| 原材料 | 4,477.92 | 8.22% | - | - | 3,669.56 | 81.95% |
| 在产品 | 10,086.58 | 18.53% | 245.58 | 2.43% | 9,837.49 | 97.53% |
| 库存商品 | 31,841.71 | 58.48% | 1,817.13 | 5.71% | 30,129.02 | 94.62% |
| 备品备件 | 3,811.28 | 7.00% | 984.77 | 25.84% | 2,451.26 | 64.32% |
| 委托加工物资 | 4,230.93 | 7.77% | 1.52 | 0.04% | 4,200.83 | 99.29% |
| 合计 | 54,448.42 | 100.00% | 3,049.00 | 5.60% | 50,288.16 | 92.36% |
| 2020-12-31 | ||||||
| 项目 | 期末原值 | 占存货比例 | 存货跌价准备 | 占原值比例 | 期后领用/销售情况 | 期后领用/销售占比 |
| 原材料 | 3,720.86 | 8.83% | 222.03 | 5.97% | 3,095.77 | 83.20% |
| 在产品 | 7,147.89 | 16.96% | 191.35 | 2.68% | 6,956.54 | 97.32% |
| 库存商品 | 24,206.10 | 57.44% | 751.86 | 3.11% | 23,374.29 | 96.56% |
| 备品备件 | 3,789.41 | 8.99% | 63.40 | 1.67% | 2,917.32 | 76.99% |
| 委托加工物资 | 3,280.70 | 7.78% | 0.43 | 0.01% | 3,228.13 | 98.40% |
| 合计 | 42,144.95 | 100.00% | 1,229.07 | 2.92% | 39,572.05 | 93.90% |
注：2020年末和2021年末存货的期后领用/销售情况系截至2022年12月31日的数据；2022年末存货的期货领用/销售情况系截至2023年3月31日的数据。由上表可知，除原材料及备品备件外，其他存货的期后销售或领用比例超过95%。公司计提的存货跌价准备比例与期后未领用比例相近。
长库龄原材料均为刀具及检具，此类产品可以多次使用，损耗率极低，公司
7-2-76
不对其计提坏账准备。为防止刀具及检具出现减值情况，公司定期对刀具、检具进行维修，必要时送回厂商，进行刀具及检具更新。2020年末，原材料计提存货跌价准备的比例较高，主要因为公司根据个别暂停项目，计提该项目下的跌价准备。
备品备件主要为百炼集团用于维修的售后件等产品，公司按照库龄对备品备件计提存货跌价准备，库龄为1年以下的存货不计提存货跌价准备，库龄为1年到2年的存货计提33%的存货跌价准备，库龄为2年-3年的备品备件计提66%的存货跌价准备，库龄为3年以上的备件计提100%的存货跌价准备。2020年末，备品备件的存货跌价准备比例较低的原因是文灿股份2020年8月通过非同一控制下企业合并取得百炼集团的控股权，取得的资产在合并层面按照评估净值列示，故合并层面的备品备件-存货跌价准备为2020年8-12月计提的存货跌价准备余额。
3、公司与同行业公司的存货跌价准备计提情况的对比
2020-2022年度，公司与同行业公司的存货跌价准备计提情况对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | ||||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 广东鸿图 | 124,724.59 | 2,244.08 | 1.80% | 92,762.43 | 1,350.91 | 1.46% | 92,320.12 | 2,759.05 | 2.99% |
| 派生科技 | 41,162.17 | 1,740.32 | 4.23% | 38,719.50 | 3,680.37 | 9.51% | 30,579.96 | 3,191.00 | 10.43% |
| 爱柯迪 | 87,484.09 | 1,305.47 | 1.49% | 77,966.93 | 1,283.90 | 1.65% | 47,059.54 | 598.91 | 1.27% |
| 旭升集团 | 136,378.19 | 1,943.60 | 1.43% | 93,064.13 | 1,020.29 | 1.10% | 43,985.52 | 538.66 | 1.22% |
| 行业平均 | 97,437.21 | 1,808.31 | 2.24% | 75,628.25 | 1,833.87 | 3.43% | 53,486.29 | 1,771.91 | 3.98% |
| 文灿股份 | 74,785.94 | 2,452.93 | 3.28% | 54,448.42 | 3,048.99 | 5.60% | 42,144.95 | 1,229.07 | 2.92% |
由上表可知，报告期内，同行业可比公司与行业平均值相比差异较小，发行人的存货跌价准备比例与同行业相比不存在显著差异。
7-2-77
五、申报会计师核查情况
（一）核查程序
我们为公司2020年度、2021年度及2022年度财务报表整体发表意见执行了审计工作。
（二）核查意见
基于我们为公司2020年度、2021年度及2022年度财务报表整体发表意见的审计工作及上述核查程序，我们认为：
1、基于我们为公司2020年度、2021年度及2022年度财务报表整体发表意见的审计工作，我们认为公司回复中公司及其子公司于2020年度、2021年度及2022年度收入及利润情况说明、2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日应收账款及其坏账准备计提、存货及跌价准备计提中的相关信息与我们了解的情况在所有重大方面一致，应收账款坏账准备计提会计政策、存货及跌价准备计提的会计政策在所有重大方面符合企业会计准则的相关要求。
2、发行人关于报告期内公司收入逐年大幅增长、最近一期扣非归母净利润大幅增长、收入与利润变动不一致的原因的说明，与我们了解的情况一致；发行人对2022年全年的业绩预计情况及变动原因、业绩增长是否具有可持续性的说明，与我们在审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；收购百炼集团对发行人财务状况、生产经营的影响，未来境内外业务布局和发展战略的具体考虑的说明，与我们在审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；发行人关于应收账款金额较高的原因，应收账款坏账准备计提的充分性的说明，与我们了解的情况一致；发行人关于公司存货的分布情况，存货余额逐年提升的原因及合理性，存货跌价准备计提的合理性的说明，与我们了解的情况一致。
7-2-78
六、说明对境外经营主体、境外销售及存货情况的核查过程、核查比例及核查结论
（一）申报会计师的核查程序及核查意见
申报会计师对公司境外经营主体、境外销售及存货情况执行核查，其中境外经营主体指百炼集团（包含百炼集团中国子公司），境外销售及存货指百炼集团的销售收入及其存货。公司于2020年8月收购百炼集团，并将其纳入合并报表范围，境外经营主体2020年1月-7月财务报表未纳入合并报表范围内核算。针对2020年8月-12月、2021年度及2022年度境外经营主体、境外销售及存货情况，具体核查过程、核查比例及核查结论如下：
1、对境外经营主体、境外销售情况的核查过程、核查比例及核查结论
（1）针对境外经营主体百炼集团，申报会计师指定了法国安永作为组成部分注册会计师，对百炼集团执行审计工作。法国安永在百炼集团被收购前即作为其主审团队，服务多年，具有充分的胜任能力。公司于2020年8月收购百炼集团，申报会计师根据《中国注册会计师审计准则》《企业会计准则》的规定，编制详细的工作指引，指派法国安永对百炼集团执行年度财务报表审计及内部控制审计，并依据工作指引，汇报和提交重要的2020年8月-12月、2021年度及2022年度审计资料及审计结果。
（2）针对2020年8月-12月、2021年度及2022年度境外销售收入，组成部分注册会计师执行了如下审计程序：
①针对公司的境外销售情况，选取2020年8月-12月、2021年度及2022年度收入执行穿行测试及控制测试。
②针对资产负债表日前后确认的营业收入，实施截止性测试。抽取报告期各期末发货单及物流单据，与应收账款和收入明细账进行核对，对签收时间及收入确认时间进行检查；检查报告期各期末应收账款期后收回情况，对已收回款项检查至支持性文件；检查资产负债表日后是否存在销售退换货，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况；对成本费用进行分析，并抽查资产负债表日前后凭证，实施截止测试。
7-2-79
③针对公司主要销售合同执行销售合同复核，查看销售合同条款是否符合交易实质。
④对公司报告期内销售收入、销售数量的变动情况、毛利率水平和变动趋势、销售单价变动原因及合理性等进行分析性复核，分析其合理性。
⑤对于境外销售收入执行了函证程序，函证覆盖比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年8-12月 |
| 境外收入金额 | 264,388.16 | 219,025.16 | 100,213.58 |
| 发函金额 | 166,296.92 | 64,538.64 | 35,049.82 |
| 发函金额占境外销售额的比例 | 62.90% | 29.47% | 34.98% |
| 回函金额 | 124,050.92 | 33,786.72 | 8,507.01 |
| 回函覆盖率 | 46.92% | 15.43% | 8.49% |
| 执行替代程序 | 42,245.99 | 30,751.92 | 26,542.81 |
| 替代程序覆盖比例 | 15.98% | 14.04% | 26.49% |
⑥获取外销客户销售清单，了解外销客户的行业资质，下游市场占有率等。
（3）核查结论：
基于申报会计师执行的核查工作，申报会计师认为:
2020年8-12月、2021年度、2022年度收入确认的相关信息与我们了解的情况在所有重大方面一致，收入确认的会计政策在所有重大方面符合企业会计准则的相关要求。
2、对境外存货情况的核查过程、核查比例及核查结论
针对2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的境外存货，申报会计师执行了如下审计程序：
（1）针对存货执行内部控制测试，评价存货管理内部控制的合理性和有效性。
（2）获取各期存货清单，与期末结存核对是否一致，了解存货各期的组成情况及管理情况，分析存货的特点。该分析程序，覆盖所有销售主体。
7-2-80
（3）查阅同行业公司披露的公开信息，比较公司与同行业公司存货构成与存货跌价准备计提比例的异同，分析差异原因。
（4）获取存货库龄表和期后销售或领用明细，针对存货库龄表执行库龄测试，分析和检查期后销售或领用的比例，了解存货是够存在呆滞情况。
（5）了解存货减值的测试方法及存货跌价准备计提政策，获取存货跌价准备计提计算表，检查存货跌价准备计提是否充分。
（6）获取境外存货清单，对期末库存商品执行存货监盘程序，评价和检查存货监盘差异。取执行盘点的存货三方仓，执行存货函证程序，评价和分析存货函证回函差异，针对未回函的存货函证，执行函证替代程序。具体比例如下：
| 项目 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 存货余额（万元） | 35,514.87 | 25,787.32 | 21,828.80 |
| 监盘金额（万元） | 10,261.49 | 9,983.71 | 6,685.53 |
| 监盘比例 | 28.89% | 38.72% | 30.63% |
| 存货函证金额（万元） | 1,995.87 | 2,224.12 | 1,762.86 |
| 函证覆盖率 | 5.62% | 8.62% | 8.08% |
| 回函金额 | 1,989.32 | 2,193.34 | 1,749.32 |
| 回函覆盖率 | 5.60% | 8.51% | 8.01% |
| 盘点及函证比例合计 | 34.49% | 47.22% | 38.64% |
（7）核查结论：
基于申报会计师针对2020年8-12月、2021年度及2022年度执行的上述核查工作，申报会计师认为2020年8-12月及2020年12月31日、2021年度及2021年12月31日、2022年度及2022年12月31日存货及跌价准备计提中的相关信息与我们了解的情况在所有重大方面一致，存货及跌价准备计提的会计政策在所有重大方面符合企业会计准则的相关要求。
问题7.1 财务性投资
根据申报材料，截至报告期末，公司不存在财务性投资。请发行人说明：
公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
7-2-81
务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。【发行人回复】
一、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
（一）关于财务性投资的认定依据
根据《证券期货法律适用意见第18号》规定：“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”
（二）公司最近一期末不存在持有财务性投资的情形
截至2022年12月31日，公司不存在持有财务性投资（含类金融业务）的情形，与财务性投资相关的报表项目的具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 账面价值（万元） | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 交易性金融资产 | 602.74 | 否 |
| 2 | 其他应收款 | 647.49 | 否 |
| 3 | 其他流动资产 | 16,223.51 | 否 |
7-2-82
| 4 | 一年内到期的非流动资产 | - | 否 |
| 5 | 长期股权投资 | - | 否 |
| 6 | 其他权益工具投资 | - | 否 |
| 7 | 其他非流动资产 | 13,330.49 | 否 |
1、交易性金融资产
截至2022年12月31日，公司的交易性金融资产账面价值为602.74万元，均系公司为了规避和防范利率风险为目的而开展借款利率互换汇业务而形成的交易性金融资产，此类业务不以投机为目的，均以正常生产经营为基础，以规避和防范借款利率波动风险为目的，不属于收益波动较大且风险较高的金融产品。故不属于财务性投资。
2、其他应收款
截至2022年12月31日，公司其他应收款账面价值为647.49万元，主要为押金、保证金等及代垫社保、公积金等，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2022年12月31日，公司其他流动资产金额为16,223.51万元，主要系待抵扣及待认证增值税进项税、预缴税费等，不属于财务性投资。
4、一年内到期的非流动资产
截至2022年12月31日，公司不存在一年内到期的非流动资产。
5、长期股权投资
截至2022年12月31日，公司不存在长期股权投资。
6、其他权益工具投资
截至2022年12月31日，公司不存在其他权益工具投资。
7、其他非流动资产
截至2022年12月31日，公司其他非流动资产金额为13,330.49万元，主要系预付设备工程款、供应商长期押金等，不属于财务性投资。
7-2-83
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除
公司于2022年10月25日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过本次发行相关事项，自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司无已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，具体情况如下：
（一）类金融
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在从事类金融业务的情形。
（二）非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不涉及集团财务公司情形，亦不存在投资金融业务的情形。
（三）与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资的情形。
（四）投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
（五）拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施借予他人款项、拆借资金的情形，不存在拆借资金余额。
7-2-84
（六）委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款情形。
（七）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（八）拟实施财务性投资的具体情况
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上所述，公司不存在自本次发行董事会决议日前六个月起至今已实施或拟实施的财务性投资，不涉及相关财务性投资需要从本次募集资金总额中扣除的情形。
三、申报会计师核查情况
（一）核查程序
针对问询函的问题，我们执行了如下核查程序：
1、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行 类第 7 号》及《证券期货法律适用意见第 18 号》关于财务性投资及类金融业务 的相关规定，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查；
2、获取并查阅发行人的财务报告、董事会、监事会、股东大会相关会议文 件及其他公开披露文件，了解本次发行相关董事会决议日前6个月内，发行人是否存在新投入和拟投入的财务性投资的情形；
3、获取并复核发行人2022年12月31日财务报表及科目明细，将科目明细与财务报表进行核对并询问管理层对应明细的性质，判断发行人是否存在财务性投资；
4、询问发行人管理层，进一步了解自本次发行相关董事会决议日前6个月之日起至本回复出具日以及截至2022年12月31日，发行人是否存在新投入和
7-2-85
拟投入财务性投资及类金融业务的情况；
（二）核查意见
基于申报会计师执行的上述核查工作，公司关于最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形、不存在自本次发行董事会决议日前六个月起至今已实施或拟实施的财务性投资，不涉及相关财务性投资需要从本次募集资金总额中扣除的情形的说明，与我们在审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
7-2-86
本函仅供公司就上海证券交易所于2023年3月10日出具的《关于文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》向上海证券交易所报送相关文件使用，不适用于其他用途。
| 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师：张 飞 |
| 中国注册会计师：仰 君 | |
| 中国 北京 | 年 月 日 |
