证券代码：600698（A股） 证券简称：湖南天雁（A股）900946（B股） 天雁B股（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
二〇二三年五月
会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《湖南天雁机械股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、本公司设立大会会务组，具体负责大会有关程序方面的办理。
二、本次股东大会以现场加网络的形式召开，会议表决采用现场投票加网络投票相结合的方式，其中现场表决采取记名方式。
三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权和表决权等权利，同时也必须履行法定义务，不得扰乱会议秩序和侵犯其他股东合法权益。
四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组报名，出示持股有效证明，填写“发言登记表”。在会议召开过程中，股东临时要求发言应提前向大会会务组报名，并填写“发言登记表”，经大会主持人许可后，予以发言。
五、股东发言应围绕本次会议议题，简明扼要，时间不超过五分钟，大会安排总发言时间原则上不超过1小时。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。股东违反前款规定的发言、与本次股东大会议题无关或将有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或指定的有关人员可以拒绝回答。
六、会议设监票人3名，其中2名为股东代表，1名为监事，监票人对表决和选举全过程进行监督。计票工作人员由会务组指定，在监票人领导下进行工作。
七、股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权（非累计投票议案）。股东可以投同意票、反对票或弃权票。
八、法人股东由法定代表人或委托代理人、个人股东由本人或委托代理人参加投票。
九、计票工作结束后，由总监票人向会议宣布表决结果。
湖南天雁机械股份有限公司2022年年度股东大会会议资料湖南天雁机械股份有限公司2022年年度股东大会议程
一、会议时间：
1、现场会议时间：2022年5月18日13：00
2、网络投票时间:采用中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统
二、会议召集人：湖南天雁机械股份有限公司第十届董事会
三、现场会议地点：公司会议室
四、主持人宣布现场会议开始
五、介绍会议出席股东、董事、监事、高管及律师等情况
六、董事会秘书宣布股东大会须知
七、大会推选监票人
八、审议以下议案 ：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于公司2022年度董事会工作报告的议案 |
| 2 | 关于公司2022年度监事会工作报告的议案 |
| 3 | 关于公司2022年度财务决算报告的议案 |
| 4 | 关于公司2023年度财务预算报告的议案 |
| 5 | 关于公司2022年度利润分配预案的议案 |
| 6 | 关于公司2022年度独立董事述职报告的议案 |
| 7 | 关于公司2022年度报告及摘要的议案 |
| 8 | 关于支付2022年度审计费用的议案 |
| 9 | 关于公司计提资产减值准备的议案 |
| 10 | 关于湖南天雁机械有限责任公司向中国银行股份有限公司衡阳分行申请授信额度的议案 |
| 11 | 关于公司2023年度日常关联交易预计情况的议案 |
| 12 | 关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》的关联交易议案 |
九、股东及股东代理人审议议案、表决前述各项议案
十、工作人员计票和监票
十一、股东发言和提问，公司董事及管理层解答
十二、现场休会，工作人员统计现场和网络投票的表决结果
十三、复会，监票人宣读表决结果
十四、主持人宣读股东大会决议
十五、律师见证并宣读法律意见
十六、与会董事、监事、董事会秘书在有关会议记录、决议上签字
十七、主持人宣布会议结束
议案一关于公司2022年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，现将2022年度董事会工作开展情况报告如下：
一、2022年董事会工作开展情况
（一）董事会情况简介
公司董事会现由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬委员会、法律合规委员会四个专门委员会。董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，推动公司持续稳健发展。
（二）董事会工作情况
1.董事会制定并推动实施战略规划情况
报告期内，公司董事会不断规范公司战略规划管理，完善战略管理体系，强化规划引领作用，提高公司战略规划的科学性和执行力。董事会组织修订完善公司“十四五”战略规划，对内燃机和汽车行业的发展趋势、市场形势以及规划目标等进行了充分的讨论与沟通，修订2023-2025年战略目标与市场、技术、投资等重点子规划，组织制订公司新四化业务战略规划，对规划工作提出了指导性意见。
2.董事会会议召开及执行情况
报告期内，公司董事会共召开9次会议，审议通过了50项议案，具体内容详见附件。
3.董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开1次年度股东大会和1次临时股东大会，董事会严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规和规章制度
的要求，认真贯彻执行股东大会作出的各项决议，维护上市公司整体利益及全体股东的合法权益。
4.董事会下设各委员会履职情况
报告期内，公司董事会战略委员会召开会议2次、薪酬委员会3次、审计委员会4次、法律合规委员会2次。董事会各专门委员会依照各自工作细则规定的职权范围，积极开展工作，认真履行职责，为董事会的科学决策、公司的规范运作起到了积极作用。
5.独立董事履职情况
公司的独立董事根据有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
6.信息披露情况
公司董事会严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关规章，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布各类临时及定期公告，忠实履行了信息披露义务。报告期内，公司共披露定期报告4份，临时公告34份，确保投资者及时了解公司重大事项，最大限度地保护中小投资者合法权益。
7.投资者关系管理
报告期内，公司注重投资者关系管理，利用电话、邮件、上证e互动、现场调研等方式，与投资者之间建立互动互信的沟通渠道，对投资者来电和提问均合规、礼貌、耐心的进行了回复和解答。同时公司还召开“2021年度业绩说明会”和参加“2022年湖南辖区上市公司投资者网上接待日活动”，与广大投资者进行沟通交流。
（三）积极履行社会责任的工作情况
为构建和谐社会，推进经济社会可持续发展，积极承担企业的社会责任，实现企业自身与社会、环境的协调发展，以及股东、消费者、职工、客户、供应商、社区等利益相关方所应承担的责任和义务，报告期内公司在社会责任管理方面开展了如下工作：
1.信息披露
按期按要求编制完成2021年年度报告、2022年一季度报告、半年度报告、三季度报告等定期报告，共计发布临时公告34份，保障了广大股东及时、公平、真实、准确、完整的了解公司相关信息。
2.公司治理
公司始终高度重视健全、完善由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的公司治理结构，报告期内进一步规范公司内控制度，明确董事会专业委员会职能职责并推进运行。公司始终坚持公平对待全体股东，并按照《公司法》等法律、法规最新要求，确保全体股东充分享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。公司高度重视信息披露工作，董事会能认真负责审议公司的定期报告及各项临时报告，保障了所披露信息的真实、准确、完整、及时。
3.消费者权益保护
公司出厂的产品按国家相关标准生产和检验，保证严格履行、兑现产品“三包”，严格执行国家有关售后服务规定。用户对公司产品提出质量异议，公司能及时做出相应处理，确保用户满意。
4.职工权益
公司严格遵守《劳动法》《劳动合同法》，依法与职工签订并履行劳动合同，按要求及时上缴各项社会保险，切实保护职工的合法权益。强化内部约束管理机制建设，建立和完善薪酬体系，采取劳动效率动态管理。抓好职称评审和技能鉴定，有效提升员工职业化素质。通过职工代表大会和工会会议，积极听取员工意见，维护员工民主管理权益。
5.供应商和客户权益保护
对供应商、客户诚实守信，妥善保管供应商、客户的个人信息，未经授权许可，不得使用或转售上述个人信息牟利。督促客户和供应商遵守商业道德和社会公德，着力加强对供应商的培训教育和生产线现场改善，致力于提高供货品质，提升效率。以客户需求为导向，提供更好的产品和服务，提高客户满意度。
6.安全环保与可持续发展
公司持续完善安全环保制度建设，建立健全安全环保责任制，注重安全环保隐患整治，深入开展隐患排查治理活动，建立了安全风险警示报告制度，针对性开展专项检查，组织对特种设备安全隐患专项整改，强化监测报警设备的检定管理，加大技术改造投资力度。通过了地方政府生态环境保护现场验收，污染处理设施运行正常有效，污染物均达标排放，较好地履行了企业的环保社会责任。
7.公共关系和社会公益事业
公司积极履行社会责任，广泛听取基层单位和员工的意见建议，深入了解职工群众的困难，制定了多项“我为群众办实事”重点民生项目清单和行动计划。报告期内，开展员工各类慰问，折合资金130余万元。公司建立完善困难职工台账，对公司困难职工实行动态精准帮扶；积极开展金秋助学、医疗互助补助等一系列活动；此外，投入15万余元，开展乡村振兴、慈善捐赠和社区精神文明共建，积极履行社会责任。
二、2023年董事会重点工作
1.2023年董事会会议计划
按照公司2023年董事会会议计划，做好4次定期会议的组织召开；根据工作需要，及时召开临时会议，并完成信息披露。
2.建立健全内控及信息披露体系
董事会将按照上市公司的要求，建立相应制度，完善公司法人治理结构，确保公司内控及信息披露合规。
3.建立健全外部董事调研机制
董事会办公室将为外部董事通过实地考察、会谈、电话、电子邮件等多种方式对公司开展调研提供必要支持与服务，确保外部董事及时掌握公司生产经营及规范运作情况，更大程度上发挥外部董事的指导和监督作用。
此议案已经公司2023年4月21日召开的第十届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
湖南天雁机械股份有限公司2022年年度股东大会会议资料附件：
董事会会议召开及执行情况
| 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 | 召开方式 |
| 第十届董事会第一次会议 | 2022年1月7日 | 1、关于选举公司董事长的议案； 2、关于聘任公司高管的议案； 3、关于第十届董事会专门委员会组成人员名单的议案； 4、关于聘任公司证券事务代表的议案； | 通讯 |
| 第十届董事会第二次会议 | 2022年4月22日 | 1、关于公司2021年度董事会工作报告的议案； 2、关于公司2021年度总经理工作报告的议案； 3、关于公司2021年度财务决算报告的议案； 4、关于公司2022年度财务预算报告的议案； 5、关于公司2022年经营计划的议案； 6、关于公司2021年度报告及摘要的议案； 7、关于公司2021年度利润分配预案的议案； 8、关于公司2021年度独立董事述职报告的议案； 9、关于公司2021年度企业内控体系建设与监督工作年度报告的议案； 10、关于公司董事会审计委员会2021年度履职情况的议案； 11、关于公司董事会薪酬委员会2021年度履职情况的议案； 12、关于公司董事会战略委员会2021年度履职情况的议案； 13、关于公司董事会法律合规委员会2021年度履职情况的议案； 14、关于公司2021年技改投资完成情况及2022年计划的议案； 15、关于公司2022年度日常关联交易预计情况的议案； 16、关于公司2022年度公司高管培训计划的议案； 17、关于公司年度审计工作计划的议案； 18、关于公司对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告的议案； 19、关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案的议案； 20、关于制定公司投资管理办法、固定资产投资管 | 现场+视频 |
| 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 | 召开方式 |
| 理办法的议案； 21、关于公司召开2021年度股东大会的议案 | |||
| 第十届董事会第三次会议 | 2022年4月29日 | 关于公司2022年第一季度报告的议案 | 现场+视频 |
| 第十届董事会第四次会议 | 2022年7月27日 | 关于湖南天雁机械股份有限公司落实董事会职权实施方案的议案 | 通讯 |
| 第十届董事会第五次会议 | 2022年8月19日 | 1、关于公司2022年半年度报告全文及摘要的议案； 2、关于公司对兵器装备集团财务有限责任公司2022年半年度风险评估报告的议案； 3、关于续聘公司2022年度会计师事务所的议案； 4、关于修订《湖南天雁机械股份有限公司章程》的议案 | 现场+视频 |
| 第十届董事会第六次会议 | 2022年9月20日 | 1、关于修订《湖南天雁机械股份有限公司董事会议事规则》的议题 2、关于修订董事会专门委员会实施细则的议案 3、关于公司召开2022年第一次临时股东大会的议案 | 通讯 |
| 第十届董事会第七次会议 | 2022年10月28日 | 关于公司2022年第三季度报告的议案 | 现场+视频 |
| 第十届董事会第八次会议 | 2022年10月31日 | 1、关于公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案； 2、关于公司《限制性股票激励计划管理办法》的议案； 3、关于公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案； 4、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 | 通讯 |
| 第十届董事会第九次会议 | 2022年12月16日 | 1、关于修订《湖南天雁机械股份有限公司董事会授权管理办法》的议案； 2、关于修订《湖南天雁机械股份有限公司总经理工作规则》的议案； 3、关于修订《推行经理层成员任期制和契约化管理工作方案》的议案； 4、关于制定《湖南天雁机械股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》的议案； | 通讯 |
| 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 | 召开方式 |
| 5、关于制定《湖南天雁机械股份有限公司经理层成员绩效管理办法》的议案； 6、关于制定《湖南天雁机械股份有限公司内部审计工作管理办法》的议案； 7、关于制定《湖南天雁机械股份有限公司全面风险管理办法》的议案； 8、关于制定《湖南天雁机械股份有限公司对外捐赠管理办法》的议案 9、关于修订《湖南天雁机械股份有限公司对外担保管理办法》的议案； 10、关于制定《湖南天雁机械股份有限公司负债管理制度》的议案； 11、关于制定《湖南天雁机械股份有限公司战略规划管理办法》的议案 |
湖南天雁机械股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案二关于公司2022年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2022年，公司监事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》和公司《监事会议事规则》相关规定，认真开展各项工作，忠实履行职责，依法行使职权，切实维护公司及股东的合法权益。监事会对公司财务、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法性、董事及高级管理人员履行职务情况、公司管理制度执行情况等进行了监督和检查。现将2022年监事会主要工作情况报告如下：
一、2022年监事会会议情况
2022年全年召开监事会会议6次:
1.公司监事会于2022年1月7日召开第十届监事会第一次会议，审议通过了以下议案：
《关于选举公司监事会主席的议案》
2.公司监事会于2022年4月22日召开第十届监事会第二次会议，审议通过了以下议案：
议案一《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》。
议案二《关于公司2021年度财务决算报告的议案》。
议案三《关于公司2022年度财务预算报告的议案》。
议案四《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。
议案五《关于公司2021年度企业内控体系建设与监督工作年度报告的议案》。议案六《关于公司2021年度报告及摘要的议案》
议案七《关于公司2022年度日常关联交易预计情况的议案》
议案八《关于公司2021年技改投资完成情况及2022年计划的议案》。
3.公司监事会于2022年4月29日召开第十届监事会第三次会议，审议通过了以下议案：
《关于公司2022年第一季度报告的议案》。
4.公司监事会于2022年8月19日召开第十届监事会第四次会议，审议通过了以下议案：
议案一 《关于公司2022年半年度报告全文及摘要的议案》。
议案二《关于修订<湖南天雁机械股份有限公司章程>的议案》
议案三《关于续聘公司2022年度会计师事务所的议案》。
5.公司监事会于2022年10月28日召开第十届监事会第五次会议，审议通过了以下议案：
《关于公司2022年第三季度报告的议案》。
6.公司监事会于2022年10月31日召开第十届监事会第六次会议，审议通过了以下议案：
议案一《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
议案二《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》。
议案三《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
议案四《关于核实公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
监事会积极监督公司依法运作、审议定期报告，全体监事出席会议情况良好，尽到了忠实勤勉履职的监事义务，对完善公司治理结构、监督关联交易情况、内部控制、健全公司中长期激励约束机制等工作起到了积极作用。
二、监事会工作情况
报告期内，公司监事会严格按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，依法行使了以下监督职能：
1.监督公司依法运作情况
湖南天雁机械股份有限公司2022年年度股东大会会议资料监事会通过列席公司董事会会议，充分发挥监督权力。监事会认为，本公司决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，建立了比较完善的内部控制制度。公司股东大会、董事会的召集和召开程序符合相关规定。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
2.检查公司财务状况
监事会认为，本公司财务报告符合有关会计制度和会计规定，真实反映了本公司财务状况和经营成果，财务运作规范，没有发现虚假记载或重大遗漏。本年度中兴华会计师事务所出具了无保留意见的审计报告。
3.监督处置资产情况
监事会认为，公司处置资产交易合理，无损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。
4.监督关联交易情况
监事会认为，公司所发生关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；关联交易其价格均按市场价格等公允价格执行，交易公平，无损害公司利益的行为。
5.内部控制自我评价报告
通过审阅内部控制自我评价报告，对董事会自我评价报告无异议。
2023年，监事会将继续严格按照国家相关法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，围绕公司经营工作，以促进公司经营质量提升为目的，提高监事会勤勉尽职的服务意识；认真学习国家相关政策，进一步促进公司的规范运作，提高监事会的工作能力和效率，维护全体股东的利益，促进公司持续、健康发展。
此议案已经公司2023年4月21日召开的第十届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
湖南天雁机械股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案三关于公司2022年度财务决算报告的议案
各位股东：
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，现将公司 2022年度财务状况及经营业绩情况报告如下：
一、2022年财务状况及经营指标完成情况
（一）资产状况
报告期营业收入同比降低，致使货币资金、应收账款、应收票据、应收款项融资同比有一定幅度的降低，同时在建工程、开发支出、其他应收款同比有一定幅度的增长，综合各类资产变化，报告期的资产总额同比减少4.46%；因应付账款、应付票据、应付税费减少，以及递延收益的减少等因素的综合影响，致使报告期负债总额同比减少
6.66%；在公司报告年度亏损的情况下，所有者权益总额同比减少
3.56%。
报告期末的资产总额、负债总额均同比下降，资产负债率同比降低0.66个百分点；加权净资产收益率同比降低4.71个百分点；应收账款及存货周转速度同比减慢。
(金额单位：万元)
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减额 | 增减率（%） |
| 资产总额 | 106,076.99 | 111,028.09 | -4,951.10 | -4.46% |
| 负债总额 | 30,027.52 | 32,169.97 | -2,142.45 | -6.66% |
| 所有者权益 | 76,049.47 | 78,858.12 | -2,808.65 | -3.56% |
| 资产负债率（%） | 28.31 | 28.97 | -0.66 | -2.28% |
| 加权净资产收益率 | -3.59 | 1.12 | -4.71 | -420.54% |
| 应收账款周转次数（次） | 1.95 | 2.47 | -0.52 | -21.05% |
| 存货周转次数（次） | 3.04 | 3.56 | -0.52 | -14.61% |
（二）经营业绩
1.经营业绩整体情况
湖南天雁机械股份有限公司2022年年度股东大会会议资料报告期全球经济形势极不乐观，国内经济呈下行趋势，汽车零部件企业面临着增长乏力、成本竞争日趋激烈、核心业务利润下滑的巨大压力。企业的生产经营面临着严峻的挑战和重大困难，在产销规模萎缩、降本效果未达预期情况下，主机销售价格降幅增加，造成收入降幅较大，受规模下降、售价降低、原材料价格上涨等诸多不利因素叠加影响，产品盈利能力减弱，销售净利率同比低于上年，每股收益低于上年。
（金额单位：万元）
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 增减额 | 同比增减% |
| 营业收入 | 33,060.28 | 56,853.64 | -23,793.36 | -41.85% |
| 营业成本 | 28,573.74 | 47,593.01 | -19,019.27 | -39.96% |
| 税金及附加 | 641.71 | 784.89 | -143.18 | -18.24% |
| 期间费用 | 6,113.09 | 8,680.91 | -2,567.82 | -29.58% |
| 其他收益 | 746.98 | 819.50 | -72.52 | -8.85% |
| 信用减值损失 | 143.07 | 195.33 | -52.26 | -26.75% |
| 资产减值损失 | -1,658.69 | -124.13 | -1,534.56 | -1236.25% |
| 资产处置收益 | -28.38 | 0.40 | -28.78 | -7195.00% |
| 营业利润 | -3,065.28 | 686.56 | -3,751.84 | -546.47% |
| 营业外收支净额 | 53.44 | 325.14 | -271.70 | -83.56% |
| 利润总额 | -3,011.84 | 1,011.70 | -4,023.54 | -397.70% |
| 所得税费用 | -231.93 | 135.19 | -367.12 | -271.56% |
| 净利润 | -2,779.91 | 876.50 | -3,656.41 | -417.16% |
| 扣除非经常性损益后净利润 | -3,581.69 | -325.23 | -3,256.46 | -1001.28% |
| 销售净利率 | -8.41 | 1.54 | -9.95 | -646.01% |
| 每股收益（元/股） | -0.03 | 0.01 | -0.03 | -417.07% |
2.非经常性损益项目和金额情况
报告期非经常性损益项目总额为937.93万元，主要为政府补助、非流动资产处置收益、减值准备转回等。其中政府补助共计746.98万元，主要包括无人机用涡轮增压技术研发与应用项目237.06万元、增压器扩产项目180.88万元、企业科技创新创业团队培育经费50万元以及各类项目补助、奖励款279.04万元；非经常性损益涉及所得税
136.15万元，对公司的净利润影响额为801.78万元。
（金额单位：元）
| 项 目 | 金额 |
| 非流动性资产处置损益 | -283,777.40 |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 7,469,778.90 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | |
| 非货币性资产交换损益 | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | |
| 债务重组损益 | |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | |
| 同一控制下企业合并产生的子公司上年年末至合并日的当期净损益 | |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 1,658,904.54 |
| 对外委托贷款取得的损益 | |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | |
| 受托经营取得的托管费收入 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 534,412.01 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | |
| 小 计 | 9,379,318.05 |
| 所得税影响额 | -1,361,452.31 |
| 少数股东权益影响额（税后） | |
| 合 计 | 8,017,865.74 |
二、2022年公司财务管理工作开展情况及存在的主要问题
（一）主要工作开展情况
面对近年来复杂的经济形势，公司的经济运行质量整体符合行业趋势，财务管理紧紧围绕2022年重点工作，坚持价值创造，防范化解重大风险，以“降杠杆、控成本、压两金、治亏损”为中心，进一步强化了预、决算管理，资金营运管理，成本费用管理，“两金” 专项清理，风险管理等一系列的重点工作，充分发挥财务管理职责，着
湖南天雁机械股份有限公司2022年年度股东大会会议资料力为稳增长、调结构提供有力财务支撑。
1. 落实预算常态化管理，发挥预算牵引作用
严格按照集团公司预算管理的要求，以公司战略规划为牵引，以经营预算为起点，遵循“三上三下”的原则，组织完成了全面预算的编制工作。为充分发挥预算的牵引指导作用，将任务目标层层分解到各责任单位，在预算执行过程中实时监控，按月进行监控分析，深入剖析预算执行过程存在差异的根因，及时预警，拟定纠偏措施，同时将各单位负责的KPI指标纳入月度、年度绩效考核中。在充分考虑主、客观因素变化的前提下，年中根据公司实际情况进行中期预算调整，较好地保持了预算的科学性、严肃性与可操作性。通过预算常态化管理，在极为不利的经济形势下，通过积极的财务管控，财务风险防范切实有效，资产负债率、经营现金流指标完成预算目标。
2. 始终坚持量入为出原则，确保资金收支平衡
与年度预算紧密结合，合理预测资金的年度收支计划，按期召开月度资金平衡会，严格按照经批准后的资金计划办理款项的收付，在整体资金面较为紧缩的大环境下，通过不断细化资金计划，严格按照合同的约定收、支款项，不断压缩非生产性支出等多项举措，保证了资金收支平衡。实现了资金集中管控，使用合理有效，经营性净现金流保持为正，带息负债为零，既充分保障了生产经营和技改的资金需求，又积极有效防范了资金风险。
3.推进降本增效， 化解成本上涨压力
为有效化解供销两端所带来的双重压力，2022年进一步强化了成本费用管理，创新开展成本企划，业财融合，组建多功能团队，透过目标售价和目标利润倒推目标成本，以目标利润率为关键牵引指标，对新产品全生命周期内成本控制及产品项目盈利能力实施跟踪管理与分析评价，据以控制产品成本，提升产品盈利能力。建立重点降本项目月度例会跟踪机制，强化业务执行与激励考核，通过内部挖潜消化市场等不利因素带来的影响。
4.持续强化“两金”管控，努力改善资产质量
针对“两金”高位运行的短板，持续开展“两金”专项清理，定期召开“两金”清理专题会，对“两金”工作进行具体布置，持续加大管控力度。在应收账款管控方面，修订并完善了公司客户信用管理办法，明确管理标准、流程，实行差异化管理。针对逾期账款，确定责任人，密切跟踪客户资信变化，加大清收款力度，并将逾期款项清收与责任人绩效挂钩。强化了责任机制，对新增呆坏账形成了追责制度，提升了营销人员的责任意识。在存货管控方面，强化源头控制，加强销售计划的准确性，每周召开销售、生产、采购、技术等部门对接会，保持合理库存，降低库存成本。通过有效管控，年内“两金”的结构、质量得到改善。
5. 外部沟通积极有效，及时取得相关政策收益
加强了与财政、税务、金融部门的沟通工作，及时取得政府相关部门的支持和帮助，进一步融洽了财企、税企之间的关系。合理利用国家及地方对企业扶持的财政政策和税务优惠政策，做到了优惠政策应享尽享，为公司经营质量的提升提供了有力帮助。
（二）存在的主要问题
1.经济运行质量仍然欠佳，财务管控仍需加强
报告期内“两金”占比仍持续高位，公司现有的存货周转速度缓慢，占用的资金较多，特别是存货中的库存商品，品种繁多，库龄较长，由于产品迭代升级，存在一定的减值风险，使公司盈利能力的提升受到了较大的制约。
2.降成本工作未达到预期，成本竞争能力仍显薄弱
公司为提升产品成本竞争力，以降本项目为支撑，通过加大全价值链成本管理工具的应用，组建多功能团队，开展全员降本企划。透过目标售价和目标利润倒推目标成本，以重点降本项目月度例会推进跟踪，强化总结分析与激励考核，通过内部挖潜降本，但成本降低额度不能抵消规模下降、销售价格降低、原材料价格上涨等不利因素带来的减利，销售利润率同比下降，降本工作仍需提升科学管理水平。
三、2023年重点工作及举措
（一）工作总体目标
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神和中央经济工作会议部署，坚持稳字当头、稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，贯彻国资委中央企业提质增效工作要求，落实兵装集团、中国长安年度工作会议精神，以2023年年度预算、中长期战略规划为牵引，不断强化财务管控体系，合理配置资源，有效防范财务风险，积极应对复杂的经济形势，不断提升业财融合水平，服务企业战略，实现价值创造型财务管理体系，推动经济运行质量效益的不断提升，为公司的持续、健康发展提供强有力的财务支撑。
（二）重点工作及举措
1、优化全面预算管理，确保预算目标达成
科学准确编制预算。充分研判内、外部经济形势，明确预算假设和编制基础，科学设定预算目标，夯实基础，加大审核，做好预算目标分解，提高预算编制准确性。建立业务与财务部门联审工作机制，突出业务预算的支撑作用，统筹安排投资、研发、信息化、薪酬等专项预算，加大对重大事项的审核把关，合理配置资源。
加强运营监控，提前警示，及时纠偏。将控制关口前移，动态跟踪预算执行偏差，重要问题、重大事项实施重点监控。业务预算未达成目标督促落实追赶措施，费用预算超支实行熔断机制，保障预算有效准确执行。动态掌控预算执行过程中的风险与机会，做到快速响应、自如应对，确保预算执行结果可控。
强化绩效考核。健全完善绩效考评制度，关键KPI纳入绩效考核指标体系，加强预算执行考核和考评结果应用，考评结果与各业务板块的月度绩效、年终绩效挂钩，确保目标达成。
2、采取有效措施降低“两金”，提高经济运行质量
加强目标约束。实行两金规模和两金周转率双管控，将两金周转率纳入经营业绩评价，将两金规模、非正常两金压降纳入全面预算和经济运行监控，实行动态管理。
湖南天雁机械股份有限公司2022年年度股东大会会议资料 加快积压存货处理和逾期呆坏账催收工作。全面清理积压存货和逾期呆坏账，制定具体的处置计划，形成责任清单。盘活现有存货，合理确定存货采购数量，坚持“存量不压减、增量没空间”原则，编制可实行可落地积压存货处置计划。制定呆坏账、逾期账款催收计划，成立清欠工作小组，实行挂图作战、攻坚清欠。
建立完善“两金”管控长效机制。一是优化内部管理制度和流程，加强两金内控体系建设。严格执行两金压控检查标准，查找两金管理缺陷并持续改进，实现两金管理制度化、流程化。二是加快信息化建设。进一步推进业财一体信息化建设，利用物流系统、存货管理系统等信息化手段做好存货管控工作。三是加强应收账款管理。建立客户信用档案，定期评价客户信用状况；定期开展对账；加强对应收账款诉讼时效的管理。
3、进一步深化降本增效工作，提升盈利水平
明确降本增效目标。结合公司客户降价和产品盈利情况，为满足公司应对市场竞争和长远发展需要，保证年度经营目标的实现。
深化项目成本管理。创新开展成本企划，业财融合，组建多功能团队，透过目标售价和目标利润倒推目标成本，以目标利润率为关键牵引指标，对新产品全生命周期内成本控制及产品项目盈利能力实施跟踪管理与分析评价，通过源流管理，达成各部门、各环节乃至供应商的通力合作，共同实现成本优化和降低成本目标，据以控制产品成本，提升产品盈利能力。
建立奖惩考核与降本成果挂钩机制。制定年度降本实施方案，明确考核激励措施。定期跟踪总结降本项目完成情况，采取一定方式将降本效果与薪酬绩效挂钩。充分调动广大员工参与成本管理的积极性，激发全员降本的动力和活力，确保目标实现。
4、加大风险防范力度，强化风险管控，助力合规经营
严格资金管控，确保资金安全。坚持以收定支，按信用政策编制收支计划，每月组织资金平衡工作，大额资金计划报总经理办公会审批，加大货款回收在薪酬核算中的权重，确保货款能及时收回，防止
湖南天雁机械股份有限公司2022年年度股东大会会议资料呆坏账发生和不良资产形成。严控非生产性费用开支，严守资金链安全底线。加强资金计划执行的监督管理，确保资金链安全。
加强合同管理，助力合规经营。针对现阶段公司合同文本不规范的情况，做好合同文本规范工作，增强抗风险能力。同时，制定合同履行跟踪机制和合同履行异常反馈机制，对合同履行异常进行有效的预警。
完善内控体系，强化内控执行。全面梳理内控制度和流程，结合公司运营实际，对照集团公司内控检查标准和年度内控评价及审计报告中需整改的问题，对公司内控制度进行修订和完善，实时动态调整与改进，确保运作规范。
5. 提升公司应对资本市场的能力
做好公司专业人才的培养，不断积累经验，及时掌握新政策、新知识，积极应对资本市场的各类风险，处理好与投资者之间的关系，把握好资本运营的机会，不断提升公司股票的市值。
此议案已经公司2023年4月21日召开的第十届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
湖南天雁机械股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案四关于公司2023年度财务预算报告的议案
各位股东：
公司在认真研判宏观经济形势的前提下，充分考虑了现有产品结构、市场竞争能力、成本竞争能力、新品研发进度及各项投资等资源配置的实际情况，明确了2023年的各项业务预算目标，以业务预算为支撑，客观编制了2023年的财务预算。
一、预算年度主要指标及说明
（一）主要指标2022年完成情况及2023年预计情况
2022年受需求萎缩、供给冲击、预期转弱等诸多不利因素影响，国内经济呈下行趋势，汽车零部件企业面临着增长乏力、成本竞争日趋激烈、核心业务利润下滑的巨大压力。企业的生产经营受规模下降、售价降低、原材料价格上涨、成本上升等多方面的因素影响，产品毛利率降低，盈利能力减弱，公司全年主产品增压器销售33.82万台,同比下降37.69%，气门352.94万支,同比下降53.32%。实现营业收入33,060万元，同比减少41.85%。利润总额-3,012万元，同比下降
397.63%。经营现金净流量同比少流入1050万元，与预算比多流入360万元。资产结构有效改善，资产负债率同比降低0.66个百分点。总体来看，整体经济运行质量不高，但通过积极的财务管控，财务风险防范切实有效，资产负债率、经营现金流指标完成预算目标。
2023年，基于对经济形势和政策走向的预判，在充分考虑公司的产品结构、市场竞争能力、成本竞争能力、新品研发进度及各项投资计划等实际情况下，明确了2023年的预算目标。
预算年度主要指标情况、上年实际完成情况如下表：
| 序号 | 主要指标 | 单位 | 本年预算 | 上年实际 | 增减率（%） |
| 1 | 营业收入 | 万元 | 56,600 | 33,060 | 71.20% |
| 2 | 利润总额 | 万元 | 800 | -3,012 | 126.56% |
| 3 | 经济增加值（EVA） | 万元 | -1384 | -3529 | 60.78% |
| 4 | 经营现金净流量 | 万元 | 3,600 | 3,360 | 7.14% |
| 5 | 资产负债率 | % | 不高于32.89 | 28.31 | 不适用 |
| 6 | 主产品销量 | ||||
| 6.1 | 增压器 | 万台 | 65 | 33.82 | 92.19% |
| 6.2 | 气门 | 万件 | 434 | 352.94 | 22.97% |
（二）主要指标增降变动说明
1.预算营业收入较上年实际增长71.2%，是主产品汽油机增压器及气门产品销量同比增长,市场占有率有一定幅度的提升。
2.预算利润总额较上年实际增长126.56%，是预期取得的营业收入较上年增加,且公司进一步深化降本工作，预期成本费用同比减少,进而使公司的盈利水平有所增加。
3.预算经济增加值较上年实际增加，主要是净利润同比增长，且资本成本有一定幅度的降低。
二、保证年度预算目标全面完成的主要措施
1.坚持预算牵引。围绕公司战略规划和2035远景目标，认真开展年度全面预算编制工作，将年度目标层层落实到各业务板块，健全完善绩效考评制度，强化预算执行考核，确保目标达成。
2.加大产品研发力度。以公司战略规划为牵引，在巩固柴油机增压器市场和气门风机市场、拓展汽油机增压器市场的基础上，加快汽车零部件机电类产品研制，实现公司由“机械”向“机械+机电”战略转型，为公司持续快速健康发展提供必要的产品支撑。
3.狠抓市场开发，提升市场份额。强力拓展增压器产品销售市场，稳步提升气门产品销售市场，在深耕风机市场的同时导入推进新四化业务。
4.提升制造过程管控能力。通过引进精益6Sigma专业人才，搭建精益6Sigma办公室与专业团队，在供应链建设、生产组织、物流
湖南天雁机械股份有限公司2022年年度股东大会会议资料布局、工艺流程、技术改造、智能化建设、存货管控等方面与竞争对手开展全要素对标，找差距、补短板，促整改，强落实，提升生产效率和保供能力。
5.强化质量管控。不断提升产品质量，不断降低内外部质量损失。全面推进VDA6.3、IATF16949等体系建设，强化质量意识、质量工具的培训力度；开展质量整顿行动；强化生产过程质量管控与工艺纪律检查力度；严格落实投产管理、问题升级机制与质量责任考核机制；确保内外部质量损失降低。
6.深化降本增效工作，提升盈利水平。明确降本增效目标，结合公司客户降价和产品盈利情况，为满足公司应对市场竞争和长远发展需要，保证年度经营目标的实现。深化项目成本管理。创新开展成本企划，业财融合，组建多功能团队，透过目标售价和目标利润倒推目标成本，以目标利润率为关键牵引指标，对新产品全生命周期内成本控制及产品项目盈利能力实施跟踪管理与分析评价，通过项目成本管理，达成各部门、各环节乃至供应商的通力合作，共同实现成本优化和降低成本目标，据以控制产品成本，提升产品盈利能力。
7.深化“两金”压降专项治理，提升经济运行质量。坚持“两金”增长幅度不高于收入增幅的原则，从严设置“两金”压控目标，加快低效无效资产处置，建立“两金”管控长效机制。坚持月度“两金”例会制度，做好跟踪监控，严控新增积压存货和逾期应收款。
8.加大风险防范力度。完善内控体系，强化内控执行，全面梳理内控制度和流程，结合公司运营实际，对照内控检查标准，对公司内控制度进行修订和完善，实时动态调整与改进，对执行情况监督检查，确保运作规范。
9.积极争取当地政府的政策支持。加强与当地财税等部门的沟通，融洽关系，及时知悉、掌握相关政策，通过合理运用相关的优惠政策，获得必要的政策支持乃至资金支持。
三、预算年度重大事项说明
2023年公司固定资产计划投资6110万元。主要为续建的增压器
湖南天雁机械股份有限公司2022年年度股东大会会议资料质量及效率提升项目、国Ⅵ气门产能和效率提升项目，以及新增新四化产能项目一期、增压器质量及效率提升项目二期。项目资金来源由公司自筹。
四、可能影响预算指标的说明和其他需要说明的事项
1.随着市场竞争的加剧，产品盈利空间进一步缩窄，主机厂持续施压，一旦超出预算降价幅度，将对公司预算目标的实现产生重大影响。
2.对产品生产的材料价格、其他生产资料的价格，公司采取谨慎预测原则，如市场的原材料价格涨幅超出预算，将增加公司的成本压力并对预算目标的实现产生影响。
3.有关的收益建立在公司对现有政策掌握的基础上，具有不确定性，如相关的政策发生变化或有新的优惠政策，预测的政府补贴将可能与预算存在差异，并对预算产生一定影响。
此议案已经公司2023年4月21日召开的第十届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
| 序号 | 项目名称 | 所属行业 | 投资总额 （万元） | 2023年投资 | 备注 | |||
| 国拨 | 自有 | 银行 | 其他 | |||||
| 1 | 国Ⅵ气门产能和效率提升项目 | 汽车 | 2960 | 510 | 续建 | |||
| 2 | 增压器质量及效率提升项目 | 汽车 | 4789 | 2500 | 续建 | |||
| 3 | 新四化产能项目一期 | 汽车 | 3000 | 1500 | 拟新增 | |||
| 4 | 增压器质量及效率提升项目二期 | 汽车 | 2000 | 1000 | 拟新增 | |||
| 5 | 年度零星固投项目 | 汽车 | 600 | 600 | 新建 | |||
| 合计 | 13349 | 6110 | ||||||
湖南天雁机械股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案五
关于公司2022年度利润分配预案的议案
各位股东：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后确认，2022年度公司实现净利润-2779.91万元，年末累计未分配利润为-91,589.79万元。经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告为公司法定账目。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司 2022年度利润分配预案如下：因公司未分配利润为负数，决定本年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。此议案已经公司2023年4月21日召开的第十届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
湖南天雁机械股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案六
关于公司2022年度独立董事
述职报告的议案
各位股东：
作为湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，工作中本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席公司股东大会、董事会及各专业会会议，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2022年度履职情况总结报告如下：
一、年度履职概况
1、出席董事会、股东大会的情况
本年度公司共召开了9次董事会会议，2次股东大会会议。按照规定和要求，我们在召开会议前及会议期间，与公司积极沟通、认真审阅会议资料，审慎决策并发表相关独立意见。出席情况如下：
董事会会议出席情况
| 独立董事姓 名 | 2022年度应参加董事会次数 | 亲自出席（次） | 通讯方式 参加（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） |
| 马朝臣 | 9 | 9 | 9 | 0 | 0 |
| 龚金科 | 9 | 9 | 9 | 0 | 0 |
| 刘桂良 | 9 | 9 | 9 | 0 | 0 |
湖南天雁机械股份有限公司2022年年度股东大会会议资料2022年公司共召开2次股东大会。出席情况如下：
龚金科先生出席公司1次股东大会。刘桂良女士出席公司2次股东大会。在召开会议前，公司都按照相关规定履行了会议通知程序，我们深入了解公司生产经营情况，获取作出决策所需要的情况和资料，并与相关人员沟通，为正确决策做了充分的调研准备。与会时认真听取并审议了每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。我们认为公司2022年历次董事会、股东大会的召集和召开符合法定程序，所作出的重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此，我们对董事会会议各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。
2、董事会各专门委员会会议的情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬委员会、审计委员会和法律合规委员会，各专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、董事会各专门委员会实施细则等相关规定对各自负责事项进行调研、讨论、审议及提交。按照《上市公司治理准则》的相关要求，我们分别在各专门委员会中任职并出席了各自所属委员会的全部会议，为专门委员会的规范运作和公司的持续长远发展提出了指导性意见。
3、多种方式考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们因疫情等不可抗力因素未能参加董事会现场会议，从而减少了对公司进行实地考察的机会，但我们通过视频通讯、电话、电子邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司生产经营及规范运作情况，全面深入地了解公司的财务状况等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响。同时，我们对董事会议案及定期报告进行了认真审议，并运用自身专业知识及管理经验提出了建设性意见。对公司董事、高管履职情况进行了监督、检查，充分发挥了独立董事的指导和监督作用，促进了董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大
湖南天雁机械股份有限公司2022年年度股东大会会议资料事项进展情况，征求意见，听取建议，对我们提出的问题能够做到及时落实和纠正，为我们更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
4、公司年度报告编制过程中的履职情况
根据中国证监会、上海证券交易所对年报工作的具体规定和要求，我们在公司年报的审计和编制过程中，均参加了年报审计沟通会，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，及时了解年报审计工作进展情况，与会计师事务所进行了有效地沟通，确保审计报告全面、客观、真实地反映公司实际情况。
5、发表独立意见情况
报告期内，我们按照《独立董事工作制度》等相关规定，认真、勤勉、谨慎地履行职责，并根据相关规定对以下议案发表了独立意见或事前认可意见。
| 会议名称 | 会议时间 | 发表独立意见事项 |
| 第十届董事会第一次会议 | 2022年1月7日 | 1、《关于选举公司董事长的议案》 2、《关于聘任公司高管的议案》 3、《关于第十届董事会专门委员会组成人员名单的议案》 4、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
| 第十届董事会第二次会议 | 2022年4月22日 | 1、《关于公司2021年利润分配方案》 2、《关于公司2021年度企业内控体系建设与监督工作年度报告的议案》 3、《关于公司2022年度日常关联交易预计情况的议案》 4、《关于公司对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告的议案》 5、《关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案的议案》 6、独立董事对报告期内对外担保情况的专项说明和独立意见 |
| 第十届董事会第五次会议 | 2022年8月19日 | 1、《关于修订<湖南天雁机械股份有限公司章程>的议案》 2、《关于续聘公司2022年度会计师事务所的议案》 |
| 第十届董事会 | 2022年10月31日 | 1、《关于公司<限制性股票激励计划（草案）> |
| 第八次会议 | 及其摘要的议案》 2、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | |
| 第十届董事会第九次会议 | 2022年12月16日 | 《关于修订<推行经理层成员任期制和契约化管理工作方案>的议案》 |
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
我们对公司2022年度关联交易事项进行了认真审查，具体情况如下：
2022年4月22日第十届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计情况的议案》。
公司就上述关联交易事项与我们进行了事前沟通，我们在审核相关资料并充分论证的基础上，同意提交公司董事会审议。并在董事会上就交易事项发表了独立意见。报告期内，公司发生的关联交易均属于公司正常经营业务需要，关联交易定价条款公平合理，按照正常商业条件达成，符合公司股东的整体利益；关联交易均按照公司关联交易决策制度的规定履行必要的决策程序，公司关联交易不存在损害中小股东利益的情况。
2、对外担保及资金占用情况
我们对公司2022年度对外担保情况进行核查后认为，公司及控股子公司无对外担保行为，不存在为控股股东或其他关联方、任何单位、自然人提供担保的情况，无关联方非经营性资金占用。
3、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、公司控股股东及实际控制人遵守承诺。
4、续聘会计师事务所情况
公司第十届董事会第五次会议上我们对《关于续聘公司2022年度会计师事务所的议案》发表独立意见，我们认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的能力与经验，能够满足公司财务报表和内部控制审计要求，在2021年为公司提供审计服务过程中，勤勉尽责，能
湖南天雁机械股份有限公司2022年年度股东大会会议资料坚持以公允、客观的态度进行独立审计，良好地完成了公司的审计工作。同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年。
5、现金分红及其他投资者回报情况
公司董事会决定2021年度利润分配预案如下：因公司未分配利润为负数，决定本年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。在2022年4月22日公司第十届董事会第二次会议上，我们独立董事对公司2021年度利润分配的预案发表独立意见，认为公司的分红方案是根据公司实际经营需要做出的决定，且表决审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们对该议案予以同意，并同意将此议案提交公司2021年度股东大会审议。
6、内部控制的执行情况
作为独立董事，我们深知内部控制对于上市公司规范运作、风险防范、实现公司发展目标的重要性。我们认为，报告期内公司按照《企业内部控制评价指引》及相关法律法规的要求，公司的内部控制与公司战略、经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平相适应，并随着内外部环境的变化继续加强和完善公司内控体系，使得各项内部控制管理制度得到了有效执行。公司内部控制制度健全、执行有效。公司将根据不断积累的管理经验、股东建议、内外部风险的变化，并对照监管规则和要求，持续改进内部控制系统。
7、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬委员会以及法律合规委员会四个专门委员会，各专门委员会在2022年内按照各自实施细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用，为董事会科学决策提供了必要支撑。
8、公司实施限制性股票激励计划情况
2022 年 10月 31 日，独立董事对《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》发表同意意见，认为:实施限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励
湖南天雁机械股份有限公司2022年年度股东大会会议资料机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。关联董事均回避了相关议案的表决。因此，我们一致同意公司实施限制性股票激励计划。2022 年 10 月31 日，独立董事对《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》发表同意意见，认为:《限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定的考核指标科学、合理，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，在调动激励对象的工作积极性同时，又对激励对象进行约束，能够达到本激励计划的考核目的。因此，我们一致同意相关议案。
三、总体评价和建议
2022年度，作为公司独立董事，我们持续关注有关公司的经营管理状况和公司治理情况，及时与公司管理层沟通，得到了公司管理层的积极配合与及时反馈。我们以对所有股东尤其是中小股东负责任的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事应有的作用，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023年，我们将继续审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，为公司提供更多有建设性的意见，促进公司更加规范、稳健经营，实现公司持续健康发展，切实维护公司整体利益和所有股东的合法权益。此议案已经公司2023年4月21日召开的第十届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
湖南天雁机械股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案七
关于公司2022年度报告及摘要的议案
各位股东：
按照相关法律、法规以及上海证券交易所的相关规定，公司董事会秘书、财务部、综合管理部及证券管理等部门，本着认真负责的态度，编制完成了《公司2022年度报告及摘要》（详见公司于2023年4月22日披露的2022年年度报告、2022年年度报告摘要）。此议案已经公司2023年4月21日召开的第十届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
湖南天雁机械股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案八
关于支付2022年度审计费用的议案
各位股东：
按照《公司法》和《公司章程》等规定，以及中国证监会关于信息披露的要求，对于公司将向提供年度财务和内控审计的会计师事务所支付报酬事项报告如下：
在公司2022年度财务报表和内部控制审计过程中，公司审计委员会与会计师事务所进行了多次沟通和协商，并在对已审会计报表和内控审计结果认真审阅后认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过程中，勤勉尽责，能坚持以公允、客观的态度进行独立审计，履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。拟支付中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度财务报告审计和内部控制审计报酬分别为50万元和22万元。
此议案已经公司2023年4月21日召开的第十届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
湖南天雁机械股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案九
关于公司计提资产减值准备的议案
各位股东：
根据《企业会计准则》的相关规定及公司会计政策的一贯性，公司对所属资产进行了减值测试。公司认为部分资产存在一定的减值迹象，基于谨慎性原则，对各类资产进行了清查、评估和减值测试，对可能发生资产减值的资产计提了减值准备。
一、2022年公司计提减值情况
单位：万元
| 序号 | ||||||||||||||
| 一 | ||||||||||||||
| 1 | ||||||||||||||
| 2 | ||||||||||||||
| 二 | ||||||||||||||
| 1 | ||||||||||||||
| 2 | ||||||||||||||
二、本次计提资产减值准备相关情况说明
（一）信用减值损失
2022年度计提坏账准备64.83万元，主要是公司按照期末账龄组合或单项计提计算坏账损失为64.83万元。其中应收账款计提坏账准备54.99万元，其他应收款计提坏账准备9.84万元。本期计提坏账准备对合并报表利润总额的影响数为-64.83万元。
（二）资产减值损失
1、存货跌价准备
2022年度公司部分存货存在减值迹象，按照存货可变现净值与成本的差额相应计提跌价准备1,658.43万元；其中原材料计提14.84万元，在产品计提5.38万元，产成品计提1,638.21万元。本期计提存货跌价准备对合并报表利润总额的影响数为-1,658.43万元。
2、合同资产减值准备
2022年度计提合同资产减值准备0.26万元，主要是公司按照预期信用损失率计算计提减值准备0.26万元。本期计提合同资产减值准备对合并报表利润总额的影响数为-0.26万元。
三、2022年度减值计提对公司利润影响情况
本次计提资产减值预计会减少公司2022年度税前利润1,723.52万元，使公司2022年年度归属于母公司所有者权益减少1,723.52万元。本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。本次计提资产减值准备事项已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
此议案已经公司2023年4月21日召开的第十届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
湖南天雁机械股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案十
关于湖南天雁机械有限责任公司向中国银行股份有限公司衡阳分行
申请授信额度的议案
各位股东：
因公司全资子公司湖南天雁机械有限责任公司（以下简称“天雁有限”）2023年经营预算和实际运营需要，公司拟同意天雁有限2023年向中国银行股份有限公司衡阳分行申请叁亿元（￥300,000,000.00）的授信额度，其中：用于质押开具承兑汇票的额度为贰亿伍仟万元（￥250,000,000.00）；短期流动资金借款的额度为伍仟万元（￥50,000,000.00）。
此议案已经公司2023年4月21日召开的第十届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
湖南天雁机械股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案十一
关于公司2023年度日常关联交易预计
情况的议案
各位股东：
按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将公司2022年度与关联方实际发生的关联交易情况及2023年度的日常关联交易预计情况报告如下：
一、2022年日常关联交易情况
（金额单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 2022年计划金额总金额 | 2022年实际发生额 |
| 销售商品和提供劳务 | 重庆嘉陵全域机动车辆有限公司 | 销售商品 | 500 | 334.41 |
| 销售商品和提供劳务 | 江铃汽车股份有限公司 | 销售商品 | 200 | 35.21 |
| 销售商品和提供劳务 | 重庆长安汽车股份有限公司 | 销售商品 | 6000 | 636.15 |
| 销售商品和提供劳务 | 重庆大江智防特种装备有限公司 | 销售商品 | 10 | 0 |
| 销售商品和提供劳务 | 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 | 销售商品 | 200 | 49.21 |
| 合 计 | 6910 | 1054.98 |
（金额单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2022年预计金额 | 2022年实际金额 |
| 金融服务 | 兵器装备集团财务有限责任公司 | 存款（余额） | 25000 | 28978 |
| 贷款（余额） | 0 | 0 | ||
| 利息支出 | ||||
| 利息收入 | 300 | 346 | ||
| 手续费 | ||||
| 合 计 | 25300 | 29324 |
二、2023年日常关联交易预计情况
（金额单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 2023年预计金额 总金额 |
| 销售商品和提供劳务 | 重庆嘉陵全域机动车辆有限公司 | 销售商品 | 350 |
| 销售商品和提供劳务 | 江铃汽车股份有限公司 | 销售商品 | 120 |
| 销售商品和提供劳务 | 重庆长安汽车股份有限公司 | 销售商品 | 13000 |
| 销售商品和提供劳务 | 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 | 销售商品 | 6400 |
| 合 计 | 19870 |
（金额单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年预计金额 |
| 金融服务 | 兵器装备集团财务有限责任公司 | 存款（余额） | 28000 |
| 贷款（余额） | |||
| 利息支出 | |||
| 利息收入 | 350 | ||
| 手续费 | |||
| 合 计 | 28350 |
三、关联方介绍和关联关系
（一）重庆嘉陵全域机动车辆有限公司
1、法定代表人：黄艳，注册资本：17345.46万元，注册地址：
重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道111号，主要经营范围为：研发、制造、改装、销售：非公路用全地形车、非公路用雪地行走专用车、摩托车以及上述产品相关的发动机、零部件及相关运动文化用品；研发、制造、销售：消防车辆及零配件、安全消防金属制品；零售：金属材料、五金、交电、日用百货、化工产品（不含危险化学品）；技术服务；从事货物进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可从事经营活动）。
2、与本公司关系：同受实际控制人控制。
3、履约能力：良好
（二）江铃汽车股份有限公司
1、法定代表人：邱天高，注册资本：86321.4 万元，注册地址：
江西省南昌市南昌县迎宾中大道2111号，主要经营范围为：生产及销售汽车、专用（改装）车、发动机、底盘等汽车总成及其他零部件，并提供相关售后服务；作为福特汽车（中国）有限公司的品牌经销商，从事E系列品牌进口汽车的零售、批发；进出口汽车及零部件； 经营二手车经销业务；提供与汽车生产和销售相关的企业管理、咨询服务。
2、与本公司关系：同受实际控制人控制。
3、履约能力：良好
（三）重庆长安汽车股份有限公司
1、法定代表人：朱华荣，注册资本：480264.9万元 ，注册地址：重庆市江北区建新东路260号，主要经营范围：制造、销售汽车（含轿车），制造汽车发动机系列产品。汽车租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：汽车（含小轿车）开发，汽车发动机系列产品的开发、销售，配套零部件、模具、工具的、开发，制造，销售，机械安装工程科技技术咨询服务，自营和代理各类
商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），开发、生产、销售计算机软件、硬件产品，计算机应用技术咨询、培训，计算机网络系统设计、安装、维护,代办中国电信股份有限公司重庆分公司委托的电信业务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
2、与本公司关系：同受实际控制人控制。
3、履约能力：良好
（四）哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司
1、法定代表人：陈丽宝，注册资本：50000万元，注册地址：
哈尔滨市开发区哈平路集中区征仪南路６号，主要经营范围：汽车发动机、变速器、新能源动力传动系统、及其零部件及相关产品的研发、生产、销售、售后服务，技术服务。
2、与本公司关系：同受控股股东控制。
3、履约能力：良好
（五）兵器装备集团财务有限责任公司
1、法定代表人：崔云江，注册资本：303300万元 ，注册地址：
北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层，主要经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
2、与本公司关系：同受实际控制人控制
3、履约能力：良好
四、定价原则和定价依据
（一）销售商品和提供劳务
公司关联交易按照公开、公平、公正的市场价格为依据，根据双方协议定价，并与市场销售或购买价格无明显差异。
（二）金融服务
兵器装备集团财务有限责任公司免费为公司提供付款、收款及其他与结算业务相关的辅助服务等结算服务；为公司提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次存款利率；向公司提供的贷款等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；向公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
五、关联交易的必要性和对公司的影响
（一）销售商品和提供劳务
本公司通过以上日常关联交易为了满足本公司生产经营的需要，符合公司实际情况，以上关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损本公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。
（二）金融服务
兵器装备集团财务有限责任公司向公司提供金融服务，有利于降低公司的运营成本，优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。
此议案已经公司2023年4月21日召开的第十届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
湖南天雁机械股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案十二
关于公司与兵器装备集团财务有限责任
公司签署《金融服务协议》的
关联交易议案
各位股东：
为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。公司拟与兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵装财务公司”）签署《金融服务协议》。
一、关联交易概述
本次关联交易为公司与兵装财务公司签署《金融服务协议》，并就存款服务、结算服务、信贷服务等条款达成一致。兵装财务公司为公司实际控制人中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）的控股子公司，本次交易构成了公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称:兵器装备集团财务有限责任公司
公司住所：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层。
法定代表人：崔云江
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2005年10月21日
公司性质：兵装财务公司是由中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。
注册资本：303,300万元人民币
经营范围：(1)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、 代理业务；(2)协助成员单位实现交易款项的收付；(3)经批准的保险代理业务；(4)对成员单位提供担保；(5)办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；(6)对成员单位办理票据承兑与贴现；
(7)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
(8)吸收成员单位的存款；(9)对成员单位办理贷款及融资租赁；(10)从事同业拆借；(11)经批准发行财务公司债券；(12)承销成员单位的企业债券；(13)对金融机构的股权投资；（14）有价证券投资；（15）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
主要股东：中国兵器装备集团有限公司出资人民币69,456 万元，占注册资本的22.90%；南方工业资产管理有限责任公司出资人民币68,546万元，占注册资本的22.60%；中国长安汽车集团有限公司出资人民币40,249万元，占注册资本的13.27%。
最近一年财务概况：截至2022年12月31日，经审计的财务公司合并资产总额7,991,663.79万元、保证金及客户存款6,656,228.93万元、净资产859,965.32万元；2022年财务公司合并利润总额97,260.11万元，净利润77,413.79万元。
与上市公司的关联关系：兵装财务公司为公司实际控制人中国兵器装备集团有限公司的控股子公司，与本公司构成了受同一实际控制人控制的关联方关系。
经查询，兵装财务公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
兵装财务公司为公司提供结算服务、日最高存款余额不高于30000 万元的存款服务、最高综合授信总额为30000万元的授信及相关信贷服务以及其他金融服务，自股东大会批准之日起，有效期三年。
四、关联交易的定价政策及定价依据
服务价格遵循公平合理的原则，按照优于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。
五、金融服务协议主要内容
（一）合作原则
公司与兵装财务公司互相视对方为重要的合作伙伴，双方同意进行金融业务合作，兵装财务公司在依法核准的业务范围内向公司提供相关金融服务，以实现合作双方利益最大化。
湖南天雁机械股份有限公司2022年年度股东大会会议资料公司与兵装财务公司之间的合作为非独家的合作，公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受兵装财务公司提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务。
双方开展金融业务合作，应当遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则。
（二）结算服务
兵装财务公司免费为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；兵装财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足公司支付需求。
（三）存款服务
公司在兵装财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在兵装财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；兵装财务公司为公司提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次存款利率；本协议有效期内，公司在兵装财务公司每日最高存款余额原则上不高于人民币3亿元；兵装财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。
（四）信贷服务
兵装财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求，结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司业务发展中对人民币资金的需求，为公司设计科学合理的融资方案，为公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务，公司可以使用兵装财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务，兵装财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求；协议有效期内，兵装财务公司给与公司的授信总额度原则上不高于人民币3亿元；兵装财务公司承诺向公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次信贷利率
及费率水平；有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
（五）协议生效、变更和解除
本协议自双方签署并盖章之后生效，有效期为三年。协议有效期届满，除非双方同意或者一方提出终止协议要求并提前一个月书面通知对方，协议将自动延期一年；本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
1、兵装财务公司为公司提供的金融服务是正常的非银行金融服务，其收付款服务免费、信贷业务具有优惠的信贷利率及费率，该关联交易目的是节约公司相关金融业务的交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。
2、兵装财务公司为公司提供的金融服务，其价格遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务价格。关联交易不会损害公司及非关联股东的利益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至 2022年12月31日，公司在兵装财务公司存款余额为29,323.91万元，贷款余额为0万元。
八、风险评估及风险防范
公司通过查验兵装财务公司《金融许可证》《企业法人营业执照》等证照资料，对兵装财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，根据公司在兵装财务公司办理存贷款业务的风险评估报告，未发现兵装财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与兵装财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控。
为有效防范、及时控制和化解公司在兵装财务公司存贷款业务的资金风险，维护资金安全，公司制定了在兵装财务公司办理存贷款业务的风险处置预案。
此议案已经公司2023年4月21日召开的第十届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。