深圳市富恒新材料股份有限公司并海通证券股份有限公司：
现对由海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的深圳市富恒新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”） 公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目 录
问题1. 发行人向金鼎创赢无息拆入资金的合理合规性................................... 3
问题2. 应收账款单项计提减值转回的会计处理合规性................................... 4
问题3. 定量分析客户毛利率变动的合理性....................................................... 5
问题4. 其他问题................................................................................................... 6
问题1.发行人向金鼎创赢无息拆入资金的合理合规性根据申报与回复文件：报告期内，发行人向金鼎创赢累计拆入资金1700万元，未支付利息，借款事项体现为姚秀珠以其人脉资源为发行人寻求资金拆借提供了信用背书。
请发行人：（1）说明金鼎创赢与发行人资金拆借的详细情况，借款行为在报告期后是否继续发生、是否计提利息，发行人与金鼎创赢间的借款是否均已偿还，并就相关影响进行重大事项提示。（2）结合发行人在借款发生时的现金流情况，说明发行人向金鼎创赢无息拆借资金是否具有必要性；说明金鼎创赢向发行人提供资金的来源及发行人取得借款后的实际用途。（3）进一步说明金鼎创赢的具体情况，包括但不限于公司的成立时间、实收资本、经营规模、公司主要股东；说明金鼎创赢的主营业务情况，是否为其他主体提供无息借款。说明发行人的实际控制人是否为金鼎创赢提供商业机会，并结合以上情况说明相关无息借款是否存在商业合理性。（4）说明金鼎创赢及其股东是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等主体存在利益输送、股权代持、对赌协议等情形，是否存在关联关系或其他利益安排；金鼎创赢及其股东是否存在为发行人体外循环、为其代垫费用或其他向发行人提供经济资源的情形。（5）说明金鼎创赢为发行人提供借款是否依法依规履行相关决策程序，是否存在争议纠纷或潜在争议纠纷。（6）说明金鼎创赢向发行人提供无息借款事项的会计处理是否合法合规，后续发生类似事项的处理方案。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师核查事项（1）、（3）-（5）并发表明确意见，请申报会计师核查（1）（2）（4）（6）并发表明确意见。请保荐机构、申报会计师、发行人律师充分核查并说明金鼎创赢及其股东与发行人之间是否存在利益往来、关联关系。
问题2.应收账款单项计提减值转回的会计处理合规性
根据申报与回复文件：（1）报告期内，发行人应收账款单项计提减值转回的金额分别为0万元、139.04万元和16.85万元，发行人将上述转回金额列入经常性损益。（2）根据应收账款单项计提减值情况、期后回款情况及核销情况，发行人部分客户的减值转回情况列示不完整，如昆山友斯克模塑有限公司，计提减值金额为2,156.29万元，核销金额为2,086.31万元，差异为69.98万元，在转回情况中未见列示该公司。
请发行人：（1）全面检查应收账款单项计提减值转回的列示的完整性、准确性，并进行修改。（2）进一步说明将应收账款单项计提减值转回的金额列入经常性损益是否合规，将其列入非经常性损益对归母扣非净利润、扣除非经常性损益资产收益率的影响情况，并修改相关申请文件。（3）结合期后与SM Polymers Inc.、康佳电子等主要客户的交易情况及同比销售情况的对比，说明发行人与主要客户的合作是否正常、可持续。（4）内销、外销运费情况及与发货运输模式、销售金额是否匹配。
请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，发表明
确意见，并说明：（1）对贸易商真实性执行的核查程序，如查阅下游销售明细表、抽查下游销售凭证、访谈下游终端客户等方式的具体情况、数量或比例情况；对SM Polymers Inc.采用视频访谈的形式是否可以有效证明与其交易的真实性；访谈的贸易商终端客户明细，结合相关终端客户的情况说明其经营情况与贸易商向其销售情况是否匹配，是否存在异常交易。（2）针对康佳电子的销售真实性执行的核查程序及结论。
问题3.定量分析客户毛利率变动的合理性根据二轮问询回复，发行人在解释主要客户相同产品类别各期毛利率差异的原因时，只针对报告期内毛利率显著差异于其他期间的情况进行解释，未针对报告期内整体毛利率变动的合理性进行解释，如美士富实业的改性工程塑料类毛利率，各期毛利率分别为19.57%、25.11%和18.34%，发行人仅解释2021年毛利率较高的主要原因为公司与康冠、海信及康佳电视机相关项目实现量产等所致，但未说明2021年与客户相关项目量产的情况下，2022年毛利率又较2021年显著下滑的原因。
请发行人：（1）以报告期各期之间变化的角度，进一步解释同一客户相同产品类别毛利率变动的原因及合理性。（2）定量分析相同产品类别不同客户毛利率差异的合理性。（3）结合可比公司不同应用领域、不同产品附加值毛利率的披露情况，进一步分析发行人与可比公司上述维度的毛利率是否存在显著差异。（4）聚赛龙、会通股份毛利率显著较低的原
因，发行人与上述公司可比性不强的原因及合理性。
请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确意见。
问题4.其他问题
（1）募投补充流动资金的必要性和合理性。根据申报与回复文件：①发行人本次拟募集资金投资金额1.7亿元，其中拟1亿元用于补充流动资金。②2019年公司因终端客户众泰汽车、沃特玛及其供应链相关企业相继违约导致营运资金紧张。请发行人说明：①发行人营运资金紧张的不利影响是否已消除。②结合前述情况说明发行人补充流动资金的必要性和合理性。
（2）管理费用人均薪酬低于生产人员的合理性。根据二轮问询回复，发行人管理人员平均薪酬低于生产人员。请发行人结合管理人员中管理层人员的薪酬、基层管理人员的薪酬情况等，说明管理人员薪酬低于生产人员薪酬的原因及合理性，发行人是否存在第三方为发行人代垫成本费用的情形。
（3）存货周转率显著高于可比公司的原因。根据申报与回复文件，报告期内，发行人存货周转率分别为9.72、11.16和10.23，显著高于同行业可比公司（可比公司均值分别为
5.72、6.06和2.73）。请发行人结合公司业务模式与同行业可比公的具体差异，进一步分析存货周转率与同行业可比公司存在较大差异的原因及合理性。
（4）关于采购模式及辅料采购情况。根据申报与回复文件，报告期内，发行人向贸易类供应商采购金额占当期采购
总额的比例分别为73.32%、78.76%和83.29%，采购占比较高；辅料助剂类采购金额分别为2,195.54万元、2,705.33万元和3,291.64万元，发行人未说明该类物料采购的具体明细及采购公允性。请发行人说明：①同行业可比公司向贸易商采购的具体情况、比例，发行人向贸易商采购占比较高是否符合行业惯例；同类产品，贸易商之间的采购价格、贸易商和非贸易商之间的采购价格是否存在较大差异及合理性。②采购辅料助剂的具体明细、金额及占比，与各期生产产品的情况是否匹配；采购辅料助剂的具体单价及公允性。③副牌料价格高于再生料的原因。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请申报会计师对问题（2）-（4）进行核查并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二三年五月九日