证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2023-034债券代码：113628 债券简称：晨丰转债
浙江晨丰科技股份有限公司第三届董事会2023年第一次临时会议决议公告
一、董事会会议召开情况
2023年5月7日，浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）在浙江省海宁市盐官镇杏花路4号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会2023年第一次临时会议。有关会议的通知，公司已于2023年5月7日以现场送达及邮件方式送达。本次会议由董事长何文健先生召集并主持，会议应到董事9人，实到董事8人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为5人），独立董事邓茂林因出差原因未参加本次会议。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《浙江晨丰科技股份有限公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1.《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
公司就本次向特定对象发行A股股票事项根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律法规的有关规定进行了逐项比对自查，确认公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，公司具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。
公司独立董事对此议案发表了无异议的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
2.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》公司根据《公司法》《证券法》和《发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定就本次向特定对象发行A股股票拟定具体方案，该等方案及董事会逐项审议的情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
（3）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为丁闵，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
（4）发行价格、定价原则和发行数量
本次发行定价基准日为公司第三届董事会2023年第一次临时会议决议公告日。本次发行的认购价格为8.85元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。本次向特定对象发行的股票数量为50,700,571股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行的股票数量以上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：
派息/现金分红：P1＝P0－D送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N）两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N）表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
（5）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行募集资金金额为448,700,053.35元，扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款。若本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则认购数量及认购金额届时将相应调整。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
（6）限售期
若本次发行完成后，丁闵先生在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的30%，丁闵先生本次认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，丁闵先生持有在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的30%，丁闵先生本次认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。
若所认购股票的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
（7）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
（8）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老
股东按照发行后的股份比例共享。表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
（9）发行决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
公司独立董事对此议案发表了无异议的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
3.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》（公告编号：2023-035），供投资者查阅。
公司独立董事对此议案发表了无异议的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
4.《关于公司〈2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》
公司对本次向特定对象发行A股股票的可行性进行了论证分析，并编制了《浙江晨丰科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，供投资者查阅。
公司独立董事对此议案发表了无异议的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
5.《关于公司〈2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
公司对本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性进行了分析，并编制了《浙江晨丰科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资
金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，供投资者查阅。公司独立董事对此议案发表了无异议的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议表决。表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
6.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据相关要求，制定了本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-036），供投资者查阅。
公司独立董事对此议案发表了无异议的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
7.《关于公司〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，公司编制了截至2022年12月31日的《浙江晨丰科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-037），供投资者查阅。
公司独立董事对此议案发表了无异议的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
8.《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
根据本次向特定对象发行A股股票方案，本次向特定对象发行股票数量为
50,700,571股人民币普通股，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。在本次向特定对象发行股票发行实施时，本次发行的发行对象丁闵，系持有公司5%以上股份的股东，系上市公司的关联方，本次发行构成关联交易。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-038），供投资者查阅。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和无异议的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
9.《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-038），供投资者查阅。
公司独立董事对此议案发表了无异议的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
10.《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案》
根据丁闵与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，丁闵承诺，若本次发行完成后，其在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的30%，其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，其在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的30%，其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以提请股东大会同意免于发出要约的条件，公司董事会同意提请股东大会批准丁闵免于向全体股东发出要约。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的提示性公告》（公告编号：2023-039），供投资者查阅。
公司独立董事对此议案发表了无异议的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议表决。表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
11.《关于提请股东大会授权董事会/董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为保障公司本次向特定对象发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）决定聘请本次发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
（2）根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法等与本次发行方案有关的一切事宜；
（3）如相关法律法规、规范性文件和中国证券监管部门对于发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会/董事会授权人士对本次发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
（4）根据要求制作、申报本次发行股票的申请文件，并根据审核部门的反馈意见和审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
（5）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）根据公司本次发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
（7）办理募集资金专项存放账户设立事宜；
（8）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
（9）除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会/董事会授权人士办理其他与本次发行股票
相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；
（10）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。公司独立董事对此议案发表了无异议的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议表决。表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
12.《关于拟收购股权暨关联交易的议案》
公司拟以现金方式收购金麒麟新能源股份有限公司持有的通辽金麒麟新能源智能科技有限公司100%股权和辽宁金麒麟新能源科技有限公司100%股权；国盛电力销售有限公司持有的辽宁国盛电力发展有限公司100%股权和奈曼旗广星配售电有限公司51%股权，辽宁华诺新能源有限公司持有的通辽市旺天新能源开发有限公司100%股权，通辽广星发电有限责任公司100%股权，以及赤峰东山新能源有限公司100%股权，交易金额合计不超过3.6亿元。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于拟收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-040），供投资者查阅。公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和无异议的独立意见。由于本次交易金额尚未最终确认，尚无法确定关联交易金额是否占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并视情况是否提交股东大会审议批准。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
13.《关于择期召开股东大会的议案》
经全体董事讨论，公司将择日通过现场与网络投票相结合的方式召开公司股东大会，审议第三届董事会2023年第一次临时会议需提交至股东大会审议的议案。股东大会召开具体时间及安排另行通知，具体以董事会发出股东大会通知公告为准。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
特此公告。
浙江晨丰科技股份有限公司董事会
2023年5月10日