证券简称：晨丰科技 证券代码：
603685债券简称：晨丰转债 债券代码：
113628
浙江晨丰科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告
2023年5月
浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“晨丰科技”“公司”）为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件，公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额为44,870.01万元，公司编制了本次向特定对象发行A股股票方案论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江晨丰科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。
一、 本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、产业政策背景
近年来，全球LED照明市场保持快速增长的态势，室内通用照明、建筑照明、景观照明、背光源和户外LED大屏幕等方面均实现爆发式增长。在未来3—5年，随着技术的成熟和成本的下降，LED在通用照明领域市场渗透率将进一步提高。我国是世界上最大的照明电器生产和出口国，产品销售到全世界150多个国家和地区。2022年，我国照明行业出口总额627亿美元，同比下降4.2%。2021年3月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要》中指出，对于半导体照明产业，在数字经济重点产业、数字化应用场景专栏中，多处提及家居物联网产业、智慧文旅、智慧社区、智慧家居、智慧照明等，给予重点关注和支持。2022年7月，国家住建部、国家发改委印发了《城乡建设领域碳达峰实施方案》提出推进城市绿色照明，加强城市照明规划、设计、建设运营全过程管理，控制过度亮化和光污染，并明确指出到2030年LED等高效节能灯具使用占比超过80%，30%以上城市建成照明数字化系统。2021年12月生态环境部发布的《城乡建设领域碳达峰实施方案》，明确指出到2030年LED等高效节能灯具使用占比超过80%，且30%以上城市建成照明数字化系统。根据前瞻产业研究院对2017—2022年中国LED照明行业市场规模年均增长率1.3%预计，预测到2028年，中国LED照明行业市场规模将达到4,604亿元。
在5G、物联网、人工智能等新兴技术的驱动下，通用照明龙头企业正在加速
向智能照明转型。过去的一年里，国家以及地方利好智能家居的政策不断，住建部等四部门联合发布了《推进家居产业高质量发展行动方案》，照明电器领域推进智能照明产品提升。根据相关数据显示，2022年我国智能家居行业市场规模达到6,515亿元，智能照明设备的市场份额占比达到了26.6%，智能照明产品出货量为2,913万台。2023年我国智能家居市场规模将超7,157亿元，为智能照明市场迎来巨大的发展空间。
随着双碳战略要求以及全国节电政策的推进，节能照明及新能源领域需求快速增长。2022年，国家住建部、国家发改委发布《城乡建设领域碳达峰实施方案》，提出到2030年底LED等高效节能灯具使用占比超过80%，30%以上城市建成照明数字化系统；《“十四五”全国城市基础设施建设规划》聚焦绿色照明和智慧灯杆，积极发展绿色照明，加快城市照明节能改造。目前LED路灯替换、新能源路灯和智慧灯杆的应用，是推动资源节约集约利用和节能降碳的重要措施，根据数据统计，我国城市道路长度到了2022年已超过57万公里，道路照明用灯逾3,440万盏，主流产品依然为高压钠灯，LED照明产品占比仍不足三分之一，市场需求巨大。
公司在保持现有的客户、产品、技术等竞争优势的前提下，为应对LED照明市场发展的新趋势，加大对大功率LED照明结构件的生产投资，丰富产品种类，加快生产过程的智能化水平，提高产品生产效率以及仓储及物流效率，从而满足市场发展的需要。
2、公司发展背景
公司自设立以来一直从事LED照明结构件研发、生产和销售，经过长时间的技术储备和经验积累，公司在LED照明结构件细分领域具备深厚的技术积累、丰富的人才储备、专业的管理能力、稳定的客户基础和显著的区域优势。
公司是国家高新技术企业，致力于研发创新，持续加大研发投入，以浙江省级企业技术中心及省级企业研究院为研发平台，通过与国内高校、行业协会等专业机构合作，为公司的创新工作和客户的个性化需求提供了有力的技术支持。公司曾完成国家火炬计划项目、省重大专项项目的实施与验收，积极参与多项照明行业国家标准、行业标准的修订，拥有多项自主研发专利。公司领先的技术优势和持续的研发投入为本次项目的实施提供了技术基础。
公司始终重视优秀人才的引进和培养，建立了覆盖研发、设计、销售等各领域的专业人才团队。公司拥有长期在一线从事产品设计、工艺研究、质量技术控制等工作的专业人才，培养了强大、稳定、经验丰富的销售和管理团队，为公司的智能化生产提升、市场开拓、经营管理等方面的工作提供了有力支撑。深厚的人才储备为本次项目的顺利实施提供了人力保障。
公司拥有一流的专家及管理团队，并遵循严格的质量控制体系，形成了规范、完善的治理结构，建立了基于产品产业价值链、经营价值链及业务主流程为依托的组织架构，并通过流程梳理、职权分配等方式保证了公司在经营管理上形成了职能完善、责权明确、反应迅速、运作高效的支持平台。公司注重信息化建设以提升管理效率，通过搭建信息化系统及网络平台，加大在行政、供应、研发、生产、销售等环节的应用力度，不断提升公司内部业务运作和处理效率。公司专业的管理能力为本次项目的实施提供了重要保障。
公司经过多年经营，积累了稳定的客户群体，与国内外知名照明企业均建立了密切的合作关系，成为其重要的供应商，凭借过硬的产品质量和优质的服务在客户树立了良好的口碑。长期稳定的客户基础为本次项目的实施提供了重要市场保证。
浙江省是我国照明行业以及厨电行业的主要产销地，省内拥有国内主要照明产品生产企业以及浙江美大、火星人等厨电行业龙头企业，对LED照明配件以及厨具配件产品需求较大。公司位于浙江省海宁市，具有明显的物流、服务和沟通优势，有利于产品和服务的区域覆盖，具有较强的区域优势，能够实现规模化生产和销售。
为了实现公司的发展目标，公司根据目前形势和对未来市场的预测，制定了一系列发展规划，重点对产能扩张、兼并收购、市场开拓与营销、技术开发与创新等进行具体规划和部署。公司将通过不断的进步，稳固现有市场，提高企业市场竞争力，进一步扩大市场份额，未来发展空间良好。
（二）本次发行的目的
1、增强公司资金实力，为长期发展战略提供资金支持
公司在LED照明结构件细分行业深耕细作，在LED照明结构件的研发和技术创新方面取得了显著成效，拥有雄厚的技术与研发实力，处于行业领先地位。公
司积极抓住市场发展机遇，重点对产能扩张、兼并收购、市场开拓与营销、技术开发与创新等进行具体规划和部署，并且努力丰富业务结构，积极开拓实现产业链的延伸布局，业务规模逐步扩大。随着公司各项业务的发展，单纯依靠自身积累已难以满足公司未来发展的资金需求，本次向特定对象发行有利于提升公司资金实力，落实公司的长期发展战略。
2、提高公司抵御风险能力
公司面临外部环境影响带来的市场需求波动的风险、原材料价格波动风险等各项风险因素。当各项风险因素给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
3、优化资本结构，提高公司抗风险能力
随着行业发展和自身规模壮大，公司资金需求量不断加。公司资产负债率较高，短期偿债压力较大。通过本次向特定对象发行募集资金补充营运资金和偿还银行贷款，能在一定程度上优化公司资本结构，降低公司负债水平，增强公司的资本实力，提高公司抗风险能力。
二、 本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次发行拟募集资金总额为44,870.01万元，扣除发行费用后用于补充流动资金和偿还银行贷款，能够为公司业务发展提供资金支持，有利于公司增强资本实力，把握行业发展机遇，进一步促进公司业务的良好发展，增强公司的可持续发展能力。
2、银行贷款融资具有局限性
银行贷款的融资额度相对有限且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务
发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率攀升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、股权融资是适合公司现阶段的融资方式
股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，符合公司长期发展战略。
三、 本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及其适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为丁闵，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量及其适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为丁闵，发行对象数量为1名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准及其适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为公司第三届董事会2023年第一次临时会议决议公告日。发行价格为8.85元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前
发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：
派息/现金分红：P1＝P0－D送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N）两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N）
（二）本次发行定价方法及程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会2023年第一次临时会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，本次发行尚需获得本公司股东大会审议通过，上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
五、 本次发行方式的可行性
本次发行符合注册管理相关规定的发行条件，具体分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、本次证券发行符合《公司法》《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定
（1）发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（2）发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，在上交所审核通过，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
2、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次向特定对象发行股票募集资金总额为44,870.01万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次发行募集资金投向不涉及具体项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次发行募集资金投向为补充流动资金和偿还银行贷款，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。
3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次发行募集资金投向为补充流动资金和偿还银行贷款，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合规定。
（3）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行的发行对象为丁闵，本次发行对象不超过35名。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（4）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第三届董事会2023年第一次临时会议决议公告日。
发行价格为8.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
（5）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十七条的规定
本次发行的发行对象为丁闵，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十七条之“（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”的情形，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日。
（6）本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”的规定。
若本次发行完成后，丁闵先生在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的30%，丁闵先生本次认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，丁闵先生持有在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的30%，丁闵先生本次认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（7）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益
或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的规定。
（8）本次发行将导致公司控制权发生变化，符合中国证监会的其他相关规定。综上，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会2023年第一次临时会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，本次发行尚需获得本公司股东大会审议通过，上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
六、 本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票事项已经公司第三届董事会2023年第一次临时会议、第三届监事会2023年第一次临时会议审议通过。相关方案及公告文件均已在上交所网站及指定媒体上进行披露，保障了全体股东的知情权，具有公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施公告如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的假设条件如下：
1、本次发行于2023年9月底实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
3、鉴于本次向特定对象发行的发行数量、募集资金规模等需在发行完成后方可最终确定，测算时假设本次向特定对象发行股票的股份数量为50,700,571股，募集资金总额为44,870.01万元，不考虑发行费用的影响；最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；
4、在预测公司总股本时，以截至2022年12月31日公司总股本169,001,904股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；不考虑股份回购及库存股对每股收益的影响；
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
7、假设不考虑2023年度内实施的利润分配的影响。
8、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
9、假设2023年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2022年度持平、亏损减少50%、扭亏为盈达到5,000万元的业绩，就本次发行对主要财务指标的影响进行了测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
上述假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
对比如下：
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 16,900.19 | 16,900.19 | 21,970.25 |
| 本次发行股份数量（万股） | 5,070.06 | ||
| 假设1：2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益年归属于母公司股东的净利润与2022年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -4,047.76 | -4,047.76 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -4,652.36 | -4,652.36 | |
| 基本每股收益（元/股） | -0.24 | -0.24 | -0.22 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.24 | -0.24 | -0.22 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.28 | -0.28 | -0.26 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.28 | -0.28 | -0.26 |
| 假设2：2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益年归属于母公司股东的净利润较2022年亏损减少50% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -4,047.76 | -2,023.88 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -4,652.36 | -2,326.18 | |
| 基本每股收益（元/股） | -0.24 | -0.12 | -0.11 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.24 | -0.12 | -0.11 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.28 | -0.14 | -0.13 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.28 | -0.14 | -0.13 |
| 假设3：2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益年归属于母公司股东的净利润扭亏为盈达到5,000万元 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -4,047.76 | 5,000.00 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -4,652.36 | 5,000.00 | |
| 基本每股收益（元/股） | -0.24 | 0.30 | 0.28 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.24 | 0.30 | 0.28 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.28 | 0.30 | 0.28 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.28 | 0.30 | 0.28 |
注：1、上表用于模拟测算，不代表公司对未来业绩的预测或承诺；2、上表中每股收益及净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产会相应增加。本次发行股票募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款，预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善。若公司扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。公司在本次发行对即期回报摊薄影响测算中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，将用于补充流动资金和偿还银行贷款，能够大幅提高公司资本实力，优化公司的资本结构，增强公司的风险抵御能力，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性分析详见公告《浙江晨丰科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
（四）本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款，旨在补充长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，提升公司抗风险能力，为公司未来的快速发展奠定基础。
本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
（五）上市公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、不断完善利润分配政策，保障投资者利益
为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公
司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）和《公司章程》的相关规定，制定了《浙江晨丰科技股份有限公司未来三年（2023年—2025年）分红回报规划》，明确了2023年至2025年公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。
2、加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
3、不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
（六）相关主体出具的承诺
1、上市公司控股股东及实际控制人对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东/实际控制人根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人/本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失，本人/本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、上市公司董事、高级管理人员对上市公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺若未来公司实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
3、本次发行认购对象关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本次发行认购对象丁闵对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、结论
公司本次向特定对象发行方案具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，本次向特定对象发行方案的实施将有利于公司持续稳定发展，符合全体股东利益。
浙江晨丰科技股份有限公司董事会
2023年5月10日