证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2023-038债券代码：113628 债券简称：晨丰转债
浙江晨丰科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
重要内容提示：
? 浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”“晨丰科技”）拟向特定对象发行50,700,571股A股股票，股票面值为1元/股，认购对象为丁闵先生，发行价格为8.85元/股。本次发行的募集资金总额为448,700,053.35元。
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，丁闵是公司的关联方，丁闵认购本次向特定对象发行股票的行为构成公司的关联交易。
? 过去12个月，公司与丁闵未进行交易类别相关的交易。
? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。
? 本次关联交易尚需公司股东大会审议通过，并经过上海证券交易所审核通过且经过中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
2023年5月7日，晨丰科技与丁闵签署《浙江晨丰科技股份有限公司与丁闵附条件生效的股份认购协议》，公司拟向特定对象发行50,700,571股A股股票，股票面值为1元/股，认购对象为丁闵先生。本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第三届董事会2023年第一次临时会议决议公告日（即2023年5
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
月10日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即8.85元/股。本次发行的募集资金总额为448,700,053.35元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，丁闵认购本次向特定对象发行股票的行为构成公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。本次向特定对象发行尚需获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会做出同意注册的决定。
二、关联方基本情况
丁闵，男，中国国籍，身份证号码为3426231978********，住址为辽宁省沈阳市和平区，目前主要担任金麒麟新能源股份有限公司董事长。关联人不存在为失信被执行人的情形。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票，股票面值为人民币1.00元，本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终核准发行方案的股票数量为准。
四、关联交易定价依据
本次发行定价基准日为公司第三届董事会2023年第一次临时会议决议公告日。本次发行的认购价格为8.85元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
股票发行前，如公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和认购的股票数量。
五、协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：浙江晨丰科技股份有限公司
乙方（认购人）：丁闵
签订时间：2023年5月7日
（二）股票发行
1.甲方本次拟向特定对象（即乙方）发行50,700,571股A股股票，股票面值为1元/股。最终发行的股票数量以上交所审核通过并报中国证监会同意注册的股数为准。
2.甲乙双方同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定确定本次发行A股股票的定价依据。甲方本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为甲方关于本次发行A股股票的董事会决议公告日。本次发行A股股票的发行价格为
8.85元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价的80%。乙方认购款总额为448,700,053.35元。
3.若本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则乙方认购数量及认购金额届时将相应调整。
4.发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和乙方认购的股票数量。
5.乙方将全部以现金方式认购甲方本次发行股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会、上交所法律法规及监管政策的相关规定。
（三）股票认购款支付和股票发行登记
1.在甲方本次发行股票事宜获得中国证监会注册后，乙方应在收到甲方发出的股票认购价款缴纳通知之日起5个工作日内以现金方式一次性将全部股票认购价款支付至承销商为甲方本次发行A股股票开立的专用银行账户。
2.在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。
（四）股票锁定期
1.乙方承诺，若本次发行完成后，其在甲方拥有表决权的股份未超过甲方已发行股票的30%，乙方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，其在甲方拥有表决权的股份超过甲方已发行股票的30%，乙方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
乙方因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。
2.乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
3.如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（五）承诺与保证
1.为本协议之目的，甲方作出如下承诺与保证：
（1）甲方为依法设立并有效存续的股份有限公司，其签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。
（2）甲方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
（3）甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息真实、准确和有效，不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
（4）甲方将积极签署并准备与本次发行A股股票有关的一切必要文件，向有关审批部门办理本次发行A股股票的审批手续，并在上交所审核通过、且经中国证监会同意注册后，实施本次发行A股股票方案。
2.为本协议之目的，乙方作出如下承诺与保证：
（1）乙方为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人。
（2）乙方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
（3）乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息真实、准确和有效，不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
（4）乙方将积极签署并准备与本次发行A股股票有关的一切必要文件，配合甲方向有关审批部门办理本次发行A股股票的审批手续，并在上交所审核通
过、中国证监会同意注册后，配合甲方实施本次发行A股股票方案。
（六）信息披露与保密
1.甲乙双方应当按照相关法律法规的规定履行与本次向特定对象发行A股股票相关的信息披露义务。
2.甲乙双方应对本协议的协商、签署过程及本协议的内容予以严格保密。除非相关法律法规或政府监管机构另有强制性的规定或要求，未经对方书面同意，任何一方均不得以任何形式向任何不相关的第三方披露。
3.甲乙双方对在本协议协商、签署及履行过程中知悉的对方的任何商业秘密亦负有严格保密的义务。除非中国法律或政府监管机构另有强制性的规定或要求，未经对方书面同意，任何一方均不得以任何形式向任何不相关的第三方披露。
（七）协议的生效、变更、终止或解除
1.本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成立，并在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行A股股票事宜及本协议；
（2）甲方股东大会审议同意乙方免于发出要约；
（3）本次发行经上交所审核通过；
（4）本次发行获得中国证监会同意注册的批复。
若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲乙双方互不追究对方的法律责任。
2.本协议的变更或补充，须经甲乙双方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
3.一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
4.如因不可抗力情形导致本协议无法履行或已无履行之必要，遇有不可抗力的一方应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（八）违约责任
1.一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失。
2.本协议生效后，乙方不得放弃认购，如乙方违反前述约定或在甲方发出认购款缴款通知后30日内乙方仍未支付认购款的，甲方可依据本协议相关约定终止本协议。
3.任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
六、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易目的
1.增强公司资金实力，为长期发展战略提供资金支持
公司在LED照明结构件细分行业深耕细作，在LED照明结构件的研发和技术创新方面取得了显著成效，拥有雄厚的技术与研发实力，处于行业领先地位。公司积极抓住市场发展机遇，重点对产能扩张、兼并收购、市场开拓与营销、技术开发与创新等进行具体规划和部署，并且努力丰富业务结构，积极开拓实现产业链的延伸布局，业务规模逐步扩大。随着公司各项业务的发展，单纯依靠自身积累已难以满足公司未来发展的资金需求，本次向特定对象发行有利于提升公司资金实力，落实公司的长期发展战略。
2.提高公司抵御风险能力
公司面临外部环境影响带来的市场需求波动的风险、原材料价格波动风险等各项风险因素。当各项风险因素给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
3.优化资本结构，提高公司抗风险能力
随着行业发展和自身规模壮大，公司资金需求量不断加。公司资产负债率较高，短期偿债压力较大。通过本次向特定对象发行募集资金补充营运资金和偿还银行贷款，能在一定程度上优化公司资本结构，降低公司负债水平，增强公司的资本实力，提高公司抗风险能力。
（二）本次交易对公司的影响
本次募集资金投向符合国家有关产业政策，有利于缓解公司营运资金压力，改善公司的财务状况及资本结构，推动公司业务持续健康发展，进一步提升公司的综合竞争力。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。本次发行将为公司的财务状况、盈利能力等带来积极影响。增加公司的总资产、净资产规模，增强可持续发展能力，完善公司产品结构，提升公司的整体盈利水平。
七、本次关联交易履行的审议程序
2023年5月7日，公司第三届董事会2023年第一次临时会议和第三届监事会2023年第一次临时会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与公司2023年度向特定对象发行A股股票事项相关的议案。同日，公司独立董事对上述议案进行了审议，并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本次议案尚需提交公司股东大会审议通过并在取得中国证监会核准后方可实施。
八、独立董事的事前认可意见及独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项，公司与丁闵签署了《附条件生效的股份认购协议》。该安排符合公司未来发展及战略发展需要，有利于提振投资者信心，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立意见
公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项，公司与丁闵签署了《附条件生效的股份认购协议》。该安排符合公司未来发展及战略发展需要，有利于提振投资者信心，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
我们一致同意公司拟与丁闵签署《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
浙江晨丰科技股份有限公司董事会
2023年5月10日