证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2023-035债券代码：113628 债券简称：晨丰转债
浙江晨丰科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案
2023年5月
公司声明
1、公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述认购人取得上市公司控制权相关事项及本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准及同意注册。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会2023年第一次临时会议、第三届监事会2023年第一次临时会议审议通过，独立董事已发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据有关规定，本次向特定对象发行尚需履行如下程序：本次向特定对象发行方案获得公司股东大会审议通过；本次向特定对象发行事项经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为丁闵先生，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次发行定价基准日为公司第三届董事会2023年第一次临时会议决议公告日（即2023年5月10日）。本次发行价格为8.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
4、本次向特定对象发行的股票数量为50,700,571股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行的股票数量以上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的股数为准。
5、本次向特定对象发行募集资金金额为448,700,053.35元，扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款。
6、若本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则认购数量及认购金额届时将相应调整。
发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和认购的股票数量。
7、若本次发行完成后，丁闵先生在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的30%，丁闵先生本次认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转
让；若本次发行完成后，丁闵先生持有在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的30%，丁闵先生本次认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。
8、截至本预案出具之日，上市公司控股股东为求精投资，实际控制人为何文健和魏新娟。2023年5月7日，丁闵与求精投资、香港骥飞、魏一骥签署了《放弃表决权协议》，约定求精投资放弃其持有的上市公司33,800,381股股份（约占本次向特定对象发行前公司股份总数的20%）对应的表决权，弃权期限自协议签署日至该等股份过户至收购人证券帐户日为止；香港骥飞放弃其持有的上市公司39,546,000股股份（约占本次向特定对象发行前公司股份总数的23.40%）对应的表决权，魏一骥放弃其持有的上市公司6,323,368股股份（约占本次向特定对象发行前公司股份总数的3.74%）对应的表决权，香港骥飞、魏一骥的弃权期限自协议签署日至收购人及其一致行动人持有的晨丰科技的股份比例超过求精投资、香港骥飞、魏一骥及其一致行动人合计持有的晨丰科技股份比例10%（含本数）以上或各方协商一致达成书面终止协议为止。
2023年5月7日，求精投资与丁闵签署了《股份转让协议》，约定求精投资将其持有的公司33,800,381股无限售条件流通股通过协议转让的方式转让给丁闵，占截至本预案披露日公司总股本的20.00%。同日，求精投资分别与重湖私募和方东晖签署了《股份转让协议》，求精投资通过协议转让方式分别向重湖私募和方东晖转让其持有的公司11,387,987股和14,130,632股股份，分别占截至本预案披露日公司总股本的6.74%和8.36%。
上述股权转让完成后，丁闵持有上市公司20%股份及表决权，求精投资、香港骥飞及魏一骥合计持有的表决权数量为0，上市公司控股股东及实际控制人变更为丁闵。
丁闵取得上市公司控制权后，在不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数计算，本次发行完成后，丁闵持有的上市公司股份将增至84,500,952股，约占本次发行完成后上市公司总股本的38.46%。本次发行完成后，丁闵取得的上市公司控制权得到进一步巩固。
9、本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《未来三年（2023年-2025年）分红回报规划》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请详见本预案之“第六节 公司股利分配政策及股利分配情况”。
11、本次发行完成后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。
12、公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管部门对上市公司向特定对象发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次向特定对象发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。
13、有关本次向特定对象发行的风险因素详见本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行股票相关风险”。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 8
一、公司基本情况 ...... 8
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 12
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 ...... 14
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 16
八、关于免于发出要约的情况 ...... 16
九、本次向特定对象发行股票已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 .. 16第二节 发行对象基本情况 ...... 18
一、基本情况 ...... 18
二、最近五年主要任职情况 ...... 18
三、发行对象对外投资及业务情况 ...... 23
四、发行对象近五年处罚、诉讼等相关情况 ...... 24
五、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况 ...... 24
六、本次向特定对象发行股票预案公告前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况 ...... 26
七、本次认购资金来源 ...... 26
第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要 ...... 27
一、协议主体和签订时间 ...... 27
二、股票发行 ...... 27
三、股票认购款支付和股票发行登记 ...... 27
四、股票锁定期 ...... 28
五、承诺与保证 ...... 28
六、信息披露与保密 ...... 29
七、协议的生效、变更、终止或解除 ...... 29
八、违约责任 ...... 30
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 31
一、本次募集资金的使用计划 ...... 31
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ...... 31
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响 ...... 32
四、本次发行涉及项目报批事项情况 ...... 33
五、本次发行募集资金使用可行性分析结论 ...... 32
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 33
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响 .... 33二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 33
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 34
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或者为其提供担保的情形 ...... 34
五、本次发行对公司负债结构的影响 ...... 35
六、本次向特定对象发行股票相关风险 ...... 35
第六节 公司股利分配政策及股利分配情况 ...... 38
一、公司关于利润分配政策的规定 ...... 38
二、公司近三年利润分配情况 ...... 40
三、公司未来三年股东回报规划 ...... 41
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ...... 44
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 44
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 46
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 46
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 46
五、上市公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 47
六、相关主体出具的承诺 ...... 48
释 义
除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
| 晨丰科技、公司、本公司、上市公司、发行人 | 指 | 浙江晨丰科技股份有限公司 |
| 发行对象、认购人 | 指 | 丁闵 |
| 求精投资 | 指 | 海宁市求精投资有限公司 |
| 香港骥飞 | 指 | 香港骥飞实业有限公司 |
| 重湖私募 | 指 | 杭州重湖私募基金管理有限公司 |
| 《附条件生效的股份认购协议》 | 指 | 2023年5月7日，浙江晨丰科技股份有限公司与丁闵签署的《浙江晨丰科技股份有限公司与丁闵之附条件生效的股份认购协议》 |
| 《放弃表决权协议》 | 指 |
2023年5月7日，丁闵与海宁市求精投资有限公司、香港骥飞实业有限公司、魏一骥签署的《放弃表决权协议》
| 本次向特定对象发行股票 | 指 | 浙江晨丰科技股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行A股股票预案 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 定价基准日 | 指 | 审议本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
本预案除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，系四舍五入原因造成。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：浙江晨丰科技股份有限公司英文名称：Zhejiang Chenfeng Technology Co.,Ltd.法定代表人：何文健成立日期：2001年1月8日上市日期：2017年11月27日股票上市地：上海证券交易所股票简称：晨丰科技股票代码：603685.SH注册资本：16,900.1904万元注册地址：海宁市盐官镇杏花路4号办公地址：海宁市盐官镇杏花路4号邮政编码：314411电话号码：86-573-87618171传真号码：86-573-87618171互联网网址：www.cnlampholder.com经营范围：电光源、灯用电器附件及其他照明器具、电子电路及电子专用材料、塑料零件及其他塑料制品、模具的技术研发、制造、销售；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、产业政策背景
近年来，全球LED照明市场保持快速增长的态势，室内通用照明、建筑照明、景观照明、背光源和户外LED大屏幕等方面均实现爆发式增长。在未来3—5年，随着技术的成熟和成本的下降，LED在通用照明领域市场渗透率将进一步提高。我国是世界上最大的照明电器生产和出口国，产品销售到全世界150多个国家和
地区。2022年，我国照明行业出口总额627亿美元，同比下降4.2%。2021年3月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要》中指出，对于半导体照明产业，在数字经济重点产业、数字化应用场景专栏中，多处提及家居物联网产业、智慧文旅、智慧社区、智慧家居、智慧照明等，给予重点关注和支持。2022年7月，国家住建部、国家发改委印发了《城乡建设领域碳达峰实施方案》提出推进城市绿色照明，加强城市照明规划、设计、建设运营全过程管理，控制过度亮化和光污染，并明确指出到2030年LED等高效节能灯具使用占比超过80%，30%以上城市建成照明数字化系统。2021年12月生态环境部发布的《城乡建设领域碳达峰实施方案》，明确指出到2030年LED等高效节能灯具使用占比超过80%，且30%以上城市建成照明数字化系统。根据前瞻产业研究院对2017—2022年中国LED照明行业市场规模年均增长率1.3%预计，预测到2028年，中国LED照明行业市场规模将达到4,604亿元。在5G、物联网、人工智能等新兴技术的驱动下，通用照明龙头企业正在加速向智能照明转型。过去的一年里，国家以及地方利好智能家居的政策不断，住建部等四部门联合发布了《推进家居产业高质量发展行动方案》，照明电器领域推进智能照明产品提升。根据相关数据显示，2022年我国智能家居行业市场规模达到6,515亿元，智能照明设备的市场份额占比达到了26.6%，智能照明产品出货量为2,913万台。2023年我国智能家居市场规模将超7,157亿元，为智能照明市场迎来巨大的发展空间。
随着双碳战略要求以及全国节电政策的推进，节能照明及新能源领域需求快速增长。2022年，国家住建部、国家发改委发布《城乡建设领域碳达峰实施方案》，提出到2030年底LED等高效节能灯具使用占比超过80%，30%以上城市建成照明数字化系统；《“十四五”全国城市基础设施建设规划》聚焦绿色照明和智慧灯杆，积极发展绿色照明，加快城市照明节能改造。目前LED路灯替换、新能源路灯和智慧灯杆的应用，是推动资源节约集约利用和节能降碳的重要措施，根据数据统计，我国城市道路长度到了2022年已超过57万公里，道路照明用灯逾3,440万盏，主流产品依然为高压钠灯，LED照明产品占比仍不足三分之一，市场需求巨大。公司在保持现有的客户、产品、技术等竞争优势的前提下，为应对LED照明
市场发展的新趋势，加大对大功率LED照明结构件的生产投资，丰富产品种类，加快生产过程的智能化水平，提高产品生产效率以及仓储及物流效率，从而满足市场发展的需要。
2、公司发展背景
公司自设立以来一直从事的LED照明结构件研发、生产和销售，经过长时间的技术储备和经验积累，公司在LED照明结构件细分领域具备深厚的技术积累、丰富的人才储备、专业的管理能力、稳定的客户基础和显著的区域优势。公司是国家高新技术企业，致力于研发创新，持续加大研发投入，以浙江省级企业技术中心及省级企业研究院为研发平台，通过与国内高校、行业协会等专业机构合作，为公司的创新工作和客户的个性化需求提供了有力的技术支持。公司曾完成国家火炬计划项目、省重大专项项目的实施与验收，积极参与多项照明行业国家标准、行业标准的修订，拥有多项自主研发专利。公司领先的技术优势和持续的研发投入为本次项目的实施提供了技术基础。公司始终重视优秀人才的引进和培养，建立了覆盖研发、设计、销售等各领域的专业人才团队。公司拥有长期在一线从事产品设计、工艺研究、质量技术控制等工作的专业人才，培养了强大、稳定、经验丰富的销售和管理团队，为公司的智能化生产提升、市场开拓、经营管理等方面的工作提供了有力支撑。深厚的人才储备为本次项目的顺利实施提供了人力保障。公司拥有一流的专家及管理团队，并遵循严格的质量控制体系，形成了规范、完善的治理结构，建立了基于产品产业价值链、经营价值链及业务主流程为依托的组织架构，并通过流程梳理、职权分配等方式保证了公司在经营管理上形成了职能完善、责权明确、反应迅速、运作高效的支持平台。公司注重信息化建设以提升管理效率，通过搭建信息化系统及网络平台，加大在行政、供应、研发、生产、销售等环节的应用力度，不断提升公司内部业务运作和处理效率。公司专业的管理能力为本次项目的实施提供了重要保障。公司经过多年经营，积累了稳定的客户群体，与国内外知名照明企业均建立了密切的合作关系，成为其重要的供应商，凭借过硬的产品质量和优质的服务在客户树立了良好的口碑。长期稳定的客户基础为本次项目的实施提供了重要市场保证。
浙江省是我国照明行业以及厨电行业的主要产销地，省内拥有国内主要照明产品生产企业以及浙江美大、火星人等厨电行业龙头企业，对LED照明配件以及厨具配件产品需求较大。公司位于浙江省海宁市，具有明显的物流、服务和沟通优势，有利于产品和服务的区域覆盖，具有较强的区域优势，能够实现规模化生产和销售。
为了实现公司的发展目标，公司根据目前形势和对未来市场的预测，制定了一系列发展规划，重点对产能扩张、兼并收购、市场开拓与营销、技术开发与创新等进行具体规划和部署。公司将通过不断的进步，稳固现有市场，提高企业市场竞争力，进一步扩大市场份额，未来发展空间良好。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、增强公司资金实力，为长期发展战略提供资金支持
公司在LED照明结构件细分行业深耕细作，在LED照明结构件的研发和技术创新方面取得了显著成效，拥有雄厚的技术与研发实力，处于行业领先地位。公司积极抓住市场发展机遇，重点对产能扩张、兼并收购、市场开拓与营销、技术开发与创新等进行具体规划和部署，并且努力丰富业务结构，积极开拓实现产业链的延伸布局，业务规模逐步扩大。随着公司各项业务的发展，单纯依靠自身积累已难以满足公司未来发展的资金需求，本次向特定对象发行有利于提升公司资金实力，落实公司的长期发展战略。
2、提高公司抵御风险能力
公司面临外部环境影响带来的市场需求波动的风险、原材料价格波动风险等各项风险因素。当各项风险因素给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
3、优化资本结构，提高公司抗风险能力
随着行业发展和自身规模壮大，公司资金需求量不断加。公司资产负债率较高，短期偿债压力较大。通过本次向特定对象发行募集资金补充营运资金和偿还银行贷款，能在一定程度上优化公司资本结构，降低公司负债水平，增强公司的资本实力，提高公司抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为丁闵。2023年5月7日，丁闵与求精投资、香港骥飞、魏一骥签署了《放弃表决权协议》，约定求精投资放弃其持有的上市公司33,800,381股股份（约占本次向特定对象发行前公司股份总数的20%）对应的表决权，弃权期限自协议签署日至该等股份过户至收购人证券帐户日为止；香港骥飞放弃其持有的上市公司39,546,000股股份（约占本次向特定对象发行前公司股份总数的23.40%）对应的表决权，魏一骥放弃其持有的上市公司6,323,368股股份（约占本次向特定对象发行前公司股份总数的3.74%）对应的表决权，香港骥飞、魏一骥的弃权期限自协议签署日至收购人及其一致行动人持有的晨丰科技的股份比例超过求精投资、香港骥飞、魏一骥及其一致行动人合计持有的晨丰科技股份比例10%（含本数）以上或各方协商一致达成书面终止协议为止。
2023年5月7日，求精投资与丁闵签署了《股份转让协议》，约定求精投资将其持有的公司33,800,381股无限售条件流通股通过协议转让的方式转让给丁闵，占截至本预案披露日公司总股本的20.00%。同日，求精投资分别与重湖私募和方东晖签署了《股份转让协议》，求精投资通过协议转让方式向重湖私募和方东晖分别转让其持有的公司11,387,987股和14,130,632股股份，分别占截至本预案披露日公司总股本的6.74%和8.36%。上述股权转让完成后，丁闵持有上市公司20%股份及表决权，求精投资、香港骥飞及魏一骥合计持有的表决权数量为0，上市公司控股股东及实际控制人变更为丁闵。本次发行的发行对象丁闵为公司关联方。丁闵的基本情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为丁闵，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格、定价原则和发行数量
本次发行定价基准日为公司第三届董事会2023年第一次临时会议决议公告日。本次发行的认购价格为8.85元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。本次向特定对象发行的股票数量为50,700,571股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行的股票数量以上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：
派息/现金分红：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N）
两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N）
（五）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行募集资金金额为448,700,053.35元，扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款。若本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则认购数量及认购金额届时将相应调整。
（六）限售期
若本次发行完成后，丁闵先生在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的30%，丁闵先生本次认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若
本次发行完成后，丁闵先生持有在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的30%，丁闵先生本次认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。若所认购股票的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）发行决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
本次向特定对象发行预案公告前，丁闵未持有公司股份，与上市公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
2023年5月7日，丁闵与求精投资、香港骥飞、魏一骥签署了《放弃表决权协议》，约定求精投资放弃其持有的上市公司33,800,381股股份（约占本次向特定对象发行前公司股份总数的20%）对应的表决权，弃权期限自协议签署日至该等股份过户至收购人证券帐户日为止；香港骥飞放弃其持有的上市公司39,546,000股股份（约占本次向特定对象发行前公司股份总数的23.40%）对应的表决权，魏一骥放弃其持有的上市公司6,323,368股股份（约占本次向特定对象发行前公司股份总数的3.74%）对应的表决权，香港骥飞、魏一骥的弃权期限
自协议签署日至收购人及其一致行动人持有的晨丰科技的股份比例超过求精投资、香港骥飞、魏一骥及其一致行动人合计持有的晨丰科技股份比例10%（含本数）以上或各方协商一致达成书面终止协议为止。2023年5月7日，求精投资与丁闵签署了《股份转让协议》，约定求精投资将其持有的公司33,800,381股无限售条件流通股通过协议转让的方式转让给丁闵，占截至本预案披露日公司总股本的20.00%。同日，求精投资分别与重湖私募和方东晖签署了《股份转让协议》，求精投资通过协议转让方式向重湖私募和方东晖分别转让其持有的公司11,387,987股和14,130,632股股份，分别占截至本预案披露日公司总股本的6.74%和8.36%。
上述股权转让完成后，丁闵持有上市公司20%股份及表决权，求精投资、香港骥飞及魏一骥合计持有的表决权数量为0，上市公司控股股东及实际控制人变更为丁闵。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，丁闵是公司的关联方，丁闵认购本次向特定对象发行股票的行为构成公司的关联交易。
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，上市公司控股股东为求精投资，实际控制人为何文健和魏新娟。
2023年5月7日，丁闵与求精投资、香港骥飞、魏一骥签署了《放弃表决权协议》，约定求精投资放弃其持有的上市公司33,800,381股股份（约占本次向特定对象发行前公司股份总数的20%）对应的表决权，弃权期限自协议签署日至该等股份过户至收购人证券帐户日为止；香港骥飞放弃其持有的上市公司39,546,000股股份（约占本次向特定对象发行前公司股份总数的23.40%）对应的表决权，魏一骥放弃其持有的上市公司6,323,368股股份（约占本次向特定对象发行前公司股份总数的3.74%）对应的表决权，香港骥飞、魏一骥的弃权期限自协议签署日至收购人及其一致行动人持有的晨丰科技的股份比例超过求精投资、香港骥飞、魏一骥及其一致行动人合计持有的晨丰科技股份比例10%（含本数）以上或各方协商一致达成书面终止协议为止。
2023年5月7日，求精投资与丁闵签署了《股份转让协议》，约定求精投资将其持有的公司33,800,381股无限售条件流通股通过协议转让的方式转让给丁
闵，占截至本预案披露日公司总股本的20.00%。同日，求精投资分别与重湖私募和方东晖签署了《股份转让协议》，求精投资通过协议转让方式向重湖私募和方东晖分别转让其持有的公司11,387,987股和14,130,632股股份，分别占截至本预案披露日公司总股本的6.74%和8.36%。
上述股权转让完成后，丁闵持有上市公司20%股份及表决权，求精投资、香港骥飞及魏一骥合计持有的表决权数量为0，上市公司控股股东及实际控制人变更为丁闵。丁闵取得上市公司控制权后，在不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数计算，本次发行完成后，丁闵持有的上市公司股份将增至84,500,952股，约占本次发行完成后上市公司总股本的38.46%。本次发行完成后，丁闵将进一步巩固上市公司控制权，本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、关于免于发出要约的情况
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
鉴于丁闵已承诺若本次发行后其在上市公司拥有表决权的股份超过30%，则自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，公司董事会同意提请股东大会批准丁闵免于向全体股东发出收购要约。
九、本次向特定对象发行股票已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会2023年第一次临时会议、第三届监事会2023年第一次临时会议审议通过，独立董事已发表了事
前认可意见和同意的独立意见。根据有关规定，本次向特定对象发行尚需履行如下程序：本次向特定对象发行方案获得公司股东大会审议通过；本次向特定对象发行事项经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。
在中国证监会作出同意注册的决定后，本公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行登记和上市相关事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得相关批准或核准或注册批复，以及获得相关审核或注册批复的时间，均存在不确定性。公司提请投资者注意审批风险。
第二节 发行对象基本情况
一、基本情况
截至本预案公告之日，收购人丁闵先生基本情况如下：
| 姓名 | 丁闵 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 34262319780728**** |
| 住所 | 辽宁省沈阳市和平区南三好街**** |
| 通讯地址 | 辽宁省沈阳市和平区南三好街**** |
| 通讯电话 | 1880243**** |
| 其他国家或地区的永久居留权 | 无 |
二、最近五年主要任职情况
截至本预案公告之日，丁闵先生最近五年主要任职情况如下：
| 公司名称 | 注册地 | 职务 | 任职期限 | 经营范围 | 产权关系 |
| 上海华诺股权投资基金管理有限公司 | 上海市 | 执行董事 | 2015-05至今 | 股权投资管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 直接持股80% |
| 金麒麟新能源股份有限公司 | 辽宁省 | 董事长 | 2005-02至今 | 许可项目：电力设施承装、承修、承试，发电、输电、供电业务，各类工程建设活动，房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，检验检测服务，消防技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发，电力行业高效节能技术研发，风电场相关系统研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，太阳能发电技术服务，对外承包工程，信息系统运行维护服务，金属工具 | 直接持股78.24% |
销售，电工仪器仪表销售，电子元器件零售，电气设备修理，仪器仪表修理，专业设计服务，发电机及发电机组制造，风力发电技术服务，工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
| 销售，电工仪器仪表销售，电子元器件零售，电气设备修理，仪器仪表修理，专业设计服务，发电机及发电机组制造，风力发电技术服务，工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||||
| 辽宁华诺新能源有限公司 | 辽宁省 | 执行董事，经理 | 2022-07至今 | 许可项目：建设工程施工，建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程管理服务，工程造价咨询业务，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），标准化服务，风电场相关装备销售，风电场相关系统研发，陆上风力发电机组销售，海上风力发电机组销售，风力发电机组及零部件销售，太阳能发电技术服务，光伏设备及元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 通过辽宁华诺控股集团有限公司持股100% |
| 辽宁华诺控股集团有限公司 | 辽宁省 | 执行董事，经理 | 2022-07至今 |
一般项目：企业管理，信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
| 通过上海华诺股权投资基金管理有限公司持股100% | |||||
| 通辽市汇集新能源开发有限公司 | 内蒙古自治区 | 执行董事 | 2022-12至今 | 风力发电、电力销售；太阳能发电；风力发电建设、经营、运维、风力放电设备销售。 | 通过通辽市旺天新能源开发有限公司持股100% |
| 神州（辽宁）氢能源有限公司 | 辽宁省 | 执行董事兼经理 | 2022-09至今 | 一般项目：新兴能源技术研发，站用加氢及储氢设施销售，储能技术服务，合同能源管理，节能管理服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，气体、液体分离及纯 | 通过辽宁华诺控股集团有限公司持股100% |
净设备销售，气体、液体分离及纯净设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
| 净设备销售，气体、液体分离及纯净设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||||
| 通辽市旺天新能源开发有限公司 | 内蒙古自治区 | 执行董事兼经理 | 2022-11至今 | 风力发电、电力销售；太阳能发电；风力发电建设、经营、运维、风力发电设备销售。 | 通过辽宁华诺新能源有限公司持股100% |
| 赤峰东山新能源有限公司 | 内蒙古自治区 | 执行董事 | 2023-02至今 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 通过辽宁华诺新能源有限公司持股100% |
| 赤峰松州新能源有限公司 | 内蒙古自治区 | 执行董事 | 2023-02至今 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 通过赤峰东山新能源有限公司持股100% |
| 辽宁金麒麟新能源科技有限公司 | 辽宁省 | 执行董事，经理 | 2020-04至今 | 太阳能发电、风力发电技术开发；太阳能发电设备、风力发电设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 通过金麒麟新能源股份有限公司持股100% |
| 通辽市玉丰新能源有限公司 | 内蒙古自治区 | 执行董事，经理 | 2020-04至今 | 风能、太阳能、生物质能电力及可再生资源项目的投资开发、建设、运营、管理；电力、热力生产供应。 | 通过辽宁金麒麟新能源科技有限公司持股100% |
| 奈曼旗融丰新能源有限公司 | 内蒙古自治区 | 执行董事，经理 | 2020-05至今 | 风能、太阳能、生物质及电力项目的开发、建设、运营、管理；电力、热力生产供应。 | 通过通辽市玉丰新能源有限公司持股100% |
通辽金麒麟新能源智能科技有限公司
| 通辽金麒麟新能源智能科技有限公司 | 内蒙古自治区 | 执行董事，经理 | 2021-05至今 | 许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程施工；检验检测服务；建设工程质量检测；燃气汽车加气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：承接总公司工程建设业务；光伏发电设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；输配电及控制设备制造；太阳能发电技术服务；风电场相关系统研发；风力发电技术服务；工程管理服务；电气设备修理；工程和技术研究和试验发展；光伏设备及元器件制造；标准化服务；智能输配电及控制设备销售；软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；软件外包服务；区块链技术相关软件和服务；云计算装备技术服务；信息安全设备销售；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统销售；物联网设备销售；互联网数据服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；新兴能源技术研发；社会稳定风险评估；发电技术服务；对外承包工程；气体、液体分离及纯净设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；站用加氢及储氢设施销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；电池制造；电池销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 通过金麒麟新能源股份有限公司持股100% |
赤峰启航新能源有限公司
| 赤峰启航新能源有限公司 | 内蒙古自治区 | 执行董事，经理 | 2023-02至今 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 通过赤峰东山新能源有限公司持股100% |
| 辽宁金麒麟建筑装饰有限公司 | 辽宁省 | 执行董事兼经理 | 2021-05至今 | 许可项目：各类工程建设活动，房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，建筑智能化工程施工，建设工程设计，检验检测服务，建筑智能化系统设计，住宅室内装饰装修，消防技术服务，施工专业作业，互联网上网服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，园林绿化工程施工，安全技术防范系统设计施工服务，对外承包工程，金属工具销售，电工仪器仪表销售，电子元器件零售，品牌管理，工业设计服务，专业设计服务，广告制作，电线、电缆经营，广告设计、代理，办公服务，工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 通过金麒麟新能源股份有限公司持股100% |
| 通辽广星发电有限责任公司 | 内蒙古自治区 | 执行董事兼总经理 | 2022-08至今 | 各类工程建设活动；建设工程设计；发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试；生物质能技术服务；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；发电机及发电机组销售；电气设备修理；工程和技术研究和试验发展；发电技术服务 | 通过辽宁华诺新能源有限公司持股100% |
通辽联能太阳能科技有
限公司
| 通辽联能太阳能科技有限公司 | 内蒙古自治区 | 执行董事，经理 | 2022-04至今 | 输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；光伏发电设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；电气设备修理 | 通过辽宁金麒麟新能源科技有限公司持股100% |
| 奈曼旗广新发电有限责任公司 | 内蒙古自治区 | 执行董事兼总经理 | 2022-08至今 | 发电、输电、供电业务；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；发电技术服务 | 通过通辽广星发电有限责任公司持股100% |
| 通辽市汇集太阳能科技有限公司 | 内蒙古自治区 | 执行董事 | 2022-12至今 | 太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；陆上风力发电机组销售；光伏发电设备租赁；标准化服务；风电场相关系统研发；工程管理服务；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验 | 通过通辽市汇集新能源开发有限公司持股100% |
三、发行对象对外投资及业务情况
截至本预案公告之日，丁闵先生对外投资及业务情况如下：
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股情况 | 经营范围 |
| 金麒麟新能源股份有限公司 | 5,360 | 78.24% | 许可项目：电力设施承装、承修、承试，发电、输电、供电业务，各类工程建设活动，房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，检验检测服务，消防技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发，电力行业高效节能技术研发，风电场相关系统研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，太阳能发电技术服务，对外承包工程，信息系统运行维护服务，金属工具销售，电工仪器仪表销售，电子元器件 |
零售，电气设备修理，仪器仪表修理，专业设计服务，发电机及发电机组制造，风力发电技术服务，工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
| 零售，电气设备修理，仪器仪表修理，专业设计服务，发电机及发电机组制造，风力发电技术服务，工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 上海华诺股权投资基金管理有限公司 | 10,000 | 80% | 股权投资管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
四、发行对象近五年处罚、诉讼等相关情况
丁闵先生近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争情况
公司的主营业务为照明产品结构组件的研发、生产和销售，主要产品包括LED灯泡散热器、灯头类产品、印制电路板、灯具金属件及其他。丁闵先生控制的企业不存在从事照明产品结构组件相关业务的情况。本次发行完成后，发行对象控制的企业不存在从事与上市公司相同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争。为规范将来可能与上市公司产生的同业竞争，丁闵先生承诺如下：
“一、截至本承诺函出具日，本人（包括本人直系亲属和配偶，下同）及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括本企业/本人全资、控股公司及本企业/本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）现有的业务、产品/服务与上市公司及其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与上市公司及其下属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与上市公司及其下属企业存在同业竞争的情形。
二、本人承诺，在今后的业务中，本人不与上市公司及其下属企业进行同业竞争，即：
1、本人及本人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限
于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与上市公司及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对上市公司及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
2、如上市公司及其下属企业进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与上市公司及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与上市公司及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但上市公司及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到新开源或上市公司经营，以避免同业竞争。
3、若有第三方向本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体提供任何业务机会或本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与上市公司及其下属企业业务有竞争或者上市公司有能力、有意向承揽该业务的，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体应当立即通知上市公司及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由上市公司及其下属企业承接。
三、如上市公司及其下属企业或相关监管部门认定本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他公司将在上市公司及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如上市公司及其下属企业进一步提出受让请求，本人及本人控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让上市公司及其下属企业。
四、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（二）关联交易情况
本次向特定对象发行预案公告前，丁闵及其控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。
本次发行完成后，为规范将来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，丁闵先生承诺如下：
“一、本人与上市公司之间若发生关联交易，该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将根据法律规定积极履行相应义务并进行信息披露。
二、本人及本人关联方与上市公司发生的各项关联交易，均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定会以市场价格为依据，不会损害上市公司和股东的利益。
三、上述承诺于承诺人作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
六、本次向特定对象发行股票预案公告前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况
2023年5月7日，丁闵先生与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。在上述协议中，针对丁闵先生拟认购晨丰科技本次向特定对象发行股票事宜进行了相关约定。
除上述情况外，本次发行预案前24个月内，丁闵先生与上市公司及其子公司之间未发生重大交易。
七、本次认购资金来源
丁闵先生承诺：本次认购资金来源均系合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用公司及其他关联方资金用于认购晨丰科技本次向特定对象发行股票的情形。本人本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要2023年5月7日，公司与丁闵签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
一、协议主体和签订时间
甲方（发行人）：浙江晨丰科技股份有限公司乙方（认购人）：丁闵
二、股票发行
1、甲方本次拟向特定对象（即乙方）发行50,700,571股A股股票，股票面值为1元/股。最终发行的股票数量以上交所审核通过并报中国证监会同意注册的股数为准。
2、甲乙双方同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定确定本次发行A股股票的定价依据。甲方本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为甲方关于本次发行A股股票的董事会决议公告日。本次发行A股股票的发行价格为
8.85元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价的80%。乙方认购款总额为448,700,053.35元。
3、若本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则乙方认购数量及认购金额届时将相应调整。
4、发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和乙方认购的股票数量。
5、乙方将全部以现金方式认购甲方本次发行股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会、上交所法律法规及监管政策的相关规定。
三、股票认购款支付和股票发行登记
1、在甲方本次发行股票事宜获得中国证监会注册后，乙方应在收到甲方发出的股票认购价款缴纳通知之日起5个工作日内以现金方式一次性将全部股票认购价款支付至承销商为甲方本次发行A股股票开立的专用银行账户。
2、在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。
四、股票锁定期
1、乙方承诺，若本次发行完成后，其在甲方拥有表决权的股份未超过甲方已发行股票的30%，乙方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，其在甲方拥有表决权的股份超过甲方已发行股票的30%，乙方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。乙方因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
3、如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
五、承诺与保证
1、为本协议之目的，甲方作出如下承诺与保证：
（1）甲方为依法设立并有效存续的股份有限公司，其签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。
（2）甲方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
（3）甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息真实、准确和有效，不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
（4）甲方将积极签署并准备与本次发行A股股票有关的一切必要文件，向有关审批部门办理本次发行A股股票的审批手续，并在上交所审核通过、且经中国证监会同意注册后，实施本次发行A股股票方案。
2、为本协议之目的，乙方作出如下承诺与保证：
（1）乙方为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人。
（2）乙方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
（3）乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息真实、准确和有效，不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
（4）乙方将积极签署并准备与本次发行A股股票有关的一切必要文件，配合甲方向有关审批部门办理本次发行A股股票的审批手续，并在上交所审核通过、中国证监会同意注册后，配合甲方实施本次发行A股股票方案。
六、信息披露与保密
1、甲乙双方应当按照相关法律法规的规定履行与本次向特定对象发行A股股票相关的信息披露义务。
2、甲乙双方应对本协议的协商、签署过程及本协议的内容予以严格保密。除非相关法律法规或政府监管机构另有强制性的规定或要求，未经对方书面同意，任何一方均不得以任何形式向任何不相关的第三方披露。
3、甲乙双方对在本协议协商、签署及履行过程中知悉的对方的任何商业秘密亦负有严格保密的义务。除非中国法律或政府监管机构另有强制性的规定或要求，未经对方书面同意，任何一方均不得以任何形式向任何不相关的第三方披露。
七、协议的生效、变更、终止或解除
1、本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成立，并在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行A股股票事宜及本协议；
（2）甲方股东大会审议同意乙方免于发出要约；
（3）本次发行经上交所审核通过；
（4）本次发行获得中国证监会同意注册的批复。
若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲乙双方互不追
究对方的法律责任。
2、本协议的变更或补充，须经甲乙双方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
3、一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
4、如因不可抗力情形导致本协议无法履行或已无履行之必要，遇有不可抗力的一方应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
八、违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失。
2、本协议生效后，乙方不得放弃认购，如乙方违反前述约定或在甲方发出认购款缴款通知后30日内乙方仍未支付认购款的，甲方可依据本协议相关约定终止本协议。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金金额为448,700,053.35元，扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性
1、为公司业务战略布局提供资金保障
公司稳步实施各项发展战略和经营计划，有效地推动了公司的研发、生产、销售等方面的升级优化，实现了主营业务的快速发展。为了不断提升公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，公司在产品开发、性能提升以及开拓市场等环节，均需要公司合理统筹安排资金，本次向特定对象发行股票，并将募集资金用于补充公司流动资金和偿还银行贷款，将为公司发展战略的实现提供重要的资金支持。
本次发行完成后，上市公司资金实力将进一步增强，公司后续在业务布局、研发投入等方面将拥有充足资金进行战略优化，有利于公司把握行业发展机遇，促使公司未来业务健康、长远发展，最终实现股东利益的最大化。
2、降低公司资产负债率，改善公司财务状况
截至2022年12月31日，公司负债总额107,449.81万元，其中流动负债62,821.41万元，流动负债在总负债中占比较高；2020年末至2022年末，公司资产负债率分别为37.40%、51.22%和48.93%，资产负债率整体呈上升趋势。本次向特定对象发行募集的资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，将使公司资本金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高短期偿债能力，优化公司融资结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力，为公司快速增长奠定基础。
（二）本次募投项目的可行性
1、本次发行符合法律法规和政策的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，募集资金用途符合国家产业政策，符合公司当前的实际
发展情况，有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司跨越式发展。
2、公司治理规范、内控制度完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了符合上市公司治理要求的、规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将严格执行《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更等进行管控。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会、监事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将用于补充流动资金和偿还银行贷款，公司资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力和盈利能力，促进公司主营业务的持续快速增长，为公司进一步做大做强提供资金保障。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率也将明显下降，资产负债结构得到进一步优化，营运资金进一步充实，公司总体资金实力提升，增强了财务稳健性和抗风险能力，为未来持续稳健发展奠定坚实基础。
五、本次发行募集资金使用可行性分析结论
本次向特定对象发行募集资金使用符合公司整体发展规划，符合相关政策和法律法规要求，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，有利于公司抓住行业发展机遇，巩固行业优势地位，增强公司的运营能力和市场竞争能力，提高公司的持续盈利能力。本次向特定对象发行募集资金使用具备必要性和可行性。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，不会导致公司主营业务发生变化。本次发行有助于提高公司资产规模和营运能力，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，增强公司抗风险能力，为持续健康发展提供充足有力的保障。
若今后公司提出业务及资产整合计划，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司注册资本、股本结构等将发生变化，公司将根据实际发行结果，对《公司章程》中相关条款进行修改，并及时办理工商变更登记手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次向特定对象发行股票将使公司股东结构发生一定变化，公司控股股东和实际控制人变动情况，详见本预案“第一节 本次向特定对象发行股票方案概要”之“六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化”。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
未来，公司将按照相关协议的约定及公司发展需要改组公司董事会、监事会和经营管理层。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、本次发行涉及项目报批事项情况
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还银行贷款，不涉及投资项目的报批事项。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，资金实力得以提升，营运资金更加充裕；公司的资产负债率将有所降低，资产结构将更加稳健，有利于减少财务费用，降低财务风险，提高偿债能力，增强公司资金实力和抗风险能力，为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）本次发行对盈利能力的影响
本次发行完成后，将有助于公司增强资本实力，把握市场机遇；募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，能够降低公司的财务风险，优化资本结构，增强市场竞争力，提高盈利能力，符合公司长期发展目标和股权权益。
（三）现金流量变动情况
本次发行募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金和偿还银行贷款，使公司营运资金得到补充，有助于改善公司的现金流，增强公司抵抗风险能力和业务拓展能力。
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人变动情况，详见本预案“第一节 本次向特定对象发行股票方案概要”之“六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化”。
关于本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争情况，详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”之“五、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况”。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或者为其提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也
不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次募集资金到位后，将有效降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债）。
本次向特定对象发行能够促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，优化整体财务状况，
六、本次向特定对象发行股票相关风险
（一）市场竞争的风险
照明行业是一个全球化竞争的市场，相关行业企业不断加大在照明行业的投入，尽管公司已经在行业中占据领先优势，但未来仍面临着较大的市场规模提升压力，如何以最快的速度把产品推向市场，快速提高新产品的市场占有率，还存在一定的风险。从长期看，随着LED照明产品的不断推广应用，产业链上下游企业增多、产能扩大，一方面，规模效应带来的成本下降可能导致LED照明行业的整体产品价格降低，另一方面，市场竞争的加剧也可能在一定程度上导致公司LED灯泡散热器的价格出现下降，进而给公司营业收入的增长造成不利影响。
（二）存货跌价风险
公司存货主要为原材料及库存商品，为满足下游客户的交货需求，公司在生产经营过程中通常进行生产备货，同时根据预计未来订单情况、供应商交货期、原材料耗用情况、原材料市场价格、公司流动资金情况等因素综合确定原材料库存水平。若未来公司产品下游市场需求情况出现重大不利变化，市场价格大幅下降，公司存货可能面临较大的跌价损失风险。
（三）原材料价格波动风险
公司产品原材料主要为铜带、铝带、塑料等，为公司产品成本的主要构成部分。公司营业利润对原材料价格的敏感度较高，原材料价格的大幅波动将对公司经营业绩影响较大。未来大宗商品市场仍存在价格大幅波动风险，若将来原材料价格出现上涨，而公司不能合理安排采购、控制原材料成本或者不能及时调整产品价格，将对公司经营业绩产生一定不利影响。
（四）汇率波动风险
公司境外收入为公司营业收入的重要组成部分。汇率变动较大，公司结算使用外币币种的汇率波动将对产品的价格竞争力和经营业绩产生一定影响，进而使得公司利润水平将随之出现一定幅度的波动。若未来汇率持续波动，将对公司出口销售和经营业绩产生一定影响。
（五）摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若补充流动资金后公司的经营效率未能得到有效提升，公司存在即期回报将存在被摊薄的风险。
（六）审批风险
根据有关规定，本次向特定对象发行尚需履行如下程序：本次向特定对象发行方案获得公司股东大会审议通过；本次向特定对象发行事项经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。
本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
（七）发行风险
本次发行的发行对象为特定投资者丁闵，认购资金为丁闵自有资金。尽管丁闵已与公司签署附条件生效的股份认购协议，并出具了具有履约能力的承诺，但仍不排除外部经济环境、证券市场情况、突发情况等导致丁闵无法足额缴纳认购资金多种因素影响，导致本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
（八）股票价格波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响，因而上市公司二级市场股价存在不确定性。本次发行完成后，若股价表现低于预期，投资者可能面临遭受投资损
失的风险。
第六节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司关于利润分配政策的规定
公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者，已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的要求，制定利润分配政策。公司现行《公司章程》关于利润分配政策及决策程序的规定如下：
（一）利润分配原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为：
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
3、公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利；
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式及时间间隔
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件的，公司优先考虑采取现金方式分配利润。公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。
（三）现金分红的具体条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）现金分红的比例
在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%，或任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的具体条件
公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。
5、公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
6、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（八）利润分配政策的调整
若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事会应当经过详细论证后，以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
二、公司近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、公司2020年度利润分配方案为：截至2020年12月31日，公司总股本16,900万股，以此为基数向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。以此计算合计拟派发现金红利33,800,000.00元（含税），剩余未分配利润结转至
下年度。
上述利润分配方案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过、2020年年度股东大会审议通过并完成实施。
2、公司2021年度利润分配方案为：截至2021年12月31日，公司总股本16,900万股，以此为基数按每10股派发现金红利1.20元（含税）计算，合计拟派发现金红利20,280,000.00元（含税），剩余未分配利润结转至下年度。若公司于股权登记日因可转债转股等原因致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
上述利润分配方案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过、2021年年度股东大会审议通过并完成实施。
3、公司2022年度利润分配方案为：不进行利润分配。
上述利润分配方案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过、需提交公司2022年年度股东大会审议表决。
（二）最近三年现金分红情况
公司2020年度、2021年度和2022年度的现金分红情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 现金分红金额（含税） | - | 2,028.00 | 3,380.00 |
| 归属于母公司净利润 | -4,047.76 | 10,052.61 | 10,146.47 |
| 占比 | - | 20.17% | 33.31% |
| 累计现金分红金额（含税） | 5,408.00 | ||
| 年均归属于母公司净利润 | 5,383.77 | ||
| 累计现金分红金额占年均归母净利润比例 | 100.45% | ||
2020年—2022年，公司分红情况符合公司章程中“公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%，或任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”的相关规定。
三、公司未来三年股东回报规划
2023年4月26日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司未来三年（2023年—2025年）分红回报规划的议案》，议案内容具体如下：
为了进一步完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享公司发展成果的机会，公司根据实际情况制定股东分红回报规划，具体内容如下：
1、制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。
2、制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流情况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配的连续性和稳定性。
3、未来三年（2023年—2025年）的具体分红回报规划
（一）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。
（二）公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（三）公司一般按照年度进行利润分配，在符合利润分配原则，满足现金分红条件的前提下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期现金分红。
（四）若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
4、分红回报规划的决策程序
上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、其他
本分红回报规划需经公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施公告如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的假设条件如下：
（一）本次发行于2023年9月底实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内实际发行完成时间为准；
（二）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（三）鉴于本次向特定对象发行的发行数量、募集资金规模等需在发行完成后方可最终确定，测算时假设本次向特定对象发行股票的股份数量为50,700,571股，募集资金总额为44,870.01万元，不考虑发行费用的影响；最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；
（四）在预测公司总股本时，以截至2022年12月31日公司总股本169,001,904股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；不考虑股份回购及库存股对每股收益的影响；
（五）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（六）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（七）假设不考虑2023年度内实施的利润分配的影响。
（八）假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（九）假设2023年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2022年度持平、亏损减少50%、扭亏为盈达到5,000万元的业绩，就本次发行对主要财务指标的影响进行了测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。上述假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 16,900.19 | 16,900.19 | 21,970.25 |
| 本次发行股份数量（万股） | 5,070.06 | ||
| 假设1：2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益年归属于母公司股东的净利润与2022年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -4,047.76 | -4,047.76 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -4,652.36 | -4,652.36 | |
| 基本每股收益（元/股） | -0.24 | -0.24 | -0.22 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.24 | -0.24 | -0.22 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.28 | -0.28 | -0.26 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.28 | -0.28 | -0.26 |
| 假设2：2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益年归属于母公司股东的净利润较2022年亏损减少50% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -4,047.76 | -2,023.88 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -4,652.36 | -2,326.18 | |
| 基本每股收益（元/股） | -0.24 | -0.12 | -0.11 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.24 | -0.12 | -0.11 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.28 | -0.14 | -0.13 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.28 | -0.14 | -0.13 |
假设3：2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益年归属于母公司股东的净利润扭亏为盈达到5,000万元
| 假设3：2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益年归属于母公司股东的净利润扭亏为盈达到5,000万元 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -4,047.76 | 5,000.00 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -4,652.36 | 5,000.00 | |
| 基本每股收益（元/股） | -0.24 | 0.30 | 0.28 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.24 | 0.30 | 0.28 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.28 | 0.30 | 0.28 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.28 | 0.30 | 0.28 |
注：1、上表用于模拟测算，不代表公司对未来业绩的预测或承诺；2、上表中每股收益及净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产会相应增加。本次发行股票募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款，预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善。若公司扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
公司在本次发行对即期回报摊薄影响测算中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，将用于补充流动资金和偿还银行贷款，能够大幅提高公司资本实力，优化公司的资本结构，增强公司的风险抵御能力，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性分析详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款，旨在补充长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，提升公司抗风险能力，为公司未来的快速发展奠定基础。
本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、上市公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益
为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）和《公司章程》的相关规定，制定了《浙江晨丰科技股份有限公司未来三年（2023年—2025年）分红回报规划》，明确了2023年至2025年公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺
（一）上市公司控股股东及实际控制人对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东/实际控制人根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人/本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失，本人/本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）上市公司董事、高级管理人员对上市公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺若未来公司实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（三）本次发行认购对象关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本次发行认购对象丁闵对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
浙江晨丰科技股份有限公司董事会
2023年5月10日