证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2023-043债券代码：113628 债券简称：晨丰转债
浙江晨丰科技股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人拟发生变更暨签署《放弃表决权协议》《股份转让协议》及《附条件生
效的股份认购协议》的提示性公告
重要内容提示：
? 本次交易包括浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”“晨丰科技”）控股股东海宁市求精投资有限公司（以下简称“求精投资”）及其一致行动人香港骥飞实业有限公司（以下简称“香港骥飞”）、魏一骥放弃表决权、求精投资协议转让股份、以及公司向特定对象发行股份三个部分。
? 求精投资向丁闵协议转让股份完成前，公司控股股东为海宁市求精投资有限公司，实际控制人为何文健、魏新娟夫妇；求精投资向丁闵协议转让股份完成后，公司控股股东和实际控制人变为丁闵，公司控制权发生了变化。
? 丁闵本次认购上市公司向特定对象发行的股份，尚需股东大会非关联股东审议同意其免于发出要约的议案。
? 特别风险提示：本次股份转让实施尚需取得上海证券交易所股份协议转让合规性确认意见并完成股份转让过户登记。本次向特定对象发行股票的生效和实施尚需的审议/审批程序包括：尚需经公司股东大会审议通过（包括股东大会审议同意特定对象免于发出要约的相关议案）并经上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。本次协议转让股份及向特定对象发行事项能否最终完成实施尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次交易的基本情况
（一）交易各方基本情况
1.求精投资、香港骥飞、魏一骥
（1）海宁市求精投资有限公司（放弃表决权方、股份转让方）
| 公司名称 | 海宁市求精投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330481146728758W |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 嘉兴市海宁市浙江海宁经编产业园区丰收西路31号瑞丰大楼1003室 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 法定代表人 | 何文健 |
| 成立日期 | 1998年12月11日 |
| 经营范围 | 实业投资，股权投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 通讯地址 | 嘉兴市海宁市浙江海宁经编产业园区丰收西路31号瑞丰大楼1003室 |
（2）香港骥飞实业有限公司（放弃表决权方）
| 公司名称 | 香港骥飞实业有限公司 |
| 注册号码 | 855449 |
| 注册地址 | 香港九龙弥敦道585号富时中心15楼1504室 |
| 股本 | 10,000港元 |
| 主要股东 | 魏新娟 |
| 经营范围 | TDG（贸易） |
| 通讯地址 | 香港九龙弥敦道585号富时中心15楼1504室 |
（3）魏一骥（放弃表决权方）
| 姓名 | 魏一骥 |
| 身份证号码 | 33048119901209**** |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 住所 | 浙江省海宁市盐官镇新星村新桥23号 |
| 通讯地址 | 浙江省海宁市盐官镇新星村新桥23号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2.丁闵（股份受让方）
| 姓名 | 丁闵 |
| 身份证号码 | 34262319780728**** |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 住所 | 辽宁省沈阳市和平区南三好街**** |
| 通讯地址 | 辽宁省沈阳市和平区南三好街**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
3.其他股份受让方
（1）杭州重湖私募基金管理有限公司（以下简称“重湖私募”）（股份受让方）
| 公司名称 | 杭州重湖私募基金管理有限公司 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市上城区元帅庙后88-1号640室 |
| 法定代表人 | 姜华 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 91330102MABY2BU93M |
| 经营期限 | 2022年9月14日至无固定期限 |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市上城区元帅庙后88-1号640室 |
| 经营范围 | 一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）方东晖（股份受让方）
| 姓名 | 方东晖 |
| 身份证号 | 331081198708****** |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 住所 | 杭州市滨江区 |
| 通讯地址 | 杭州市滨江区 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（二）交易各方的关联关系
截至本公告披露日，海宁市求精投资有限公司持有公司35.1%的股权，为公
司控股股东，香港骥飞、魏一骥是求精投资的一致行动人。受让方丁闵与求精投资、香港骥飞、魏一骥及其他受让方重湖私募、方东晖相互之间不存在关联关系。
（三）本次交易具体情况如下：
1.放弃表决权
2023年5月7日，求精投资、香港骥飞、魏一骥与丁闵签署《放弃表决权协议》，求精投资、香港骥飞、魏一骥放弃其合计持有的公司79,669,749股股份（占截至本公告披露日公司总股本的47.14%）对应的表决权，其中求精投资放弃其持有的公司33,800,381股股份对应的表决权，香港骥飞放弃其持有的公司39,546,000股股份对应的表决权，魏一骥放弃其持有的公司6,323,368股股份对应的表决权。本协议自双方签字、盖章之日起成立并生效。
（1）表决权放弃期限
a.求精投资放弃表决权的期限自《放弃表决权协议》生效之日起至该等弃权股份过户登记至丁闵证券帐户之日为止。
b.香港骥飞、魏一骥放弃表决权的期限自《放弃表决权协议》生效之日起至丁闵及其一致行动人持有的上市公司股份比例超过求精投资、香港骥飞、魏一骥及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例10%（含本数）以上或相关方协商一致并达成书面终止协议时止。
（2）放弃表决权生效前后的持股情况：
| 股东名称 | 放弃表决权生效前 | 放弃表决权生效后 | ||||
| 持股数量 | 持股比例 | 表决权比例 | 持股数量 | 持股比例 | 表决权比例 | |
| 求精投资 | 59,319,000 | 35.10% | 35.10% | 59,319,000 | 15.10% | 15.1% |
| 香港骥飞 | 39,546,000 | 23.40% | 23.40% | 39,546,000 | 23.40% | 0% |
| 魏一骥 | 6,323,368 | 3.74% | 3.74% | 6,323,368 | 3.74% | 0% |
| 求精投资及其一致行动人 | 105,188,368 | 62.24% | 62.24% | 105,188,368 | 62.24% | 15.1% |
《放弃表决权协议》签署后，股份转让完成前，公司控股股东仍为求精投资，上市公司控制权不会发生变化。
2.协议转让
（1）协议签署
2023年5月7日，求精投资与丁闵签署《海宁求精投资有限公司与丁闵关于浙江晨丰科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议一》”），求精投资通过协议转让方式向丁闵转让其持有的上市公司33,800,381股股份，占截至本公告披露日公司总股本的20%，转让价格为每股9.93元，股份转让价款为335,637,783元。
2023年5月7日，求精投资与重湖私募签署《海宁求精投资有限公司与杭州重湖私募基金管理有限公司关于浙江晨丰科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议二》”），求精投资通过协议转让方式向重湖私募转让其持有的上市公司11,387,987股股份，占截至本公告披露日公司总股本的
6.74%，转让价格为每股9.93元，股份转让价款为113,082,712.90元。
2023年5月7日，求精投资与方东晖签署《海宁求精投资有限公司与方东晖关于浙江晨丰科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议三》”），求精投资通过协议转让方式向方东晖转让其持有的上市公司14,130,632股股份，占截至本公告披露日公司总股本的8.36%，转让价格为每股
9.93元，股份转让价款为140,317,175.76元。
（2）放弃表决权生效后，股份协议转让前后的持股情况：
| 股东名称 | 放弃表决权生效后，股份协议转让前 | 放弃表决权生效后，股份协议转让后 | ||||
| 持股数量 | 持股比例 | 表决权比例 | 持股数量 | 持股比例 | 表决权比例 | |
| 求精投资 | 59,319,000 | 35.10% | 15.10% | 0 | 0% | 0% |
| 香港骥飞 | 39,546,000 | 23.40% | 0% | 39,546,000 | 23.40% | 0% |
| 魏一骥 | 6,323,368 | 3.74% | 0% | 6,323,368 | 3.74% | 0% |
| 求精投资及其一致行动人 | 105,188,368 | 62.24% | 15.1% | 45,869,368 | 27.14% | 0% |
| 丁闵 | 0 | 0% | 0% | 33,800,381 | 20.00% | 20.00% |
| 重湖私募（重湖－高牙私募基金） | 0 | 0% | 0% | 11,387,987 | 6.74% | 6.74% |
| 方东晖 | 0 | 0% | 0% | 14,130,632 | 8.36% | 8.36% |
注：丁闵与重湖私募、方东晖之间不存在关联关系。
本次放弃表决权生效和股份转让完成后，丁闵将持有公司33,800,381股股份，占截至本公告披露日公司总股本20.00%，拥有表决权比例20.00%，丁闵将成为公司的控股股东和实际控制人。
3.向特定对象发行
（1）协议签署
2023年5月7日，丁闵与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，丁闵拟认购公司向特定对象发行的股份50,700,571股，认购金额为448,700,053.35元。
本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数计算，丁闵持有公司股份84,500,952股，占本次发行后公司总股本的38.46%，拥有表决权比例38.46%，求精投资及其一致行动人持股比例被动稀释至20.88%，丁闵持有的上市公司股份比例超过求精投资、香港骥飞、魏一骥及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例10%（含本数）以上，因此香港骥飞、魏一骥所持上市公司股份恢复对应的表决权。
（2）放弃表决权生效和股份转让后，向特定对象发行股份前后持股情况：
| 股东名称 | 放弃表决权生效和股份转让后，向特定对象发行股份前 | 放弃表决权生效和股份转让后，向特定对象发行股份后 | ||||
| 持股数量 | 持股比例 | 表决权比例 | 持股数量 | 持股比例 | 表决权比例 | |
| 求精投资 | 0 | 0% | 0% | 0 | 0% | 0% |
| 香港骥飞 | 39,546,000 | 23.40% | 0% | 39,546,000 | 18.00% | 18.00% |
| 魏一骥 | 6,323,368 | 3.74% | 0% | 6,323,368 | 2.88% | 2.88% |
| 求精投资及其一致行动人 | 45,869,368 | 27.14% | 0% | 45,869,368 | 20.88% | 20.88% |
| 丁闵 | 33,800,381 | 20.00% | 20.00% | 84,500,952 | 38.46% | 38.46% |
| 重湖私募（重湖－高牙私募基金） | 11,387,987 | 6.74% | 6.74% | 11,387,987 | 5.18% | 5.18% |
| 方东晖 | 14,130,632 | 8.36% | 8.36% | 14,130,632 | 6.43% | 6.43% |
本次发行完成后，丁闵将进一步巩固上市公司控制权，本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次交易审议情况
本次向特定对象发行股票已经公司第三届董事会2023年第一次临时会议、第三届监事会第一次临时会议审议通过，独立董事已发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本次股份转让及向特定对象发行尚需的审议/审批程序包括：（1）本次股份
转让实施尚需取得上海证券交易所股份协议转让合规性确认意见并完成股份转让过户登记；（2）本次向特定对象发行尚需经公司股东大会审议通过（包括股东大会审议同意特定对象免于发出要约的相关议案）并经上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。
二、与本次交易相关协议的主要内容
（一）《放弃表决权协议》
甲方：丁闵乙方一：海宁市求精投资有限公司乙方二：香港骥飞实业有限公司乙方三：魏一骥
1.放弃表决权安排
1.1各方同意，乙方一不可撤销地放弃其持有的晨丰科技33,800,381股股份（占晨丰科技股份总数的20%）对应的表决权。乙方二不可撤销地放弃其持有的晨丰科技39,546,000股股份（占晨丰科技股份总数的23.4%）对应的表决权。乙方三不可撤销地放弃其持有的晨丰科技6,323,368股股份（占晨丰科技股份总数的3.74%）对应的表决权。以上股份简称为“弃权股份”。
1.2乙方放弃的表决权为非财产性股东权利，包括但不限于：
（1）请求、召集、召开和出席晨丰科技股东大会会议的权利；
（2）向晨丰科技股东大会提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免公司董事、监事、高级管理人员等议案的权利；
（3）对所有根据法律、法规、规章及规范性文件或晨丰科技公司章程需要经股东大会讨论、审议的事项行使表决权并签署相关文件的权利；
（4）法律法规或晨丰科技公司章程规定的股东享有的其他非财产性权利。
1.3本协议的签订和履行不影响乙方对其弃权股份享有的利润分配权、配股或可转债认购权、股份处置权等财产性股东权利。
1.4放弃表决权期间，乙方由于弃权股份送红股、转增股本、配股等原因而增持的股份亦属于弃权股份范围，应遵守本协议关于放弃表决权的相关约定。
2.弃权期限
2.1各方同意，乙方一放弃表决权的期限自本协议生效之日起至该等弃权股
份过户登记至甲方证券帐户之日为止。
2.2各方同意，乙方二、乙方三放弃表决权的期限自本协议生效之日起至下列任一情形发生时为止：
（1）甲方及其一致行动人持有的目标公司股份比例超过乙方及其一致行动人合计持有的目标公司股份比例10%（含本数）以上；
（2）甲乙双方协商一致并达成书面终止协议。
3.弃权股份的转让
3.1弃权期限内，若乙方二拟将弃权股份以协议转让方式全部或部分转让给其关联方，则应保证受让方遵守本协议关于放弃表决权的约定，并保证受让方与甲方签署《放弃表决权协议》，否则乙方二不得进行该等股份转让。
3.2弃权期限内，若乙方二拟将弃权股份以协议转让的方式转让给无关联第三方，则受让方及其一致行动人合计持有的股份比例不得超过15%，否则乙方二不得进行该等股份转让。对于该等股份转让，乙方二应事先通知甲方，甲方在同等条件下享有优先购买权。
4.保密义务
根据法律、行政法规、证券交易所交易规则的规定，以及上市公司治理制度的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。甲乙双方及因本次交易必须知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。
5.违约责任
5.1本协议各方均应遵守其陈述、保证和承诺，履行本协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。守约方有权要求违约方立即采取一切可能的措施予以补正。若在接到对方书面通知后，一方不履行或迟延履行本协议项下的任何义务且超过10个工作日，违约方应向守约方赔偿因此受到的损失。
5.2若乙方未遵守本协议约定的义务，且在甲方书面通知纠正其违约行为后十（10）日内仍未予以纠正或补救，导致甲方收购目标公司控制权目的不能实现的，则甲方有权解除与乙方一签署的《关于浙江晨丰科技股份有限公司之股份转
让协议》并要求乙方承担违约金。
6.适用法律及争议解决
本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的法律、法规及规范性文件。本协议项下发生的任何纠纷，各方应首先通过友好协商方式解决。协商不成的，应提交目标公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
7.协议效力及其他
7.1本协议自甲乙双方签字、盖章之日起成立并生效。
7.2若甲方与乙方一签署的《关于浙江晨丰科技股份有限公司之股份转让协议》解除或提前终止的，则本协议亦相应终止履行。若因任何一方违约的原因导致前述协议解除或终止的，则违约方还应按照协议约定承担违约责任。
7.3本协议的任何修改、变更应经双方另行协商决定，并就修改、变更事项由双方共同签署书面协议后方可生效。
（二）《股份转让协议一》
甲方（出让方）：海宁市求精投资有限公司
住所：浙江海宁经编产业园区丰收西路31号瑞丰大楼1003室
法定代表人：何文健
乙方（受让方）：丁闵
身份证号：342623197807280330
1.本次股份转让
1.1标的股份及转让价款
甲乙双方一致同意，甲方将其持有的目标公司33,800,381股无限售条件流通股通过协议转让的方式转让给乙方，本次交易的标的股份占公司总股本的20%；标的股份转让价格为每股9.93元，股份转让价款为335,637,783元（大写叁亿叁仟伍佰陆拾叁万柒仟柒佰捌拾叁元整）
若本协议签署日至标的股份过户完成日的期间内，上市公司发生分红、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则每股转让价格、转让数量也随之进行调整，但转让比例、股份转让价款总额不变。
1.2标的股份过户手续
甲乙双方在本协议签署后20个工作日内向证券交易所提交关于本次股份转
让合规性审查的申请材料。在本次股份转让通过证券交易所合规性审查后，甲乙双方共同向登记结算公司提交将标的股份过户登记至乙方证券帐户的申请材料。
1.3股份转让价款的支付
（1）本协议签署当日，乙方向甲乙双方指定的监管帐户支付诚意金3000万元。在标的股份过户完成后，该诚意金自动转为股份转让款的一部分。
（2）本协议签署之日起10日内，乙方将7000万元股份转让款支付到甲乙双方共同指定的监管帐户。
（3）本次协议转让获得证券交易所合规性确认后3日内，乙方将剩余股份转让款235,637,783元支付到甲乙双方共同指定的监管帐户。
（4）在标的股份登记至乙方证券帐户后5个工作日内，甲乙双方应下达指令，通知受托监管人将股份转让款的80%解除监管并划转到甲方指定账户。
（5）在目标公司董事会按照本协议约定改选完毕后5个工作日内，甲乙双方应下达指令，通知受托监管人将监管帐户中的剩余20%股份转让款解除监管并划转到甲方指定账户。
1.4若甲乙双方依据约定解除本协议的，则甲方、乙方应在5个工作日内下达指令，通知受托监管人将乙方已经支付到监管帐户的款项原路退回乙方；若款项已从监管账户划转至甲方指定账户，则甲方应将款项在5个工作日内退还至乙方指定账户。若甲方迟延退款，每逾期一日应向乙方支付应退款项的万分之三违约金。
2.董事会、监事会、高管人员安排
甲乙双方签署的《放弃表决权协议》生效且本次股份转让过户完成后，乙方将成为目标公司控股股东，将对目标公司董事会、监事会、高管人员进行调整，甲方应积极配合乙方完成其对于目标公司治理机构的调整安排。
（1）本次交易完成后，目标公司董事总人数为9名，其中独立董事3人，非独立董事6人：甲方承诺支持乙方依据有关法律、法规及公司章程的规定提名6名董事（4名非独立董事及2名独立董事）。
（2）本次交易完成后，甲方承诺支持乙方依据有关法律、法规及公司章程的规定提名2名监事，职工监事按选举程序选举产生。
（3）甲乙双方同意，除本协议或双方另有约定外，保持目标公司及子公司
现有员工的整体稳定性。目标公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均由董事会聘任。
3.过渡期安排
3.1过渡期内，甲方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、履行义务并承担责任，促使上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行，保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定，继续维持与现有客户的良好关系，保证上市公司经营不存在重大不利变化。
3.2过渡期内，未经乙方书面同意，甲方保证目标公司及其子公司不得实施如下行为：
（1）修改公司章程，变更公司主营业务；
（2）对合并报表范围以外的主体提供担保，从事股权投资，或从事与公司主营业务无关的购买资产行为；
（3）进行任何增资、减资、并购、重组、终止、清算等影响本协议目的实现的行为；
（4）变更或调整目标公司及其子公司的组织架构、关键管理人员任命、薪酬及福利制度、员工股权激励计划，或调整重要子公司的股权结构；
（5）目标公司及其子公司新增重大债务或放弃债权，但新增日常生产经营所需银行贷款除外；
（6）转让、出售或通过其他方式处置目标公司或子公司的资产累计超过1000万元；
（7）其他故意损害目标公司或子公司或乙方利益的情形；
3.3过渡期内，甲方不得在标的股份上设置质押、任何特权、优先权或其他权利负担，不得筹划或发行可交换债券。甲方不得以任何形式与第三方就标的股份的转让、质押、委托表决、一致行动等安排进行磋商、谈判、合作。
4.声明和承诺
4.1甲方的声明和承诺
（1）甲方具有签署及履行本协议所约定事项的民事权利能力及行为能力，不存在任何超越权限、虚假陈述、违法承诺的情形。
（2）甲方对本次转让的目标公司股份拥有合法、完整的所有权和处置权，标的股份不存在质押、冻结等权利限制情形。
（3）甲方及目标公司已披露信息能够真实、准确、完整地反映目标公司情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（4）截至标的股份过户日，甲方保证目标公司和子公司不存在未向乙方披露的重大负债及目前能够合理预见的或有负债，不存在违规对外担保、资金占用，不存在因信息披露问题可能导致被证券监管机构行政处罚的情形，不存在可能导致目标公司退市的情形。
（5）标的股份完成过户后，甲方承诺不以任何方式谋求对目标公司的控制权，且不会通过表决权委托、一致行动等任何方式协助其他人谋求目标公司控制权。但在乙方减持股份并主动放弃控制权后，甲方不再受此约束。
4.2乙方的声明和承诺
（1）乙方具有签署及履行本协议所约定事项的民事权利能力及行为能力，不存在任何超越权限、虚假陈述、违法承诺的情形，具备证券监督管理部门所要求的收购人的主体资格。
（2）乙方承诺向甲方及目标公司提供的基本资料、资金证明的相关材料系真实、有效的，不存在虚假披露、违法承诺的情形。
（3）乙方为本次交易所支付的股份转让价款系合法持有的自有资金或自筹资金，不存在任何违反法律法规规定和监管要求而获得的情形。
（4）乙方承诺成为目标公司控股股东后，依法依规维护目标公司合法权益。
5.税费安排
5.1除本协议另有约定外，本协议双方各自承担由签署本协议及进行所预计的合作交易而引发的聘请中介机构的成本与费用，包括但不限于财务顾问、律师、审计及其他顾问费。
5.2除本协议另有约定之外，本次合作所涉及各项政府税费，由相关方根据中国有关法律法规的规定各自负担。
6.保密约定
6.1甲乙双方应保证各自参与本次股份转让事项的人员，包括但不限于双方员工及双方聘请的外部顾问，对于本次交易本身以及所涉及的相关谈判、签订的
各种协议、意向书、备忘录等负有保密义务。
6.2任何一方若对外泄露上述保密信息，应赔偿给对方造成的损失（包括调查费用、律师费用等）。
6.3仅在下列情况下，协议双方才可披露上款所述的保密信息：
（1）依法律、法规的规定；
（2）依任何有管辖权的政府机关、监管机构或证券交易所的要求；
（3）因本次转让的需要，必须向相关的中介机构披露；
（4）非因任何一方过错，而使信息已经公开；
（5）协议双方事先达成书面认可。
6.4本条约定的保密义务长期有效，不因本协议的履行完毕、解除/终止或被依法认定为无效而解除甲乙双方的保密义务。
7.不可抗力
7.1本协议所称不可抗力事件，指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）。
7.2如因不可抗力事件，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议，将不构成违约，该方应立即将该等情况以书面形式通知他方，并在该等情况发生之日起5个工作日内提供受不可抗力影响的有效证明。按照不可抗力事件对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议或者变更本协议。
7.3若因国家相关政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整，而导致直接影响本协议的履行时，协议双方均无过错的，不追究协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，由双方根据影响的程度协商决定是否解除本协议或者变更本协议。
8.协议的成立、生效、变更和终止
8.1本协议自甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成立并生效。
8.2对本协议的任何修改必须经甲乙双方共同签订书面协议方可生效。生效
的修改协议应构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。
8.3发生以下情形之一的，本协议终止：
（1）经甲乙双方协商一致终止本协议（若涉及款项退回的，按本协议1.4条执行）；
（2）若乙方未按时支付诚意金，则甲方有权随时解除本协议；
（3）若本协议一方发生实质性违约，则守约方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任；
（4）非因任何一方违约的原因，若本次标的股份过户未能取得证券交易所的合规性确认，双方可另行协商是否继续推进本次交易，若双方无法就继续推进交易事宜达成一致意见，则任何一方有权解除本协议，该解除行为不构成违约。若涉及款项退回的，按本协议1.4条执行。
9.违约责任
9.1任何一方违反其在本协议项下的义务或其作出的陈述、保证及承诺，均构成违约。若违约情形在本协议其他条款中已明确约定违约责任的，按照该条款执行，若本协议其他条款未作出约定的，则违约方应当赔偿守约方因此遭受的全部损失，守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施。若任何一方出现根本性违约，造成本协议目的不能实现，则守约方有权要求解除本协议，并要求违约方按股份转让价款的20%支付违约金。
9.2若乙方未按照协议约定期限向甲方及时、足额支付股份转让款（包括解除资金监管），则每迟延支付一日，乙方应就所欠款项向甲方支付每日万分之三的违约金。若超过30日仍未能足额支付，则甲方有权选择继续履行，也有权选择单方解除本协议并要求乙方按股份转让价款的20%支付违约金。
9.3若甲方未按照协议约定办理标的股份的过户手续，则每迟延交割一日，甲方应就乙方已经支付到监管帐户的股份转让款向乙方支付每日万分之三的违约金。若超过30日仍未能办理过户，则乙方有权选择继续履行，也有权选择单方解除本协议并要求甲方按股份转让价款的20%支付违约金。
9.4若乙方在交割日后的任何时间发现甲方及上市公司于交割日前向乙方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形，导致上市公司或乙方遭受重大损失的，则乙方有权要求甲方赔偿损失。
10.通知及送达
10.1所有在本协议下需要发出或送达的通知均须以书面形式作出，并以预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。
10.2所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知，应在下述时间被视作被通知方或被送达方已收到有关通知：
（1）如以预缴邮资的特快专递寄发，投寄当日后次日；
（2）如由专人送递，则在送达时；
（3）如以传真发出，传真机记录发送完毕的时间；
（4）如以电子邮件发出，发件人电脑记录发送完毕的时间。
10.3上述条款的规定并不排除任何法律允许的其他通讯方式。
10.4任何一方变更通讯地址、联络方式、指定联系人的，应在变更后的48小时内以书面形式通知对方。如未接到变更通知，则按上述地址发出的通知应视为送达。
11.适用法律及争议解决
11.1本协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决均适用中国现行有效的法律、法规及规范性文件。
11.2协议双方在解释或者履行本协议过程中发生争议的，应尽量通过友好协商解决；如果协商不能解决，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应提交目标公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（三）《股份转让协议二》
转让方（甲方）：求精投资
受让方（乙方）：重湖私募
1.标的股份及转让价款
甲乙双方一致同意，甲方将其持有的目标公司（即晨丰科技）11,387,987股无限售条件流通股通过协议转让的方式转让给乙方基金（即重湖－高牙私募基金），本次交易的标的股份占公司总股本的6.74%；标的股份转让价格为每股9.93元，股份转让价款为113,082,712.90元（大写壹亿壹仟叁佰零捌万贰仟柒佰壹拾贰元玖分）
若本协议签署日至标的股份过户完成日的期间内，上市公司发生分红、资本
公积转增股本等除权、除息事项的，则每股转让价格、转让数量也随之进行调整，但转让比例、股份转让价款总额不变。
2.标的股份过户手续
甲乙双方在本协议签署后的20个工作日内向证券交易所提交关于本次股份转让合规性审查的申请材料。在本次股份转让通过证券交易所合规性审查后的5个工作日内，甲乙双方共同向登记结算公司提交将标的股份过户登记至乙方基金证券帐户的申请材料。
3.股份转让价款的支付
3.1在本次股份转让完成证券交易所合规性确认手续后的5个工作日内，乙方基金将本协议第1条所述股份转让价款的50%支付给甲方。
3.2在标的股份登记至乙方基金的证券帐户后30个工作日内，乙方基金将本协议第1条所述股份转让价款的剩余50%支付给甲方。
4.若甲乙双方依据约定解除本协议的，则甲方应在协议解除后5个工作日内将乙方基金支付的股份转让款退还至乙方基金账户。
5.过渡期安排
5.1过渡期内，甲方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、履行义务并承担责任，促使上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行，保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定，继续维持与现有客户的良好关系，保证上市公司经营不存在重大不利变化。
5.2过渡期内，未经乙方书面同意，甲方保证目标公司及其子公司不得实施如下行为：
（1）修改公司章程，变更公司主营业务；
（2）对合并报表范围以外的主体提供担保，从事与公司主营业务无关的投资及购买资产行为；
（3）进行任何增资、减资、并购、重组、终止、清算等影响本协议目的实现的行为；
（4）变更或调整目标公司及其子公司的组织架构、关键管理人员任命、薪酬及福利制度、员工股权激励计划，或调整重要子公司的股权结构；
（5）目标公司及其子公司新增重大债务或放弃债权，但新增日常生产经营所需银行贷款除外；
（6）其他故意损害目标公司或乙方利益的情形。
5.3过渡期内，甲方不得在标的股份上设置质押、任何特权、优先权或其他权利负担，不得筹划或发行可交换债券。甲方不得以任何形式与第三方就标的股份的转让、质押、委托表决、一致行动等安排进行磋商、谈判、合作。
6.声明和承诺
6.1甲方的声明和承诺
（1）甲方具有签署及履行本协议所约定事项的民事权利能力及行为能力，不存在任何超越权限、虚假陈述、违法承诺的情形。
（2）甲方对本次转让的目标公司股份拥有合法、完整的所有权和处置权，除甲方已披露的情况外，标的股份不存在质押、冻结等权利限制情形。
（3）甲方及目标公司已披露信息能够真实、准确、完整地反映目标公司情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（4）截至标的股份过户日，甲方保证目标公司不存在未向乙方披露的重大负债及目前能够合理预见的或有负债，不存在违规对外担保、资金占用，不存在因信息披露问题可能导致被证券监管机构行政处罚的情形，不存在可能导致目标公司退市的情形。
6.2乙方的声明和承诺
（1）乙方具有签署及履行本协议所约定事项的民事权利能力及行为能力，不存在任何超越权限、虚假陈述、违法承诺的情形；
（2）乙方承诺向甲方及目标公司提供的相关材料系真实、有效的，不存在虚假披露、违法承诺的情形；
（3）乙方基金为本次交易所支付的股份转让价款系合法募集资金，不存在任何违反法律法规规定和监管要求而获得的情形。
7.协议的成立、生效、变更和终止
7.1本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。
7.2对本协议的任何修改必须经甲乙双方共同签订书面协议方可生效。生效
的修改协议应构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。
7.3发生以下情形之一的，本协议终止：
（1）经甲乙双方协商一致终止本协议；
（2）若本协议一方发生实质性违约，则守约方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任；
（3）非因任何一方违约的原因，若本次标的股份过户未能取得证券交易所的合规性确认，双方可另行协商是否继续推进本次交易，若双方无法就继续推进交易事宜达成一致意见，则任何一方有权解除本协议，该解除行为不构成违约。若涉及款项退回的，按本协议第4条（若甲乙双方依据约定解除本协议的，则甲方应在协议解除后5个工作日内将乙方基金支付的股份转让款退还至乙方基金账户）执行。
8.违约责任
8.1任何一方违反其在本协议项下的义务或其作出的陈述、保证及承诺，均构成违约。若违约情形在本协议其他条款中已明确约定违约责任的，按照该条款执行，若本协议其他条款未作出约定的，则违约方应当赔偿守约方因此遭受的全部损失，守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施。
（四）《股份转让协议三》
转让方（甲方）：求精投资
受让方（乙方）：方东晖
1.标的股份及转让价款
甲乙双方一致同意，甲方将其持有的目标公司14,130,632股无限售条件流通股通过协议转让的方式转让给乙方，本次交易的标的股份占公司总股本的
8.36%；标的股份转让价格为每股9.93元，股份转让价款为140,317,175.76元（大写壹亿肆仟零叁拾壹万柒仟壹佰柒拾伍元柒角陆分）
若本协议签署日至标的股份过户完成日的期间内，上市公司发生分红、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则每股转让价格、转让数量也随之进行调整，但转让比例、股份转让价款总额不变。
2.标的股份过户手续
甲乙双方确认，本协议所述标的股份中的12,187,468股已经质押给中德证
券有限责任公司，甲方承诺在2个月内解除该等股份的质押。甲乙双方在标的股份解除质押后的10个工作日内向证券交易所提交关于本次股份转让合规性审查的申请材料。在本次股份转让通过证券交易所合规性审查后的5个工作日内，甲乙双方共同向登记结算公司提交将标的股份过户登记至乙方证券帐户的申请材料。
3.股份转让价款的支付
3.1在本次股份转让完成证券交易所合规性确认手续后的5个工作日内，乙方将本协议第1条所述股份转让价款的50%支付给甲方。
3.2在标的股份登记至乙方证券帐户后30个工作日内，乙方将本协议第1条所述股份转让价款的剩余50%支付给甲方。
4.若甲乙双方依据约定解除本协议的，则甲方应在本协议解除后5个工作日内将乙方支付的股份转让款退还至乙方指定账户。
5.过渡期安排
5.1过渡期内，甲方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、履行义务并承担责任，促使上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行，保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定，继续维持与现有客户的良好关系，保证上市公司经营不存在重大不利变化。
5.2过渡期内，未经乙方书面同意，甲方保证目标公司及其子公司不得实施如下行为：
（1）修改公司章程，变更公司主营业务；
（2）对合并报表范围以外的主体提供担保，从事与公司主营业务无关的投资及购买资产行为；
（3）进行任何增资、减资、并购、重组、终止、清算等影响本协议目的实现的行为；
（4）变更或调整目标公司及其子公司的组织架构、关键管理人员任命、薪酬及福利制度、员工股权激励计划，或调整重要子公司的股权结构；
（5）目标公司及其子公司新增重大债务或放弃债权，但新增日常生产经营所需银行贷款除外；
（6）其他故意损害目标公司或乙方利益的情形。
5.3过渡期内，甲方不得在标的股份上设置质押、任何特权、优先权或其他权利负担，不得筹划或发行可交换债券。甲方不得以任何形式与第三方就标的股份的转让、质押、委托表决、一致行动等安排进行磋商、谈判、合作。
6.声明和承诺
6.1甲方的声明和承诺
（1）甲方具有签署及履行本协议所约定事项的民事权利能力及行为能力，不存在任何超越权限、虚假陈述、违法承诺的情形。
（2）甲方对本次转让的目标公司股份拥有合法、完整的所有权和处置权，除甲方已披露的情况外，标的股份不存在质押、冻结等权利限制情形。
（3）甲方及目标公司已披露信息能够真实、准确、完整地反映目标公司情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（4）截至标的股份过户日，甲方保证目标公司不存在未向乙方披露的重大负债及目前能够合理预见的或有负债，不存在违规对外担保、资金占用，不存在因信息披露问题可能导致被证券监管机构行政处罚的情形，不存在可能导致目标公司退市的情形。
6.2乙方的声明和承诺
（1）乙方具有签署及履行本协议所约定事项的民事权利能力及行为能力，不存在任何超越权限、虚假陈述、违法承诺的情形；
（2）乙方承诺向甲方及目标公司提供的相关材料系真实、有效的，不存在虚假披露、违法承诺的情形；
（3）乙方为本次交易所支付的股份转让价款系合法持有的自有资金或自筹资金，不存在任何违反法律法规规定和监管要求而获得的情形。
7.协议的成立、生效、变更和终止
7.1本协议自甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成立并生效。
7.2对本协议的任何修改必须经甲乙双方共同签订书面协议方可生效。生效的修改协议应构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。
7.3发生以下情形之一的，本协议终止：
（1）经甲乙双方协商一致终止本协议；
（2）若本协议一方发生实质性违约，则守约方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任；
（3）非因任何一方违约的原因，若本次标的股份过户未能取得证券交易所的合规性确认，双方可另行协商是否继续推进本次交易，若双方无法就继续推进交易事宜达成一致意见，则任何一方有权解除本协议，该解除行为不构成违约。若涉及款项退回的，按本协议第4条（若甲乙双方依据约定解除本协议的，则甲方应在协议解除后5个工作日内将乙方支付的股份转让款退还至乙方指定账户）执行。
8.违约责任
8.1任何一方违反其在本协议项下的义务或其作出的陈述、保证及承诺，均构成违约。若违约情形在本协议其他条款中已明确约定违约责任的，按照该条款执行，若本协议其他条款未作出约定的，则违约方应当赔偿守约方因此遭受的全部损失，守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施。
（五）《附条件生效的股份认购协议》
甲方：浙江晨丰科技股份有限公司
乙方：丁闵
1.股票发行
1.1甲方本次拟向特定对象（即乙方）发行50,700,571股A股股票，股票面值为1元/股。最终发行的股票数量以上交所审核通过并报中国证监会同意注册的股数为准。
1.2甲乙双方同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定确定本次发行A股股票的定价依据。甲方本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为甲方关于本次发行A股股票的董事会决议公告日。本次发行A股股票的发行价格为
8.85元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价的80%。乙方认购款总额为448,700,053.35元。
1.3若本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则乙方认购数量及认购金额届时将相应调整。
1.4发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，则相应调整发行价格和乙方认购的股票数量。
1.5乙方将全部以现金方式认购甲方本次发行股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会、上交所法律法规及监管政策的相关规定。
2.股票认购款支付和股票发行登记
2.1在甲方本次发行股票事宜获得中国证监会注册后，乙方应在收到甲方发出的股票认购价款缴纳通知之日起5个工作日内以现金方式一次性将全部股票认购价款支付至承销商为甲方本次发行A股股票开立的专用银行账户。
2.2在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。
3.股票锁定期
3.1乙方承诺，若本次发行完成后，其在甲方拥有表决权的股份未超过甲方已发行股票的30%，乙方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，其在甲方拥有表决权的股份超过甲方已发行股票的30%，乙方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
乙方因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。
3.2乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
3.3如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
4.承诺与保证
4.1为本协议之目的，甲方作出如下承诺与保证：
（1）甲方为依法设立并有效存续的股份有限公司，其签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。
（2）甲方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人
签署的合同约定。
（3）甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息真实、准确和有效，不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
（4）甲方将积极签署并准备与本次发行A股股票有关的一切必要文件，向有关审批部门办理本次发行A股股票的审批手续，并在上交所审核通过、且经中国证监会同意注册后，实施本次发行A股股票方案。
4.2为本协议之目的，乙方作出如下承诺与保证：
（1）乙方为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人。
（2）乙方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
（3）乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息真实、准确和有效，不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
（4）乙方将积极签署并准备与本次发行A股股票有关的一切必要文件，配合甲方向有关审批部门办理本次发行A股股票的审批手续，并在上交所审核通过、中国证监会同意注册后，配合甲方实施本次发行A股股票方案。
5.信息披露与保密
5.1甲乙双方应当按照相关法律法规的规定履行与本次向特定对象发行A股股票相关的信息披露义务。
5.2甲乙双方应对本协议的协商、签署过程及本协议的内容予以严格保密。除非相关法律法规或政府监管机构另有强制性的规定或要求，未经对方书面同意，任何一方均不得以任何形式向任何不相关的第三方披露。
5.3甲乙双方对在本协议协商、签署及履行过程中知悉的对方的任何商业秘密亦负有严格保密的义务。除非中国法律或政府监管机构另有强制性的规定或要求，未经对方书面同意，任何一方均不得以任何形式向任何不相关的第三方披露。
6.协议的生效、变更、终止或解除
6.1本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成
立，并在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行A股股票事宜及本协议；
（2）甲方股东大会审议同意乙方免于发出要约；
（3）本次发行经上交所审核通过；
（4）本次发行获得中国证监会同意注册的批复。
若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲乙双方互不追究对方的法律责任。
6.2本协议的变更或补充，须经甲乙双方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
6.3一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
6.4如因不可抗力情形导致本协议无法履行或已无履行之必要，遇有不可抗力的一方应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
7.违约责任
7.1一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失。
7.2本协议生效后，乙方不得放弃认购，如乙方违反前述约定或在甲方发出认购款缴款通知后30日内乙方仍未支付认购款的，甲方可依据本协议相关约定终止本协议。
7.3任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
8.法律适用和争议解决
8.1本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的法律法规。
8.2本协议项下发生的任何争议或纠纷，甲乙双方应首先通过友好协商方式
解决；若协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
9.税费承担
因认购本次向特定对象发行A股股票所产生的任何税费，由甲乙双方根据法律法规的规定分别承担。
三、本次交易所涉及后续事项及其他说明
（一）上述交易事项实施完成后会导致公司控股股东、实际控制人的变化。
（二）根据相关法律、法规及规范性文件要求，求精投资、香港骥飞、魏一骥编制的本次交易涉及的《浙江晨丰科技股份有限公司简式权益变动报告书》（求精投资、香港骥飞、魏一骥），重湖私募编制的本次交易涉及的《浙江晨丰科技股份有限公司简式权益变动报告书》（重湖私募），方东晖编制的本次交易涉及的《浙江晨丰科技股份有限公司简式权益变动报告书》（方东晖），丁闵编制本次交易涉及的《浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书摘要》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江晨丰科技股份有限公司简式权益变动报告书》（求精投资、香港骥飞、魏一骥）、《浙江晨丰科技股份有限公司简式权益变动报告书》（重湖私募）、《浙江晨丰科技股份有限公司简式权益变动报告书》（方东晖）、《浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书摘要》。
四、风险提示
本次股份转让实施尚需取得上海证券交易所股份协议转让合规确认并完成股份转让过户登记。本次向特定对象发行的生效和实施尚需的审议/审批程序包括：尚需经公司股东大会审议通过（包括关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的相关议案），并经上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。本次协议转让股份及向特定对象发行事项能否最终完成实施尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江晨丰科技股份有限公司董事会
2023年5月10日