证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2023-040债券代码：113628 债券简称：晨丰转债
浙江晨丰科技股份有限公司关于拟收购股权暨关联交易的公告
重要内容提示：
? 浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”“晨丰科技”“上市公司”）拟以现金方式收购金麒麟新能源股份有限公司（以下简称“麒麟新能”）持有的通辽金麒麟新能源智能科技有限公司（以下简称“通辽金麒麟”）100%股权和辽宁金麒麟新能源科技有限公司（以下简称“辽宁金麒麟”）100%股权；国盛电力销售有限公司（以下简称“国盛销售”）持有的辽宁国盛电力发展有限公司（以下简称“国盛电力”）100%股权和奈曼旗广星配售电有限责任公司（以下简称“广星配售电”）51%股权；辽宁华诺新能源有限公司（以下简称“华诺新能源”）持有的通辽市旺天新能源开发有限公司（以下简称“旺天新能源”）100%股权、通辽广星发电有限责任公司（以下简称“广星发电”）100%股权以及赤峰东山新能源有限公司（以下简称“东山新能源”）100%股权，交易金额合计不超过3.6亿元。
? 公司将聘请符合《证券法》要求的资产评估机构对标的股权价值进行评估，评估基准日为2022年12月31日，标的股权作价以评估值为依据，各方将签署补充协议确认标的股权的最终出售价格。
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。过去12个月，公司与麒麟新能、国盛销售和华诺新能源均未进行交易类别相关的交易。
? 本次交易已经公司第三届董事会2023年第一次临时会议审议，本次交易金额尚未最终确定，还需履行进一步审议程序。目前交易尚存在一定不确
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
定性，敬请投资者注意投资风险。
? 除本次交易外，过去12个月不存在与同一关联人进行交易以及与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的关联交易的情形。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
2023年5月7日，晨丰科技与麒麟新能、国盛销售和华诺新能源签署《支付现金购买资产协议》，拟以现金方式收购麒麟新能持有的通辽金麒麟和辽宁金麒麟，国盛销售持有的国盛电力和广星配售电，华诺新能源持有的旺天新能源、广星发电和东山新能源公司股权。本次交易完成后，公司将持有通辽金麒麟100%股权、辽宁金麒麟100%股权、国盛电力100%股权、广星配售电51%股权、旺天新能源100%股权、广星发电100%股权和东山新能源100%股权，上述标的公司将成为公司的控股子公司，并纳入合并报表范围。标的公司净资产账面价值合计为16,237.86万元（未经审计），结合标的公司目前及未来经营情况，双方协商后预估上述标的公司的股权交易价格不高于
3.6亿元。本次交易最终金额将以独立第三方出具的评估报告评估值为依据，公司将聘请符合《证券法》要求的资产评估机构对标的公司的股东权益价值进行评估，评估基准日为2022年12月31日。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司购买上述标的公司股权的资金来源于自有资金或自筹资金，不属于募集资金。
（二）本次交易的目的和原因
1.加强在清洁能源领域的布局，提升公司综合竞争实力
国家发展改革委和国家能源局发布的《能源生产和消费革命战略》明确，到2030年，我国新增能源需求将主要依靠清洁能源满足。公司积极响应国家政策，看好标的资产所处清洁能源行业的发展前景，为提高公司综合竞争实力布局清洁能源领域业务。
2.提升公司盈利能力和股东回报水平
本次交易完成后，公司的总资产、净资产将有所提升，有利于提高公司的盈利能力，降低经营风险，增强抵御风险的能力。
（三）该关联交易应当履行的审议程序
1.董事会审议情况
2023年5月7日，本次交易事项已经公司第三届董事会2023年第一次临时会议审议通过。
2.独立董事事前认可意见
本次拟收购股权有利于提高公司的盈利能力，降低经营风险，增强抵御风险的能力，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
3.独立董事独立意见
本次拟收购股权有利于提高公司的盈利能力，降低经营风险，增强抵御风险的能力，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
我们一致同意公司本次拟收购股权暨关联交易事项。
4.监事会审议情况
2023年5月7日，本次交易事项已经公司第三届监事会2023年第一次临时会议审议通过。
（四）尚需履行的审议程序
本次交易涉及的标的资产的最终交易价格尚未确定，公司将在评估完成后再次召开董事会确定交易对价的具体金额，并视情况是否提交股东大会审议批准。如届时须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（五）不存在与同一关联人或不同关联人关联交易的情形
截至本公告日，除本次交易外，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间进行相同交易类别下标的相关的关联交易的情形。由于本次交易金额尚未最终确认，尚无法确定关联交易金额是否达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
2023年5月7日，海宁市求精投资有限公司与丁闵签署了《股份转让协议》，约定海宁市求精投资有限公司将其持有的公司33,800,381股无限售条件流通股通过协议转让的方式转让给丁闵，占本次向特定对象发行前公司总股本的
20.00%。同日，丁闵与海宁市求精投资有限公司、香港骥飞实业有限公司、魏一骥签署了《放弃表决权协议》，约定海宁市求精投资有限公司、香港骥飞实业有限公司、魏一骥不可撤销地放弃其合计持有的公司79,669,749股股份对应的表决权。上述表决权放弃及股权转让完成后，上市公司控股股东及实际控制人变更为丁闵。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，丁闵系公司的关联自然人，公司与丁闵控制的麒麟新能、国盛销售和华诺新能源等公司产生交易构成公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
1.麒麟新能
（1）基本情况
| 公司名称 | 金麒麟新能源股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 912101007695650275 |
| 成立时间 | 2005-02-01 |
| 注册地 | 辽宁省沈阳市皇姑区巴山路48-2号 |
| 主要办公地点 | 辽宁省沈阳市皇姑区巴山路48-2号 |
| 法定代表人 | 丁闵 |
| 注册资本 | 5,360万元 |
| 公司类型 | 股份有限公司 |
| 经营范围 | 许可项目：电力设施承装、承修、承试，发电、输电、供电业务，各类工程建设活动，房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，检验检测服务，消防技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发，电力行业高效节能技术研发，风电场相关系统研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，太阳能发电技术服务，对外承包工程，信息系统运行维护服务，金属工具销售，电工仪器仪表销售，电子元器件零售，电气设备修理，仪器仪表修理，专业设计服务，发电机及发电机组制造，风力发电技术服务，工程管理服 |
| 务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 股东名称 | 丁闵，上海华诺股权投资基金管理有限公司等 |
（2）历史沿革
麒麟新能成立于2005年2月，注册资本为人民币50万元，由丁闵出资40万元，占注册资本80.00%，魏华出资10万元，占注册资本的20.00%。
2013年7月，经公司股东会决议同意，魏华将其持有的麒麟新能20.00%股权全部转让给张锐。
2013年8月，麒麟新能注册资本由50万元增加至1,000万元，增加部分全部由股东丁闵出资，本次增资后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 丁闵 | 990.00 | 99.00 |
| 2 | 张锐 | 10.00 | 1.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
2015年10月，原股东丁闵、张锐作为发起人，依法将麒麟新能整体变更为股份有限公司，股份公司设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 丁闵 | 990.00 | 99.00 |
| 2 | 张锐 | 10.00 | 1.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
2016年3月，麒麟新能在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2016年8月，麒麟新能向原股东丁闵与新股东上海华诺股权投资基金管理有限公司（以下简称：“上海华诺”）定向增发2,000万股，认购价格1.75元/股。本次发行完成后，麒麟新能的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 丁闵 | 1700.00 | 56.67 |
| 2 | 上海华诺 | 1,290.00 | 43.00 |
| 3 | 张锐 | 10.00 | 0.33 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
2017年12月，麒麟新能以资本公积向全体股东每10股转增6.7股，共计转增2,010万股。本次转增股本实施完毕后，各股东持股比例不变，麒麟新能股本总额增加至5,010万股，注册资本增至5,010万元。
2018年4月，麒麟新能发行350万股，发行价格为3.15元/股，本次发行完成后，金麒麟总股本增至5,360万股，前十大股东的持股数量与持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 丁闵 | 2,794.68 | 52.14 |
| 2 | 上海华诺 | 972.34 | 18.14 |
| 3 | 沈阳市大东区瀛瑞经贸企业（有限合伙） | 651.80 | 12.16 |
| 4 | 焦宝丽 | 245.73 | 4.58 |
| 5 | 赵文丽 | 180.89 | 3.37 |
| 6 | 宋梅 | 100.20 | 1.87 |
| 7 | 计宏岩 | 68.40 | 1.28 |
| 8 | 赵建华 | 66.80 | 1.25 |
| 9 | 乔荣师 | 43.40 | 0.81 |
| 10 | 贾晓波 | 35.40 | 0.66 |
| 11 | 其他股东 | 200.37 | 3.74 |
| 合计 | 5,360.00 | 100.00 | |
2022年4月，麒麟新能在全国中小企业股份转让系统摘牌。截至本公告出具日，其股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 丁闵 | 4,193.46 | 78.24% |
| 2 | 上海华诺 | 387.62 | 7.23% |
| 3 | 杨凤英 | 211.50 | 3.95% |
| 4 | 赵海 | 96.80 | 1.81% |
| 5 | 徐记琴 | 80.00 | 1.49% |
| 6 | 张锐 | 51.07 | 0.95% |
| 7 | 马德明 | 43.40 | 0.81% |
| 8 | 广东宏升投资管理有限公司 | 35.00 | 0.65% |
| 9 | 陈铁兵 | 30.00 | 0.56% |
| 10 | 徐记君 | 29.80 | 0.56% |
| 11 | 其他股东 | 201.35 | 3.76% |
| 合计 | 5,360.00 | 100.00 | |
（3）产权控制关系
截至本公告日，麒麟新能的控股股东为丁闵，实际控制人为丁闵和张锐夫妇。
（4）关联交易对方与上市公司及上市公司前十名股东的关联关系截至本公告日，麒麟新能与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（5）关联交易对方主要业务及财务基本情况
麒麟新能主营业务为新能源领域的工程及运维服务，其最近一年及一期财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 120,462.99 | 129,816.62 |
| 负债总额 | 71,142.26 | 81,284.28 |
| 净资产 | 49,320.73 | 48,532.34 |
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 5,562.80 | 75,363.46 |
| 营业利润 | 828.94 | 13,245.25 |
| 净利润 | 788.39 | 11,544.04 |
注：以上2022年度财务数据已经具有从事证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所 (特殊普通合伙) 审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2023]0012117号），2023年一季度财务数据未经审计。
（6）其他关系说明
麒麟新能与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（7）关联交易对方失信被执行情况说明
经查询中国执行信息公开网信息，麒麟新能未被列为失信被执行人。
2.国盛销售
（1）基本情况
| 公司名称 | 国盛电力销售有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91210104MA0TYF5T92 |
| 成立时间 | 2017-03-24 |
| 注册地 | 辽宁省沈阳市皇姑区黄河北大街262号3001室29号 |
| 主要办公地点 | 辽宁省沈阳市皇姑区黄河北大街262号3001室29号 |
| 法定代表人 | 刘余 |
| 注册资本 | 22,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 电力销售；电力节能咨询、节能服务；商超电力设施维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 股东名称 | 上海华诺股权投资基金管理有限公司 |
（2）历史沿革
2017年3月，丁闵、张锐出资设立国盛销售，注册资本为2,990万元；2017年5月，国盛销售增资，注册资本由2,990万元变更为22,000万元；2019年1月，丁闵、张锐将其持有的国盛销售股份转让至沈阳市大东区硕升商贸合伙企业（有限合伙）和上海华诺，双方持股比例各为50%；2022年12月23日，沈阳市大东区硕升商贸合伙企业（有限合伙）将其持有的国盛销售的50%股份转让至上海华诺。
（3）产权控制关系
截至本公告日，国盛销售的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海华诺股权投资基金管理有限公司 | 22,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 22,000.00 | 100.00% | |
截至本公告日，国盛销售的控股股东为上海华诺，实际控制人为丁闵，上海华诺产权控制关系结构如下：
（4）关联交易对方与上市公司及上市公司前十名股东的关联关系
截至本公告日，国盛销售与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（5）关联交易对方主要业务及财务基本情况
国盛销售主营业务为电力销售、电力咨询及节能服务，其最近一年及一期财
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 丁闵 | 8,000.00 | 80.00% |
| 2 | 张锐 | 2,000.00 | 20.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 56,236.94 | 50,710.42 |
| 负债总额 | 33,244.84 | 27,711.22 |
| 净资产 | 22,992.10 | 20,921.75 |
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 988.91 | 3,482.14 |
| 营业利润 | 34.95 | 449.22 |
| 净利润 | 35.36 | 207.25 |
注：以上财务数据未经审计，相关审计工作正在开展中，待审计、评估工作完成后再次召开董事会审议相关事项。
（6）其他关系说明
国盛销售与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（7）关联交易对方失信被执行情况说明
经查询中国执行信息公开网信息，国盛销售未被列为失信被执行人。
3.华诺新能源
（1）基本情况
| 公司名称 | 辽宁华诺新能源有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91210105MABTFTQ772 |
| 成立时间 | 2022-07-12 |
| 注册地 | 辽宁省沈阳市皇姑区巴山路48-2号 |
| 主要办公地点 | 辽宁省沈阳市皇姑区巴山路48-2号 |
| 法定代表人 | 丁闵 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 许可项目：建设工程施工，建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程管理服务，工程造价咨询业务，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），标准化服务，风电场相关装备销售，风电场相关系统研发，陆上风力发电机组销售，海上风力发电机组销售，风力发电机组及零部件销 |
| 售，太阳能发电技术服务，光伏设备及元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 股东名称 | 辽宁华诺控股集团有限公司 |
（2）历史沿革
2022年7月，辽宁华诺控股集团有限公司（以下简称“华诺集团”）出资设立华诺新能源。
（3）产权控制关系
截至本公告日，华诺新能源的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 辽宁华诺控股集团有限公司 | 20,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | |
截至本公告日，华诺新能源的控股股东为华诺集团，实际控制人为丁闵，华诺集团产权控制关系结构如下：
（4）关联交易对方与上市公司及上市公司前十名股东的关联关系
截至本公告日，华诺新能源与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（5）关联交易对方主要业务及财务基本情况
华诺新能源主营业务为投资风力发电、光伏发电项目，自持电站，其最近一年及一期财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 45,310.33 | 46,071.06 |
| 负债总额 | 38,424.34 | 39,621.44 |
| 净资产 | 6,886.09 | 6,449.62 |
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 1,372.94 | 576.87 |
| 营业利润 | 436.42 | 240.37 |
| 净利润 | 436.42 | 240.37 |
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海华诺股权投资基金管理有限公司 | 20,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | |
注：以上财务数据未经审计，相关审计工作正在开展中，待审计、评估工作完成后再次召开董事会审议相关事项。
（6）其他关系说明
华诺新能源与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（7）关联交易对方失信被执行情况说明
经查询中国执行信息公开网信息，华诺新能源未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易为公司购买通辽金麒麟100%股权、辽宁金麒麟100%股权、国盛电力100%股权、广星配售电51%股权、旺天新能源100%股权、广星发电100%股权和东山新能源100%股权。
1.通辽金麒麟
（1）基本情况
| 公司名称 | 通辽金麒麟新能源智能科技有限公司 |
| 注册地 | 内蒙古自治区通辽市科尔沁区木里图工业园区内 |
| 主要办公地点 | 内蒙古自治区通辽市科尔沁区木里图工业园区内 |
| 法定代表人 | 丁闵 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91150502MA7YP3T34C |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程施工；检验检测服务；建设工程质量检测；燃气汽车加气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：承接总公司工程建设业务；光伏发电设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；输配电及控制设备制造；太阳能发电技术服务；风电场相关系统研发；风力发电技术服务；工程管理服务；电气设备修理；工程和技术研究和试验发展；光伏设备及元器件制造；标准化服务；智能输配电及控制设备销售；软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；软件外包服务；区块链技术相关软件和服务；云计算装备技术服务；信息安全设备销售；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及 |
| 系统销售；物联网设备销售；互联网数据服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；新兴能源技术研发；社会稳定风险评估；发电技术服务；对外承包工程；气体、液体分离及纯净设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；站用加氢及储氢设施销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；电池制造；电池销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 主营业务 | 投资风力发电、光伏发电项目，自持电站 |
| 成立时间 | 2021-05-26 |
| 股东名称及持股比例 | 金麒麟新能源股份有限公司持股100% |
（2）最近一年一期财务状况
通辽金麒麟最近一年一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 13,792.71 | 10,853.77 |
| 负债总额 | 11,683.09 | 8,854.54 |
| 净资产 | 2,109.62 | 1,999.23 |
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 230.72 | - |
| 营业利润 | 110.39 | -0.67 |
| 净利润 | 110.39 | -0.63 |
注：以上2022年度财务数据已经具有从事证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2023]0012117号），2023年一季度财务数据未经审计。
2.辽宁金麒麟
（1）基本情况
| 公司名称 | 辽宁金麒麟新能源科技有限公司 |
| 注册地 | 辽宁省沈阳市皇姑区巴山路48-2号 |
| 主要办公地点 | 辽宁省沈阳市皇姑区巴山路48-2号 |
| 法定代表人 | 丁闵 |
| 注册资本 | 2,500万元 |
| 统一社会信用代码 | 91210105MA10AQH108 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 太阳能发电、风力发电技术开发；太阳能发电设备、风力发电设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 |
| 动。） | |
| 主营业务 | 投资风力发电、光伏发电项目，自持电站 |
| 成立时间 | 2020-04-22 |
| 股东名称及持股比例 | 金麒麟新能源股份有限公司持股100% |
（2）最近一年一期财务状况
辽宁金麒麟最近一年一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 11,682.06 | 11,485.18 |
| 负债总额 | 8,059.30 | 8,062.06 |
| 净资产 | 3,622.76 | 3,423.12 |
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 430.23 | 1,688.90 |
| 营业利润 | 199.57 | 874.58 |
| 净利润 | 199.57 | 875.19 |
注：以上2022年度财务数据已经具有从事证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2023]0012117号），2023年一季度财务数据未经审计。
3.国盛电力
（1）基本情况
| 公司名称 | 辽宁国盛电力发展有限公司 |
| 注册地 | 辽宁省沈阳市皇姑区巴山路48-2号 |
| 主要办公地点 | 辽宁省沈阳市皇姑区巴山路48-2号 |
| 法定代表人 | 刘余 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91210105MABQYQ0741 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 许可项目：供电业务，发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电力行业高效节能技术研发，环保咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主营业务 | 增量配电网的运营管理 |
| 成立时间 | 2022-07-06 |
| 股东名称及持股比例 | 国盛电力销售有限公司持股100% |
（2）最近一年一期财务状况
国盛电力最近一年一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 1,994.81 | 1,982.53 |
| 负债总额 | 39.95 | 5.48 |
| 净资产 | 1,954.24 | 1,977.05 |
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 42.24 | - |
| 营业利润 | -22.82 | -21.66 |
| 净利润 | -22.82 | -21.66 |
注：以上财务数据未经审计，相关审计工作正在开展中，待审计、评估工作完成后再次召开董事会审议相关事项。
4.广星配售电
（1）基本情况
| 公司名称 | 奈曼旗广星配售电有限责任公司 |
| 注册地 | 内蒙古自治区通辽市奈曼旗大镇房产规划86号区（诺恩吉雅大街中段） |
| 主要办公地点 | 内蒙古通辽市奈曼旗盛世国际一期底商 |
| 法定代表人 | 刘余 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91150525MA0QG5CG9H |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 电力、热力购销；输配电工程承装、承修、承试；电力工程施工总承包；综合能源建设及维修设备研发、制造、租赁、销售、安装、调试及运维；合同能源管理；能源托管服务；电力技术与节能咨询、节能诊断、节能评估、能源审计、能效评估与审计、节能量和清洁生产服务；水利、光伏、风力、生物质及清洁能源发电与运维；电能新技术推广；电力设备与器材、保温材料、机电、汽车、办公设备销售与租赁；自有房屋租赁；软件研发、销售、租赁与运维；节能项目投资；电器、机电、空调、照明、暖通设备销售；暖通工程施工；互联网服务、网络服务；节能检测、监测；信息通信研发、销售、租赁与运维（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方开展经营活动） |
| 主营业务 | 增量配电网的运营管理 |
| 成立时间 | 2019-08-26 |
| 股东名称及持股比例 | 国盛电力销售有限公司持股51%、国网内蒙古东部电力综合能源有限公司持股40%、中国能源工程（浙江）有限公司持股5%、内蒙古乃蛮电力有限公司持股4% |
（2）最近一年一期财务状况
广星配售电最近一年一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 32,582.28 | 26,049.52 |
| 负债总额 | 26,973.41 | 23,660.68 |
| 净资产 | 5,608.87 | 2,388.84 |
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 942.32 | 293.36 |
| 营业利润 | 72.61 | -524.26 |
| 净利润 | 73.03 | -524.16 |
注：以上财务数据未经审计，相关审计工作正在开展中，待审计、评估工作完成后再次召开董事会审议相关事项。
5.旺天新能源
（1）基本情况
| 公司名称 | 通辽市旺天新能源开发有限公司 |
| 注册地 | 内蒙古自治区通辽市经济技术开发区瑞丰汽贸物流园区C5#-101 |
| 主要办公地点 | 内蒙古自治区通辽市科尔沁区木里图工业园区内 |
| 法定代表人 | 丁闵 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91150591MA0QBU221C |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 风力发电、电力销售；太阳能发电；风力发电建设、经营、运维、风力发电设备销售 |
| 主营业务 | 投资风力发电、光伏发电项目，自持电站 |
| 成立时间 | 2019-08-15 |
| 股东名称及持股比例 | 辽宁华诺新能源有限公司持股100% |
（2）最近一年一期财务状况
旺天新能源最近一年一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 45,298.74 | 46,059.90 |
| 负债总额 | 38,352.70 | 39,550.26 |
| 净资产 | 6,946.04 | 6,509.54 |
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 1,372.94 | 5,068.02 |
| 营业利润 | 436.50 | 1,509.25 |
| 净利润 | 436.50 | 1,524.40 |
注：以上财务数据未经审计，相关审计工作正在开展中，待审计、评估工作完成后再次召开董事会审议相关事项。
6.广星发电
（1）基本情况
| 公司名称 | 通辽广星发电有限责任公司 |
| 注册地 | 内蒙古自治区通辽市科尔沁区团结办事处一委十一中综合楼东幢2号 |
| 主要办公地点 | 内蒙古自治区通辽市科尔沁区木里图工业园区内 |
| 法定代表人 | 丁闵 |
| 注册资本 | 200万元 |
| 统一社会信用代码 | 91150502MA7YP7YJ8U |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 各类工程建设活动；建设工程设计；发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试；生物质能技术服务；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；发电机及发电机组销售；电气设备修理；工程和技术研究和试验发展；发电技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方开展经营活动） |
| 主营业务 | 投资风力发电、光伏发电项目，自持电站 |
| 成立时间 | 2021-06-02 |
| 股东名称及持股比例 | 辽宁华诺新能源有限公司持股100% |
（2）最近一年一期财务状况
广星发电最近一年一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 11.52 | 11.16 |
| 负债总额 | 71.51 | 71.08 |
| 净资产 | -59.99 | -59.92 |
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 0.00 | - |
| 营业利润 | -0.08 | -1.73 |
| 净利润 | -0.08 | -1.73 |
注：以上财务数据未经审计，相关审计工作正在开展中，待审计、评估工作完成后再次召开董事会审议相关事项。
7.东山新能源
（1）基本情况
| 公司名称 | 赤峰东山新能源有限公司 |
| 注册地 | 内蒙古自治区赤峰市松山区宝山路36号北方时代设计院2105室 |
| 主要办公地点 | 内蒙古自治区赤峰市松山区宝山路36号北方时代设计院2105室 |
| 法定代表人 | 丁闵 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91150404MAC7CAME2X |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主营业务 | 投资风力发电、光伏发电项目，自持电站 |
| 成立时间 | 2023-02-09 |
| 股东名称及持股比例 | 辽宁华诺新能源有限公司持股100% |
（2）最近一年一期财务状况
截至本公告出具日，东山新能源暂未经营。
（二）权属状况说明
本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）关联交易标的失信被执行情况说明
经查询中国执行信息公开网信息，本次交易标的对应实体未被列为失信被执
行人。
四、交易标的定价政策及定价依据
标的公司净资产账面价值合计为16,237.86万元（未经审计），标的公司主要从事增量配电网运营、风力发电、光伏发电等新能源领域的业务，部分增量配电网及新能源电站已投入运行。结合标的公司目前及未来经营情况，双方协商后预估上述标的公司的股权交易价格不高于3.6亿元。
公司将聘请符合《证券法》要求的资产评估机构对标的股权价值进行评估，评估基准日为2022年12月31日。本次股权收购的交易价格将以具有证券期货从业资格的独立第三方评估机构出具的资产评估报告为依据。鉴于标的资产的评估报告尚未出具，尚无法确定本次交易的最终交易价格，待评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并视情况是否提交股东大会审议批准。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议签署方
甲方（收购方）：浙江晨丰科技股份有限公司
法定代表人：何文建
乙方（出售方）：
乙方一：金麒麟新能源股份有限公司
法定代表人：丁闵
乙方二：国盛电力销售有限公司
法定代表人：刘余
乙方三：辽宁华诺新能源有限公司
法定代表人：丁闵
丙方（标的公司）：
丙方一：通辽金麒麟新能源智能科技有限公司
法定代表人：丁闵
丙方二：辽宁金麒麟新能源科技有限公司
法定代表人：丁闵
丙方三：辽宁国盛电力发展有限公司
法定代表人：刘余丙方四：奈曼旗广星配售电有限责任公司法定代表人：刘余丙方五：通辽市旺天新能源开发有限公司法定代表人：丁闵丙方六：通辽广星发电有限责任公司法定代表人：丁闵丙方七：赤峰东山新能源有限公司法定代表人：丁闵
（二）交易方案及交易金额
甲方拟以现金方式收购乙方各方持有的标的公司股权，乙方各方同意按照本协议约定条件将标的公司股权转让给甲方。乙方各方分别出售的标的股权具体如下：
| 出售方 | 出售的标的股权 | 标的股权对应的注册资本 | 标的股权对应的实收资本 |
| 金麒麟新能源股份有限公司 | 通辽金麒麟新能源智能科技有限公司100%股权 | 2,000万元 | 2,000万元 |
| 辽宁金麒麟新能源科技有限公司100%股权 | 2,500万元 | 2,500万元 | |
| 国盛电力销售有限公司 | 辽宁国盛电力发展有限公司100%股权 | 5,000万元 | 2,000万元 |
| 奈曼旗广星配售电有限责任公司51%股权 | 10,200万元 | 6,723万元 | |
| 辽宁华诺新能源有限公司 | 通辽市旺天新能源开发有限公司100%股权 | 5,000万元 | 4,950万元 |
| 通辽广星发电有限责任公司100%股权 | 200万元 | 200万元 | |
| 赤峰东山新能源有限公司100%股权 | 5,000万元 | 0 |
甲乙双方同意，上述标的股权的出售价格合计不超过3.6亿元。甲方将聘请符合《证券法》要求的资产评估机构以2022年12月31日作为评估基准日对标的股权价值进行评估，标的股权作价以评估值为依据，各方将签署补充协议确认标的股权的最终出售价格。
（三）支付方式、期限和付款的安排
甲方应以现金方式向乙方支付标的股权转让款。在标的股权过户至甲方名下后1个月内支付股权转让款的50%，在标的股权过户至甲方名下后6个月内支付剩余50%股权转让款。
本协议生效后30日内，乙方、丙方应负责将标的股权过户登记至甲方名下，包括修订公司章程，向市场监督管理部门提交股东变更登记所需的全部材料。甲方应为办理前述变更登记提供必要的配合。
（四）收购的税收和费用
各方确认，除另有约定外，各方因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律法规规定各自承担。
（五）业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为未来三年（2023年度、2024年度和2025年度）。业绩承诺人及补偿义务人为乙方。
在上市公司完成对标的公司的审计、评估后，由甲乙双方另行签署补充协议确定具体利润承诺数。
每个承诺年度结束后四个月内，甲方将聘请符合法律法规要求的审计机构对承诺年度标的公司实际实现的净利润情况出具专项审核报告，以确定每个承诺年度标的公司实际实现的净利润数。
（六）盈利补偿计算方式
在承诺期内，如果标的公司（指本次收购的5家标的公司合计）当年实现的净利润未达到承诺净利润的80%，则甲方有权要求乙方以现金方式对甲方进行补偿。乙方当年应补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年净利润承诺数总和×标的股权交易价格－已补偿金额。
除上述逐年补偿外，在利润承诺期结束后，甲乙双方对标的公司盈利预测补偿额进行总体计算，如果标的公司利润承诺期内累计实现的净利润数不足累计承诺的净利润数，则乙方应对甲方进行补偿，乙方合计应补偿的总金额=（各年净利润承诺数总和－各年净利润实现数总和）÷各年净利润承诺数总和×标的股权交易价格。
若前期已补偿金额大于乙方合计应补偿总金额，则甲方应将差额部分退回乙方；若前期已补偿金额不足乙方合计应补偿总金额，则乙方应将差额部分补偿给甲方。乙方累计补偿金额不超过乙方获得的交易对价总和。
（七）减值测试
在业绩承诺期最后一个年度结束后，甲方将聘请符合法律法规要求的审计机构对标的股权进行一次减值测试并出具专项审核意见。如标的股权发生减值，并且标的股权期末合计减值额＞乙方就标的股权合计补偿的现金额，则乙方需要另行就差额部分以现金方式对甲方进行补偿。前述减值额为标的股权作价减去期末标的股权的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（八）补偿的方式
若触发本协议约定的补偿义务，乙方应以现金对甲方进行补偿。乙方应在收到甲方补偿通知后30个工作日内将补偿资金支付到甲方指定的银行账户。乙方各方对上述补偿义务互相承担连带责任。
（九）过渡期损益
1.标的股权在过渡期间产生的损益由交割后股东享有或承担。
2.过渡期间内，乙方承诺采取一切有效的措施，确保对标的股权拥有合法和完整的所有权，除非甲乙双方另有约定，乙方不得对标的股权设置质押或其他权利负担。
3.过渡期间内，乙方保证标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。如标的公司发生重大不利变化，乙方、丙方应及时告知甲方。
（十）各方的陈述和承诺
1.甲方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）甲方将依法取得签署并全面履行本协议必需的全部批准和授权，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
（2）签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反任何法律、法规及规范性文件；并且（ii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
（3）甲方将按照本协议约定按时支付股权转让款，并保证资金来源合法。
2.乙方、丙方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）其已依法取得其签署并全面履行本协议所必需的批准和授权，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
（2）其签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反任何法律、法
规及规范性文件；并且（ii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
（3）其向甲方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据在所有重大方面均是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）丙方及其子公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。
（5）丙方及其子公司的财务报表在所有重大方面符合其应适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果，不存在未披露的重大债务和对外担保。
（6）丙方及其子公司目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁，不存在与任何第三方正在发生的重大纠纷。
（7）丙方及其子公司的经营活动符合有关法律规定，并且最近三年在立项、环保、节能、行业准入、用地、规划、建设施工、安全等业务经营方面不存在重大违法情形。
（8）标的公司的上述情况自评估基准日至标的股权交割日的过渡期间内未发生重大不利变化。
（十一）违约责任及争议解决
1.本协议签订后，除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定或本协议的约定承担违约责任。违约方应赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
2.若非因任何一方的原因，本次交易被监管部门提出异议而不能实施的，则各方可就本次交易另行协商调整交易方案，各方互不承担责任。
（十二）协议的生效条件、生效时间
1.本协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，在以下条件均满足后生效：
（1）本协议经甲方董事会、股东大会审议批准；
（2）本协议经乙方各方股东（大）会审议批准；
（3）海宁市求精投资有限公司将其持有的甲方33,800,381股股份转让给丁
闵并完成过户登记手续。
2.本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经各方协商一致终止。
（2）由于不可抗力导致本次交易不能实施。
（3）因证券监管机构提出异议从而导致本次交易无法推进的，或者导致本协议约定的重要原则条款无法履行的，任何一方有权解除本协议。
（4）若海宁市求精投资有限公司与丁闵签署的《关于浙江晨丰科技股份有限公司之股份转让协议》解除或提前终止的，则本协议亦相应终止履行。
六、关联交易对公司的影响
本次交易完成后，公司会继续稳步实施各项发展战略和经营计划，有效地推动公司的研发、生产、销售等方面的升级优化，进而不断扩大公司生产能力和业务规模，提升公司的综合竞争力，促进公司快速可持续发展；与此同时，伴随公司盈利能力的改善和提升，公司的财务状况和资本结构会得到进一步优化，有利于公司降低经营风险，增强抵御风险的能力。
本次关联交易完成后，交易标的将成为上市公司控股子公司，上述标的资产可能与丁闵控制的其他企业存在新增关联交易的情形。公司将严格按照《公司章程》《关联交易决策制度》等内部规章制度履行关联交易审议程序，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。本次关联交易不会产生同业竞争的情形。
本次关联交易完成后，交易标的将成为上市公司新增控股子公司，上述公司不存在对外担保、委托理财的情况。
本次关联交易不存在导致上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
2023年5月7日，公司第三届董事会2023年第一次临时会议对《关于拟收购股权暨关联交易的议案》进行审议，表决结果为8票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和无异议的独立意见。
独立董事事前认可意见：本次拟收购股权有利于提高公司的盈利能力，降低
经营风险，增强抵御风险的能力，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事独立意见：本次拟收购股权有利于提高公司的盈利能力，降低经营风险，增强抵御风险的能力，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们一致同意公司本次拟收购股权暨关联交易事项。2023年5月7日，公司第三届监事会2023年第一次临时会议审议通过《关于拟收购股权暨关联交易的议案》。由于本次交易金额尚未最终确认，尚无法确定关联交易金额是否达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。待评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并视情况是否提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。此项关联交易无需经过相关部门批准。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告日，除本次交易外，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间进行相同交易类别下标的相关的关联交易的情形。
九、关联人补偿承诺函
本次关联交易各方在《支付现金购买资产协议》中对业绩承诺及补偿措施进行了相关约定，详见本公告“六、关联交易协议的主要内容和履约安排”。
特此公告。
浙江晨丰科技股份有限公司董事会
2023年5月10日