证券代码：002965 证券简称：祥鑫科技 公告编号：2023-039
祥鑫科技股份有限公司关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报
及采取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要事项提示：
祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）以下关于2022年度向特定对象发行A股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策；如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。同时，公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者关注。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次向特定对象发行对公司财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
为分析本次向特定对象发行对公司相关财务指标的影响，结合公司相关情况，做出如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化；
2、2022年公司已实现归属于母公司所有者的净利润为25,657.92万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为23,900.88万元。假设本次发行募集资金投资项目短期内对公司业绩无明显影响，且公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2022年增幅分别按0%、10%和20%计算，该假设不代表公司对未来业绩的判断，亦不构成公司的盈利预测；
3、假设本次向特定对象发行于2023年6月底完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；
4、为量化分析本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响，对募集资金总额和发行股数进行暂估。其中本次向特定对象发行拟募集资金总额为176,814.75万元，不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会注册并实际发行完成的募集资金总额为准）；截至目前，公司总股本为17,826.80万股，本次发行的股份数量上限为5,000.00万股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，本次向特定对象发行完成后，公司总股本将达到22,826.80万股（该发行数量仅为估计的上限值，最终由董事会根据股东大会授权根据实际认购情况与本次发行的保荐机构协商确定）；
5、假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
7、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑已授予、未解锁的限制性股票未来回购注销、解锁以及限制性股票的稀释性影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
8、未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2022年度/2022.12.31 | 2023年度/2023.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 17,828.80 | 17,826.80 | 22,826.80 |
| 本次募集资金总额（万元） | 176,814.75 | ||
| 本次募集股份数量（万股） | 5,000.00 | ||
| 假设情形1：2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2022年度持平 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 25,657.92 | 25,657.92 | 25,657.92 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 23,900.88 | 23,900.88 | 23,900.88 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.55 | 1.44 | 1.26 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.44 | 1.44 | 1.26 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.44 | 1.34 | 1.18 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.44 | 1.34 | 1.18 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.46% | 9.17% | 6.97% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 10.68% | 8.55% | 6.49% |
| 假设情形2：2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2022年度增长10% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 25,657.92 | 28,223.71 | 28,223.71 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 23,900.88 | 26,290.97 | 26,290.97 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.55 | 1.58 | 1.39 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.44 | 1.58 | 1.39 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.44 | 1.47 | 1.29 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.44 | 1.47 | 1.29 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.46% | 9.86% | 7.53% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 10.68% | 9.19% | 7.02% |
| 假设情形3：2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2022年度增长20% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 25,657.92 | 30,789.50 | 30,789.50 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 23,900.88 | 28,681.06 | 28,681.06 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.55 | 1.73 | 1.51 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.44 | 1.73 | 1.51 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.44 | 1.61 | 1.41 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.44 | 1.61 | 1.41 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.46% | 10.71% | 8.19% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 10.68% | 9.98% | 7.63% |
注：公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算基本每股收益、净资产收益率。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次向特定对象发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性具体分析请查阅《祥鑫科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主要从事汽车零部件、通信设备结构件和其他精密金属结构件的研发、生产和销售等业务，本次募投项目所涉及产品领域主要包括动力电池箱体、汽车结构件、光伏及储能逆变器等，属于对公司现有产品的产能扩充，在工艺技术、下游应用领域和客户资源上与公司现有业务具有较高的一致性，是公司基于新能源汽车、动力电池、储能和光伏等领域快速发展的市场机遇，及公司未来发展规划的基础上进行的产能升级。项目对公司现有业务结构的优化及扩充，有利于公司完善产业布局，提升市场占有率，促进公司业务的快速发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司自成立以来一直深耕于精密冲压模具和金属结构件领域，并在多年的发展历程中逐步建立起了一套与市场相适应与公司长足发展相匹配的人才引进与培养机制，公司内设“技师工作站”，经过多年的沉淀和积累，目前研发及技术团队规模目前已达1000余人。公司核心研发及管理人员在长期的创新探索过程中积累了丰富的行业经验，对汽车、储能、光伏、通信等领域有着深刻的理解和认识，能够及时的把握行业最新动态，适时的调整公司业务及发展策略，以保障公司的稳健发展，为募投项目的实施提供了智力保障。
2、技术储备
公司自设立以来一直将提高技术研发能力作为提升公司核心竞争力的关键。目前，公司已经建立了高效开放的研发设计体系，倡导从研发设计的角度来改进模具生产技术，从而降低模具生产成本，提高生产效率和效益。公司坚持自主研发、校企共建、技术引进、项目落地等多种渠道并举的方式提升研发实力和创新能力，并取得了丰硕的技术研发成果。截止2023年3月31日，公司及控股子公司已取得专利超过500项，其中发明专利26项。目前已熟练掌握了高性能数控铣削加工技术、翻孔内攻牙技术、整体冲压成型技术、多工步级进冲压技术等，可广泛应用于汽车、储能、光伏、通信等多个领域。此外，公司还拥有行业领先
的模具技术、钢铝连接技术、自冲铆接（SPR）技术和热融自攻丝技术（FDS）技术、搅拌摩擦焊（FSW）技术、热成型及拼焊板技术等。公司能够根据不同客户的需求，为客户提供多样化的汽车轻量化和电池箱体解决方案。同时公司围绕客户进行产业就近配套，并且在项目初期就与客户共同开发。公司目前进一步加大包括但不限于电动汽车电池箱体产品结构设计、电池PACK结构件开发、电池热管理系统的技术开发储备，为募投项目的快速建设和投产奠定了良好的技术基础；同时，公司已初步接触智能制造，从质量和效率方面保证产品升级的可行性，公司多年的技术积累为本次募投项目的实施提供了坚实的基础。
3、市场储备
公司经过多年的发展，凭借领先的技术实力，优异的产品质量与多家知名客户建立了稳定的业务合作关系。在新能源汽车业务领域，公司向广汽埃安、吉利汽车、比亚迪、宁德时代、欣旺达、孚能科技、国轩高科、亿纬锂能、塔菲尔等企业供应动力电池箱体、轻量化车身结构件等产品，并且已成为比亚迪、吉利汽车、广汽埃安等整车厂商的一级供应商，获得了广汽埃安“优秀合作奖”、欣旺达“潜力供应商奖”、宁德时代“供应优秀奖”等奖项，得到了客户的高度认可。在储能和光伏业务领域，公司已与华为、阳光电源、宁德时代、亿纬锂能、新能安、Enphase Energy、Larsen、FENECON GmbH等国内外知名企业建立起了良好的业务往来。公司丰富的客户资源为本次募投项目的实施提供了深厚的客户基础。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募投项目的投资建设。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：
（一）巩固公司在汽车零部件、通信设备结构件和其他精密金属结构件领域的领先地位，提升公司的盈利能力
自公司成立以来，经过十余年的努力，公司已拥有领先的模具制造技术和精密冲压技术，能够为汽车、储能、光伏、通信、办公设备等行业的客户提供一体
化解决方案。本次向特定对象发行后，公司继续贯彻落实既定的发展战略，积极把握市场机遇，聚焦金属结构件产业，结合市场需求在细分领域开发具有产品竞争力的产品，不断完善和优化产品结构。公司将发挥在技术和人才储备、完整的产品结构、业内较高美誉度等方面的优势积极拓展新客户；同时继续保持与国内外知名汽车整车厂商、动力电池厂商、储能及光伏及通信设备制造商的深入合作，进一步优化客户结构，保持并巩固公司现有的市场地位，并最终提升公司的盈利能力和对股东的回报水平。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）积极推进募集资金投资项目建设，尽快实现募集资金使用效益
在国家政策大力推动“碳中和”的时代背景下，公司积极顺应宏观政策的变化，抓住我国新能源产业快速发展的红利期，制定的募投项目“东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目”、“广州新能源车身结构件及动力电池箱体产线建设项目”、“常熟动力电池箱体生产基地建设项目”和“宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目”，是公司实现新能源产业战略布局的重要举措，将在推动公司技术持续创新、产业创新和提升经营能力的基础上，进一步增强公司的综合竞争实力，符合公司发展规划。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
（五）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放
于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用。本次向特定对象发行募集资金到位后，存管银行、保荐机构将持续监督公司对募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（六）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《祥鑫科技股份有限公司未来三年（2022-2024）股东回报规划》的议案，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
（一）控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票填补回报措施得以切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人陈荣、谢祥娃承诺如下：
1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行股票填补回报措施得以切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续制定股权激励计划，本人承诺支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
祥鑫科技股份有限公司董事会
2023年05月09日