安信证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司2022年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐机构名称：安信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：雪榕生物（300511） | |||
| 保荐代表人姓名：黄璇 | 联系电话：021-35082196 | |||
| 保荐代表人姓名：聂晓春 | 联系电话：021-35082100 | |||
| 现场检查人员姓名：黄璇、聂晓春 | ||||
| 现场检查对应期间：2022年度 | ||||
| 现场检查时间：2023年4月20日-2023年4月21日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： （1）查阅公司章程和各项规章制度； （2）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料； （3）与公司主要高管人员进行访谈，了解公司运作情况。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | 是 | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | 是 | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | 是 | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | 是 | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所相关业务规则履行职责 | 是 | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 是 | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 不适用 | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | 是 | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | 是 | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段： （1）查阅内部审计部门资料，包括任职人员名单、内部审计报告等； （2）查阅审计委员会资料，包括人员构成、会议记录等； （3）查阅公司内部控制评价报告等； （4）对内审部门主要负责人进行访谈，了解内审工作的重心和关注点。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | 是 | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | 不适用 | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | 是 | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | 是 | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | 是 | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | 是 | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | 是 | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | 是 | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | 是 | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | 是 | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | 是 | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件； （2）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料； （3）查阅投资者来访的记录资料，查阅深交所互动易网站刊载的投资者关系活动记录表； （4）对公司董秘进行访谈，了解上市公司日常信息披露执行情况。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | 是 | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | 是 | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | 是 | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | 是 | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | 是 | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在证券交易所互动易网站刊载 | 是 | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定； （2）查阅公司定期报告、关联交易管理制度等、公司公告等信息披露文件。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | 是 | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | 是 | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 不适用 | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | 不适用 | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | 是 | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 不适用 | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | 不适用 | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | 不适用 | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司募集资金管理制度； （2）查阅募集资金三方监管协议； （3）查阅募集资金专户银行对账单； （4）查阅公司定期报告及募集资金存放与使用情况的报告，查看募投项目的进展情况。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | 是 | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | 是 | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | 是 | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | 是 | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | 是 | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与发行预案等相符 | 是（注1） | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | 是 | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： | |||
| （1）查阅公司定期报告、行业研究报告、同行业上市公司的定期报告，与公司进行对比分析； （2）对公司管理层进行访谈，了解公司业绩的波动情况及形成原因，了解行业的未来大致走势。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | 是 | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | 是 | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | 是 | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺； （2）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | 是（注2） | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| （1）查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件； （2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | 是 | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | 不适用 | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | 是 | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | 不适用 | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 2022年度公司业绩继续亏损，主要系受宏观经济影响、杏鲍菇项目亏损及部分生产基地生产波动导致的单产、品级率、产能利用率低等负面影响，此外根据相关企业会计准则的要求，对相关资产组计提减值损失。若剔除相关资产组计提的资产减值损失，公司2022年较2021年实现较大程度的减亏。 | |||
注1：公司募投项目在前期虽经过充分的可行性论证，但受食用菌市场竞争激烈、主要原材料采购价格持续上涨及宏观经济因素导致需求端疲软的影响，为了避开食用菌行业低谷期，公司决定放缓推进安徽雪榕杏鲍菇项目，并将该项目达到预定可使用状态日期延期至2024年8月30日。公司于2022年6月30日召开第四届董事会第三十七次会议审议通过了上述议案，保荐机构发表了核查意见，详情参见2022年7月1日披露的《2022-059上海雪
榕生物科技股份有限公司关于终止部分可转债募集资金投资项目与向特定对象发行股票募集资金投资项目延期的公告》《安信证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司终止部分可转债募集资金投资项目与向特定对象发行股票募集资金投资项目延期的核查意见》。注2：公司于2022年5月25日召开第四届董事会第三十五次会议、2022年6月10日召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于豁免公司高级管理人员增持公司股份承诺暨现任总经理拟承接增持公司股份承诺的议案》，董事会同意豁免公司高级管理人员陈新女士增持公司股份的承诺，同意公司控股股东、董事长兼任现任总经理杨勇萍先生拟承接陈新女士增持公司股份的相关承诺。（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司2022年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
黄璇 聂晓春
安信证券股份有限公司
2023年5月9日