股票简称：科思股份 股票代码：300856
南京科思化学股份有限公司Nanjing COSMOS Chemical Co., Ltd.（南京市江宁经济技术开发区苏源大道19号）创业板向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
| 保荐人（主承销商） |
| 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
二零二三年五月
第一节 重要声明与提示南京科思化学股份有限公司（以下简称“科思股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年4月11日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京科思化学股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等。
本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券中文简称：科思转债。
二、可转换公司债券代码：123192。
三、可转换公司债券发行量：72,491.78万元（7,249,178张）。
四、可转换公司债券上市量：72,491.78万元（7,249,178张）。
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所。
六、可转换公司债券上市时间：2023年5月11日。
七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年4月13日至2029年4月12日。
八、可转换公司债券转股的起止日期：2023年10月19日至2029年4月12日。
九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司。
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券未提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经上海新世纪评级，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”，评级展望为稳定。
第三节 绪言本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理暂行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证监会2023年3月27日证监许可〔2023〕680号文核准，南京科思化学股份有限公司可向不特定对象发行可转换公司债券发行7,249,178张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额72,491.78万元。本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2023年4月12日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足72,491.78万元的部分由主承销商余额包销。
经深交所同意，公司72,491.78万元可转换公司债券将于2023年5月11日起在深交所挂牌交易，债券简称“科思转债”，债券代码“123192”。
本公司已于2023年4月13日在《证券日报》刊登了《提示性公告》。《南京科思化学股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》等文件全文可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称：南京科思化学股份有限公司英文名称：Nanjing Cosmos Chemical Co., Ltd.股票简称：科思股份股票代码：300856股票上市地：深圳证券交易所成立日期： 2000年4月20日注册资本：人民币16,932.00万元法定代表人：周旭明注册地址：南京市江宁经济技术开发区苏源大道19号办公地址：南京市江宁经济技术开发区苏源大道19号经营范围：许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、发行人历史沿革
（一）2000年4月，发行人前身南京碟界设立
2000年4月15日，周久京、杨东生签署《南京碟界科技有限公司章程》，该公司章程载明，周久京货币及实物出资30.6万元，占注册资本的60%；杨东生货币出资20.4万元，占注册资本的40%。
2000年4月20日，南京碟界召开股东会并作出决议，一致同意周久京出资30.6万元，杨东生出资20.4万元；通过公司章程。
2000年4月20日，南京正宁会计师事务所有限公司出具宁正所验字（2000）第076号《验资报告》验证，截至2000年4月20日，南京碟界已收到周久京货币出资14.6万元、存货化工原料折合出资16.02万元；杨东生货币出资20.4万元，合计出资51.02万元，按51万元注册。
2000年4月20日，江宁县工商行政管理局向南京碟界核发了注册号为3201212000877的《企业法人营业执照》，该营业执照载明，公司名称为南京碟界，住所在南京市江宁经济技术开发区中新路101号，法定代表人为周久京，注册资本为51万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为化学原料及产品（危险品除外）的销售，技术开发。具体股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 周久京 | 30.6 | 30.6 | 60% |
| 2 | 杨东生 | 20.4 | 20.4 | 40% |
| 合 计 | 51 | 51 | 100% | |
（二）发行人变更为股份有限公司前的历次股权变动
1、2000年9月，增加注册资本
2000年9月7日，南京碟界召开股东会并作出决议，一致同意周久京增资119.4万元，增资后出资额为150万元，占注册资本的60%；杨东生增资79.6万元，增资后出资额为100万元，占注册资本的40%；通过修改后的公司章程。
2000年9月7日，南京正宁会计师事务所有限公司出具宁正所验字（2000）第451号《验资报告》验证，截至2000年9月7日，南京碟界已收到股东投入的资本200万元，均为货币出资。
2000年9月8日，江宁县工商行政管理局向南京碟界换发了注册号为3201212000877的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，南京碟界的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 1 | 周久京 | 150 | 150 | 60% |
| 2 | 杨东生 | 100 | 100 | 40% |
| 合 计 | 250 | 250 | 100% | |
2、2001年4月，增加注册资本
2001年3月18日，南京碟界召开股东会并作出决议，一致同意增加周旭明为公司股东，公司注册资本增加至650万元，增加的注册资本400万元全部由周旭明缴纳；通过修改后的公司章程。
2001年4月2日，江苏石城会计师事务所有限公司出具苏石会验字[2001]110号《验资报告》验证，截至2001年3月30日，南京碟界已收到股东周旭明缴纳的新增注册资本400万元，均为货币出资。
2001年4月5日，江宁县工商行政管理局向南京碟界换发了注册号为3201212000877的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，南京碟界的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 1 | 周久京 | 150 | 150 | 23.08% |
| 2 | 杨东生 | 100 | 100 | 15.38% |
| 3 | 周旭明 | 400 | 400 | 61.54% |
| 合 计 | 650 | 650 | 100% | |
3、2009年3月，股权转让
2001年7月，南京碟界更名为科思工贸。
2009年2月20日，科思工贸召开股东会并作出决议，一致同意股东周旭明将其持有的占公司注册资本61.54%的股权以0元的价格转让给周久京；通过修改后的公司章程。
2009年2月20日，周旭明与周久京签署《股权转让协议》，周旭明将其持有的占科思工贸注册资本61.54%的股权以0元的价格转让给周久京。
2009年3月28日，南京市江宁区工商行政管理局向科思工贸换发了注册号为320121000030651的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，科思工贸的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 1 | 周久京 | 550 | 550 | 84.62% |
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 2 | 杨东生 | 100 | 100 | 15.38% |
| 合 计 | 650 | 650 | 100% | |
4、2011年12月，增加注册资本
2011年12月8日，科思工贸召开股东会并作出决议，一致同意公司注册资本由650万元增加至7,808万元，由新增股东科思投资出资6,390万元，新增股东江苏盛宇丹昇创业投资有限公司（以下简称“江苏盛宇”）出资384万元，新增股东南京宁昇创业投资有限公司（以下简称“南京宁昇”）出资384万元。公司本次增加实收资本2,186.4万元，其中，科思投资以1,785.6万元认缴新增注册资本1,533.6万元，其余252万元计入资本公积；南京宁昇以2,352万元认缴新增注册资本268.8万元，其余2,083.2万元计入资本公积；江苏盛宇以3,360万元认缴新增注册资本384万元，其余2,976万元计入资本公积；通过修改后的公司章程。
2011年12月12日，南京立诚联合会计师事务所（普通合伙）出具立诚验字（2011）第217号《验资报告》验证，截至2011年12月12日，科思工贸已收到股东缴纳的首次新增注册资本2,186.4万元，均为货币出资。其中，科思投资货币出资1,785.6万元，1,533.6万元为新增注册资本，其余252万元计入资本公积；南京宁昇货币出资2,352万元，268.8万元为新增注册资本，其余2,083.2万元计入资本公积；江苏盛宇货币出资3,360万元，384万元为新增注册资本，其余2,976万元计入资本公积。
2011年12月16日，南京市江宁区工商行政管理局向科思工贸换发了注册号为320121000030651的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，科思工贸的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 1 | 周久京 | 550 | 550 | 7.04% |
| 2 | 杨东生 | 100 | 100 | 1.28% |
| 3 | 科思投资 | 6,390 | 1,533.6 | 81.84% |
| 4 | 南京宁昇 | 384 | 268.8 | 4.92% |
| 5 | 江苏盛宇 | 384 | 384 | 4.92% |
| 合 计 | 7,808 | 2,836.4 | 100% | |
5、2012年1月，实收资本变更
2011年12月28日，科思工贸召开股东会并作出决议，一致同意公司实收资本由2,836.4万元增加至5,954.9万元，由科思投资货币出资3,496.8万元，其中3,003.3万元为新增实收资本，其余493.5万元计入资本公积；由南京宁昇货币出资1,008万元，其中115.2万元为新增实收资本，其余892.8万元计入资本公积；通过修改后的公司章程。2012年1月9日，南京立诚联合会计师事务所（普通合伙）出具立诚验字（2012）第003号《验资报告》验证，截至2012年1月5日，科思工贸已收到股东缴纳的新增注册资本3,118.5万元。科思投资货币出资3,500万元，其中3,003.3万元为新增实收资本，493.5万元计入资本公积，多余3.2万元应退股东。南京宁昇货币出资1,008万元，其中115.2万元为新增实收资本，其余892.8万元计入资本公积。2012年1月11日，南京市江宁区工商行政管理局向科思工贸换发了注册号为320121000030651的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，科思工贸的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 1 | 周久京 | 550 | 550 | 7.04% |
| 2 | 杨东生 | 100 | 100 | 1.28% |
| 3 | 科思投资 | 6,390 | 4,536.9 | 81.84% |
| 4 | 南京宁昇 | 384 | 384 | 4.92% |
| 5 | 江苏盛宇 | 384 | 384 | 4.92% |
| 合 计 | 7,808 | 5,954.9 | 100% | |
6、2012年3月，实收资本变更
2012年3月12日，科思工贸召开股东会并作出决议，一致同意公司实收资本由5,954.9万元增加至7,808万元，由科思投资货币出资2,157.6万元，其中1,853.1万元为新增实收资本，其余304.5万元计入资本公积；通过修改后的公司章程。
2012年3月16日，南京立诚联合会计师事务所（普通合伙）出具立诚验字（2012）第035号《验资报告》验证，截至2012年3月15日，科思工贸已收到股东缴纳的新增注册资本1,853.1万元。由科思投资货币出资2,157.6万元，其中1,853.1万元为新增实收资本，其余304.5万元计入资本公积。
2012年3月22日，南京市江宁区工商行政管理局向科思工贸换发了注册号为320121000030651的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，科思工贸的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 1 | 周久京 | 550 | 550 | 7.04% |
| 2 | 杨东生 | 100 | 100 | 1.28% |
| 3 | 科思投资 | 6,390 | 6,390 | 81.84% |
| 4 | 南京宁昇 | 384 | 384 | 4.92% |
| 5 | 江苏盛宇 | 384 | 384 | 4.92% |
| 合 计 | 7,808 | 7,808 | 100% | |
7、2012年7月，增加注册资本
2012年5月18日，科思工贸召开股东会并作出决议，一致同意公司注册资本由7,808万元增加至8,000万元，由新增股东上海盛宇股权投资中心（有限合伙）（以下简称“上海盛宇”）出资1,680万元，其中192万元为新增注册资本，其余1,488万元计入资本公积；通过修改后的公司章程。
2012年7月5日，南京立诚联合会计师事务所（普通合伙）出具立诚验字（2012）第082号《验资报告》验证，截至2012年7月5日，科思工贸已收到股东缴纳的新增注册资本192万元。由上海盛宇货币出资1,680万元，其中192万元为新增注册资本，其余1,488万元计入资本公积。
2012年7月16日，南京市江宁区工商行政管理局向科思工贸换发了注册号为320121000030651的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，科思工贸的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 1 | 周久京 | 550 | 550 | 6.87% |
| 2 | 杨东生 | 100 | 100 | 1.25% |
| 3 | 科思投资 | 6,390 | 6,390 | 79.88% |
| 4 | 南京宁昇 | 384 | 384 | 4.8% |
| 5 | 江苏盛宇 | 384 | 384 | 4.8% |
| 6 | 上海盛宇 | 192 | 192 | 2.4% |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 合 计 | 8,000 | 8,000 | 100% | |
（三）发行人变更设立为股份有限公司
2016年4月1日，科思工贸召开股东会并作出决议，同意将科思工贸整体变更为股份有限公司，并以2016年3月31日为审计及评估基准日。
2016年4月28日，天衡会计师事务所出具天衡审字（2016）01626号《南京科思工贸有限公司财务报表审计报告》，审验确认科思工贸截至2016年3月31日的账面净资产值为173,813,708.12元。
2016年4月29日，北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴苏评报字（2016）第0043号《南京科思工贸有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》，确认截至评估基准日2016年3月31日，科思工贸的净资产评估价值为32,547.53万元。
2016年4月29日，科思工贸召开股东会并作出决议，一致同意将科思工贸整体变更为股份有限公司，并根据天衡会计师事务所于2016年4月28日出具的天衡审字（2016）01626号《南京科思工贸有限公司财务报表审计报告》，将科思工贸截至2016年3月31日的净资产173,813,708.12元，折合成8,000万股股份，每股面值1元，公司注册资本为8,000万元，净资产其余部分合计93,813,708.12元记入资本公积，各发起人按出资比例享受折合股本后的股份。自基准日起至股份公司注册成立之日止，科思工贸开展经营活动所产生的收益，由全体发起人按照股份比例共同享有或承担。
2016年4月29日，科思工贸全体发起人周久京、杨东生、科思投资、上海盛宇、南京宁昇及江苏盛宇签署了《南京科思工贸股份有限公司（筹）发起人协议》，约定将科思工贸整体变更为股份有限公司，并约定投入股份公司的资产及相关的权利义务。
2016年5月18日，科思工贸全体发起人召开了创立大会暨2016年第一次临时股东大会，审议通过了公司章程等议案。
2016年5月19日，天衡会计师事务所出具天衡验字（2016）00094号《南京科思工贸股份有限公司（筹）验资报告》验证，截至2016年5月18日止，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本合计8,000万元。发行人的股本为8,000万元，各股东以截至2016年3月31日经审计的净资产173,813,708.12元出资，按1：0.4603比例折合股本8,000万元，余额93,813,708.12元计入资本公积。
2018年4月13日，因期后审计调整事项，天衡会计师事务所出具了《关于南京科思化学股份有限公司2016年3月31日净资产差异的说明》，对科思工贸截至 2016年3月31日的净资产调减135.87万元，调减后科思工贸净资产为172,455,011.92元；确认上述调整事项对科思工贸整体变更为股份有限公司折股后的资本公积产生影响，但不影响公司设立登记的注册资本，不影响其于2016年5月19日出具的天衡验字（2016）00094号《南京科思工贸股份有限公司（筹）验资报告》的效力。
2018年4月20日，发行人召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整公司整体变更为股份有限公司净资产折股比例的议案》，确认基于上述调整，将公司整体变更设立股份有限公司的折股比例调整为：以有限公司截止2016年3月31日经审计净资产172,455,011.92元为基数，按 1:0.4639 的比例折合股本8,000万元，折股后余额92,455,011.92元计入资本公积；对相关法律文件的相应内容根据本次调整事项一并进行相应调整。
2018年5月7日，发行人召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2016年6月22日，南京市工商行政管理局向发行人核发了统一社会信用代码为91320115721793100R的《营业执照》，注册资本为8,000万元。
科思工贸变更设立为股份有限公司后的股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 周久京 | 550 | 6.87% |
| 2 | 杨东生 | 100 | 1.25% |
| 3 | 科思投资 | 6,390 | 79.88% |
| 4 | 南京宁昇 | 384 | 4.8% |
| 5 | 江苏盛宇 | 384 | 4.8% |
| 6 | 上海盛宇 | 192 | 2.4% |
| 合 计 | 8,000 | 100% | |
（四）发行人变更为股份有限公司后的历次股份变动
1、2016年8月，第一次增资
2016年8月5日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于南京科思工贸股份有限公司增资扩股的议案》、《关于修改<南京科思工贸股份有限公司章
程>的议案》等议案，同意进行增资扩股，注册资本增加266万元，由南京科投以3.2元/股的价格出资851.2万元认购本次增加的266万股股份，其中266万元计入发行人注册资本，其余585.2万元计入资本公积。
2016年8月21日，发行人召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2016年8月23日，天衡会计师事务所出具了天衡验字（2016）00175号《验资报告》验证，截至2016年8月22日，发行人已收到新股东南京科投缴纳的新增注册资本266万元。南京科投货币出资851.2万元，其中266万元计入发行人实收资本（股本），其余585.2万元计入资本公积。
2016年8月30日，南京市工商行政管理局向发行人换发了统一社会信用代码为91320115721793100R的《营业执照》，发行人注册资本变更为8,266万元。
本次增资完成后，发行人的股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 周久京 | 550 | 6.65% |
| 2 | 杨东生 | 100 | 1.21% |
| 3 | 科思投资 | 6,390 | 77.3% |
| 4 | 南京宁昇 | 384 | 4.65% |
| 5 | 江苏盛宇 | 384 | 4.65% |
| 6 | 上海盛宇 | 192 | 2.32% |
| 7 | 南京科投 | 266 | 3.22% |
| 合 计 | 8,266 | 100% | |
2、2016年11月，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌
2016年6月27日，发行人召开了第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议转让方式的议案》等议案，申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
2016年7月13日，发行人召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2016年10月26日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司作出《关于同意南京科思工贸股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]7638号），同意发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票转让方式为协议转让。发行人股票于2016年11月14日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称：科思股份，证券代码：839670。
3、2017年5月，发行人从全国中小企业股份转让系统摘牌
2017年3月14日，发行人召开了第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等议案。
2017年3月31日，发行人召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2017年4月28日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司作出《关于同意南京科思工贸股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]2271号），同意发行人自2017年5月4日起终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
4、2017年6月，增资
2017年5月29日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于南京科思工贸股份有限公司增资扩股的议案》、《关于修改<南京科思工贸股份有限公司章程>的议案》等议案，同意对发行人进行增资扩股，注册资本增加200万元，由新增股东南京科旭以11.5元/股的价格货币出资1,569.75万元认购本次增加的136.5万股股份，其中136.5万元计入注册资本，其余1,433.25万元计入资本公积；由新增股东南京敏思以11.5元/股的价格货币出资730.25万元认购本次增加的63.5万股股份，其中63.5万元计入注册资本，其余666.75万元计入资本公积。增资完成后，发行人注册资本由8,266万元增加至8,466万元，股份总数由8,266万股增加至8,466万股。
2017年6月13日，发行人召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2017年6月19日，天衡会计师事务所出具了天衡验字（2017）00083号《验资报
告》验证，截至2017年6月16日，发行人已收到新股东缴纳的新增注册资本（实收资本）200万元。南京科旭货币出资1,569.75万元，其中136.5万元计入发行人实收资本（股本），其余1,433.25万元计入资本公积；南京敏思货币出资730.25万元，其中63.5万元计入发行人实收资本（股本），其余666.75万元计入资本公积。2017年6月14日，南京市工商行政管理局向发行人换发了统一社会信用代码为91320115721793100R的《营业执照》，发行人注册资本变更为8,466万元。
本次增资完成后，发行人的股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 周久京 | 550 | 6.5% |
| 2 | 杨东生 | 100 | 1.18% |
| 3 | 科思投资 | 6,390 | 75.48% |
| 4 | 南京宁昇 | 384 | 4.54% |
| 5 | 江苏盛宇 | 384 | 4.54% |
| 6 | 上海盛宇 | 192 | 2.27% |
| 7 | 南京科投 | 266 | 3.14% |
| 8 | 南京科旭 | 136.5 | 1.61% |
| 9 | 南京敏思 | 63.5 | 0.75% |
| 合 计 | 8,466 | 100% | |
5、2017年6月，股权转让
2017年6月23日，发行人股东上海盛宇与自然人高仕军签署《关于南京科思工贸股份有限公司之股权转让协议》，上海盛宇将其持有的发行人192万股股份以2,388.48万元的价格转让给自然人高仕军。受让方高仕军已按照上述协议约定向上海盛宇支付了股权转让价款。
根据发行人股东名册，本次转让完成后，发行人的股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 周久京 | 550 | 6.50% |
| 2 | 杨东生 | 100 | 1.18% |
| 3 | 科思投资 | 6,390 | 75.48% |
| 4 | 南京宁昇 | 384 | 4.54% |
| 5 | 江苏盛宇 | 384 | 4.54% |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 6 | 高仕军 | 192 | 2.27% |
| 7 | 南京科投 | 266 | 3.14% |
| 8 | 南京科旭 | 136.5 | 1.61% |
| 9 | 南京敏思 | 63.5 | 0.75% |
| 合 计 | 8,466 | 100% | |
6、2017年8月，股权转让
2017年8月8日，发行人股东江苏盛宇与丹阳盛宇签署《关于南京科思工贸股份有限公司之股权转让协议》，江苏盛宇将其持有的发行人384万股股份以3,360万元的价格转让给丹阳盛宇。受让方丹阳盛宇已按照上述协议约定向江苏盛宇支付了股权转让价款。
根据发行人股东名册，本次转让完成后，发行人的股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 周久京 | 550 | 6.50% |
| 2 | 杨东生 | 100 | 1.18% |
| 3 | 科思投资 | 6,390 | 75.48% |
| 4 | 南京宁昇 | 384 | 4.54% |
| 5 | 丹阳盛宇 | 384 | 4.54% |
| 6 | 高仕军 | 192 | 2.27% |
| 7 | 南京科投 | 266 | 3.14% |
| 8 | 南京科旭 | 136.5 | 1.61% |
| 9 | 南京敏思 | 63.5 | 0.75% |
| 合 计 | 8,466 | 100% | |
7、2017年10月，股权转让
2017年10月16日，发行人股东科思投资与周旭明签署《股份转让协议》，科思投资将其持有的发行人500万股股份以2,035万元的价格转让给周旭明。受让方周旭明已按照上述协议约定向科思投资支付了股权转让价款。
根据发行人股东名册，本次转让完成后，发行人的股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 周久京 | 550 | 6.5% |
| 2 | 杨东生 | 100 | 1.18% |
| 3 | 科思投资 | 5,890 | 69.57% |
| 4 | 周旭明 | 500 | 5.90% |
| 5 | 南京宁昇 | 384 | 4.54% |
| 6 | 丹阳盛宇 | 384 | 4.54% |
| 7 | 高仕军 | 192 | 2.27% |
| 8 | 南京科投 | 266 | 3.14% |
| 9 | 南京科旭 | 136.5 | 1.61% |
| 10 | 南京敏思 | 63.5 | 0.75% |
| 合 计 | 8,466 | 100% | |
8、2017年12月，股权转让
2017年12月26日，发行人股东南京宁昇与南京盛宇签署《关于南京科思工贸股份有限公司之股份转让协议》，南京宁昇将其持有的发行人249万股股份以3,237万元的价格转让给南京盛宇。受让方南京盛宇已按照上述协议约定向南京宁昇支付了股权转让价款。2017年12月26日，发行人股东南京宁昇与上海恒毓投资中心（有限合伙）（以下简称“恒毓投资”）签署《关于南京科思工贸股份有限公司之股份转让协议》，南京宁昇将其持有的发行人67.5万股股份以877.5万元的价格转让给恒毓投资。受让方恒毓投资已按照上述协议约定向南京宁昇支付了股权转让价款。2017年12月26日，发行人股东南京宁昇与上海盛宇黑科创业投资中心（有限合伙）（以下简称“黑科投资”）签署《关于南京科思工贸股份有限公司之股份转让协议》，南京宁昇将其持有的发行人67.5万股股份以877.5万元的价格转让给黑科投资。受让方黑科投资已按照上述协议约定向南京宁昇支付了股权转让价款。
根据发行人股东名册，本次转让完成后，发行人的股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 周久京 | 550 | 6.50% |
| 2 | 杨东生 | 100 | 1.18% |
| 3 | 科思投资 | 5,890 | 69.57% |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 4 | 周旭明 | 500 | 5.90% |
| 5 | 丹阳盛宇 | 384 | 4.54% |
| 6 | 南京盛宇 | 249 | 2.94% |
| 7 | 恒毓投资 | 67.5 | 0.80% |
| 8 | 黑科投资 | 67.5 | 0.80% |
| 9 | 高仕军 | 192 | 2.27% |
| 10 | 南京科投 | 266 | 3.14% |
| 11 | 南京科旭 | 136.5 | 1.61% |
| 12 | 南京敏思 | 63.5 | 0.75% |
| 合 计 | 8,466 | 100% | |
9、2020年首次公开发行股票并在创业板上市
根据发行人2019年3月22日召开的2019年第一次临时股东大会决议，发行人审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》。
2020年4月27日，证监会向发行人出具《关于核准南京科思化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞803号），核准发行人向社会首次公开发行人民币普通股不超过2,822万股。经深交所《关于南京科思化学股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上﹝2020﹞636号）同意，发行人股票于2020年7月22日在深交所创业板上市，股票简称“科思股份”，股票代码“300856”。发行人上市时总股份为11,288万股，282.20万股为网下发行股份，2,539.80万股为网上发行股份。
根据天衡会计师事务所于2020年7月17日出具的《南京科思化学股份有限公司验资报告》（天衡验字（2020）00071号），截至2020年7月17日，发行人本次实际已发行人民币普通股（A股）2,822万股，每股发行价格30.56元，募集资金总额为86,240.32万元，扣除各项发行费用7,727.21万元，实际募集资金净额为78,513.11万元，其中：
新增注册资本（股本）2,822.00万元，新增资本公积75,691.11万元。
本次公开发行完成后，发行人的注册资本变更为112,880,000元，股份总数变更为112,880,000股。
10、2022年6月，资本公积转增股本2022年4月22日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《2021年度利润分配预案》等相关议案。
2022年5月16日，发行人召开2021年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案》等相关议案，发行人以总股本112,880,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），共计派发现金红利33,864,000元（含税）；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增5股，共计增加股本56,440,000股；本次权益分派不送红股。本次权益分派实施完成后，发行人的注册资本变更为169,320,000元，股份总数变更为169,320,000股。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至2023年3月31日，公司总股本为169,320,000股，股本结构情况如下：
单位：股
| 股份性质 | 数量 | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | 110,340,000 | 65.17% |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、其他内资持股 | 110,340,000 | 65.17% |
| 其中：境内非国有法人持股 | 93,090,000 | 54.98% |
| 境内自然人持股 | 17,250,000 | 10.19% |
| 4、外资持股 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 58,980,000 | 34.83% |
| 1、人民币普通股 | 58,980,000 | 34.83% |
| 三、股份总数 | 169,320,000 | 100.00% |
截至2023年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 | 占总股本比例 | 持有有限售条件的股份数量 |
| 1 | 科思投资 | 境内非国有法人 | 88,350,000 | 52.18% | 88,350,000 |
| 2 | 周久京 | 境内自然人 | 8,250,000 | 4.87% | 8,250,000 |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 | 占总股本比例 | 持有有限售条件的股份数量 |
| 3 | 周旭明 | 境内自然人 | 7,500,000 | 4.43% | 7,500,000 |
| 4 | 南京科投 | 境内非国有法人 | 3,990,000 | 2.36% | 3,990,000 |
| 5 | 中信证券股份有限公司 | 国有法人 | 2,063,152 | 1.22% | - |
| 6 | 中国工商银行股份有限公司－富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF） | 其他 | 1,760,950 | 1.04% | - |
| 7 | 南京科旭 | 境内非国有法人 | 1,595,100 | 0.94% | 511,875 |
| 8 | 杨东生 | 境内自然人 | 1,500,000 | 0.89% | 1,500,000 |
| 9 | 中国农业银行股份有限公司－富国创业板两年定期开放混合型证券投资基金 | 其他 | 1,327,332 | 0.78% | - |
| 10 | 中信里昂资产管理有限公司－客户资金 | 境外法人 | 1,166,203 | 0.69% | - |
| 合计 | 117,502,737 | 69.40% | 110,101,875 | ||
四、主营业务情况
（一）发行人主营业务概览
公司主要从事日用化学品原料的研发、生产和销售，产品包括防晒剂等化妆品活性成分、合成香料等。
公司是全球最主要的化学防晒剂制造商之一，具备防晒剂系列产品的研发和生产能力，凭借完整的产品线和严格的品质管理，成为国际防晒剂市场的有力竞争者。公司也是铃兰醛、2-萘乙酮、合成茴脑等合成香料的主要生产商之一，产品在国际市场上具有较强的竞争力。
化妆品活性成分、合成香料广泛应用于化妆品、洗涤用品、口腔护理品等消费领域，得益于以我国为代表的广大新兴市场消费升级和生活健康要求的提高，公司主要产品的需求有望获得持续增长。公司产品已进入国际主流市场体系，防晒剂等化妆品活性成分主要客户包括帝斯曼、拜尔斯道夫、宝洁、欧莱雅、默克、强生等大型跨国化妆品公司和专用化学品公司；合成香料主要客户包括奇华顿、芬美意、IFF、德之馨、高砂、曼氏、高露洁等全球知名香料香精公司和口腔护理品公司。
公司始终坚持以科技创新和品质管理驱动企业发展。经过长期自主开发和积累，形成了从实验室到工业化生产的研发和转化体系，拥有省级企业技术中心及多项技术成果
和高新技术产品认定。经过持续的产品开发、技术升级和市场开拓，公司主营业务得到了快速的发展。
（二）发行人主要产品
公司主要产品包括化妆品活性成分及其原料、合成香料等日用化学品原料。化妆品活性成分及其原料产品主要为防晒化妆品中的防晒剂及其原料，广泛用于防晒膏、霜、乳液等化妆品、紫外线吸收剂中。主要产品包括阿伏苯宗（AVB）、奥克立林（OCT）、对甲氧基肉桂酸异辛酯（OMC）、原膜散酯（HMS）、水杨酸异辛酯（OS）、双-乙基己氧苯酚甲氧苯基三嗪（P-S）、辛基三嗪酮（EHT）、二乙氨基羟苯甲酰基苯甲酸己酯（PA）等。除防晒剂外，公司产品还包括合成防晒剂所需的原料对甲氧基苯乙酮（MAP）、对叔丁基苯甲酸甲酯（MBB）等，在满足自身使用的基础上可以实现部分对外销售；此外，公司产品也包括美白类化妆品活性成分，如维生素C磷酸酯钠（C-50）。
合成香料是通过化学合成方法生产的香料，公司的合成香料产品主要包括铃兰醛（LLY）、对叔丁基苯甲醛（TBB）、对甲氧基苯甲醛（PMOB）、合成茴脑（AT）、2-萘乙酮（β-U80）、对甲基苯乙酮（TAP）、水杨酸苄酯（BS）、水杨酸正己酯（NHS）、水杨酸戊酯（AS）等，主要在配制成各类香精后用于化妆品、洗涤用品、口腔护理品等日化用品中。此外，公司其他产品有塑料添加剂等产品，规模较小。
公司主要产品及功能用途情况如下：
| 产品类型 | 主要产品名称 | 主要功能及用途 |
| 化妆品活性成分及其原料 | 阿伏苯宗（AVB） | 阿伏苯宗是一种主要的紫外线UVA防晒剂，属于化学防晒剂，是一种广谱紫外线吸收剂，可以吸收UVA320～400nm波段，几乎不吸收可见光，具有吸收率高、无毒、无致畸，对光和热的稳定性好等优点，特别适用于浅色透明制品，广泛用于防晒膏、霜、乳液等化妆品中。 |
| 奥克立林（OCT） | 奥克立林是较为新型的防晒成分，在防晒霜中经常搭配其他防晒剂一起使用，能达到较高的SPF防晒指数。具有吸收率高、无毒、无致畸作用、对光、热稳定性好等优点。它能同时吸收UVA和UVB，是美国FDA批准的I类防晒剂，在美国和欧洲使用率较高。 | |
| 对甲氧基肉桂酸异辛酯（OMC） | 对甲氧基肉桂酸异辛酯是UVB区紫外线的良好吸收剂，属于化学防晒剂，能有效防止UVB290～320nm的紫外线。它吸收率高，对皮肤无刺激，安全性好，是目前全世界范围内最广泛使用的紫外线UVB防晒剂。OMC广泛应用于配制防晒霜、膏、乳液等护肤化妆品，能有效地吸收阳光中的紫外线，防止人体皮肤晒红、晒伤、晒黑，也是光感皮炎的治疗药物。 | |
| 原膜散酯（HMS） | 原膜散酯是一种紫外线UVB防晒剂，属于化学防晒剂，为无色透明液体，不溶于水，可吸收UVB295～315nm波段的紫外线，适合抗水 |
| 产品类型 | 主要产品名称 | 主要功能及用途 |
| 配方。保护皮肤不受UVB照射的损伤，降低在阳光下暴露造成的长期有害影响。 | ||
| 水杨酸异辛酯（OS） | 水杨酸异辛酯是一种较弱的紫外线UVB防晒剂，属于化学防晒剂，可以吸收UVB280～320波段，作为UVB吸收剂使用于防晒化妆品中。虽然紫外线吸收能力较小，但相对于其他大多数防晒剂较安全，毒性较小，而且廉价，因此是人们较常使用的一类紫外线吸收剂。 | |
| 双-乙基己氧苯酚甲氧苯基三嗪（P-S） | 双-乙基己氧苯酚甲氧苯基三嗪是一种新型广谱紫外线吸收剂，能同时吸收UVA和UVB，属于化学防晒剂，具有脂溶性和较高的光稳定性，与其他化学防晒剂搭配使用，能显著增加其SPF值。同时，它具有三嗪类紫外线吸收剂的分子结构较大、紫外线吸收率较高的特点，具有强紫外线吸收性和高耐热性，但能够吸收一部分可见光，易使制品泛黄。 | |
| 亚甲基双-苯并三唑基四甲基丁基酚（P-M） | 亚甲基双-苯并三唑基四甲基丁基酚是一种较新的广谱防晒剂，能吸收紫外线UVA和UVB，而且兼具物理性屏蔽和化学吸收功能。 | |
| 对甲氧基苯乙酮 （MAP） | 对甲氧基苯乙酮常用于高级化妆品和皂用香精中，在肥皂中有很高的稳定性，亦可作果实食品香精。也用于防晒剂阿伏苯宗（AVB）的生产和有机合成，生产对甲氧基苯乙酸用作葛根素的中间体，以及液晶单体的生产。 | |
| 对叔丁基苯 甲酸甲酯 （MBB） | 对叔丁基苯甲酸甲酯是一种重要的医药化工中间体及有机合成中间体，广泛应用于化工合成、制药、化妆品、香料香精、药品的生产，主要用途之一就是用来生产防晒剂阿伏苯宗。 | |
| 维生素C磷酸酯钠（C-50） | 维生素C磷酸酯钠是一种理化性质稳定的维生素C衍生物，经口服或皮肤吸收进入人体后，能通过磷酸酯酶迅速酶解游离出维生素C，具有维生素C所有功效，又克服了维生素C怕光、热及金属离子、易被氧化的缺点，可用于食品添加剂、化妆品以及其他领域。 | |
| 辛基三嗪酮(EHT) | 辛基三嗪酮，又称乙基己基三嗪酮，是近年来发展起来的一类新型广谱防晒剂，它具有较大的分子结构和很高的紫外线吸收效率，既可吸收UVB段紫外线，又可吸收UVA段紫外线，是目前市售UVB吸收能力最强的油溶性防晒剂。该产品具有较高的光稳定性，可防止UVB诱导的免疫抑制作用，且耐水性强，对皮肤的角质蛋白有较好的亲和力。 | |
| 二乙氨基羟苯甲酰基苯甲酸己酯（PA） | 二乙氨基羟苯甲酰基苯甲酸己酯（PA）是BASF研发的一种较新的油溶性化学性防晒剂。光稳性佳，不容易被分解。防晒波段在320-400nm，包含了整个UVA的波段。跟UVB防晒剂搭配使用，可以提升产品的SPF值，有助于UVB的防护。 | |
| 合成香料 | 铃兰醛 （LLY） | 铃兰醛是一种无色或淡黄色油状液体，具有铃兰花香香味，香气纯正，幽雅柔和，留香时间长，首尾香气差异较小。在碱性介质中稳定，对皮肤刺激性小，深受调香师欢迎，广泛应用于日化香精中。 |
| 对叔丁基苯甲醛（TBB） | 对叔丁基苯甲醛具有醛类的特征香气，易于被空气氧化而变成对叔丁基苯甲酸，是药物、燃料、香料香精等精细化学品和电子化学品的重要原料，特别是在铃兰醛的合成中需求量很大。 | |
| 对甲氧基苯甲醛（PMOB） | 对甲氧基苯甲醛，具有类似山楂的气味，主要用作香料，配制花香型香精，用于食品及化妆品、香皂等。医药上用作抗组胺药物的中间体，如制抗菌素羟氨苄基青霉素等，少量也用作电镀增光剂等。在防晒剂工业，用于生产防晒剂对甲氧基肉桂酸异辛酯和对甲氧基肉桂酸异戊酯。 |
| 产品类型 | 主要产品名称 | 主要功能及用途 |
| 合成茴脑（AT） | 合成茴脑带有甜味，具茴香的特殊香气，广泛用于香精、香料、医药及食品，在牙膏和含漱液中也广泛使用，还用作药物的矫味剂和矫气味剂、合成药物的原料及彩色照相的增感剂等。 | |
| 2-萘乙酮 （β-U80） | 2-萘乙酮是有机合成的原料，主要用以配制葡萄、草莓、柑橘和橙花等型香精；还可用于日化香精配方中，常用于肥皂、洗涤剂香精配方中。 | |
| 对甲基苯乙酮（TAP） | 对甲基苯乙酮有强烈的山楂似香气及水果和花香，可用于配制金合欢型、紫丁香型等香精；可与香豆素、大茴香醛、洋茉莉醛共用于皂用薰衣草、香薇、素心兰、新刈草型中；可微量用于杏仁、香荚兰豆香型的食用香精中，还可少量用于烟草香精中。 | |
| 水杨酸苄酯（BS） | 水杨酸苄酯是一种用途广泛的合成香料，广泛用作花香型和非花香型香精的稀释剂和定香剂。 | |
| 水杨酸戊酯（AS） | 水杨酸戊酯为水杨酸异戊酯和水杨酸正戊酯混合物，有一定的花香气味，具有定香作用，可用于配制多种类型的香精，广泛应用于香皂、沐浴液、洗发香波及其它日用化妆品。 | |
| 水杨酸正己酯（NHS） | 水杨酸正己酯是日用香料的定香剂，也用作烟草香精，是配制素心兰、康乃馨、馥奇等花香型香精的修饰剂。 | |
| 其他产品 | 对叔丁基苯甲酸（BBA） | 对叔丁基苯甲酸具有芳香酸的特征气味，可用作塑料添加剂，还用于生产对叔丁基苯甲酸甲酯，广泛应用于化学合成、化妆品、香料香精等行业。 |
五、公司的控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东基本情况
截至2023年3月31日，科思投资持有公司8,835.00万股股份，占总股本的52.18%，为公司的控股股东，其基本情况如下：
| 公司全称 | 南京科思投资发展有限公司 |
| 成立日期 | 2011年11月18日 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 主要业务 | 从事对外股权投资管理，为持股型投资公司 |
| 注册地址 | 南京市江宁区秣周东路12号201办公室（未来科技城） |
（二）实际控制人基本情况
公司的实际控制人为周旭明和周久京。周旭明直接持有发行人4.43%的股份；持有科思投资100.00%股权，科思投资持有发行人52.18%股份；科思投资为南京科投执行事务合伙人，持有南京科投0.12%的出资比例，南京科投持有发行人2.36%股权。周久京直接持有发行人4.87%的股份。综上，公司实际控制人合计控制发行人63.84%的股权。
周久京，中国国籍，身份证号为32012119430425****，住所为南京市江宁区禄口街道****，无境外永久居留权。周旭明，中国国籍，身份证号为32010619731119****，住所为南京市鼓楼区祁家桥****，无境外永久居留权。
（三）控股股东、实际控制人股份质押情况
截至2023年3月31日，控股股东和实际控制人均不存在股份质押的情况。
（四）控股股东、实际控制人控制的其他企业
2020年至2023年3月，控股股东和实际控制人控制的其他企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 南京科投 | 852.20 | 企业管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 科思投资持股0.1173%（并担任该合伙企业执行事务合伙人） |
| 2 | 南京科圣企业管理咨询有限公司（注） | 836.00 | 企业管理咨询；商务信息咨询；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 周久京持股100% |
注：南京科圣企业管理咨询有限公司已于2020年11月注销。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币72,491.78万元（7,249,178张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售6,121,855张，即612,185,500元，占本次发行总量的84.45%。
3、发行价格：按票面金额平价发行。
4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。
5、募集资金总额：人民币72,491.78万元。
6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年4月12日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。
7、配售比例：本次发行向原股东优先配售6,121,855张，即612,185,500元，占本次发行总量的84.45%；网上认购部分有效申购数量为102,937,909,370张，网上最终配售1,127,320张，中签率为0.0010951456%，网上投资者缴款认购的可转债数量为1,115,603张，即111,560,300元，占本次发行总量的15.39%；主承销商包销可转债的数量为11,720张，即1,172,000元，占本次发行总量的0.16%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（张） | 占总发行量比例（%） |
| 1 | 科思投资 | 3,782,529 | 52.18% |
| 2 | 周久京 | 353,207 | 4.87% |
| 3 | 周旭明 | 321,097 | 4.43% |
| 4 | 中信证券股份有限公司 | 92,143 | 1.27% |
| 5 | 中国工商银行股份有限公司－富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF） | 85,667 | 1.18% |
| 6 | 杨东生 | 64,219 | 0.89% |
| 7 | 中国农业银行股份有限公司－富国创业板两年定期开放混合型证券投资基金 | 56,827 | 0.78% |
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（张） | 占总发行量比例（%） |
| 8 | 上海盛宇股权投资中心（有限合伙）－盛宇致远2号私募证券投资基金 | 52,232 | 0.72% |
| 9 | 中信里昂资产管理有限公司－客户资金 | 49,758 | 0.69% |
| 10 | 中国工商银行股份有限公司－富国匠心精选12个月持有期混合型证券投资基金 | 46,542 | 0.64% |
9、发行费用总额及项目
| 序号 | 项目 | 金额（万元，不含税） |
| 1 | 承销及保荐费用 | 650.00 |
| 2 | 审计验资费用 | 75.47 |
| 3 | 律师费用 | 75.47 |
| 4 | 资信评级费用 | 37.74 |
| 5 | 信息披露及发行手续费等费用 | 19.88 |
| 合计 | 858.56 | |
二、本次发行的承销情况
本次发行向原股东优先配售6,121,855张，即612,185,500元，占本次发行总量的
84.45%；网上认购部分有效申购数量为102,937,909,370张，网上最终配售1,127,320张，中签率为0.0010951456%，网上投资者缴款认购的可转债数量为1,115,603张，即111,560,300元，占本次发行总量的15.39%；主承销商包销可转债的数量为11,720张，即1,172,000元，占本次发行总量的0.16%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金总额为724,917,800.00元，扣除承销保荐费用（不含增值税）5,500,000.00元后的余额719,417,800.00元已由保荐机构（主承销商）于2023年4月19日汇入公司指定的可转换公司债券募集资金专户。
本次发行可转换公司债券募集资金扣除不含税发行相关费用后的募集资金净额为716,332,190.67元，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年4月19日对公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天衡验字（2023）00042号）。
四、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称：南京科思化学股份有限公司法定代表人：周旭明住所：江苏省南京市江宁经济技术开发区苏源大道19号联系人：曹晓如联系电话：025-66699706传真：025-66988766
（二）保荐机构（主承销商）、受托管理人
名称：中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座保荐代表人：王风雷、艾华项目协办人：田浩楠经办人员：陈家伟、王艺博、刘诚、刘奕婷、黄凯、万宸豪、颜力联系电话：021-20262000传真：021-20262004
（三）律师事务所
名称：北京市竞天公诚律师事务所负责人：赵洋住所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层经办律师：王峰、任为、冯曼联系电话：010-58091000传真：010-58091100
（四）会计师事务所
名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：郭澳住所：南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座20楼签字注册会计师：罗顺华、赵晔、张军、汪久翔联系电话：025-74711188传真：025-84724882
（五）资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司法定代表人：朱荣恩住所：上海市汉口路398号华盛大厦14F经办评级人员：何婕妤、刘佳联系电话：021-63501349传真：021-63500872
（六）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所住所：深圳市福田区深南大道2012号联系电话：0755-88668888传真：0755-82083295
（七）登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限公司深圳分公司住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼联系电话：0755-21899999传真：0755-21899000
（八）收款银行
户名：中信证券股份有限公司账号：7116810187000000121开户行：中信银行北京瑞城中心支行
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次发行经科思股份2022年9月9日召开的第三届董事会第四次会议和2022年11月21日召开第三届董事会第六次会议审议通过以及2022年9月27日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。
本次发行已经中国证券监督管理委员会2023年3月27日证监许可〔2023〕680号文核准，南京科思化学股份有限公司可向不特定对象发行可转换公司债券72,491.78万元。
2、证券类型：本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
3、发行规模：本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币72,491.78万元。
4、发行数量：7,249,178张。
5、上市规模：72,491.78万元。
6、发行价格：本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
7、募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币72,491.78万元（含发行费用），募集资金净额为71,633.22万元。
8、募集资金用途：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额为人民币72,491.78万元，扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 安庆科思化学有限公司高端个人护理品及合成香料项目（一期） | 64,474.20 | 52,590.86 |
| 2 | 安庆科思化学有限公司年产2600吨高端个人护理品项目 | 25,657.25 | 19,900.92 |
| 合计 | 90,131.45 | 72,491.78 | |
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由
公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次发行的可转换债券的基本条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币72,491.78万元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即2023年4月13日至2029年4月12日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年为0.3%，第二年为0.5%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为2.0%，第六年为3.0%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年4月19日）满六个月后的第一个交易日（2023年10月19日）起至可转债到期日（2029年4月12日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为53.03元/股，不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
＝P
/(1＋n)；
增发新股或配股：P
＝(P
＋A×k)/(1＋k)；
上述两项同时进行：P
=(P
+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P
＝P
-D；
上述三项同时进行：P
＝(P
-D＋A×k)/(1＋n＋k)。
其中：P
为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
10、转股价格的向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。
上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年4月12日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年4月12日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
15、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股普通股股份数按每股配售4.2813元可转债的比例，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售
0.042813张可转债。
发行人现有总股本169,320,000股，剔除发行人股票回购专用证券账户库存股0股后，享有原股东优先配售权的股本总数为169,320,000股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约7,249,097张，约占本次发行的可转债总额7,249,178张的
99.9989%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380856”，配售简称为“科思配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
2）依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下在本章节合称“法律法规”）和《南京科思化学股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
3）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
4）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
5）依照法律法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
6）依照法律法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
7）按募集说明书约定的期限和方式，要求公司偿付可转换公司债券本息；
8）法律法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
5）法律法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更募集说明书的约定；
2）拟修改本次可转债持有人会议规则；
3）公司未能按期支付本次可转债本息；
4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
5）分立、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；
6）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
7）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或拟变更受托管理协议（如有）的主要内容或拟解除受托管理协议（如有）；
8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；9）发行人提出债务重组方案的；10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；11）根据法律法规及《南京科思化学股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定或募集说明书约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会提议；
2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
3）债券受托管理人（如有）提议；
4）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额为人民币72,491.78万元，扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 安庆科思化学有限公司高端个人护理品及合成香料项目（一期） | 64,474.20 | 52,590.86 |
| 2 | 安庆科思化学有限公司年产2600吨高端个人护理品项目 | 25,657.25 | 19,900.92 |
| 合计 | 90,131.45 | 72,491.78 | |
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
18、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
19、募集资金存管
公司已经制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金已存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。20、评级事项上海新世纪对本次发行的可转债进行了评级，根据上海新世纪出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”，评级展望为稳定。
在本次发行的可转债存续期间，上海新世纪将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。
21、本次发行方案的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、本次可转换公司债券的资信评级情况
上海新世纪对本次发行的可转债进行了评级，根据上海新世纪出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”，评级展望为稳定。
第七节 发行人的资信和担保情况
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，科思股份主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA-。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
第八节 偿债措施
本次可转换公司债券已经评级，并出具了《南京科思化学股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，科思股份主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA-。在本期债券存续期限内，新世纪评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定的影响。
一、偿债能力指标
2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司主要偿债能力指标如下：
| 财务指标 | 2023.3.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 流动比率（倍） | 4.81 | 4.69 | 4.78 | 5.47 |
| 速动比率（倍） | 3.27 | 3.09 | 3.28 | 4.15 |
| 资产负债率（母公司） | 24.16% | 15.77% | 11.07% | 2.94% |
| 资产负债率（合并） | 14.99% | 14.32% | 13.42% | 12.13% |
| 财务指标 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 利息保障倍数（倍） | 332.36 | 190.46 | 164.05 | 30.75 |
注：
流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；资产负债率＝（负债总计/资产总额）×100%；利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出。
（一）短期偿债能力
2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司的流动比率分别为5.47、
4.78、4.69和4.81，速动比率分别为4.15、3.28、3.09和3.27，存在一定波动，主要是由于2020年公司完成首次公开发行且募集资金到位后流动资产规模显著增加，因此流动比率和速动比率也随之大幅提升。随着2021年公司首发募集资金逐步投入项目建设，同时业务规模增长带动应付账款等流动负债有所提升，导致流动比率和速动比率略有下降。
从实际偿付能力的角度，公司整体信用情况良好，2020年起短期借款金额为0，且2020年至2023年3月未发生债务违约或延期支付本息等情况。此外，公司流动资产整
体结构较为合理，应收账款的账龄均为一年以内，坏账风险较小；公司存货多为安全库存量的库存商品和拥有成熟市场的化工材料和产品，存货周转率处于正常水平，滞销风险较小，因此流动资产的整体变现能力较强。综上，2020年至2023年3月公司虽短期偿债指标存在一定波动，但整体短期偿债风险较小。
（二）长期偿债能力
2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司合并报表口径下的资产负债率分别为12.13%、13.42%、14.32%和14.99%。2020年公司完成首次公开发行且募集资金到位，随着补充流动资金项目和偿还公司及子公司银行贷款项目的实施，公司资产负债率大幅下降，并持续保持在较低水平。随着公司IPO募投项目逐步达产且效益释放，公司整体盈利能力将显著提升，进一步增强公司长期偿债能力。
此外，2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司利息保障倍数分别为30.75倍、164.05倍、190.46倍和332.36倍，处于较高水平，公司息税前利润可有效覆盖有息负债的利息费用，实际偿债风险相对较小。
二、与可比公司主要偿债能力指标对比情况
2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司与同行业可比上市公司的主要偿债能力指标对比如下：
| 财务指标 | 可比公司 | 2023.3.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 流动比率（倍） | 天赐材料 | 1.83 | 1.78 | 1.51 | 1.35 |
| 赞宇科技 | - | 1.40 | 1.40 | 1.03 | |
| 扬帆新材 | - | 1.00 | 0.75 | 0.98 | |
| 爱普股份 | 6.77 | 4.89 | 5.62 | 5.91 | |
| 亚香股份 | - | 6.97 | 2.09 | 1.87 | |
| 平均值 | 4.30 | 3.21 | 2.27 | 2.23 | |
| 公司 | 4.81 | 4.69 | 4.78 | 5.47 | |
| 速动比率（倍） | 天赐材料 | 1.63 | 1.50 | 1.30 | 1.08 |
| 赞宇科技 | - | 0.87 | 0.92 | 0.73 | |
| 扬帆新材 | - | 0.54 | 0.42 | 0.56 | |
| 爱普股份 | 4.72 | 3.47 | 4.37 | 4.66 | |
| 亚香股份 | - | 4.61 | 1.02 | 0.89 |
| 财务指标 | 可比公司 | 2023.3.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 平均值 | 3.18 | 2.20 | 1.61 | 1.58 | |
| 公司 | 3.27 | 3.09 | 3.28 | 4.15 | |
| 资产负债率（合并） | 天赐材料 | 47.54% | 49.72% | 46.98% | 41.17% |
| 赞宇科技 | - | 52.02% | 48.10% | 52.78% | |
| 扬帆新材 | - | 45.50% | 45.26% | 38.30% | |
| 爱普股份 | 10.84% | 14.31% | 13.57% | 13.62% | |
| 亚香股份 | - | 10.56% | 30.15% | 34.05% | |
| 平均值 | 29.19% | 34.42% | 36.81% | 35.98% | |
| 公司 | 14.99% | 14.32% | 13.42% | 12.13% |
注：数据来源于各可比上市公司定期报告，上述可比上市公司赞宇科技、扬帆新材、亚香股份尚未披露2023年一季报。从上表可以看出，2020年起公司资产负债率水平相对较低，流动比率、速动比率相对较高，偿债能力指标优于同行业公司平均水平，主要原因系公司2020年完成首次公开发行融资，同时执行较为稳健的财务政策，保证正常的经营活动所需的营运资金前提下，控制财务风险，使得其资产负债率水平相对较低，流动比率、速动比率相对较高。
综上，相对于同行业可比上市公司，公司流动性保持在良好水平，偿债能力较强，财务风险较小。
第九节 财务会计资料
一、最近三年及一期财务报表审计情况
公司2020年度、2021年度和2022年度的财务报告均经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2023年一季度报告未经审计。除特别说明外，本节的财务会计数据及有关分析说明所引用的财务数据，非经特别说明，均引自“天衡审字（2021）00988号”、“天衡审字（2022）00402号”、“天衡审字（2023）01351号”标准无保留意见的审计报告及公司2023年一季度报告。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
| 财务指标 | 2023.3.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 流动比率（倍） | 4.81 | 4.69 | 4.78 | 5.47 |
| 速动比率（倍） | 3.27 | 3.09 | 3.28 | 4.15 |
| 资产负债率（母公司） | 24.16% | 15.77% | 11.07% | 2.94% |
| 资产负债率（合并） | 14.99% | 14.32% | 13.42% | 12.13% |
| 财务指标 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应收账款周转率（次） | 7.44 | 7.72 | 6.79 | 7.83 |
| 存货周转率（次） | 2.63 | 2.83 | 2.72 | 2.54 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 1.02 | 1.70 | 1.35 | 1.47 |
| 每股净现金流量（元） | -1.27 | 1.96 | 0.80 | 0.28 |
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 16,022.95 | 38,814.36 | 13,286.61 | 16,345.82 |
| 归属于公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 15,714.48 | 37,835.48 | 11,491.30 | 15,598.83 |
| 归属于公司普通股股东每股净资产（元/股） | 12.44 | 11.49 | 14.08 | 13.07 |
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产–存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2023年1-3月应收账款周转率已年化处理；
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额，2023年1-3月存货周转率已年化处理；
6、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；
7、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额；
8、归属于公司普通股股东的每股净资产=期末归属于公司普通股股东的所有者权益/期末股本总额。
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司最近三年及一期加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：
| 期间 | 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 2023年1-3月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 7.91 | 0.95 | 0.95 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 7.76 | 0.93 | 0.93 | |
| 2022年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 21.99 | 2.29 | 2.29 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 21.44 | 2.23 | 2.23 | |
| 2021年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 8.68 | 1.18 | 1.18 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 7.51 | 1.02 | 1.02 | |
| 2020年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 17.22 | 1.70 | 1.70 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 16.44 | 1.62 | 1.62 | |
注：上述基本每股收益、稀释每股收益均以各期报告披露数据列示，不考虑资本公积转增股本对相关年度的追溯调整。
（三）非经常性损益明细表
单位：元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 非流动资产处置损益 | 100,745.82 | -1,575,915.37 | -1,539,542.09 | -3,001,394.81 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 1,668,900.79 | 8,632,144.20 | 8,822,031.39 | 7,012,195.81 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债取得的投资收益 | 1,993,704.45 | 5,540,982.89 | 15,865,364.40 | 5,688,152.07 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 60,726.62 | 7,641.04 | 248,834.22 | -177,750.35 |
| 其他符合非经常性损益定义 | 62,735.34 | 101,628.67 | 47,705.80 | 49,077.28 |
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 的损益项目 | ||||
| 非经常损益合计 | 3,886,813.02 | 12,706,481.43 | 23,444,393.72 | 9,570,280.00 |
| 减：企业所得税影响金额 | 802,081.20 | 2,917,720.36 | 5,491,273.71 | 2,100,410.13 |
| 扣除企业所得税及少数股东损益后的非经常性损益 | 3,084,731.82 | 9,788,761.07 | 17,953,120.01 | 7,469,869.87 |
三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司定期报告。投资者可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深交所网站查阅本公司定期报告及其他公告。
四、本次可转债转股后对公司股权的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格53.03元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加约72,491.78万元，总股本增加约1,367.00万股。
第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、公司住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、公司资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
公司名称：中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座办公地址：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦8楼联系电话：021-2026 2057传真：021-2026 2344保荐代表人：王风雷、艾华项目协办人：田浩楠项目组经办人员：陈家伟、王艺博、刘诚、刘奕婷、黄凯、万宸豪、颜力
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构中信证券认为：科思股份本次向不特定对象发行可转债上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，科思股份本次向不特定对象发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券同意保荐科思股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）
（此页无正文，为《南京科思化学股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》盖章页）
发行人：南京科思化学股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《南京科思化学股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》盖章页）
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
年 月 日