粤开证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司2023年第一季度业绩下滑事项不影响向特定对象发行股票
的专项核查意见
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“兴化股份”、“公司”、“发行人”）向特定对象发行股票的申请已于2023年2月28日已经深圳证券交易所受理。根据兴化股份于2023年4月28日公告的《2023年第一季度报告》，2023年1-3月，公司实现营业收入63,085.87万元，同比下降32.84%；实现净利润-11,363.39万元，同比下降149.38%；实现归属于上市公司股东的净利润-11,495.76万元，同比下降149.84%。
粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”、“保荐人”）担任兴化股份本次发行的保荐人，对兴化股份2023年一季度业绩情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、发行人2023年一季度业绩下滑且亏损情况及原因分析
（一）发行人2023年一季度发行人经营业绩情况
2023年一季度，实现净利润-11,363.39万元，同比下降149.38%；实现归属于上市公司股东的净利润-11,495.76万元，同比下降149.84%。
发行人2023年一季度主要经营数据如下：
单位：万元
| 业绩指标 | 2023年1-3月 | 2022年1-3月 | 变动金额 | 变动比例 |
| 营业收入 | 63,085.87 | 93,929.99 | -30,844.13 | -32.84% |
| 营业成本 | 70,278.61 | 62,280.58 | 7,998.03 | 12.84% |
| 营业毛利 | -7,192.74 | 31,649.42 | -38,842.16 | -122.73% |
| 毛利率 | -11.40% | 33.69% | -0.00 | -45.10% |
| 业绩指标 | 2023年1-3月 | 2022年1-3月 | 变动金额 | 变动比例 |
| 营业税金及附加 | 257.82 | 1,036.40 | -778.59 | -75.12% |
| 期间费用 | 3,012.99 | 2,652.05 | 360.94 | 13.61% |
| 其他收益 | 20.36 | 10.00 | 10.36 | 103.60% |
| 投资收益 | -240.80 | - | -240.80 | |
| 资产减值损失 | -727.26 | -694.32 | -32.94 | 4.74% |
| 信用减值损失 | 259.46 | 9.68 | 249.78 | 2579.72% |
| 营业利润 | -11,151.78 | 27,286.33 | -38,438.11 | -140.87% |
| 营业外收支净额 | - | -26.30 | 26.30 | -100.00% |
| 利润总额 | -11,151.78 | 27,260.04 | -38,411.82 | -140.91% |
| 所得税费用 | 211.61 | 4,247.41 | -4,035.80 | -95.02% |
| 净利润 | -11,363.39 | 23,012.62 | -34,376.01 | -149.38% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -11,495.76 | 23,067.58 | -34,563.34 | -149.84% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | -11,358.41 | 23,138.67 | -34,497.08 | -149.09% |
（二）发行人2023年一季度经营下滑、由盈转亏情况的主要原因发行人本部为控股平台，不开展具体业务，主要经营实体为全资子公司兴化化工、控股子公司榆神能化。兴化化工2023年1-3月营业收入较上年同期下降35,704.73万元，净利润较上年同期下降34,454.84万元，占归属于上市公司股东的净利润下降金额的99.69%，是导致公司合并报表净利润下降的主要原因。榆神能化2023年1-3月营业收入较上年同期增长4,860.60万元，净利润较上年同期增长382.30万元，由于刚刚进入试运行期，未对上市公司2023年一季度净利润形成重大不利影响。
1、兴化化工营业收入、毛利率、净利润下降原因分析
2023年1-3月，下游产品需求疲软、价格下滑，尤其是兴化化工的甲胺、二甲基甲酰胺（DMF）价格与去年同期相比大幅下降，降幅分别为67.74%、66.18%，综合毛利率下降47.36%，两项产品毛利额减少39,823.56万元，是导致兴化化工营业收入、毛利额、净利润下降的主要因素。具体情况如下：
（1）两期收入、成本情况
| 2023年1-3月 | |||||||
| 产品 | 销量 （吨） | 单价 （万元/吨） | 收入 （万元） | 单位成本 （万元/吨） | 成本 （万元） | 毛利额 （万元） | 毛利率 |
| 液氨 | 48,279.68 | 0.33 | 15,791.39 | 0.31 | 14,752.66 | 1,038.73 | 6.58% |
| DMF | 22,473.02 | 0.46 | 10,378.86 | 0.54 | 12,028.69 | -1,649.83 | -15.90% |
| 甲醇 | 46,616.12 | 0.21 | 9,565.91 | 0.31 | 14,319.76 | -4,753.85 | -49.70% |
| 甲胺 | 17,423.04 | 0.56 | 9,769.94 | 0.71 | 12,291.47 | -2,521.53 | -25.81% |
| 其他 | - | - | 12,711.30 | - | 12,783.18 | -71.88 | -0.57% |
| 合计 | - | - | 58,217.39 | - | 66,175.77 | -7,958.38 | -13.67% |
| 2022年1-3月 | |||||||
| 产品 | 销量 （吨） | 单价 （万元） | 收入 （万元） | 单位成本 （万元） | 成本 （万元） | 毛利额 （万元） | 毛利率 |
| 液氨 | 55,661.56 | 0.30 | 16,942.67 | 0.30 | 16,946.70 | -4.03 | -0.02% |
| DMF | 28,543.86 | 1.37 | 38,981.99 | 0.58 | 16,443.02 | 22,538.97 | 57.82% |
| 甲醇 | 28,719.00 | 0.22 | 6,324.07 | 0.33 | 9,412.22 | -3,088.15 | -48.83% |
| 甲胺 | 13,331.18 | 1.74 | 23,174.69 | 0.75 | 10,061.46 | 13,113.22 | 56.58% |
| 其他 | - | - | 8,498.70 | - | 9,416.99 | -918.29 | -10.81% |
| 合计 | - | - | 93,922.12 | - | 62,280.40 | 31,641.72 | 33.69% |
注：“其他”指转供电力、蒸汽、合成气、循环水、驰放气等材料的销售等。
（2）两期收入、成本、毛利、售价变动情况
| 产品 | 收入变动 （万元） | 成本变动 （万元） | 销量变动 | 单位售价 变动比率 | 单位成本 变动比率 | 毛利率 变动 |
| 液氨 | -1,151.28 | -2,194.04 | -13.26% | 7.46% | 0.36% | 6.60% |
| DMF | -28,603.13 | -4,414.34 | -21.27% | -66.18% | -7.08% | -73.72% |
| 甲醇 | 3,241.84 | 4,907.54 | 62.32% | -6.81% | -6.27% | -0.86% |
| 甲胺 | -13,404.75 | 2,230.01 | 30.69% | -67.74% | -6.53% | -82.39% |
| 其他 | 4,212.60 | 3,366.20 | - | - | - | 10.24% |
| 产品 | 收入变动 （万元） | 成本变动 （万元） | 销量变动 | 单位售价 变动比率 | 单位成本 变动比率 | 毛利率 变动 |
| 合计 | -35,704.73 | 3,895.37 | - | - | - | -47.36% |
由上表可知，2023年1-3月，除液氨、其他产品外的主要产品的单位成本较2022年同期都有所下降，但是DMF、甲胺价格较2022年同期下降幅度更大，这是导致兴化化工2023年1-3月收入、毛利率较2022年同期下降的主要原因。
综上，兴化化工2023年1-3月受甲胺、DMF产品需求疲软、价格下滑影响，收入、毛利率下降严重，导致兴化化工净利润转为亏损。
2、榆神能化营业收入、毛利率、净利润情况
榆神能化受2023年3月在建项目试生产影响，营业收入较2022年同期增长明显，其2023年一季度营业收入为4,865.65万元，净利润为270.14万元，按兴化股份持股比例51%计算，占归属于上市公司股东的净利润比例为1.20%，因此未对上市公司2023年一季度净利润形成重大影响。
综上，兴化化工2023年1-3月受甲胺、DMF产品需求疲软、价格下滑影响，收入、毛利率下降严重，是导致发行人2023年一季度经营下滑、由盈转亏情况的主要原因。
二、在本次发行申请文件中是否已经充分提示风险
兴化股份协同中介机构在向贵所报送全套申请文件，在《陕西兴化化学股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集说明书》《粤开证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司申请向特定对象发行股票之发行保荐书》等文件中作出了风险提示，具体如下：
“1、宏观经济风险
受全球大规模贸易纠纷和地缘紧张局势等多重因素影响，全球经济衰退的可能性正在上升。宏观经济政策和环境的变化将直接或间接的传导至公司，影响公司盈利水平。因此，公司面临一定的宏观经济波动的风险。
2、业绩下滑、持续亏损风险
受产品价格下降、原材料煤炭价格上涨等多因素影响，公司2022年归属于母公司净利润同比降低26.88%，2023年一季度净利润由盈转亏，同比降低-149.84%。公司所处的煤化工行业受宏观环境、上下游产业链景气度及市场竞争等多重因素影响，若面临的上述市场情况继续恶化，公司将面临经营业绩下滑、持续亏损的风险。
……
4、市场需求及竞争风险
上市公司主要产品为合成氨、甲醇、甲胺、DMF；2023年2月10日，公司2023年第一次临时股东大会审议批准了通过重大资产重组收购榆神能化51%股权，并于2023年2月23日完成股权收购，新增醋酸甲酯、乙醇产品；本次发行实施完成后，将进一步扩大醋酸甲酯、乙醇产能。上市公司产品均属于化工原料、中间产品，相关产品价格受市场供给、需求影响较大。未来相关产品销售价格若出现难以预期的下跌，将对上市公司经营业绩产生重大不利影响。
5、原材料价格波动风险
公司主要原材料为煤炭，其价格变动将直接影响主营业务的盈利能力，公司已采取签订长期协议等多种方式稳定原材料价格，以有效控制煤炭价格大幅波动可能带来的不利影响。但如果煤炭的供应不能满足公司日益增长的业务需求，或因市场供求关系导致原材料价格大幅上涨，将对公司主营业务盈利水平带来不利影响。拟建产业升级就地改造项目主要原材料为天然气，如果天然气的供应不能满足公司日益增长的业务需求，或因市场供求关系导致原材料价格大幅上涨，也将对公司主营业务盈利水平带来不利影响。”
综上，发行人已在本次发行申请文件中充分提示相关风险。
三、最近一期亏损或业绩大幅下滑等重大不利变化是否将对发行人当年及以后年度经营产生重大不利影响
兴化股份2023年一季度业绩下滑且亏损预计对发行人业绩产生短期不利影响、但从中长期来看预计不会对以后年度经营产生重大不利影响，原因如下：
首先，从业绩下滑原因来看，主要是受产品价格波动导致的，该事项对发行人业绩产生短期不利影响，但从中长期来看预计并不具有可持续性，不会造成不可逆转的下滑。煤化工企业经营业绩除受下游需求、价格波动影响外，还受到企业自身生产成本的影响。随着宏观经济持续增长，下游需求疲软将得到改善，原材料及能源动力价格的上涨趋势放缓或回落，使得对毛利率的不利影响将减轻或消除。
其次，发行人所处行业的政策环境、市场空间长期向好趋势未变。发行人属于国有控股上市公司，一向重视环保、安全治理。兴化化工经过技术改革，强化管理，气、液、固废均合规处置，达标排放。在化工行业竞争加剧的情况下兴化化工能够高负荷生产，通过产能释放降低了单位成本、提升了效益。随着政策上能源“双控”目标约束趋紧、安全环保要求日益提高的多重压力，加之宏观政策的调控，行业准入严格限制，煤化工行业竞争强度将得到逐步改善和缓解。
最后，随着控股子公司榆神能化后续产量达到设计生产能力，其规模化竞争优势将凸显，有希望能成为发行人下一个业绩增长点。
综上所述，兴化股份2023年一季度业绩亏损预计不会对发行人当年及以后年度经营产生重大不利影响。
四、亏损或业绩大幅下滑等重大不利变化是否对本次募投项目产生重大不利影响
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过90,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额（万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
| 1 | 收购新能源公司80%股权 | 兴化化工 | 64,015.32 | 34,400.00 |
| 2 | 投资建设产业升级就地改造项目 | 兴化化工 | 74,191.50 | 55,600.00 |
| 合计 | 138,206.82 | 90,000.00 | ||
本次募投项目均处于目前已有产业的下游，通过实施两个募投项目，能够有
效延伸发行人产业链，将完善“一头多尾”的产业格局，即以煤制合成气为源头，可兼顾生产液氨、甲醇、甲胺、DMF、醋酸甲酯、乙醇等多种产品。根据新能源公司的业绩情况，从历史期来看其具有相应的盈利能力。为此实施募投项目有助于将提高发行人产品附加值，是提升发行人长期盈利能力和竞争能力必要手段，对发行人长期发展和持续经营起着决定性作用。
同时，本次募投项目均属于煤基乙醇项目，其生产成本与传统发酵乙醇相比，具备明显的成本优势和竞争能力，市场前景良好，并且乙醇市场中煤基乙醇的市场占有率尚低，煤基乙醇增长潜力较大。为此，实施募投项目，预计将有利于发行人尽快实现争夺乙醇市场占有率。
综上，本次募投项目不会因发行人2023年一季度业绩亏损而发生重大变化。因此，发行人经营业绩变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。
五、发行人2023年一季度业绩下滑且亏损对本次向特定对象发行股票的影响
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司不得向特定对象发行股票与兴化股份实际情况对照如下：
| 序号 | 不得向特定对象发行股票发情形 | 兴化股份 实际情况 |
| 1 | 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可 | 不存在该等情形 |
| 2 | 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外 | 2022年审计报告类型为标准无保留意见的审计报告 |
| 3 |
现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责
| 不存在该等情形 | ||
| 4 | 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查 | 不存在该等情形 |
| 5 | 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为 | 不存在该等情形 |
| 6 | 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为 | 不存在该等情形 |
截至本核查意见出具之日，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。因此，公司2023年一季度业绩下滑且亏损不构成公司本次发行股票的实质性障碍。
六、保荐人核查意见
粤开证券查阅了公司2023年一季度财务报表，取得了公司关于一季度业绩的说明，认为：截至本核查意见出具日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司本次项特定对象发行股票仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。公司2023年一季度业绩情况不会对本次发行产生重大影响，不会导致公司不符合向特定对象发行股票的发行条件，不会对本次发行构成实质性障碍。
（本页无正文，为《粤开证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司2023年第一季度业绩下滑事项不影响向特定对象发行股票的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
何瞻军 王新刚
粤开证券股份有限公司
2023年 月 日