证券代码：300699 证券简称：光威复材 公告编号：2023-031
威海光威复合材料股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的公告
重要内容提示：
1、符合本次第二类限制性股票归属条件的激励对象共计137人。
2、本次第二类限制性股票拟归属数量：199.20万股（调整后）。
3、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
4、归属时的授予价格：15.92元/股（调整后）
威海光威复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月9日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意为符合条件的137名首次授予激励对象办理199.20万股（调整后）第二类限制性股票归属相关事宜，授予价格为15.92元/股（调整后）。现将有关事项说明如下：
一、 激励计划简述
《激励计划》已经公司第三届董事会第十次会议、公司2021年年度股东大会审议通过，其主要内容如下：
（一）本激励计划拟授出的权益形式
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
（二）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（三）本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为625.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额51,835.00万股的1.21%。其中，首次授予限制性股票500.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额51,835.00万股的
0.96%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留的限制性股票
125.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额51,835.00万股的0.24%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。
（四）激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计138人，为公司（含控股子公司）核心骨干人员。以上激励对象中，不包括光威复材独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
（五）激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
2、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、《自律监管指南》等规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后（预留授予的限制性股票自预留授予日起12个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
4、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（六）限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股26.67元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股26.67元的价格购买公司股票。
（七）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2022年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 以2021年为基数，对应考核年度净利润增长率 | ||
| 目标值 | 触发值 | |||
| 首次授予的限制性股票及在2022年第三季度报告披露前授予的预留限制性股票 | 第一个归属期 | 2022 | 15.00% | 10.00% |
| 第二个归属期 | 2023 | 40.00% | 35.00% | |
| 第三个归属期 | 2024 | 70.00% | 60.00% | |
| 第四个归属期 | 2025 | 100.00% | 90.00% | |
| 在2022年第三季度报告披露后授予的预留限制性股票 | 第一个归属期 | 2023 | 40.00% | 35.00% |
| 第二个归属期 | 2024 | 70.00% | 60.00% | |
| 第三个归属期 | 2025 | 100.00% | 90.00% | |
| 考核净利润指标实际完成值（A） | ||||
| 各考核年度限制性股票公司层面归属系数M | |
| 当A≥目标值 | M=100% |
| 当目标值>A≥触发值 | M=80%+（A/净利润目标值）*20% |
| 当A<触发值 | M=0% |
注：上述“净利润”指以经审计的公司归属于上市公司股东的净利润为基础，并剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。各归属期内，根据公司层面业绩考核目标的达成情况确认公司层面归属系数（M），激励对象考核当年不能归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：
| 考核等级 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面归属系数（N） | 100% | 0% |
在公司层面业绩考核达标及个人绩效考核达到合格的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属系数（M）×个人层面归属系数（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《威海光威复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
二、激励计划已履行的审批程序
（一）公司于2022年4月25日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
公司于2022年4月25日召开第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司〈2022年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）公司于2022年4月26日至2022年5月6日在公司内部对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查，并于2022年5月14日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）公司于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，2022年5月19日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）公司于2022年5月20日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2022年5月20日作为首次授予日，向符合授予条件的137名激励对象授予498.00万股第二类限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次授予第二类限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。
（五）公司于2023年5月9日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。
三、关于本次归属与已披露的股权激励计划差异情况说明
（一）公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，有1名激励
对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，共涉及公司拟向其授予的2.00万股限制性股票。根据上述情况及公司2021年年度股东大会的授权，公司于2022年5月20日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整后，授予的第二类限制性股票总数由625.00万股调整为622.50万股，首次授予的激励对象人数由138名调整为137名，首次授予的第二类限制性股票数量由500.00万股调整为
498.00万股，预留授予的第二类限制性股票数量由125.00万股调整为124.50万股（因首次授予股数调减导致预留部分占本次激励计划的总比例大于20%，故同步调整预留部分股数）。
（二）公司于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过公司2021年年度利润分配方案为：以公司总股本518,350,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税）。2022年5月23日，公司披露了《2021年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2022年5月26日，除权除息日为：2022年5月27日。
公司于2023年4月21日召开2022年年度股东大会，审议通过公司2022年年度利润分配方案为：以公司总股本518,350,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币7元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。2023年4月28日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2023年5月10日，除权除息日为：2023年5月11日。
根据《管理办法》《激励计划》等相关规定以及公司2021年年度股东大会的授权，需对公司2022年限制性股票激励计划的首次授予部分的授予价格和授予数量进行相应的调整，即限制性股票首次授予价格由26.67元/股调整为15.92元/股，首次授予数量由498.00万股调整为796.80万股。
除上述内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。
四、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
公司于2023年5月9日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
议案》。公司董事会认为根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，以及公司2021年年度股东大会的授权，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意为符合条件的137名首次授予激励对象办理
199.20万股第二类限制性股票归属相关事宜，授予价格为15.92元/股。
（二）本激励计划设定的首次授予部分第一个归属期归属条件成就情况根据《激励计划》的相关规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票第一个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属比例为首次授予限制性股票总数的25%。本激励计划首次授予限制性股票的授予日为2022年5月20日，首次授予限制性股票将于2023年5月22日进入第一个归属期，公司本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期为2023年5月22日至2024年5月17日。关于本激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明如下：
| 首次授予限制性股票第一个归属期归属条件 | 是否满足归属条件的说明 |
| 1、本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| （6）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||
| 3、激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 激励对象均任职12个月以上，满足归属条件。 | ||||||||
| 注：上述“净利润”指以经审计的公司归属于上市公司股东的净利润为基础，并剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告，以2021年归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划所产生的股份支付费用影响的数值（761,473,089.44元）为基数，2022年归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划所产生的股份支付费用影响的数值（978,621,304.60元）的增长率为28.52%，达到2022年度业绩考核条件的目标值，公司层面归属系数100%。 | ||||||||
| 在公司层面业绩考核达标及个人绩效考核达到合格的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属系数（M）×个人层面归属系数（N）。 | 首次授予的137名激励对象绩效考核等级为合格，对应第一个归属期个人层面归属系数为100%。 | ||||||||
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，董事会认为公司本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，本次可归属限制性股票数量为
199.20万股，根据2021年年度股东大会的授权，公司将按照本激励计划相关规定为符合条件的137名激励对象办理归属相关事宜。
五、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况
（一）首次授予日：2022年5月20日
（二）归属数量（调整后）：199.20万股
（三）归属人数：137人
（四）授予价格（调整后）：15.92 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（六）本次可归属的激励对象名单及归属情况：
| 职务 | 本次归属前已获授的限制性股票数量(万股) | 第一个归属期可归属数量（万股） | 剩余未归属第二类限制性股票数量（万股） | 本次可归属数量占已获授第二类限制性股票总数的比例 |
| 核心骨干人员 （共137人） | 796.80 | 199.20 | 597.60 | 25% |
六、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就。获授限制性股票的137名首次授予激励对象满足归属条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，本次归属相关事项的审议及决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们对此一致表示同意。
七、监事会意见
（一）监事会就限制性股票归属条件是否成就发表的明确意见
监事会认为：本事项符合《管理办法》、《激励计划》等相关规定。公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意为符合归属条件的137名首次授予激励对象办理199.20万股限制性股票归属的相关事宜，授予价格为15.92元/股，可归属的137名首次授予激励对象的主体资格合法有效。
（二）监事会对激励对象名单的核实情况
本次拟归属的137名首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合2022年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，首次授予激励对象获授的第一个归属期的限制性股票的归属条件已成就。
综上，监事会同意为本次符合归属条件的137名首次授予激励对象办理归属事宜，其对应限制性股票的归属数量为199.20万股，上述事项符合《管理办法》《激励计划》等相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明
本激励计划的激励对象不包含公司董事、高级管理人员及持股5%以上股东。
九、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对2022年限制性股票激励计划中首次授予部分满足归属条件的激励对象办理第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次可归属限制性股票共计199.20万股，总股本将由518,350,000股增加至520,342,000股（未考虑公司2022年年度权益分派以资本公积金转增股本影响），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十、法律意见书的结论性意见
北京植德律师事务所律师认为：光威复材本次股权激励计划的调整及本次归属已经取得现阶段必要的批准和授权，本次归属的条件已经成就，本次归属的激励对象及归属数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件的规定，尚待进入本次归属的归属期后实施归属，本次归属尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
十一、独立财务顾问的专业意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的独立财务顾问报告认为：公司本激励计划拟归属的激励对象符合《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票归属相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。
十二、备查文件
（一） 公司第三届董事会第十六次会议决议；
（二） 公司第三届监事会第十五次会议决议；
（三） 独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关议案的独立意见；
（四） 北京植德律师事务所关于威海光威复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书；
（五）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于威海光威复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一期归属相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
威海光威复合材料股份有限公司董事会
2023年5月9日