证券代码：600283 证券简称：钱江水利 公告编号：临2023-028
钱江水利开发股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
钱江水利开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年5月9日召开第七届董事会第九次临时会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议及表决，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商登记变更等相关具体事宜。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2022 年修订)》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《国有企业公司章程制定管理办法》等法律法规和规章的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》作相应地修订。主要修订内容如下：
| 旧条款 | 修订后的新条款 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问等。 |
| 第十三条 公司的经营范围：水力发电，供水（限分公司生产）；市政工程、环境保护工程的设计、施工；水污染处理技术、水处理技术、环境治理技术的技术开发、技术服务、技术咨询；工程项目管理服务；水处理设备的制造、销售、安装及维护服务；建筑材料、五金交电、机电设备、化工产品（不含危险化学品和易制毒品）的生产、销售；检测技术 | 第十三条 公司的经营范围：水力发电，供水（限分公司生产）；市政工程、环境保护工程的设计、施工；水污染处理技术、水处理技术、环境治理技术的技术开发、技术服务、技术咨询；工程项目管理服务；劳务分包；土石方工程施工；建筑用石加工；市政设施管理服务；物业管理服务；水处理设备的制造、销售、安装及维护服务；建筑材料、五金交电、机电设备、化工产品（不含危险化学品和易制毒品）的生 |
| 服务（凭许可证经营）；水利资源开发；实业投资；经济信息咨询（不含证券、期货咨询）；旅游服务（不含旅行社）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 产、销售；检测技术服务（凭许可证经营）；水利资源开发；实业投资；经济信息咨询（不含证券、期货咨询）；旅游服务（不含旅行社）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出 |
| 席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条的规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条的规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日十日起内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： … （十三）审议批准公司在一年内占公司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产20%以上的对外投资、收购或出售资产、抵押或质押资产、资金融入或借出等交易事项。 （十四）审查批准总标的额超过人民币2,000万元（含）以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会作出决议； （十八）对公司董事会购买责任保险事项作出决议； (十九)审议符合本章程规定要求的监事会或股东的提案； （二十）对公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： … （十三）审议批准公司在一年内占公司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产20%以上的对外投资、抵押或质押资产、资金融入或借出等交易事项。 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十五）审查批准总标的额占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会作出决议； （十九）对公司董事会购买责任保险事项作出决议； (二十)审议符合本章程规定要求的监事会或股东的提案； （二十一）对公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： … | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： … （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份； （三）公司的分立、合并、解散和清算； … | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； … |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 |
| 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 2022年修订的《上市公司章程指引》，整条删除。 |
| 以下序号顺延 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 董事、监事提名及选聘程序如下： （一）董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份5％以上的股东有权向公司提名董事、监事候选人；董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以向提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定； （二）提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； （三）在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提 | 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事（非独立董事、独立董事）、监事提名及选聘程序如下： （一）董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之五以上的股东有权向公司提名董事、监事候选人；董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事，其中至少包括一名会计专业人士； （二）提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； （三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面声明和承诺，同意接受提名，声明公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完 |
| 名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责； （四）由职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事会。由董事会予以公告； （五）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一董事、监事候选人逐个进行表决，选举董事、监事的提案获得通过的，董事、监事在会议通过后立即就任； （六）股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 整并保证当选后切实履行董事、监事职责； （四）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明； （五）在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见； （六）由职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事会； （七）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一董事、监事候选人逐个进行表决，选举董事、监事的提案获得通过的，董事、监事在会议通过后立即就任； (八) 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，且股东大会拟选举两名以上的董事、监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 |
| 股东大会主持人应明确与会股东对候选董事、监事实行累积投票方式。董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。前述股东代表中至少应有一人为非控股股东，且该非控股股东应尽可能从出席股东大会的小股东中产生。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。前述股东代表中至少应有一人为非控股股东，且该非控股股东应尽可能从出席股东大会的小股东中产生。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下 | 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之 |
| 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定执行。 | 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百一十条 董事会由九名董事组成，其中设董事长1人，副董事长1至2人，独立董事3人。 | 第一百零九条 董事会由十一名董事组成，其中设董事长一人，副董事长一至二人，独立董事四人。 |
| 第一百一十一条 董事会行使下列职权： … （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； … （十六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息； … | 第一百一十条 董事会行使下列职权： … （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司总副经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； … （十六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制； … |
| 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 在法律法规允许的情况下，公司股东大会授权董事会的交易审批权限是：对外投资：投资额占公司最近一期经审计净资产20%以内；收购或出售资产：资产 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 在法律法规允许的情况下，公司股东大会授权董事会的交易审批权限是：对外投资：投资额占公司最近一期经审计净资产20%以内；收购或出售资产：资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以内；抵押或质押资产：资产金额占公 |
| 净额占公司最近一期经审计净资产20%以内；抵押或质押资产：资产金额占公司最近一期经审计净资产20%以内；委托理财：投资额占公司最近一期经审计净资产10%以内；资金融入或借出权限：资金金额占公司最近一期经审计净资产20%以内；关联交易：交易总标的额在人民币2,000万元以下；对外担保：担保金额占公司最近一期经审计净资产10%以内（涉及章程第四十一条规定的担保事项，还应提交股东大会审议）。 | 司最近一期经审计净资产20%以内；委托理财：投资额占公司最近一期经审计净资产10%以内；资金融入或借出权限：资金金额占公司最近一期经审计净资产20%以内；关联交易：交易总标的额占公司最近一期经审计净资产5%以内；对外担保：担保金额占公司最近一期经审计净资产10%以内（涉及章程第四十一条规定的担保事项，还应提交股东大会审议）。 |
| 第一百三十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，必要时可设常务副总经理1名，协助总经理工作。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 … | 第一百三十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理五名，必要时可设常务副总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。 … |
| 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人 | 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 员。 | 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 公司的总经理人员、财务总监和董事会秘书必须专职，不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。总经理及高级管理人员（副总经理、财务总监和董事会秘书）必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水。 公司总经理及其他高级管理人员的薪酬分配方案，应当获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。 | 第一百四十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 公司的总经理、财务总监和董事会秘书必须专职，不得在控股股东单位担任除董事、监事以外的其他职务。总经理及其他高级管理人员必须在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。 公司总经理及其他高级管理人员的薪酬分配方案，应当获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。 |
| 新增 第一百四十七条 | 第一百四十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 | 第一百四十八条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总 |
| 事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十七条 监事会行使下列职权： … （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 第一百五十七条 监事会行使下列职权： … （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第九章 财务会计、利润分配、审计与法律顾问制度 |
| 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 | 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 法规及部门规章的规定进行编制。 | |
| 第一百六十八条 … (一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况和资金需求提出合理的分红建议和预案,并由董事会制订年度利润分配方案,公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见； (二)股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的,需经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过； (三)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项； … | 第一百六十八条 … (一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况和资金需求提出合理的分红建议和预案,并由董事会制订年度利润分配方案,公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见； (二)股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的,需经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过； (三)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项； … |
| 第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 增加第四节 法律顾问制度 | 第四节 法律顾问制度 第一百七十六条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问一名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。 |
钱江水利开发股份有限公司董事会
2023年5月10日
