证券代码：600283 证券简称：钱江水利 公告编号：临2023-029
钱江水利开发股份有限公司关于修订《公司股东大会议事规则》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
钱江水利开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月9日召开第七届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议及表决。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2022年修订)》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规章的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司股东大会议事规则》作相应地修订。主要修订内容如下：
| 旧条款 | 修订后的新条款 |
| 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； … 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 | 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定； … |
| 第七条 股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，依法行使下列法律、法规及《公司章程》规定的职权： … （十）修改本章程； … （十三）审议批准公司在一年内占公司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产20%以上的对外投资、收购或出售资产、抵押或质押资产、资金融入或借出等交易事项。 （十四）审查批准总标的额超过人 | 第七条 股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，依法行使下列法律、法规及《公司章程》规定的职权： … （十）修改公司章程； … （十三）审议批准公司在一年内占公司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产20%以上的对外投资、抵押或质押资产、资金融入或借出等交易事项。 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； |
| 民币2,000万元（含）以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会作出决议； … | （十五）审查批准总标的额占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； … （二十二）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 | 2022年修订的《上市公司章程指引》，整条删除。 |
| 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司当地证监局和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司当地证监局和证券交易所提交有关证明材料。 | 第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本 | 第十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 规则第十八条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 | |
| 第二十条 … 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 涉及公开发行股票等需要报送中国证券监督管理委员会核准的事项，应当作为专项提案提出。 | 第十九条 … 董事会提出变更募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明变更募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 涉及再融资等需要报送中国证券监督管理委员会核准的事项，应当作为专项提案提出。 |
| 第二十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事选聘程序如下： （一）董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的5％以上的股东有权向公司提名董事、监事候选人，董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以向提出独立董事候选人； （二）提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； （三）在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责； （四）由职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事会。由董事会予以公告； （五）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一董事、监事候选人逐个进行表决，选举董事、监事的提案获得通过的，董事、监事在会议通过后立即就任。 | 第二十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事选聘程序如下： （一）董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东有权向公司提名董事、监事候选人，董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，独立董事，其中至少包括一名会计专业人士； （二）提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； （三）在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责； （四）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明； （五）在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见； （六）由职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事会； |
| （七）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一董事、监事候选人逐个进行表决，选举董事、监事的提案获得通过的，董事、监事在会议通过后立即就任。 |
| 第三十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，只能委托一个为其代理人。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 | 第三十二条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 股东只能委托一个代理人。应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 |
| 第五十一条 股东大会对关联交易事项的表决，应由除该关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 | 第五十条 … 股东大会对关联交易事项的表决，应由除该关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第五十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时（独立董事和非独立董事应分别选举），根据法律、法规和《公司章程》的规定，可以实行累积投票制。 前述累积投票制是指股东大会对董 | 第五十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，且股东大会拟选举两名以上的董事、监事时，应当实行累积投票 |
| 事、监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选董事、监事人数之积。股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监事候选人，但每位投票股东所投选的候选人人数不能超过应选人数。 公司累积投票实施方法： （一）公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选举实行累积投票制。每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。 （二）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。 （三）公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。 （四）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。股东对某一位或几位董事、监事候选人行使的表决权总数多于其拥有的表决权总数时，该股东投票无效；股东对某一位或几位董事、监事候选人行使的表决权总数等于或少于其拥有的表决权总数时，该股东投票有效，差额部分视为投票股东放弃表决权。 董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，根据应选董事、监事的人数，由得票多者当选。如得票总数排名在应选董事、监事人数最后一位有两位或两位以上候选人得票总数相同，且如其全部当选将导 | 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 采用累积投票制，需遵守以下规则： （一）独立董事、非独立董事和监事的选举，实行分开投票。 1.选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的独立董事候选人； 2.选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的非独立董事候选人； 3.选举监事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的监事候选人。 股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分开投向数个同类别的候选人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的该类别的总票数。 （二）董事、监事候选人根据得票的多少决定是否当选，但每位当选董事、监事的得票数至少达到出席股东大会的股东所持有表决权股份数的二分之一以上。 （三）股东大会对董事、监事候选人进行表决前，股东大会主持人应明确与会股东对候选董事、监事实行累积投票方式。董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。 |
| 致选举人数超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举，排名在其之前的董事、监事候选人当选。再次选举仍实行累积投票制。 按得票总数由高到低当选的董事、监事，其得票总数同时还应超过出席股东大会股东所持表决权总数的1/2。经股东大会三轮选举仍无法达到应选董事、监事人数时，应分别按以下方式处理： （一）经选举已经符合当选条件的董事、监事候选人当选有效，剩余候选人按照规定程序重新进行选举表决； （二）经股东大会三轮选举仍无法选出当选董事、监事、致使公司董事、监事人数无法达到法定或《公司章程》规定的最低人数的，原任董事、监事不能离职，原董事会、监事会应在15日内召开会议，重新推荐缺额董事、监事候选人，并提交股东大会选举。其他董事、监事已经当选的结果依然有效，但应于缺额董事、监事选举产生后一同就任。 | |
| 第六十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辩认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第六十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辩认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第六十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，公司及股东大会现场、网络、其他表决方式 | 第六十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，公司及股东大会现场、网络、其他表决方式中所涉及 |
| 中所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第六十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司因章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； … | 第六十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司因章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； … |
| 第七十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第六十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 |
| 第七十三条 股东大会记录由主持人、出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案与出席股东的签名册及代理人出席的委托书一并由董事会秘书保存，保管期限为永久保存。 公司终止时，经股东大会同意后方可销毁股东大会记录；但依据《档案法》应继续保存的，应依法交由国家档案管理部门保存。 | 第七十二条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书保存，保管期限为永久保存。 公司终止时，经股东大会同意后方可销毁股东大会记录；但依据《档案法》应继续保存的，应依法交由国家档案管理部门保存。 |
钱江水利开发股份有限公司董事会2023年5月10日
