力合股份有限公司
关于放弃深圳力合高科技有限公司股权优先购买权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
一、交易概述
1、2012 年 5 月 28 日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于放弃深
圳力合高科技有限公司 10.059%股权优先购买权的议案》。
公司参股公司深圳力合高科技有限公司（以下简称“力合高科”）自然人股东李方
拟将其持有的 2.998%的力合高科股权以人民币 600 万元的价格转让给自然人周锦春；
自然人股东鲁京拟将其持有的 2.318%的力合高科股权以人民币 464 万元的价格转让给
自然人周锦春；法人股东深圳泰达隆科技有限公司（以下简称“泰达隆”）拟将其持有
的 2.687%和 2.056%的力合高科股权分别以人民币 537.760 万元和 411.600 万元的价格
转让给自然人陈枫和杨柏桓。鉴于力合高科主营业务非公司主业规划方向，公司无增持
该公司股权的意向，同意公司放弃上述股权优先购买权。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。此项交易无需提交公司股东会审
议。
2、2012 年 5 月 28 日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于放弃深
圳力合高科技有限公司 0.311%股权优先购买权的议案》。
公司参股公司力合高科法人股东泰达隆拟将其持有的 0.311%的力合高科股权以人
民币 62.24 万元的价格转让给深圳市择端创业投资管理有限公司（以下简称“择端创
业”）。同意公司放弃上述股权优先购买权。
本公司监事长张东宝先生持有择端创业 90%的股权，根据深圳证券交易所《股票上
市规则》规定，此项交易构成关联交易。
公司独立董事对此项关联交易发表了独立意见。此项交易无需提交公司股东会审
议。
二、股权购买方情况介绍
1、购买方周锦春、陈枫、杨柏桓均与公司不存在关联关系。
2、购买方择端创业
成立于 2003 年 12 月 16 日；
法定代表人：于晓瀛；
注册资本 100 万元；
经营范围：受托管理和经营创业投资公司的创业资本，投资咨询（不含限制项目）；
股东及持股比例：张东宝持有 90%的股权，于晓瀛持有 10%的股权。
三、交易标的基本情况
1、力合高科基本情况
成立于 1997 年 1 月；
法定代表人：仲会民；
注册资本 5,003.948 万元；
经营范围：生产经营石英晶振、石英传感器、人体成份监测仪、体重仪、营养秤、
口袋秤、高清播放器、数码相框、USB 接收机、车载控制箱、车载机顶盒、手持机等。
2、股权转让前力合高科股权结构：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
力合股份有限公司 1,050.000 20.983
深圳泰达隆科技有限公司 718.092 14.351
仲会民 2,074.221 41.452
其他 19 位自然人股东 1,161.635 23.214
合 计 5,003.948 100.00
3、力合高科近三年主要财务数据（单位：万元）
项目 2011 年 2010 年 2009 年
资产总额 48,753.83 37,076.08 33,531.26
负债总额 28,283.56 19,921.81 19,232.72
归属于母公司所有者权益 15,724.98 13,917.60 13,245.73
营业收入 40,521.47 24,937.56 24,769.18
归属于母公司的净利润 1,809.94 555.16 929.42
备注：力合高科 2011 年度财务报表已经中兴财光华会计师事务所有限责任公司深
圳分所审计，2009 年度财务报表已经天健会计师事务所有限公司深圳分所审计。
公司 2011 年来自力合高科的收益为 233.01 万元，占公司同期净利润的 8.5 %；力
合高科 2011 年及 2012 年第一季度的净资产收益率分别为 12.21%和 0.96 %，公司 2011
年净资产收益率为 3.78%；力合高科最近三年营业收入的年复合增长率为 16.61%。公司
放弃力合高科股权优先购买权无需提交股东会审议。
四、转让价格及转让后力合高科股权结构
1、本次股权转让价格为 4 元/股，定价依据为：以 2011 年度力合高科经审计的净
资产 15,724.98 万元为基数，溢价约 1.273 倍。
如公司不放弃上述 10.059%和 0.311%股权的优先购买权，公司需分别支付 2,013.36
万元和 62.24 万元购买上述股权。
2、股权转让后力合高科股权结构：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
力合股份有限公司 1,050.000 20.983
深圳市择端创业投资管理
15.560 0.311
有限公司
仲会民 2,074.221 41.452
其他20位自然人股东 1,864.167 37.254
合 计 5,003.948 100.000
五、放弃优先购买权的情况说明和对公司的影响
力合高科主营业务非公司主业规划方向，公司无增持该公司股权的意向。放弃优先
购买权，有利于公司集中资源发展主营业务。
六、需履行的审批程序
公司第七届董事会第十四次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关
于放弃深圳力合高科技有限公司 10.059%股权优先购买权的议案》和《关于放弃深圳力
合高科技有限公司 0.311%股权优先购买权的议案》。上述议案无须获得公司股东大会的
批准。
七、期初至披露日与关联人择端创业累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。
八、独立董事意见
独立董事郑欢雪、李杰、张文京认为：力合高科主营业务非公司主业规划方向，
公司放弃对上述股权的优先购买权，有利于公司集中资源发展主营业务。泰达隆向择端
创业转让 0.311%的力合高科股权关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律
法规和公司《章程》的规定，同意提交第七届董事会第十四次会议审议。董事会表决程
序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意第七届董事会第十四次会议
关于上述交易作出的决议。
九、备查文件
1、第七届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
力合股份有限公司董事会
2012 年 5 月 28 日
