证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2023-020
上海航天汽车机电股份有限公司关于转让持有的航天光伏（土耳其）股份有限公司70%
股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：公司拟通过国有产权交易系统挂牌，以不低于经中国航天科技集团有限公司备案同意的净资产评估值乘以相应股比的价格，转让所持航天光伏（土耳其）股份有限公司70%股权。
? 本次交易将通过国有产权交易系统公开挂牌，故交易对方尚不明确，是否构成关联交易无法确定。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本次交易涉及的资产评估报告尚需取得中国航天科技集团有限公司备案同意，本次交易尚需获得相关国资管理机构批准。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2016年，上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“公司”或“航天机电”）通过海外持股平台公司航天控股（卢森堡）有限责任公司（以下简称“卢森堡控股”）在土耳其伊士坦布尔保税区成立了航天光伏（土耳其）股份有限公司（HT Solar Enerji Anonim ?irketi，以下简称“土耳其光伏”），主要业务为太阳能光伏电池组件研发、制造以及技术服务。
为进一步降低境外经营风险，公司拟通过国有产权交易系统以不低于经中国航天科技集团有限公司备案同意的净资产评估值乘以相应股比的价格，公开挂牌转让所持航天光伏（土耳其）股份有限公司70%股权。转让完成后，公司仍间
接持有土耳其光伏15%股权。截至2022年12月31日，土耳其光伏对航天机电下属的连云港神舟新能源有限公司和航天光伏（香港）有限公司应付款项合计3,602.77万美元，折合人民币25,091.82万元。
本次交易将通过国有产权交易系统公开挂牌，故交易对方尚不明确，是否构成关联交易无法确定。同时，董事会授权公司经营层办理股权转让相关事宜，并提请经营层注意防范和控制转让过程中出现的风险，及时汇报相关进展。
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2023年5月9日召开的公司第八届董事会第二十六次会议审议并全票通过了《关于转让持有的航天光伏（土耳其）股份有限公司70%股权的议案》。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易涉及的资产评估报告尚需取得中国航天科技集团有限公司备案同意，本次交易尚需获得相关国资管理机构批准。
二、本次交易将通过国有产权交易系统公开挂牌，故交易对方尚不明确。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
（1）标的公司基本情况
土耳其光伏成立于2016年10月12日，注册资本14,582,000土耳其里拉，注册地为土耳其伊斯坦布尔工业免税区，以光伏组件生产、销售为主业。
企业名称：HT Solar Enerji Anonim ?irketi（航天光伏（土耳其）股份有限公司）
企业类型：股份公司
注册时间：2016年10月12日
注册地：土耳其伊斯坦布尔工业免税区
主要股东及股比：卢森堡控股85%；Tsun Enerji Y?netim Dan??manl???Anonim ?irketi 15%；
经营范围：各种产品、机械、设备、装置、成品和半成品以及原材料的生产、贸易、采购、销售、运输和营销，包括但不限于能源行业使用的光伏电池和组件，尤其是太阳能和光伏行业。
（2）权属状况：截至公告日，公司通过全资孙公司卢森堡控股持有土耳其光伏85%股份，权属清晰，不存在质押、抵押、留置及司法冻结等情形，不存在股权瑕疵。
（3）财务状况：
土耳其光伏简要财务情况（经审计）如下：
单位：万元
| 科目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 总收入 | 134,601.85 | 104,808.22 | 213,502.12 |
| 销售毛利 | 8,091.35 | 4,280.74 | 6,602.80 |
| 毛利率 | 6.01% | 4.08% | 3.09% |
| 净利润 | 1,926.63 | 899.02 | 2,414.54 |
| 净利润率 | 1.43% | 0.86% | 1.13% |
| 总资产 | 42,892.57 | 42,606.93 | 102,231.62 |
| 货币资金 | 13,481.12 | 4,986.91 | 43,814.68 |
| 总负债 | 44,658.65 | 43,440.89 | 100,666.91 |
| 净资产 | -1,766.08 | -833.96 | 1,564.71 |
| 经营性现金流净额 | -1,284.02 | -6,338.61 | 34,021.44 |
（4）该公司最近12个月增资及评估情况：
A、该公司最近12个月增资情况：无。
B、资产评估情况：
上海东洲资产评估有限公司对土耳其光伏股东全部权益价值出具了评估报告（东洲评报字【2023】第0793号），本次评估基准日为2022年12月31日，评估结果为被评估单位股东全部权益价值为人民币4,900.00万元。
本次采用了收益法和资产基础法进行评估，最终取收益法评估值作为结果。
1. 资产基础法评估值
采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估
基准日的评估结果如下：
评估基准日，被评估单位股东权益账面值1,564.71万元，评估值3,855.29万元，评估增值2,290.58万元，增值率146.39 %。
其中：总资产账面值102,231.61万元，评估值104,429.57万元，评估增值2,197.96万元，增值率2.15%。负债账面值100,666.90万元，评估值100,574.28万元，评估减值92.62万元，减值率0. 09%。
2. 收益法评估值
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：
被评估单位股东权益账面值为1,564.71万元，评估值4,900.00万元，评估增值3,335.29万元，增值率213.16%。
3. 不同方法评估值的差异分析
本次评估采用 收益法得出的股东全部权益价值为4,900.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值3,855.29万元高1,044.71万元，高27.10 %。
4. 评估结论的选取
根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。
企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含服务能力、管理优势等重要的无形资源的贡献。资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产，
所以评估结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估论。
四、交易合同或协议的主要内容
本次股权转让通过产权交易所公开挂牌，故暂不确定交易对方。以2022年12月31日为评估基准日，通过产权交易所公开挂牌方式转让持有的土耳其光伏70%股权，挂牌价格不低于3,430万元人民币（最终以经中国航天科技集团有限公司备案同意的净资产评估值乘以相应股比的价格为准）,最终交易价格以国有产权公开挂牌成交结果为准。
五、股权转让的其他安排
（1）本次股权转让不涉及人员安置。
（2）截至2022年12月31日，土耳其光伏形成对航天机电下属的连云港神舟新能源有限公司和航天光伏（香港）有限公司应付款项合计3,602.77万美元，折合人民币25,091.82万元。航天机电将在产权交易所挂牌转让条件中明确，意向受让方需向土耳其光伏提供流动性支持，保证土耳其光伏供应链的稳定性，以置换目前应付航天机电及其下属公司的资金。
六、本次交易存在的风险及对策
交易失败风险：如潜在投资者发现因市场或政策环境变化导致土耳其光伏业绩出现短期大幅波动，可能引发其下调估值预期，甚至因判断不符合其投资标准而终止参与摘牌的风险。
对策：公司经营层将积极寻找潜在战略合作方，加快推进商务谈判，优化项目报批和交易流程，采取多种措施控制本次交易的风险，尽快完成转让工作。
七、股权转让的目的和对公司的影响
本次转让预计获得的收益待交易完成后另行测算并披露。
本次交易还需获得相关国资管理机构批准。
特此公告
上海航天汽车机电股份有限公司董 事 会
二〇二三年五月十日