海天瑞声：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于北京海天瑞声科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告

公司简称：海天瑞声证券代码：

688787

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限

公司关于北京海天瑞声科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股

票作废事项

之

独立财务顾问报告

2023年5月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、独立财务顾问意见 ...... 6

五、本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的情况 ...... 8

六、本次作废处理部分限制性股票的原因和数量 ...... 13

七、独立财务顾问结论性意见 ...... 14

一、释义

1.上市公司、公司、海天瑞声：指北京海天瑞声科技股份有限公司。2.股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《北京海天瑞声科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。3.限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相应的获益条件后分次获得并登记的公司A股普通股股票。

4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

5.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。

6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8.有效期：从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或

作废失效的期间。9.归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。

10.归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足

的获益条件。11.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，

必须为交易日。12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

15.《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》。16.《公司章程》：指《北京海天瑞声科技股份有限公司章程》。

17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。18.证券交易所：指上海证券交易所。

19.《自律监管指南》：指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励

信息披露》。20.元：指人民币元。

二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海天瑞声提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对海天瑞声股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海天瑞声的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

1、2022年4月19日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年4月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京海天瑞声科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-015），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张蔷薇女士作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

、2022年

月

日至2022年

月

日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年4月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京海天瑞声科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-023）。

4、2022年5月6日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年5月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京

海天瑞声科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：

2022-024）。

5、2022年5月6日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的预留授予日为2023年4月27日，以29.75元/股的授予价格向3名激励对象授予1.80万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2023年5月8日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了核实并出具了核查意见

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，海天瑞声对2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

五、本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的情况

（一）限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就说明

1、首次授予部分第一个归属期进入的说明根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起

个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2022年5月6日，因此，本激励计划中的首次授予限制性股票于2023年5月6日后首个交易日，即2023年

月

日进入第一个归属期。

2、首次授予部分第一个归属期归属条件成就的情况根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，按照公司激励计划的相关规定，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件	达成情况
1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，符合归属条件。
2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。	可归属的激励对象符合归属任职期限要求。
4、满足公司层面业绩考核要求1）本激励计划第一类激励对象首次授予限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考	根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具的审计报告

注：①上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。②上述各考核年度营业收入累计值计算方式为自2022年度起各年度营业收入之和，例如：2022年考核年度营业收入累计值为2022年营业收入值，2023年考核年度营业收入累计值为2022年度与2023年度营业收入之和，以此类推。2）本激励计划第二类激励对象首次授予限制性股票的考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以2021年营业收入值为基数，对各考核年度营业收入值定比2021年营业收入值的增长率（A）或对各考核年度营业收入累计值定比2021年营业收入值的增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例X。具体考核目标如下：

归属期

对应考核

各考核年度营业收入增长率（A）

各考核年度累计营业收入增长率（B）

目标值（Am)

触发值(An)

目标值（Bm)

触发值(Bn)

（XYZH/2023BJAS2B0234）：公司2022年实现营业收入262,887,869.44元，较2021年度增长27.32%，超过公司层面的业绩考核触发值的要求。因此，公司层面能够实现部分归属，归属比例（X）为91.07%。

	年度
第一个归属期	2022年	30%	25%	2022年营业收入增长率30%	2022年营业收入增长率25%
第二个归属期	2023年	70%	55%	2022年和2023年两年累计营业收入增长率200%	2022年和2023年两年累计营业收入增长率180%

注：①上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

②上述各考核年度营业收入累计值计算方式为自2022年度起各年度营业收入之和，例如：

2022年考核年度营业收入累计值为2022年营业收入值，2023年考核年度营业收入累计值为2022年度与2023年度营业收入之和。

3）公司层面归属比例（X）的确定规则

注：①上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。②上述各考核年度营业收入累计值计算方式为自2022年度起各年度营业收入之和，例如：2022年考核年度营业收入累计值为2022年营业收入值，2023年考核年度营业收入累计值为2022年度与2023年度营业收入之和。3）公司层面归属比例（X）的确定规则

考核指标

业绩完成度

公司层面归属比例（X）

各考核年度营业收入增长率（A）

A≧Am

X=100%

An≦A<Am

X=A/Am*100%

A<An

X=0

各考核年度累计营业收入增长率（B）

B≧Bm

X=100%

Bn≦B<Bm

X=B/Bm*100%

B<Bn

X=0

公司层面归属比例X的确定规则

当考核指标出现A≧Am或B≧Bm时，X=100%；当考核指标出现A<An且B<Bn时，X=0；当考核指标A、B出现其他组合分布时，X=A/Am*100%或X=B/Bm*100%。若营业收入增长率、营业收入累计增长率均达到触发值及以上，则公司层面归属比例（X）以孰高者确定。

业务单元层面实际归属数量=公司层面归属比例×公司当年计划归属数量×业务单元层面归属比例。各归属期

根据激励计划对第二类激励对象设置的智能驾驶数据业务单元层面考核要求，智能驾驶数据业务评分为100分，已达到目标值。

内，第二类激励对象按照智能驾驶数据业务单元层面考核指标达成情况确定实际可归属数量，根据智能驾驶数据业务单元层面考核结果当年不能归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，作废失效。
第一类激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例；第二类激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×业务单元层面归属比例×个人层面归属比例；激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。							首次授予部分有16名激励对象因离职等原因，已不符合激励资格，其获授但尚未归属的限制性股票由公司作废。其余首次授予的81名激励对象符合归属条件，在年度个人绩效考核结果B及B以上的有76人，个人层面归属比例为100%；C有5人，个人层面归属比例为70%。

（二）限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期可归属股票数量

、首次授予日：

2022年

月

日

2、归属人数：81人；

、归属数量：

28.9414万股；

4、归属价格（调整后）：29.75元/股；

、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票；

6、本激励计划首次授予部分第一个归属期可归属具体情况如下：

序号	姓名	国籍	职务	第一类激励对象获授限制性股票数量(股)	第一类激励对象本次归属限制性股票数量(股)	本次归属股份占第一类激励对象授予股份比例	第二类激励对象获授限制性股票数量（股）	第二类激励对象本次归属限制性股票数量(股)	本次归属股份占第二类激励对象授予股份比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1	李科	中国	董事、副总经	84,280	23,026	27%	36,120	16,447	46%

序号	姓名	国籍	职务	第一类激励对象获授限制性股票数量(股)	第一类激励对象本次归属限制性股票数量(股)	本次归属股份占第一类激励对象授予股份比例	第二类激励对象获授限制性股票数量（股）	第二类激励对象本次归属限制性股票数量(股)	本次归属股份占第二类激励对象授予股份比例
			理、核心技术人员
2	黄宇凯	中国	董事、副总经理、核心技术人员	60,000	16,393	27%	40,000	18,214	46%
3	吕思遥	中国	董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书	80,000	21,857	27%	20,000	9,107	46%
4	郝玉峰	中国	副总经理、核心技术人员	9,600	1,836	19%	0	0	0%
5	曹琼	中国	计算机视觉业务部总监、核心技术人员	11,520	3,147	27%	11,520	5,246	46%
6	邵志明	中国	研发中心算法部高级经理、核心技术人员	14,160	3,869	27%	3,540	1,612	46%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（75人）				467,995	126,623	27%	93,365	42,037	45%
总计				727,555	196,751	27%	204,545	92,663	45%

六、本次作废处理部分限制性股票的原因和数量根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，由于2022年限制性股票激励计划中的

名激励对象因离职等原因，已不符合激励资格，同时根据公司经审计的2022年度财务报告，首次授予部分第一个归属期公司层面部分归属，其中

名激励对象个人业绩考核为C，个人层面部分归属，其余76名激励对象个人业绩考核为B及B以上，个人层面全部归属，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并由公司作废，共计

9.51万股。经核查，本独立财务顾问认为：海天瑞声本次部分限制性股票的作废处理已经取得必要的授权和批准，符合《上市规则》《管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划》中的相关规定。

七、独立财务顾问结论性意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，海天瑞声2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件和部分限制性股票作废事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市规则》《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京海天瑞声科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：刘佳

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2023年5月8日