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2022年年度股东大会会 议 材 料
2023年5月19日
目 录
一、2022年年度股东大会会议议程 ...... 1
二、2022年年度股东大会会议须知 ...... 4
三、2022年年度股东大会表决说明 ...... 6
四、2022年年度股东大会会议议案
（一）非累积投票议案
1、关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 7
2、关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 8
3、关于2022年独立董事述职报告的议案 ...... 9
4、关于公司2022年年度报告及其摘要的议案 ...... 10
5、关于公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 11
6、关于公司2022年度利润分配预案的议案 ...... 12
7、关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬、津贴的议案 ...... 13
8、关于支付2022年度审计费用及续聘2023年度审计机构的议案 ...... 14
9、关于申请银行授信额度的议案 ...... 15
10、关于公司2023年度为子公司提供担保额度的议案 ...... 16
11、关于公司为合营公司提供担保暨关联交易的议案 ...... 21
12、关于制定《规范与关联方资金往来的管理制度》以及修订部分制度的议案 ... 2413、关于公司开展期货套期保值业务的议案 ...... 25
14、关于向下修正“杭电转债”转股价格的议案 ...... 28
（二）累计投票议案
15、《关于选举非独立董事的议案》 ...... 30
16、《关于选举独立董事的议案》 ...... 32
17、《关于选举非职工代表监事的议案》 ...... 34
杭州电缆股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
网络投票时间：2023年5月19日（星期五）上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00现场会议时间：2023年5月19日下午14:30开始现场签到时间：2023年5月19日下午13:30-14:20现场会议地点：浙江省杭州市富阳区东洲街道永通路18号杭州电缆股份有限公司五楼
会议室会议主持人： 董事长华建飞
—签到、宣布会议开始—
一、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
二、会议主持人宣布2022年年度股东大会会议开始；
三、会议主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员；
四、宣布现场会议的计票人、监票人；
五、董事会秘书宣读大会会议须知；
—会议议案—
六、董事会秘书介绍本次会议审议议案；
（一）非累积投票议案
1、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》；
3、《关于2022年度独立董事述职报告的议案》；
4、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》；
5、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；
6、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；
7、《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬、津贴的议案》；
8、《关于支付2022年度审计费用及续聘2023年度审计机构的议案》；
9、《关于申请银行授信额度的议案》；
10、《关于公司2023年度为子公司提供担保额度的议案》；
11、《关于公司为合营公司提供担保暨关联交易的议案》；
12、《关于制定<规范与关联方资金往来的管理制定>以及修订部分制度的议案》；
13、《关于公司开展期货套期保值业务的议案》；
14、《关于向下修正“杭电转债”转股价格的议案》；
（二）累积投票议案
15、《关于选举非独立董事的议案》；
15.01、《关于选举华建飞先生为公司第五届董事会董事的议案》；
15.02、《关于选举孙翀先生为公司第五届董事会董事的议案》；
15.03、《关于选举郑秀花女士为公司第五届董事会董事的议案》；
15.04、《关于选举孙臻女士为公司第五届董事会董事的议案》；
15.05、《关于选举陆春校先生为公司第五届董事会董事的议案》；
15.06、《关于选举倪益剑先生为公司第五届董事会董事的议案》；
16、《关于选举独立董事的议案》；
16.01、《关于选举徐小华先生为公司第五届董事会独立董事的议案》；
16.02、《关于选举吴士敏先生为公司第五届董事会独立董事的议案》；
16.03、《关于选举屈哲锋先生为公司第五届董事会独立董事的议案》；
17、《关于选举非职工代表监事的议案》
17.01、《关于选举卢献庭先生为公司第五届监事会监事的议案》；
17.02、《关于选举孙佳女士为公司第五届监事会监事的议案》；
—审议、表决—
七、针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答；
八、股东（或股东代表）对上述议案进行审议并投票表决；
九、计票、监票；
—宣布现场会议结果—
十、会议主持人宣读现场会议表决结果；
—等待网络投票结果—
十一、会议主持人宣布现场会议休会；
十二、汇总现场会议和网络投票表决情况，会议主持人宣布股东大会表决结果；
—宣布决议和法律意见—
十三、宣读本次股东大会决议；
十四、律师发表本次股东大会的法律意见；
十五、出席会议的董事签署会议决议和会议记录；
十六、主持人宣布会议结束。
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2022年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
四、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东（或股东代表）事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过2次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、出席大会的股东（或股东代表）以记名投票方式表决，表决时不进行发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘
任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、本次股东大会见证律师为浙江天册律师事务所律师。
九、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
2022年年度股东大会表决说明
一、本次股东大会将进行17项议案的表决。
二、需表决的议案在主持人的安排下逐项表决，然后由监票人进行统计。
三、设监票人2名，并设1名总监票人，对投票和计票进行监督。监票人具体负责以下工作：
1、核实出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；
2、清点表决票数，检查每张表决票是否符合表决的规定要求；
3、统计表决票。
四、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在投票时请在表决票上注明所代表的股份数并签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。对非累积议案进行表决时，请在同意、反对、弃权项下的表决栏内打“√”标记，以明确表决意见；
五、表决票的填写方式详见表决票上的填写说明。
六、不使用本次会议统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
七、会场设有一个流动票箱，股东（或股东代表）按顺序投票。
八、现场投票结束后，由监票人当场打开票箱，清点和统计表决票。
九、现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。
十、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结果。
议案一：
关于公司2022年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》以及《公司章程》的规定，公司董事会编制了《杭电股份2022年度董事会工作报告》。
该议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《杭电股份2022年度董事会工作报告》。
现提请各位股东予以审议。
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董事会2023年5月19日
议案二：
关于公司2022年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》以及《公司章程》的规定，公司监事会编制了《杭电股份监事会2022年度工作报告》。该议案已经公司第四届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《杭电股份监事会2022年度工作报告》。
现提请各位股东予以审议。
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监事会2023年5月19日
议案三：
关于2022年独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》以及《公司章程》的规定，现请公司独立董事就2022年度工作情况进行述职。该议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《杭电股份2022年度独立董事述职报告》。
现提请各位股东予以审议。
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董事会2023年5月19日
议案四：
关于公司2022年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司编制了《2022年年度报告》及其摘要。该议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。
现提请各位股东予以审议。
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董事会2023年5月19日
议案五：
关于公司2022年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》以及《公司章程》的规定，公司财务部编制了《2022年度财务决算报告》。
该议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《杭电股份2022年度财务决算报告》。
现提请各位股东予以审议。
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董事会2023年5月19日
议案六：
关于公司2022年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，根据公司2022年度实际经营和盈利情况以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月25日出具的[2023]第5228号《审计报告》，公司2022年度母公司未分配利润为人民币828,115,540.26元，合并财务报表归属于上市公司股东的净利润为人民币142,846,881.37元。公司2022年度利润分配预案拟定如下：
公司2022年年度拟以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至2023年4月20日，公司总股本691,056,019股，以此为基数进行估算，预计现金分红总金额为34,552,800.95元（含税）。2022年度公司现金分红占2022年度公司合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为24.19%。
因公司目前处于可转换公司债券转股期内，如在2023年4月25日起至实施权益分派股权登记日期间公司股本总数发生变化的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总金额。
该议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-010）。
现提请各位股东予以审议。
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董事会2023年5月19日
议案七：
关于公司2023年度董事、高级
管理人员薪酬、津贴的议案各位股东及股东代表：
为加强董事、高级管理人员勤勉尽责意识，提升工作效率及经营效益，保证公司持续稳定健康的发展，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，根据同行业可比公司的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，拟定2023年公司董事薪酬及独立董事津贴如下：
该议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。因公司董事会换届选举仍需公司股东大会审议，新一届董事会成员可能与本议案内容存在出入。若存在出入，新任董事薪酬将由新一届董事会及提请的股东大会重新审议，独立董事津贴仍按本次股东大会通过的方案实 施发放。
现提请各位股东予以审议。
杭州电缆股份有限公司董事会
2023年5月19日
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2023年薪酬（税前） |
| 1 | 华建飞 | 董事长 | 70万元 |
| 2 | 孙翀 | 董事 | 不在本公司领薪 |
| 3 | 郑秀花 | 董事 | 不在本公司领薪 |
| 4 | 孙臻 | 董事 | 不在本公司领薪 |
| 5 | 陆春校 | 董事、副董事长 | 60万元 |
| 6 | 倪益剑 | 董事、总经理 | 不以董事身份领薪 |
| 7 | 徐小华 | 独立董事 | 6万元 |
| 8 | 屈哲锋 | 独立董事 | 6万元 |
| 9 | 吴士敏 | 独立董事 | 6万元 |
议案八：
关于支付2022年度审计费用及续聘
2023年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）作为公司财务审计机构，在以往的审计工作中认真履行各项职责，能够按照《企业会计准则》和《审计准则》的有关规定对公司进行审计，其出具的2022年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果。公司董事会、监事会同意公司支付天健事务所2022年度财务报告审计费用142万元及内部控制审计费用20万元（合计审计费用162万元）。并同意续聘天健事务所为公司2023年度的审计机构，聘期一年。
2023年度天健事务所的审计费用将根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定具体报酬，提请股东大会授权董事会决定。
该议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于支付2022年度审计费用及续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-012）。
现提请各位股东予以审议。
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董事会2023年5月19日
议案九：
关于申请银行授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司及控股子公司经营活动中融资业务的正常开展，2023年度，公司及各控股子公司根据业务发展状况拟向各家银行申请总额不超过等值人民币65亿元的综合授信额度，包括非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等，并根据授信额度，办理相关资产的抵押、质押等手续（涉及重大资产抵押、质押，仍应根据公司相关制度履行审批程序）。授信额度不等于公司实际的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。同时提请股东大会授权公司及控股子公司董事长或董事长指定的授权代理人士在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。上述向银行申请综合授信额度自公司2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。该议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于申请银行授信额度的公告》（公告编号：2023-013）。
现提请各位股东予以审议。
杭州电缆股份有限公司董事会2023年5月19日
议案十：
关于公司2023年度为子公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
为了确保公司生产经营工作的持续，提高子公司担保贷款办理效率，结合公司及子公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，公司2023年度拟为子公司提供担保，具体担保情况如下：
一、担保计划概述
公司2023年度拟为子公司提供总额不超过人民币15亿元的担保，担保方式为连带责任保证。
根据公司实际经营需要，公司可以在不同全资/控股子公司之间相互调剂使用预计担保额度，如在批准期间发生新设立或收购全资/控股子公司的，也可以在相应的担保预计额度范围内调剂使用。上述担保预计包括对资产负债率超过70%的全资/控股子公司提供的担保，以及对全资/控股子公司提供的单笔超过公司2022年度经审计净资产10%的担保的情形。控股子公司的其他股东视情况以持股比例为控股子公司提供同比例担保或为本公司的担保提供反担保。
2023年4月25日，公司召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2023年度为子公司提供担保额度的议案》。同意2023年度为子公司提供总额不超过15亿元的连带责任担保。担保额度有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，董事会提请股东大会批准公司董事会授权经营管理层根据实际经营情况在该担保总额范围内办理对外担保事宜。
担保
方
| 担保方 | 被担保方 | 被担保人与公司关系 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 （万元） | 本次新增担保额度 （万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否 关联 担保 | 是否 有反 担保 | |||
| 最近一期资产负债率（2022年12月31日）70%以下的子公司 | ||||||||||||
| 杭州电缆股份有限公司 | 杭州永特电缆有限公司 | 一级全资子公司 | 43.64% | 6,000.00 | 15,000.00 | 5.37% | 自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止 | 否 | 否 | |||
| 杭州永特信息技术有限公司 | 二级全资子公司 | 42.29% | 23,841.27 | 30,000.00 | 10.73% | |||||||
| 江西杭电铜箔有限公司 | 一级全资子公司 | 34.72% | 10,000.00 | 100,000.00 | 35.78% | |||||||
| 杭州永通新材料有限公司 | 一级控股子公司 | 67.64% | 0.00 | 5,000.00 | 1.79% | |||||||
二、主要被担保人基本情况
（一）杭州永特电缆有限公司
统一社会信用代码：91330183093316150B注册地址：浙江省杭州市富阳区东洲街道永通路18号法定代表人：华建飞注册资本：19,000.00万元整公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2014年3月3日
经营期限：2014年3月3日至2034年3月2日经营范围：电线、电缆制造，加工，销售；电线、电缆生产技术咨询服务；货物进口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司的关系：杭州永特电缆有限公司为公司一级全资子公司。截至2022年
月
日，杭州永特电缆有限公司总资产为92,574.39万元，净资产为52,179.44万元，资产负债率为
43.64%
，2022年度营业收入为189,829.16万元，实现净利润为
396.20
万元。（以上数据已经天健会计师审计）。
（二）杭州永特信息技术有限公司
注册地址：浙江省杭州市富阳区东洲街道东洲工业功能区十一号路
号
统一社会信用代码：
91330183MA28NT2M5B法定代表人：张文其
注册资本：
30,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：
2017年
月 14日
经营期限：2017年4月 14日至2037年4月13日经营范围：计算机信息技术开发，技术服务；通信器材、电线电缆生产，销售；通信工程设计，施工；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与本公司的关系：公司通过全资子公司浙江富春江光电科技有限公司间接持有100%股权的二级全资子公司
截至2022年
月
日，杭州永特信息技术有限公司总资产为108,562.55万元，净资产为62,651.02万元，资产负债率为
42.29%
，2022年度营业收入为20,171.16万元，实现净利润为1,642.22万元。（以上数据已经天健会计师审计）。
（三）江西杭电铜箔有限公司
注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区雄溪路1022号
统一社会信用代码：
91360121MABMK87Y04法定代表人：朱荣彦注册资本：10,000.00万元整公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2022年04月27日经营期限：2022年04月27日至长期经营范围：一般项目：金属链条及其他金属制品制造，电子专用材料研发，电子专用材料制造，电子专用材料销售，新材料技术研发，电池零配件生产，电池零配件销售，高性能有色金属及合金材料销售，汽车零部件及配件制造，新能源汽车电附件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与本公司的关系：公司一级全资子公司。
截至2022年12月31日，江西杭电铜箔有限公司总资产为15,135.04万元，净资产为9,880.46万元，资产负债率为34.72%，2022年度营业收入为0万元，实现净利润为-119.54万元。（以上数据已经天健会计师审计）。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订具体担保协议。该额度经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。在相关协议签署前，授权经营管理层根据实际经营情况和金融机构的要求在该担保总额范围内办理对外担保事宜，签约时间、担保金额、担保期限、担保方式等事项以实际签署的合同为准。
四、累计担保数量及逾期担保的数量
截至2023年4月25日，公司及其控股子公司对外担保总额为51,558.45万元（其中为子公司担保总额为42,841.27万元，占公司2022年经审计净资产的15.33%；公司为合营公司浙江杭电实业有限公司的固定资产贷款提供8,717.18万元担保，占公司2022年经审计净资产的3.12%），占公司2022年度经审计净资产的18.45%。公司对子公司担保余额为39,841.27万元，占公司2022年度经审计净资产的14.25%；公司对合营公司的担保余额为
8,717.18万元，占公司2022年度经审计净资产的3.12%。公司不存在担保逾期的情形。 该议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于公司2023年度为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：
2023-014）。
现提请各位股东予以审议。
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董事会2023年5月19日
议案十一：
关于公司为合营公司提供担保暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司合营公司浙江杭电实业有限公司（以下简称“杭电实业”）经营发展需要及优化融资成本考虑，杭电实业拟向上海农村商业银行股份有限公司普陀支行银行申请终止金额为20,000万元的固定资产担保贷款业务，并拟向金融机构申请自身资产抵押担保贷款，贷款金额不超过40,000万元。杭电实业各股东需按持股比例为上述贷款提供担保，具体担保情况如下：
一、担保情况概述
公司分别于2020年12月7日、2020年12月23日召开了第四届董事会第四次会议和2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为合营公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司按60%的持股比例为合营企业杭电实业向上海农村商业银行股份有限公司普陀支行申请的20,000万元固定资产贷款提供12,000万元的连带责任担保，公司于2020年12月30日签署了《保证合同》。
在杭电实业经营发展需要及优化融资成本考虑，杭电实业拟向上海农村商业银行股份有限公司普陀支行银行申请终止金额为20,000万元的固定资产担保贷款业务，并拟向金融机构（包括但不限于中国银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、中国交通银行、上海农村商业银行、上海浦发银行、宁波银行等）申请自身资产抵押担保贷款，贷款金额不超过40,000万元。杭电实业各股东需按持股比例为上述贷款提供担保，因公司持有杭电实业60%股权，故公司为杭电实业本次银行借款提供最高不超过人民币24,000万元的连带责任担保。
截至2023年4月25日，不存在过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
二、被担保人基本情况
公司名称：浙江杭电实业有限公司
注册地址：浙江省杭州经济技术开发区白杨街道
号大街
号
幢
统一社会信用代码：
91330101MA2CDATP9A法定代表人：葛晨
注册资本：
25,000万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：
2018年
月
日
营业期限：2018年7月24日至长期经营范围：一般项目：光通信设备制造；通信设备制造；物业管理；非居住房地产租赁；停车场服务；会议及展览服务；创业空间服务；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；网络技术服务；园区管理服务；办公设备租赁服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
与本公司的关系：杭电实业为公司与上海康月投资管理有限公司共同投资设立的合营公司，公司持股60%，公司董事长华建飞先生、公司董事孙翀先生分别担任杭电实业董事，公司财务总监金锡根先生担任杭电实业监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第
6.3.3
条的相关规定，杭电实业为公司关联方。
截至2022年
月
日，浙江杭电实业有限公司总资产为41,742.58万元，净资产为24,080.01万元，资产负债率为
42.31%
，2022年度营业收入为
399.33
万元，实现净利润为-544.26万元。（以上数据已经天健会计师审计）。
三、被担保协议的主要内容
因公司目前尚未签订具体担保协议。该担保额度经董事会审议通过后尚需提交2022年年度股东大会审议。在相关协议签署前，授权经营管理层根据实际经营情况和金融机构的要求在该担保总额范围内办理对外担保事宜，签约时间、担保金额、担保期限、担保方式等事项以实际签署的合同为准。
四、担保的必要性和合理性
公司为合营公司杭电实业提供担保，是基于合营公司杭电实业建设“杭电星月科创园”项目已办理完成了竣工备案手续，符合向金融机构申请办理自身资产抵押担保贷款条件，杭电实业为进一步降低融资成本，拟终止原向上海农村商业银行股份有限公司普陀支行银行申请的20,000万元固定资产担保贷款业务，并拟向金融机构（包括但不限于中国银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、中国交通银行等）申请贷款金额不超过40,000万元的自身资产抵押担保贷款。公司持有杭电实业60%股权，故公司为杭电实业本次银行借款提供最高不超过人民币24,000万元的连带责任担保。本次担保暨关联交易事项不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年4月25日，公司及其控股子公司对外担保总额为51,558.45万元（其中为子公司担保总额为42,841.27万元，占公司2022年经审计净资产的15.33%；公司为合营公司浙江杭电实业有限公司的固定资产贷款提供8,717.18万元担保，占公司2022年经审计净资产的3.12%），占公司2022年度经审计净资产的18.45%。公司对子公司担保余额为39,841,27万元，占公司2022年度经审计净资产的14.25%；公司对合营公司的担保余额为8,717.18万元,占公司2022年度经审计净资产的3.12%。公司不存在担保逾期的情形。
该议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于公司为合营公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-015）。
现提请各位股东予以审议。
杭州电缆股份有限公司
董事会2023年5月19日
议案十二：
关于制定《规范与关联方资金往来的管理制度》
以及修订部分制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，制定《规范与关联方资金往来的管理制度》，并对公司当前的相关制度——《关联交易管理制度》、《期货及衍生品套期保值业务管理制度》、《募集资金管理办法》进行修订。
公司制定的《规范与关联方资金往来的管理制度》及修订后的《关联交易管理制度》、《期货及衍生品套期保值业务管理制度》、《募集资金管理办法》全文刊载于公司指定信息披露媒体。
该议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于制定<规范与关联方资金往来的管理制度>以及修订部分制度的公告》（公告编号：2023-018）。
现提请各位股东予以审议。
杭州电缆股份有限公司
董事会2023年5月19日
议案十三：
关于公司开展期货套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
为降低原材料市场价格波动带来的不可控风险，减少原材料价格波动对公司生产经营造成的不确定影响，同意公司开展最高保证金金额不超过人民币3亿元的套期保值业务，开展期货套期保值业务，期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。具体期货套期保值业务情况如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司开展商品期货套期保值业务，主要是因为大宗商品（铜、铝）是公司生产产品的重要原材料，采购价格受市场价波动影响较大，为降低原材料市场价格波动带来的不可控风险，减少原材料价格波动对公司生产经营造成的不确定影响，提升公司整体抵御风险能力，确保公司生产经营的正常、稳定运行，公司决定充分利用期货市场的套期保值功能，开展期货套期保值业务，公司期货套期保值业务使用自有资金进行操作，不作为盈利工具使用。
（二）期货套期保值业务的基本情况
1、套期保值交易品种：与公司生产经营相关的大宗商品原料，如铜、铝等境内商品交易所制定的标准合约及金融衍生品。
2、套期保值业务计划额度：根据业务实际需求，公司预计投入商品期货套期保值业务的最高保证金额度不超过人民币3亿元，有效期内可循环滚动使用。
3、套期保值业务授权及期限：授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，在授权有效期内额度可循环滚动使用。如单笔交易
的存续期限超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止，但该笔交易额度纳入下一个审批有效期计算。
4、资金来源：套期保值业务资金来源为公司自有资金，不存在使用募集资金的情形。
二、交易风险分析及风控措施
公司开展期货套期保值业务主要为有效规避主要商品价格波动对其带来的影响，但同时也会存在一定的风险，具体如下：
1、价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险而造成套期保值损失。
2、政策风险：宏观政策及期货市场法律法规等相关政策发生重大变化，可能引起期货市场发生剧烈变动或无法交易的风险。
3、流动性风险：如果合约活跃度较低，导致套期保值持仓无法在合适的价位成交，令实际交易结果与方案设计出现较大偏差，从而带来损失。
4、资金风险：在期货价格波动大时，可能产生因未及时补充保证金而被强行平仓造成实际损失的风险。
5、内部控制风险：期货交易专业性较强，若专业人员配置不足、内控不完善，会产生相应风险。
6、技术风险：由于软件、硬件故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应的风险。
公司采取的风险控制措施如下：
1、公司已制定《期货及衍生品套期保值业务管理制度》，对商品期货套期保值业务的风险控制、审议程序、后续管理和信息披露等做出明确规定，公司将严格按照此制度规定对各个环节进行控制，同时加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。
2、加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解，及时合理地调整套期保值思路与方案。
3、公司将重点关注期货交易情况，合理选择合约月份，避免市场流动性风险。
4、公司将严格控制套期保值业务的种类及规模，合理计划和使用保证金，使用自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值，加强资金管理的内部控制，不得超过批准的保证金额度；同时依据账户风险程度，及时平衡、调拨账户可用资金，防范账户持仓风险。
5、严格遵守商品期货交易所相关规定，积极配合交易所及期货公司相关部门的风险管理工作。同时，公司审计部定期或不定期对套期保值业务进行检查，监督套期保值工作的开展，控制风险。
6、优化交易环境，建立“安全、快捷”的软硬件交易环境，保证交易系统的流畅运行。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
（一）对公司的影响
通过开展期货套期保值业务，降低原材料价格波动对公司业绩造成的不确定影响，增强生产经营稳健性。公司使用自有资金开展期货套期保值业务，投入的保证金规模与自有资金、经营情况和实际需求相匹配，不会影响公司及子公司正常经营业务。
（二）会计处理
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》等相关规定及其指南，对开展的期货套期保值业务进行相应的核算处理和列报披露。
该议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于公司开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2023-020）。
现提请各位股东予以审议。
杭州电缆股份有限公司
董事会2023年5月19日
议案十四：
关于向下修正“杭电转债”转股价格的议案
各位股东及股东代表：
公司于2018年3月6日公开发行了780万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额7.8亿元。根据有关规定和《杭州电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，在公司发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。自2023年4月12日至2023年5月5日，公司股票价格已出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于“杭电转债”当期转股价格的90%（7.03元/股×90%=6.33元/股）的情形，已触发《募集说明书》“杭电转债”的转股价格向下修正条款。
为促进“杭电转债”转股补充核心资本，进一步优化资本结构，保护债权持有人权益，支持公司长期发展，公司董事会建议向下修正“杭电转债”转股价格并提请股东大会根据《募集说明书》的相关条款向下修正“杭电转债”的转股价格。向下修正后的转股价格根据审议向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值确定，转股价格保留两位小数（尾数向上取整）。如该次股东大会召开时上述任一指标高于调整前“杭电转债”转股价格（7.03元/股），则“杭电转债”的转股价格无需调整。公司最近一期经审计的每股净资产为
4.04元/股。
为确保本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“杭电转债”转股价格相关事宜，上述授权自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。
该议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于董事会建议向下修正“杭电转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-025）。
现提请各位股东予以审议。
杭州电缆股份有限公司
董事会2023年5月19日
议案十五：
《关于选举非独立董事的议案》
各位股东及股东代表：
经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，提名华建飞先生、孙翀先生、郑秀花女士、孙臻女士、陆春校先生、倪益剑先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。公司感谢第四届董事会全体成员在过去三年对公司发展做出的贡献。提名候选人简历如下：
华建飞先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1969年出生，硕士研究生学历，高级经济师。历任富阳热电厂车间主任、富阳热电厂厂长、本公司总经理等。现任本公司董事长，杭州永特电缆有限公司董事长、杭州千岛湖永通电缆有限公司董事长，浙江省电线电缆协会第八届理事会会长，兼任浙江富春江通信集团有限公司、浙江永煦控股有限公司、浙江富春江光电科技有限公司、浙江杭电实业有限公司、江西杭电铜箔有限公司董事，担任浙江杭电石墨烯科技有限公司董事、总经理。
孙翀先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1979年出生，硕士研究生学历，高级经济师，历任浙江富春江通信集团有限公司副总经理、浙江富春江通信集团有限公司总经理等。现任本公司董事，浙江富春江通信集团有限公司董事长，兼任浙江富春江联合控股集团有限公司、浙江富春江能源科技有限公司、浙江杭电石墨烯科技有限公司、江西杭电铜箔有限公司、淳安千岛湖永通房地产开发有限公司董事长，担任杭州千岛湖永通电缆有限公司、浙江富春江光电科技有限公司、浙江永煦集团有限公司、浙江杭电实业有限公司、永通控股集团有限公司董事，担任杭州富阳永望企业管理咨询有限公司执行董事、总经理。
郑秀花女士，中国国籍，无境外永久居留权，女，1966年出生，硕士研究生学历，
高级经济师。历任富阳邮电通讯设备厂车间主任、杭州富春江电信设备厂厂长、浙江富春江通信集团有限公司常务副总裁等。现任浙江富春江通信集团有限公司副董事长、总裁，兼任永通控股集团有限公司、杭州千岛湖永通电缆有限公司、浙江永煦控股有限公司、杭州富阳永通房地产开发有限公司董事，杭州永通投资管理有限公司监事。孙臻女士，中国国籍，无境外永久居留权，女，1977年出生，本科学历，高级经济师。曾任职于建设银行浙江省分行。现任本公司董事，浙江富春江通信集团董事、常务副总裁，浙江富春江环保热电股份有限公司副董事长，兼任浙江富春江环保科技研究有限公司、浙江永煦控股有限公司、福建嘉越环保材料有限公司、浙江富春江能源科技有限公司董事，杭州富阳永望企业管理咨询有限公司监事，担任杭州富阳富杭投资有限公司、杭州永通投资管理有限公司执行董事。
陆春校先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1968年出生，本科学历，教授级高级工程师。历任杭州富春江通信电缆厂设备科长、浙江富春江光电科技股份有限公司常务副总经理等。现任本公司副董事长、董事，兼任永通控股集团有限公司、浙江富春江通信集团有限公司、杭州永特电缆有限公司董事，浙江永煦控股有限公司监事；担任杭州永通智造科技有限公司、浙江富春江光电科技股份有限公司董事长、江苏富春江光电有限公司董事长。
倪益剑先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1968年出生，大专学历，高级经济师。历任富阳热电有限公司工段长、车间主任、副厂长、副总经理、总经理，杭州电缆有限公司总经理助理，浙江富春江通信集团有限公司战略发展委员会副主任，杭州电缆股份有限公司副总经理等。现任公司董事，总经理、宿州永通电缆有限公司董事长兼总经理、杭州永特电缆有限公司董事。
以上议案为累积投票议案，请各位股东审议后以累积投票的方式进行表决。
杭州电缆股份有限公司
董事会2023年5月19日
议案十六：
《关于选举独立董事的议案》
各位股东及股东代表：
经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，提名徐小华先生、吴士敏先生、屈哲锋先生为公司第五届董事会独立董事候选人。三名独立董事候选人的任职资格和独立性已由上海证券交易所审核无异议。公司感谢第四届董事会全体成员在过去三年对公司发展做出的贡献。
提名候选人简历如下：
徐小华先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1977年出生，博士研究生学历。历任浙江工业大学经贸管理学院讲师、副教授，曾参与2013年的“百人计划”温州金融改革，设计“温州指数”。现任浙江工业大学之江学院教授，本公司独立董事，兼任苏州光格科技股份有限公司独立董事、浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司独立董事、杭州悦尚投资管理有限公司监事。
吴士敏先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1959年出生，硕士研究生学历。1982年2月至1987年1月，任南京军区某部助理研究员；1987年2月至1990年8月，任机械工业部上海电缆研究所第四研究室助理工程师；1990年8月至1998年1月，历任上海电缆研究所行业工作室、信息中心，助理工程师、工程师、高级工程师；1998年1月至2018年10月，历任上海电缆研究所信息中心、信息会展中心副主任、高级工程师；2018年10月至2019年6月，任上海电缆研究所有限公司高级工程师；2001年12月至今,历任中国电器工业协会电线电缆分会副秘书长、常务副秘书长。2014年至今，兼任全国电线电缆标准化技术委员会(SAC/TC213)委员、技术小组(TG1)成员；2019年至今，兼任全国电线电缆标准化技术委员会绕组线分标委(SAC/TC213/SC1)委
员；2017年至今，兼任中国电工技术学会电线电缆专委会委员。现同时兼任金杯电工股份有限公司独立董事、通鼎互联信息股份有限公司独立董事。
屈哲锋先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1978年出生，本科学历，正高级会计师、注册税务师、国际注册内审师、财政部全国会计高端人才、浙江省151人才、浙江省先进会计工作者、浙江省管理会计专家咨询委员、浙江省高级会计师职称评审委员。历任浙江万马药业有限公司会计，杭州市电信工程有限公司会计，阿里巴巴(中国)网络技术有限公司财务分析，杭州和利时自动化有限公司会计主管，聚光科技(杭州)股份有限公司财务副总监，聚光仪器(香港)有限公司执行董事，英飞特电子(杭州)股份有限公司副总经理兼财务总监，浙江圣奥家具制造有限公司副总裁等职务。现任杭州品真企业管理咨询公司合伙人、首席专家顾问；兼任浙江五洲新春集团股份有限公司独立董事、浙江真爱美家股份有限公司独立董事，浙江优亿医疗器械股份有限公司董事。以上议案为累积投票议案，请各位股东审议后以累积投票的方式进行表决。
杭州电缆股份有限公司
董事会2023年5月19日
议案十七：
《关于选举非职工代表监事的议案》
各位股东及股东代表：
公司于2023年4月25日召开职工代表大会，正式选举过成胜先生为公司第五届监事会职工代表监事。经公司第四届监事会第十三次会议审议通过，提名卢献庭先生、孙佳女士为公司第五届监事会监事候选人。公司感谢第四届监事会全体成员在过去三年对公司发展作出的贡献。
提名候选人简历如下：
卢献庭，中国国籍，无境外永久居留权，男，1970年出生，本科学历，经济师。历任杭州富春江通信电缆厂质检员、统计员，浙江富春江通信集团有限公司财务部会计、计调科长、投资发展科科长，浙江富春江通信集团有限公司计划财务部副经理，浙江富春江通信集团有限公司审计部经理，浙江富春江通信集团有限公司企业管理部经理等，杭州电缆股份有限公司董事会秘书、副总经理。现任本公司董事、富阳市永通小额贷款有限公司董事、宿州永通电缆有限公司监事，浙江富春江通信集团有限公司党委委员、工会主席。
孙佳，中国国籍，无境外永久居留权，女，1979年出生，本科学历，会计师，审计师。历任杭州富春会计师事务所审计助理、浙江富春江通信集团有限公司审计部副经理。现任本公司监事、审计部部长，兼任江西杭电铜箔有限公司监事。
以上议案为累积投票议案，请各位股东审议后以累积投票的方式进行表决。
杭州电缆股份有限公司
监事会2023年5月19日