舍得酒业股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
股票简称：舍得酒业 股票代码：600702
2023年5月18日
目 录
一、2022年年度股东大会会议议程 …………………………………………………2
二、2022年年度股东大会会议议案
议案一：《公司2022年度董事会工作报告》…………………………………………4《公司2022年度独立董事述职报告》 ………………………………………………10议案二：《公司2022年度监事会工作报告》…………………………………………16议案三：《公司2022年年度报告及报告摘要》………………………………………19议案四：《公司2022年度财务决算报告》……………………………………………20议案五：《公司2022年度利润分配方案》……………………………………………21议案六：《关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》………………………………………………… 22
议案七：《关于2023年度公司及子公司申请授信额度并为全资子公司提供融资担保的议案》…………………………………………………………………………… 25议案八：《关于公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》………… 28
2022年年度股东大会会议议程
一、本公司董事会拟以现场会议和网络投票相结合的方式召开舍得酒业股份有限公司2022年年度股东大会。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年5月18日9点30分
召开地点：公司艺术中心会议室
参会人员：公司股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月18日至2023年5月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
(一)主持人介绍到会情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员情况及本次会议的见证律师；宣布大会开始。
(二)宣读以下议程：
1、审议《公司2022年度董事会工作报告》；
2、听取《公司2022年度独立董事述职报告》；
3、审议《公司2022年度监事会工作报告》；
4、审议《公司2022年年度报告及报告摘要》；
5、审议《公司2022年度财务决算报告》；
6、审议《公司2022年度利润分配方案》；
7、审议《关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
8、审议《关于2023年度公司及子公司申请授信额度并为全资子公司提供融资担保的议案》；
9、审议《关于公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
(三)推选2022年年度股东大会计票和监票人。
(四)股东对议案进行表决。
(五)计票人员统计投票表决结果。
(六)会议主持人宣布现场表决结果。
(七)北京康达（成都）律师事务所律师发表现场见证意见。
(八)会议主持人宣布会议结束。
公司2022年度董事会工作报告
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作2022年度董事会工作报告。
一、2022年公司总体经营情况
2022年,白酒消费持续升级，白酒市场进一步呈现向名优品牌集中的趋势，但同时也面临着行业竞争加剧等问题。报告期内,公司坚持“老酒、多品牌矩阵、年轻化、国际化”战略，实施老酒“3+6+4”营销策略，坚持长期主义和利他的客户思维，全面加强生产及营销管理，走高质量可持续的发展之路，取得良好效果。
2022年度，公司实现营业收入605,552.56万元，较上年同期增长21.86%；实现营业利润223,551.95万元，较上年同期增长33.52%；实现归属于上市公司股东的净利润168,544.19万元，较上年同期增长35.31%。
2022年，公司生产经营相关工作如下：
（一）进化品牌战略，提升品牌影响力。
公司将“双品牌战略”进化提升为“多品牌矩阵战略”，立足舍得“老酒+文化”、沱牌“唤醒+焕新”策略，合资成立贵州夜郎古酒庄有限公司，以夜郎古品牌布局酱香业务，全方位加强品牌建设工作。通过舍得智慧人物、舍得老酒论坛、舍得老酒盛宴、沱牌曲酒故事荟等品牌IP的建设，以及央视、各大网络平台、高铁、户外、头条、抖音等传媒手段，持续提升品牌影响力，形成了品牌与销量双丰收的良好发展态势。
（二）实施老酒“3+6+4”营销策略，加强市场营销。
一是夯实批发零售、烟酒店、团购等传统优势渠道，积极布局要客、KA、新零售等新渠道，不断扩大全国核心网点建设规模；二是高度重视互联网营销，在诸多电商平台进行布局，并通过精准引流建立舍得自有会员池，为消费者提供更立体化的服务；三是加速新市场拓展及传统市场深耕，启动“会议营销”+“团队会战”为特色的双会战役，取得明显效果；四是加强产品物料开发，进一步丰富促销物料，全面助力销售的同时丰富产品内涵，增强客户粘性；五是全面贯彻
客户优先的理念，以“利他”的客户思维提升对经销商及消费者的服务水平，持续巩固及提升与经销商的关系；六是强化 C 端置顶，通过“舍得智慧俱乐部、名酒进名企、舍得智慧之旅、舍得老酒盛宴”等活动的持续推进，培育忠实用户；七是坚持深度的消费者体验，通过舍得品牌推动宴席促销向宴席营销转化，沱牌品牌聚焦餐饮店赠饮、网红店形象打造、路演活动三大工程，不断提升消费者体验；八是借助复星在全球的业务资源，建立国际业务部，招聘专业人才，积极拓展国际市场。
（三）坚持极致的产品主义，提升产研管理水平。
一是围绕立体仓库、新型净水车间、储酒设备、灌装设备等的智能化改造，不断优化公司现有酿酒和成品酒生产配套设施设备，提高生产效率，推行智能化生产，降低能源消耗；二是投资规划增产扩能项目，打造酿造车间、制曲中心、包装中心、储酒中心等重大工程，为老酒战略奠定产能基础；三是推进绿色原粮基地建设，完善生态酿酒产业链；四是以生态酿酒技术研究院、陈酿老酒研究院、酒粮产业技术研究院、白酒智能酿造工程研究中心等平台为依托，推动科创升级，提升产品品质。
（四）走高质量可持续的发展之路，强化企业内部管理。
一是强化“舍得、沱牌、老酒、要客、互联网、国际业务”6大业务板块的事业部运营管理模式，打造进攻型、价值型营销和科创组织；二是全面梳理薪酬体系，以岗位价值评估为切入点，初步构建多通道发展的职级序列与职位矩阵；三是按照“整体规划、分步实施”的原则，将营销数字化作为切入点，有序推动全面数字化、智能生态以及未来对外赋能的目标达成；四是进一步完善法务管理的体系化与规范化，增强公司运营法律风险防范能力；五是进行定制化培训，助力管培生快速融入企业、参与实战，为未来发展培养具备企业家精神的舍得“青年军”。
二、2022年公司治理情况
（一）股东大会及董事会会议情况
2022年，公司共计召开2次股东大会，分别审议通过了《公司2021年年度报告及报告摘要》《公司2021年度利润分配方案》《关于2022年度公司及子公司申请授信额度并为全资子公司提供融资担保的议案》《关于公司及子公司使用
闲置自有资金购买理财产品的议案》《关于投资增产扩能项目的议案》等24项议案。
2022年，公司共计召开8次董事会，分别审议通过了《公司2021年年度报告及报告摘要》《公司2021年度利润分配方案》《公司2022年度预计日常关联交易的议案》《关于调整独立董事津贴的议案》《关于修订公司部分管理制度的议案》等36项议案。
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，报告期内，各专门委员会按照中国证监会、上交所及《公司章程》《公司董事会专门委员会工作细则》的相关要求，积极开展工作，认真履行职责，充分发挥其专业管理作用，促进公司董事会科学决策、规范运作。
（三）信息披露和投资者关系管理情况
1、信息披露情况
2022年，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》的相关规定，坚持遵守信息披露“公开、公平、公正”原则，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，做好信息披露前的保密工作和内幕知情人登记备案工作，确保所有股东有平等的权利和机会获得信息。2022年，公司编制和对外披露公司董事会、监事会和股东大会决议公告等临时公告以及定期报告共计70份，圆满地完成了信息披露工作。
2、投资者关系管理情况
公司高度重视投资者关系管理工作，充分尊重和维护广大投资者的合法权益，公司投资者关系管理由公司证券事务部负责，由专人负责投资者来电、来信、来访等事项，并不定时通过网络互动回复投资者提问，组织召开投资者交流会。在不违反规定的前提下，最大程度地满足投资者的信息需求，共同推进公司持续、健康发展。
（四）内部控制制度的建立健全和有效实施情况
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关要求，建立健全内部控制制度，规范内部控制的实施，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，加大了监督检查力度。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立内部控制制度，并得以有
效执行，保护了广大投资者的利益，促进了公司持续稳定发展。公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
三、董事会关于公司未来发展分析
(一)行业格局和趋势
近年来，白酒行业集中度越来越高，强者恒强，中小酒企的生存空间不断被挤压。白酒行业未来的发展呈现以下趋势：
1、白酒市场总量平稳，但消费档次不断提升，消费升级是白酒市场发展的主要动力。
2、80后、90后正在成为白酒消费的主力人群，消费者的审美情趣、心理需求正在发生微妙的改变，传统白酒品牌面临如何进行品牌年轻化的挑战。
3、白酒消费呈现出向主流品牌、主力产品集中的趋势，白酒产业也向品牌、原产地和文化集中，名优白酒的市场份额将进一步扩大。
4、300-700元是白酒消费增长的主流价位段，近年来发展迅速。30-60元的高端光瓶酒对100元以下盒装酒的替代性增长，是大众白酒市场发展的主要潮流。
5、中低端白酒的市场集中度较低，呈加速集中态势，未来强者恒强的现象会更明显，小企业会加速退出。
6、消费者更加重视白酒背后的品牌文化，中国白酒进入文化竞争新时代。
(二)公司发展战略
公司坚持实施“老酒、多品牌矩阵、年轻化、国际化”战略，以“为全球家庭酿造美好生活，传播中国白酒文化之美”为使命，以“成为文化领先、生态可持续、创新驱动的世界一流白酒企业”为愿景。
(三)经营计划
2023年，公司将持续加强品牌建设，打造敏捷型组织，聚焦战略产品和重点城市，大力发展优质经销商，加强市场基础建设及消费者培育；继续实施生产系统的智能化升级改造，持续完善生态产业链，积极扩大产能，加强老酒储备，提升老酒品质；围绕“FC2M、生态、科创、FES、东方生活美学”等工作重点，加快向“白酒发展为主、生态酒旅融合、科研高效转化、供应链生态友好”的平台型企业进化。主要做好以下几方面的工作：
1、品牌计划
继续坚持多品牌矩阵战略，以白酒产业平台赋能，不断强化舍得品牌的龙头作用和渠道优势；独立运营沱牌，进一步打开发展空间；加速夜郎古融入整体生态，打造浓酱并重、内外并举、主次分明的多品牌矩阵。同时，持续深化老酒战略，以“老酒战略”为品质基石，以“舍得精神”为文化内核，强化中国文化老酒第一品牌形象，力争品牌价值持续提升；在品牌管理方面内外兼修，专注赋能，提质品牌，持续提升品牌形象和曝光量。
2、营销计划
一是坚持“稳价格、控库存、强动销”核心原则，推进渠道管理、宣传推广、终端动销标准化；二是打造敏捷型组织，进一步完善人才梯队化建设，按照“区域、渠道、产品”细分的模式逐步在聚焦市场实施组织裂变；三是贯彻“利他”的客户思维，持续巩固及提升与经销商的关系，同时加强新商遴选，强化客户进入及退出机制，提升经销商质量；四是持续对公司的产品体系进行梳理和完善，聚焦打造藏品舍得十年、智慧舍得、品味舍得等战略单品，全面加强沱牌曲酒、沱牌窖龄特曲、沱牌特级T68的运作，积极培育藏品舍得十年、吞之乎、舍不得等千元以上产品；五是通过持续提升公司产品包装形象，加强对物料的体系化研发，传递东方生活美学，不断提升产品竞争力；六是强化 C 端置顶，打造深度体验，进一步进行品牌宣传和消费者培育；七是继续坚持“聚焦川冀鲁豫及东北，突破华东华南，提升西北市场”的总体策略，将全国市场划分为“重点、发展、潜力”三类市场，聚焦资源打造一批重点市场；八是稳步推进国际化战略，由贸易转向深耕，加强免税渠道的合作，夯实免税渠道的拓展布局。
3、产研及内部管理计划
一是让精益过程管理成为优质产出的坚实基础，实现全流程标准化、精细化；二是倡导工匠精神，强调干中练、练中学，提升生产团队素养、技能；三是升级科创战略，落实首席科学家制度，招揽、留用专业人才，打造高能级研发团队；四是落实公司“挖潜增效、增产扩能”目标，加快推进增产扩能项目建设，科学、合理地组织生产，提升公司原酒酿造、存储能力；五是加速组织进化速度，强化体系建设深度，持续落实青年军培养计划和内部人才培养规划，推动人才发展机制建设；六是以数据驱动为核心，采用云计算、大数据、物联网等新技术与工具，建立数字化生态和数字化服务平台，推动业务创新，构建数字舍得，力争全面实现客户数字化、产品数字化与运营数字化；七是加强 EHSQ 管理体系及风控体系
建设，加强环境、健康、安全、质量风险防范，预防违法违规行为，做好知识产权保护及打假维权工作，确保企业持续、稳定、健康发展。本报告已经公司于2023年3月20日召开的第十届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东审议。
2023年5月18日
公司2022年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2022年度的工作中，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，秉持客观、独立、公正的立场，勤勉、尽责、忠实地履行了独立董事的职务，现将我们在2022年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富经验，具备独立董事任职资格，均不存在影响独立董事独立性的情况，履历及兼职情况如下：
聂诗军：男，1974 年出生，本科学历，注册会计师。历任中国石化中原油田采油二厂工程师、北京国嘉瑞联合会计师事务所（普通合伙）部门经理、重庆永固新型建材有限公司财务经理、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人助理。现任职于大信会计师事务所（特殊普通合伙），兼任北京捷成世纪科技股份有限公司独立董事、江苏润普食品科技股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
宋之杰：男，1954 年出生，博士，教授，博士生导师。历任东北重型机械学院管理系教师，燕山大学经济管理学院讲师、副教授、管理系主任，燕山大学财务处副处长、处长，燕山大学经济管理学院院长。现任燕山大学经济管理学院教授、博士生导师，大庆华科股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
刘守民：男，1965 年出生，中共党员，本科学历，一级律师，十三届全国人大代表。历任成都市律师协会会长、四川省律师协会会长、中华全国律师协会副会长、成都银行股份有限公司独立董事。现任北京大成（成都）律师事务所高级合伙人、主任、董事局主席，成都银行股份有限公司外部监事，本公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2022年度公司共计召开8次董事会，1次年度股东大会，1次临时股东大会。我们出席会议的情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 | |
| 聂诗军 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 宋之杰 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 刘守民 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 |
报告期内，我们按时出席董事会会议，认真审议各项议案。在召开董事会前，我们主动获取做出决策所需的资料，积极向公司管理层及相关部门了解公司整体生产经营及议案的背景情况，为董事会的重要决策做好充分的准备，在此基础上，结合自身的专业知识和工作经验，独立、客观、审慎地行使表决权，认真负责地提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。我们认为2022年度公司各项议案的提出、审议、表决均符合法定程序，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序。
（二）现场考察情况
报告期内，我们充分利用参加公司董事会、股东大会的机会及其他时间到公司进行了现场走访和考察，并在公司年度报告编制过程中，深入公司生产车间及各子公司进行现场调研，审查了相关资料，进一步了解了公司的生产经营情况和财务状况，并就公司的发展规划、所面临的市场环境及采取的应对措施等方面与公司董事、监事、高级管理人员展开了充分的沟通和交流。
（三）公司配合独立董事工作的情况
2022年度，我们通过现场交流、邮件、电话及微信等方式与公司管理层保持顺畅沟通，掌握公司的运行动态。公司在召开董事会等会议前，及时准确地为我们传递会议文件材料，为我们履行职责提供了必要的工作条件，对于我们提出的意见和建议，公司管理层高度重视，对我们的工作给予了积极的支持和配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、2022年3月16日，公司第十届董事会第十二次会议审议通过了《公司2022年度预计日常关联交易的议案》。
2、2022年9月14日，公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于对外捐赠暨关联交易的议案》。
3、2022年9月23日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于购买房产暨关联交易的议案》。
报告期内，作为公司的独立董事，我们严格按照《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定，对公司以上关联交易事项事前进行了充分了解，通过认真审阅关联交易事项的相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为，公司报告期内发生的以上关联交易事项，均遵守了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。关联交易程序安排符合法律、法规及规范性文件的规定，在提交公司董事会审议前已征得我们事先认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
（二）对外担保及资金占用情况
2022年3月16日，公司第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于2022年度公司及子公司申请授信额度并为全资子公司提供融资担保的议案》。根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》的有关规定，我们认真了解并审阅了议案相关资料，发表了事前认可及独立意见：公司为全资子公司四川沱牌舍得营销有限公司提供担保事宜符合公司的经营发展需要，担保风险可控。决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
在报告期内，公司严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，除以上为全资子公司提供的担保外，不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人的债务提供担保。同时，公司也不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内公司不涉及募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会提名委员会共计召开了1次会议，审议通过了《关于提名公司高级管理人员的议案》。作为公司独立董事，我们对公司高级管理人员候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养是否符合拟担任职务的任职要求进行了认真的审查，认为提名的高级管理人员任职资格符合《公司法》《公司章程》及中国证监会的有关规定，并具有较强的专业知识和丰富的相关行业工作经验，有利于公司的长期经营发展。报告期内，根据《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，我们对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司披露的高级管理人员的薪酬符合公司有关薪酬政策及考核标准，并严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告或业绩快报情况
报告期内，公司发布了《舍得酒业2021年年度业绩预增公告》《舍得酒业2021年度业绩快报公告》《舍得酒业2022年第一季度业绩预增公告》，未出现业绩预告及业绩快报更正情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2022年4月21日，公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，作为公司独立董事，我们认为公司变更会计师事务所事项的相关程序符合《公司法》等现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司2022年度审计工作要求。同意改聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，负责公司2022年度财务审计和内部控制审计等工作。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司于2022年5月26日召开的2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配方案》，公司拟以年末股份总数332,070,979股为基数，按每10股派发现金8.00元（含税）向全体股东分配股利265,656,783.20元，结余的未分配利润3,272,878,284.79元全部结转至下年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维
持每股分配比例不变，相应调整分配总额。我们认为该方案符合公司实际情况，符合《公司法》等现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，既考虑了全体股东的当前利益，又兼顾了公司对生产经营、项目投资所需资金的实际承受能力，是公司和全体股东当前利益和长远利益的有机统一，不会损害中小股东的利益。公司在实施权益分派的股权登记日前，因回购部分已获授但尚未解除限售的限制性股票导致总股本发生变化，调整后的方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本332,042,979股为基数，按每10股派发现金红利8.00 元（含税），向全体股东分配股利265,634,383.20元，本年度不进行资本公积金转增股本。本次权益分派事项已于2022年6月23日实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内公司及股东不存在需要履行的承诺。
（九）信息披露的执行情况
2022年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告和临时公告共70项。作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露，及时了解公司各项披露信息，对公告信息的披露进行监督和核查。经核查，我们认为公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露真实、及时、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规范性文件的要求，我们对公司内部控制的情况进行了解和核查。我们认为《公司2022年度内部控制评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反映了公司目前内部控制的状况，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设有战略、提名、审计、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。作为公司独立董事，我们根据各自的专长，分别担任了提名、审计、薪酬与考核委员会的主任委员。
报告期内公司共计召开了8次专门委员会会议。我们按照《公司章程》《公司董事会议事规则》等的规定，运用各自的专业知识，积极开展工作，认真履行
职责，为公司董事会的科学决策、公司的规范运作起到了积极作用。特别是在公司年报的编制和披露过程中，我们多次召开会议，与公司管理层、注册会计师进行沟通，密切关注重大事项进展情况，切实履行了独立董事的责任和义务，保证了公司年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。
四、总体评价和建议
2022年，作为公司的独立董事，我们按照相关法律、法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，审慎、客观、独立地行使职权，充分发挥独立董事的作用，有效维护了公司、股东尤其是中小股东的合法权益。2023年，我们将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，勤勉、公正、独立地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见和建议，积极推动和完善公司治理，维护公司整体利益和全体股东合法权益，促进公司持续稳定发展。
2023年5月18日
公司2022年度监事会工作报告
各位股东：
我受公司监事会的委托，向大会作2022年度监事会工作报告。2022年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》规定的原则和程序运作，本着对全体股东认真负责的态度，依法、忠实、勤勉地履行职责,对公司董事、高级管理人员执行职务的情况、公司的财务状况以及其他相关情况进行了检查和监督，维护了公司、全体股东的合法权益。
一、2022年度监事会工作情况
报告期内，共计召开监事会会议七次，具体情况如下：
1、2022年3月16日，组织召开了第十届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于核销坏账及长期股权投资减值准备的议案》《公司2021年度监事会工作报告》《公司2021年年度报告及报告摘要》《公司2021年度利润分配方案》《公司2021年度内部控制评价报告》等10项议案。
2、2022年4月21日，组织召开了第十届监事会第十二次会议，会议审议通过了《公司2022年第一季度报告》。
3、2022年8月17日，组织召开了第十届监事会第十三次会议，会议审议通过了《公司2022年半年度报告及其摘要》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2018年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就暨上市的议案》。
4、2022年9月23日，组织召开了第十届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于购买房产暨关联交易的议案》。
5、2022年10月14日，组织召开了第十届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
6、2022年10月26日，组织召开了第十届监事会第十六次会议，会议审议
通过了《公司 2022 年第三季度报告》《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》。
7、2022年11月24日，组织召开了第十届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2022年，公司监事会成员列席了本年度历次董事会和股东大会。监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制和风险防控体系，历次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议审议事项和表决程序、会议表决结果均符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。公司在召开历次股东大会时均提供了网络投票方式，为中小投资者提供了表达意见的渠道，有助于维护股东特别是中小股东的合法权益。
报告期内，监事会对董事会及董事、高级管理人员执行股东大会决议情况进行了监督检查。监事会认为：公司的董事及高级管理人员能够按照股东大会的决议，勤勉尽职，严格执行股东大会的决议。
三、监事会对公司财务情况的独立意见
监事会对公司2022年度的财务状况进行了有效的监督、检查和审核。公司2022年度财务报告能够真实地反映公司财务状况和经营成果，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2022年度财务报告出具的审计报告是客观、公正的，如实反映了公司财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司不涉及募集资金使用情况。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的所有关联交易，均严格遵循有关关联交易的操作程序，交易价格合理有据、客观公允。交易过程中充分体现公平、合理的原则，未发现有损害上市公司利益和非关联股东利益的情况。董事会审议公司关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事审议相关议案时回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，监事会对此无异议。
六、监事会对公司限制性股票激励计划情况的独立意见
报告期内，公司实施了2022年限制性股票激励计划，监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。2022年限
制性股票激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。
七、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。
2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行，监督充分有效。
3、公司内部控制的评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
本报告已经公司于2023年3月20日召开的第十届监事会第十八次会议审议通过，请各位股东审议。
2023年5月18日
公司2022年年度报告及报告摘要
各位股东：
《公司2022年年度报告及摘要》是根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(2021年修订)等2022年年报编制、审计和披露工作文件精神，结合公司实际编制而成。
独立董事在公司2022年年报编制过程中充分发挥了独立作用,年报审计期间，公司独立董事、审计委员会认真听取了年审注册会计师关于审计工作情况和风险测评情况的汇报，就现场审计期间有无发现问题等事项进行了重点沟通，独立董事及审计委员会对年审注册会计师出具的审计意见发表了意见。审计委员会按照《公司审计委员会工作规则》和《审计委员会年报工作规程》的要求认真履行职责，对财务报告审计编制过程进行监督，与年审会计师事务所进行了2次见面沟通和协调，并对公司内部控制规范建设及实施情况进行了监督检查。
公司已按要求在2022年年报中全面披露包括公司财务会计报告、内部控制评价报告、内部控制审计报告和公司环境、社会及管治报告等重点关注事项。
年度报告编制期间，公司董事会组织相关人员认真学习年报准则，贯彻落实上海证券交易所相关文件要求。公司2022年度报告经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，于2023年3月22日在上海证券交易所网站上全文披露，并在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》摘要披露。
年报具体内容详见公司印制的《舍得酒业股份有限公司2022年年度报告》。
本报告已经公司于2023年3月20日召开的第十届董事会第二十二次会议及第十届监事会第十八次会议审议通过，请各位股东审议。
2023年5月18日
公司2022年度财务决算报告
各位股东：
公司2022年度财务状况及经营成果已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见的审计报告，并按中国证监会和上海证券交易所有关规定于2023年3月22日进行了披露，公司2022年度相关财务决算数据如下：
| 项 目 | 单位 | 2022年度 | 比上年增减(%) |
| 营业收入 | 万元 | 605,552.56 | 21.86 |
| 营业利润 | 万元 | 223,551.95 | 33.52 |
| 净利润(归属于母公司净利润) | 万元 | 168,544.19 | 35.31 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 万元 | 104,112.30 | -53.29 |
| 年末公司资产总额 | 万元 | 979,774.82 | 21.06 |
| 流动资产 | 万元 | 776,741.07 | 17.86 |
| 固定资产（净额） | 万元 | 105,671.38 | 23.10 |
| 无形资产（净值） | 万元 | 30,336.94 | -0.19 |
| 负债总额 | 万元 | 326,006.18 | 5.27 |
| 流动负债 | 万元 | 313,255.33 | 4.12 |
| 非流动负债 | 万元 | 12,750.85 | 44.20 |
| 资产负债率 | % | 33.27 | 减少4.99个百分点 |
| 股东权益(归属于母公司股东权益) | 万元 | 632,945.53 | 32.03 |
| 股本 | 万股 | 33,319.60 | 0.34 |
| 资本公积 | 万元 | 81,284.64 | 10.43 |
| 盈余公积 | 万元 | 24,566.18 | 0.00 |
| 未分配利润 | 万元 | 495,834.26 | 40.12 |
| 每股净资产 | 元 | 19.00 | 31.58 |
| 基本每股收益 | 元 | 5.0997 | 34.82 |
| 加权平均净资产收益率 | % | 30.70 | 增加1.38个百分点 |
本报告已经公司于2023年3月20日召开的第十届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东审议。
2023年5月18日
公司2022年度利润分配方案
各位股东：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度共实现归属于母公司股东的净利润1,685,441,885.91元，加上截至2021年末留存未分配利润3,538,535,067.99元，扣除2021年度的利润分配265,634,383.20元，2022年度可供股东分配的利润合计4,958,342,570.70元。公司拟以年末股份总数333,195,979股为基数，按每10股派发现金15.00元（含税）向全体股东分配股利499,793,968.50元，结余的未分配利润4,458,548,602.20元全部结转至下年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。公司2022年度拟分配的现金红利总额占年度归属于母公司股东净利润的比例为 29.65%。本议案已经公司于2023年3月20日召开的第十届董事会第二十二次会议及第十届监事会第十八次会议审议通过，请各位股东审议。
2023年5月18日
关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东：
为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）担任公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）基本信息
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：91310106086242261L
类型：特殊普通合伙
主要经营场所：上海市静安区威海路755号25层
首席合伙人：张晓荣
成立日期：2013年12月27日
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
资质情况：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）、会计师事务所执业证书（编号31000008）等相关资质。
（二）上会人员信息及业务规模
截至2022年末，上会合伙人数量为97人，注册会计师人数为472人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数136人。
上会2021年度经审计的收入总额为6.20亿元、审计业务收入为3.63亿元，证券业务收入为1.55亿元。2022年度上市公司年报审计客户家数为55家，主
要行业涉及：采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；公共环保、建筑业；农林牧渔。2021年审计收费总额为0.45亿元，与公司同行业（制造业）的上市公司审计客户家数为34家。
（三）投资者保护能力
截至2022年末，上会计提的职业风险基金为76.64万元、购买的职业保险累计赔偿限额为30,000万元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年上会因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。
（四）独立性和诚信记录
上会近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。
二、项目信息
（一）基本信息
1、拟签字项目合伙人：张炜，2007年起在上会执业并从事上市公司审计至今，同年成为注册会计师。近三年主办并签字的上市公司审计项目共涉及 4家上市公司。
2、拟签字注册会计师：陈躜，2018年起在上会执业并从事上市公司审计至今，从事证券业务多年，2022年成为注册会计师。参与过多家上市公司年度审计服务工作。
3、质量控制复核人：唐慧珏，1996年起在上会执业并从事上市公司审计至今，2000年获得中国注册会计师资格。近三年参与并签字的上市公司审计项目共涉及5家上市公司。
（二）相关人员的诚信记录情况
拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、质量控制复核人最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
（三）相关人员的独立性
拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、质量控制复核人符合独立性要求。
（四）审计收费
鉴于公司销售规模较历史平均水平已经增长2倍、且新增夜郎古新赛道，财报及内控审计工作量大幅度提升，需配备更多人员，经协商拟定2023年度审计费用为130万元（其中财务审计费用为100万元，内部控制审计费用为30万元），较上年审计费用有所增加。
本议案已经公司于2023年3月20日召开的第十届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东审议。
2023年5月18日
关于2023年度公司及子公司申请授信额度并为
全资子公司提供融资担保的议案
各位股东：
为满足日常业务发展需要，公司及子公司2023年度拟向金融机构申请不超过人民币56亿元的综合授信额度，并为全资子公司四川沱牌舍得营销有限公司（以下简称“营销公司”）提供不超过人民币10亿元的融资担保。相关情况如下：
一、本次申请授信额度并提供融资担保的基本情况
（一）向金融机构申请授信额度
为统筹安排公司（包括公司全资、控股子公司）业务发展的资金需求，提高决策效率，公司（包括公司全资、控股子公司）拟向金融机构申请不超过人民币56亿元的综合授信额度，业务范围包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保理、保函、票据池业务等，融资期限以签订的相关协议为准。
授信额度明细如下：
| 机构名称 | 授信额度（亿元） | 期限 |
| 中国工商银行股份有限公司 | 3 | 1年 |
| 中国建设银行股份有限公司 | 4 | 2年 |
| 中国农业银行股份有限公司 | 5 | 1年 |
| 中国银行股份有限公司 | 3 | 1年 |
| 招商银行股份有限公司 | 2 | 1年 |
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司 | 5 | 1年 |
| 兴业银行股份有限公司 | 5 | 1年 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司 | 4 | 1年 |
| 中信银行股份有限公司 | 4 | 1年 |
| 民生银行股份有限公司 | 3 | 1年 |
| 中国光大银行股份有限公司 | 2 | 1年 |
| 平安银行股份有限公司 | 2 | 1年 |
| 华夏银行股份有限公司 | 2 | 1年 |
2022年年度股东大会
议案七
| 广发银行股份有限公司 | 2 | 1年 |
| 成都农村商业银行股份有限公司 | 5 | 1年 |
| 遂宁银行股份有限公司 | 3 | 1年 |
| 四川射洪农村商业银行股份有限公司 | 2 | 1年 |
| 合计 | 56 | - |
（二）为全资子公司提供融资担保
为更好支持全资子公司营销公司经营发展，在上述融资额度内，公司2023年度拟为营销公司提供融资担保总额不超过人民币10亿元。公司2022年度为营销公司提供担保的发生额为1.25亿元，截至2022年12月31日的担保余额为0元。担保的形式为公司直接提供融资担保。
1、被担保人的基本情况
| 公司名称 | 四川沱牌舍得营销有限公司 | |
| 成立时间 | 2016年5月18日 | |
| 注册资本 | 3,000万元 | |
| 法定代表人 | 朱应才 | |
| 注册地 | 四川省射洪市沱牌镇沱牌大道999号 | |
| 经营范围 | 许可项目：酒类经营；粮食收购；货物进出口；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:包装材料及制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；会议及展览服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 股东结构及控制情况 | 公司直接持股100% | |
| 主要财务数据 （万元） | 项目 | 2022年度/2022年12月31日 |
| 资产总额 | 243,497.91 | |
| 负债总额 | 146,229.74 | |
| 流动负债总额 | 145,934.15 | |
| 营业收入 | 551,120.70 | |
| 净利润 | 88,860.93 | |
| 资产净额 | 97,268.17 | |
被担保人营销公司依法存续，不存在影响偿债能力的重大事项，不属于失信被执行人。
2、担保协议的主要内容
公司及相关方目前尚未签订担保协议，实际使用授信额度、担保金额、担保期限等具体条款将以实际签署的相关协议为准。
二、审批程序
上述事项经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层在上述授权额度内签署相关协议。公司将在授权范围内根据融资需求履行相应的决策审批手续，并根据公司的业务发展、项目实施需求及实际资金使用计划进行合理规划与提取使用。
三、有效期限
上述事项的有效期自股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。该授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。
四、风险分析
本次申请综合授信额度及为营销公司提供融资担保，是为满足公司及子公司的日常经营需求，提高融资效率，降低融资成本。营销公司为公司全资子公司，主要从母公司购买产品并进行对外销售，目前经营正常，不存在经营风险，公司为其提供融资担保对公司未来的市场拓展和效益提升有积极作用。因此，上述事项不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司产生不利影响。
本议案已经公司于2023年3月20日召开的第十届董事会第二十二次会议及第十届监事会第十八次会议审议通过，请各位股东审议。
2023年5月18日
关于公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案
各位股东：
为更加合理地安排资金结构、管理闲置自有资金，在保证资金具有适当的流动性并严格控制各类风险的同时，争取较高的收益率，公司及子公司拟使用峰值不超过人民币30亿元的短期闲置自有资金购买低风险理财产品。在该额度内，资金可以滚动使用，单项理财产品的期限不超过12个月，自股东大会审议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施相关事宜。具体情况如下：
一、本次投资理财产品的概况
（一）投资目的
为更合理地安排资金结构、管理闲置资金，在保证资金具有适当的流动性并严格控制各类风险的同时，争取较高的收益率，公司及子公司拟使用峰值不超过人民币30亿元的短期闲置自有资金购买低风险理财产品。
（二）投资品种
公司及子公司运用短期闲置资金投资的品种为流动性较好的低风险理财产品，包括但不限于商业银行发行的低风险理财产品、结构性存款产品。
公司及子公司拟购买理财产品的受托方应为商业银行、证券、保险及其他正规的金融机构，与公司不存在关联关系；不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品和无担保债券为投资标的理财产品。
（三）投资额度
拟使用峰值不超过人民币30亿元的短期闲置自有资金购买低风险理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用。
（四）资金来源
资金来源为公司及子公司的短期闲置自有资金。
（五）投资期限
单项理财的期限不超过12个月，自股东大会审议通过之日起一年内有效。
（六）实施方式
该事项将提交公司股东大会审议，经股东大会审议通过后由公司管理层进行具体决策并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。
二、对公司的影响
公司及子公司使用短期闲置资金进行低风险理财产品投资，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险理财产品投资，可以提高公司资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
三、风险提示及控制措施
虽然公司及子公司选择购买流动性较好的低风险理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资会受到市场波动的影响。
针对上述风险，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定办理现金管理业务，并以决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。采取的具体措施如下：
（一）公司财务部门及时分析和跟踪。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
（二）公司财务部门建立台账对所购买的产品进行管理，做好资金使用的账务核算工作。
（三）公司内审部门为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行审计和监督。
（四）独立董事、监事会有权对使用自有资金购买理财产品情况进行监督与检查。
（五）公司将严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
本议案已经公司于2023年3月20日召开的第十届董事会第二十二次会议及第十届监事会第十八次会议审议通过，请各位股东审议。
2023年5月18日