关于慧翰微电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
审核中心意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街
号
室
二〇二三年四月
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深圳证券交易所：
贵所于2023年4月13日出具的《关于慧翰微电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕010139号）（以下简称“审核中心意见落实函”）已收悉。根据贵所的要求，慧翰微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“慧翰股份”）会同广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，对审核中心意见落实函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予以审核。除非文义另有所指，本回复中的简称与《慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义具有相同含义。本回复中的字体格式说明如下：
| 审核中心意见落实函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对审核中心意见落实函所列问题的回复 | 宋体 |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
本回复中部分合计数与各分项直接相加之和若在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入所致。
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目 录
问题1. 关于市场竞争和新客户拓展 ........................................................................... 4
问题2. 关于南方贝尔股权转让纠纷 ......................................................................... 19
问题3. 关于中财裕富债务纠纷 ................................................................................. 24
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问题1. 关于市场竞争和新客户拓展申请文件显示:
（1）2022年1-9月发行人适配新能源车型的车联网智能终端销量占比为
54.84%。公开信息显示，比亚迪等整车厂存在自主研发车联网智能终端情形。
（2）发行人对蔚来汽车、广汽集团、安徽嘉远电动车、Cerence等报告期内新开拓客户2022年销售金额同比大幅下滑。请发行人：
（1）说明新能源汽车各主要厂商车联网智能终端供应情况（外购/自产），下游厂商自产或其控制系统已实现发行人产品相关功能情况，下游厂商相关研发投入情况，并结合前述情况分析说明未来市场空间萎缩或竞争加剧风险、产品及技术是否存在被替代的风险、主要风险应对措施及成效，并在招股说明书中补充特别风险提示。
（2）结合新客户定点车型及量纲情况、框架合同签署情况、期后对新客户销售情况、在手订单情况、新开拓客户相关车型销售情况，说明与新客户合作关系稳定性。
请保荐人发表明确意见。
回复：
一、说明新能源汽车各主要厂商车联网智能终端供应情况（外购/自产），下游厂商自产或其控制系统已实现发行人产品相关功能情况，下游厂商相关研发投入情况，并结合前述情况分析说明未来市场空间萎缩或竞争加剧风险、产品及技术是否存在被替代的风险、主要风险应对措施及成效，并在招股说明书中补充特别风险提示
（一）新能源汽车各主要厂商车联网智能终端供应情况（外购/自产），下游厂商自产或其控制系统已实现发行人产品相关功能情况，下游厂商相关研发投入情况
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车联网智能终端是智能网联汽车的关键零部件，整车厂对于重要零部件往往倾向于选择两家以上供应商，根据供应商的技术能力、产品质量、服务水平、价格条件等综合因素分配市场份额，即使整车厂存在自主研发生产车联网智能终端的情况，也会选择同时向其他供应商开放市场。
1、新能源汽车各主要厂商车联网智能终端供应情况（外购/自产）
2022年，市场销量排名前十的新能源汽车品牌及所属厂商的车联网智能终端供应情况如下：
| 序号 | 新能源汽车品牌 | 所属厂商 | 主要采购方式 | 主要车联网智能终端供应商 |
| 1 | 比亚迪 | 比亚迪 | 外购及自产相结合 | 发行人、弗迪科技、华为等 |
| 2 | 上汽通用五菱 | 上汽集团 | 外购及自产相结合 | 发行人、联创汽车电子等 |
| 3 | 特斯拉（中国） | 特斯拉 | 自产 | 自产 |
| 4 | 长安汽车 | 长安汽车 | 外购 | 发行人、法雷奥、远特科技等 |
| 5 | 广汽埃安 | 广汽集团 | 外购及自产相结合 | 发行人、自产、华为等 |
| 6 | 奇瑞新能源 | 奇瑞汽车 | 外购 | 发行人、博世等 |
| 7 | 吉利汽车 | 吉利汽车 | 外购及自产相结合 | 发行人、LG电子、亿咖通等 |
| 8 | 合众汽车 | 合众汽车 | 外购 | 英泰斯特等 |
| 9 | 理想 | 理想汽车 | 外购 | 未披露 |
| 10 | 小鹏 | 小鹏汽车 | 外购 | 东软集团、英泰斯特等 |
资料来源：乘联会、各公司年报、招股说明书、新闻资讯等公开渠道，发行人整理注：弗迪科技有限公司系比亚迪子公司，联创汽车电子系上汽集团子公司，湖北亿咖通科技有限公司系吉利汽车实际控制人控制的企业。
车联网智能终端需要适配不同车型进行开发，涉及汽车电子技术和信息通信技术等多方面的技术，自研生产过程中可能面临成本高、效率低的问题，整车厂需要考虑自研生产车联网智能终端的经济效益。
2、下游厂商自产或其控制系统已实现发行人产品相关功能情况，下游厂商相关研发投入情况
（1）车联网智能终端产品相关功能介绍
车联网智能终端产品具体功能可划分为智能网联、信息安全、车身网关路由、eCall安全、车路协同、高精度定位等不同类别，不同厂商的车联网智能终
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端产品因配置不同、适配车型差异、客户定制化要求等因素影响而存在功能差异，相关功能的具体情况如下：
| 序号 | 功能类型 | 具体功能 |
| 1 | 智能网联 | 远程安防预警、远程故障诊断、远程控制、驾驶行为分析、整车数据分析、空中升级等 |
| 2 | 信息安全 | 数据安全、网络安全、协议安全、硬件安全等 |
| 3 | 车身网关路由 | 多路CAN路由，多路以太网路由，跨网络路由等 |
| 4 | eCall安全 | 通过UN-R144、EU 758、UAE 5019、海关联盟ERA-Glonass等认证，具备紧急呼叫功能 |
| 5 | 车路协同 | 满足C-V2X要求 |
| 6 | 高精度定位 | 具有米级、亚米级、厘米级GNSS高精度定位等功能 |
发行人在车联网智能终端产品领域布局较早，产品功能覆盖智能网联、信息安全、车身网关路由、eCall安全、车路协同和高精度定位等，符合汽车信息安全R155对零部件要求，满足全球多个地区对车联网蜂窝网络通信的技术要求，能够助力自主品牌整车厂实现开拓国际市场的战略目标。目前发行人的车联网TBOX正在向域控制器和中央处理器演进，未来将持续开发具有更高附加值的车联网智能终端产品。
（2）下游厂商产品相关功能及相关研发投入情况
经检索主要下游整车厂商的年报、网站、宣传资料等公开信息，其自产或其控制系统已实现发行人产品相关功能情况、相关研发投入情况如下：
| 序号 | 下游厂商 | 相关功能情况 | 相关研发投入情况 |
| 1 | 上汽集团 | 满足智能网联、车路协同、高精度定位、车身路由网关功能，不具备eCall功能，其他功能未知 | 2017年，上汽集团非公开发行股票募投项目之一为自主品牌互联网汽车应用开发项目，总投资额8.43亿元，主要包括远程信息处理器（TBOX）、大屏幕娱乐机、虚拟仪表等车载硬件设施及车载互联网系统的应用开发 |
| 2 | 吉利汽车 | 满足智能网联、车路协同功能，基本满足信息安全、高精度定位功能，不具备eCall功能，其他功能未知 | 未公开披露 |
| 3 | 长安汽车 | 公开渠道未检索到其自研产品信息 | 未公开披露 |
| 4 | 长城汽车 | 满足智能网联、车路协同、高精度定位功能，不具备eCall、车身网关路由功能，其他功能未知 | 2021年，长城汽车可转债募投项目涉及硬件算力平台研发项目，其中包括TBOX软硬件研发，投资总额2.07亿元 |
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| 序号 | 下游厂商 | 相关功能情况 | 相关研发投入情况 |
| 5 | 奇瑞汽车 | 满足智能网联、车身网关路由、车路协同、高精度定位功能，不具备eCall功能，其他功能未知，公开渠道未检索到其产品大规模量产信息 | 未公开披露 |
| 6 | 比亚迪 | 满足智能网联功能，不具备eCall功能、车身路由网关功能，其他功能未知 | 研发项目涉及DiLink 4.0（5G）项目，基于移动互联、智能AI、语音识别、车联网、大数据等最新技术和用户洞察的智能网联系统 |
| 7 | 东风汽车 | 满足智能网联、车路协同、高精度定位功能，不具备eCall、车身网关路由功能，其他功能未知 | 2019年开展TBOX自主开发研究课题，提升智能网联软件自主开发能力 |
| 8 | 广汽集团 | 满足智能网联、车路协同、高精度定位功能，不具备eCall、车身网关路由功能，其他功能未知 | 未公开披露 |
| 9 | 一汽集团 | 满足智能网联、车路协同、高精度定位功能，不具备eCall、车身网关路由功能，其他功能未知 | 研发项目包括解放行车联网平台开发，全栈自研车联网平台系列产品，涵盖车端、移动端、云端三大子平台，在车端实现整车运行信息的数据化，基于自研TBOX产品实现车云连接 |
资料来源：各公司官网、年度报告、官方微信公众号、新闻资讯等公开渠道，发行人整理注：满足指具有该类功能，基本满足指具有该类的大部分功能，不具备指不支持该功能，未知指无法通过公开渠道得知对该类功能的支持情况。汽车行业是一个跨产业跨行业的集合，整车厂在汽车制造的过程中主要扮演汽车产品定义、整车架构设计和技术规范制定的角色，对于重点零部件，整车厂投入资源参与或协同研发，主要目的是了解行业发展动向，同时佐证自身在相关方面定义、设计和规范制定的准确性和先进性。从汽车制造的供应链来看，整车厂逐渐演变为系统集成者，由一级供应商设计、开发和生产各个模块和子系统，最后由整车厂组装完工。基于此，即使整车厂存在自主研发生产车联网智能终端的情况，也往往会选择同时向其他供应商开放市场。一方面，受限于专业技术人员、生产管理、质量控制、售后服务等全流程运营管理因素，整车厂与优秀的车联网智能终端供应商合作更具规模优势；另一方面，车联网智能终端产品的开发适配关系到新车型设计、电子电气架构、软硬件开发等重要商业秘密，不同整车厂之间存在竞争关系，整车厂自研的车联网智能终端一般自供，难以进入竞争对手的供应链体系，而第三方制造企业与不同的整车厂合作，紧跟技术升级路径和产品
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迭代趋势，更具市场竞争力。
（二）结合前述情况分析说明未来市场空间萎缩或竞争加剧风险、产品及技术是否存在被替代的风险、主要风险应对措施及成效，并在招股说明书中补充特别风险提示
1、未来市场空间萎缩或竞争加剧风险、产品及技术是否存在被替代的风险
近年来，汽车智能化、网联化和电动化趋势日益显著，汽车产业迎来数字化转型的契机和时间窗口，相关技术和产品工艺快速升级，智能网联汽车渗透率不断提升。随着智能网联汽车产业市场规模的不断扩大，行业内原有企业的竞争程度逐步提高，同时吸引着新的竞争者不断进入市场。目前，国外竞争对手博世、法雷奥等国际厂商成立时间早、技术积累深厚，在资金体量和客户资源等方面拥有规模优势。国内市场中，整车厂一般通过自研生产、对外采购或自研生产和对外采购相结合方式，获得配套的车联网智能终端。部分竞争对手背靠整车制造厂商，具备为相应整车厂提供产品和服务的机会和能力。
整车厂一级供应商具有较高的进入门槛，供应商切换周期较长，整车厂确定零部件供应商后，一般会进行长期稳定合作，不会轻易切换供应商。但是，若发行人无法紧贴行业发展趋势，准确把握技术升级和产品迭代方向，不能提供优于整车厂或其他公司的产品和方案，整车厂可能改为完全自研生产或者向其他公司采购相关产品，发行人可能面临市场空间萎缩或竞争加剧、产品及技术被替代的风险。
2、主要风险应对措施及成效
（1）智能网联汽车快速发展，未来市场空间庞大
智能化、电动化、网联化是汽车产业发展的主流和趋势，汽车行业正逐步实现与电子信息、通信、交通、能源等领域深度融合，进一步促进智能网联汽车产业加速布局。根据《智能网联汽车技术路线图2.0》预测，2025年我国PA、CA级智能网联汽车销量占汽车总销量的比例将超过50%，C-V2X终端的新车装配率将达到50%。受益于智能网联汽车渗透率提升，我国车联网市场规模快速增长，根据前瞻产业研究院预测，2023年中国车联网市场规模将达到3,613亿
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元，2026年有望突破8,000亿元，2021-2026年平均复合增长率将达到30.36%。当前，智能网联汽车产业正处于技术快速演进、产业加速布局的新阶段，车联网应用场景快速渗透，为智能网联汽车关键零部件的发展提供了广阔的市场空间和应用前景，预计未来市场空间庞大。
（2）发行人为整车厂客户提供全代际产品适配开发服务，与客户形成了深度绑定的合作关系
发行人在整车厂推出新车型进行整车架构设计阶段即为其提供配套车联网智能终端的适配开发服务，开发完成后陆续配套量产对应产品并装车。整车厂客户推出的车型在迭代的过程中，适配的车联网智能终端产品同样需要升级迭代，发行人从整车厂的初代产品开始适配开发，相关服务和产品不断延伸至新一代车型或其他新车型，深刻理解和掌握了车联网智能终端适配客户车型的技术路线，若整车厂客户贸然切换供应商可能导致巨大的时间耗费、较高的成本费用，甚至可能导致技术冲突、适配错误或质量问题等严重后果，切换成本高昂。
目前，发行人与整车厂之间形成了相互依存、共同发展的长期战略合作关系，发行人产品和技术被替代的风险较小。
（3）发行人持续深化与现有客户的合作，并积极扩展新客户
发行人专注于汽车电子电气架构升级以及汽车产业数字化转型，与智能汽车产业领先的整车厂商及其一级供应商建立了长期稳定的合作关系，公司将持续拓宽与上汽集团、奇瑞汽车、吉利汽车、德赛西威、电装天、安波福等多家大型自主品牌整车厂商和产业链龙头企业的合作深度。在车联网领域，遵循“车联网TBOX、信息通信域控制器、跨域中心控制器”的技术演进路径进行平台化研发，结合整车厂客户的电子电气架构和应用需求推出商用产品；在物联网领域，持续推出具备蜂窝网络、定位、NFC等多样化功能的模组产品，并进一步将技术领域拓宽至UWB超宽带技术、BT AUDIO等新一代模组产品及应用。通过不断完善技术及服务支持，逐步深化与现有客户的合作。
在维护现有客户的基础上，公司将逐步加大新客户的开拓力度，持续增加
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新增客户及新项目定点，报告期内，发行人已经开拓比亚迪、宁德时代、长安汽车、广汽集团、蔚来汽车、长城汽车等知名客户。重要客户的维护与开拓将保证发行人的销售规模、经营稳定和品牌竞争力，有效抵御市场竞争风险。
（4）发行人不断加大研发投入，积极预研相关技术并推动产品升级，有效提升客户粘性发行人在汽车智能网联技术领域已有超过10年的研发积累，在智能网联技术领域的研发投入具备长期持续性，相较于行业内的其他公司，具有较为丰富和扎实的技术储备。
发行人采用“平台化、模块化”的研发和产品战略，通过与汽车产业链龙头企业的广泛合作，把握最新的市场需求，并结合对行业内技术的前瞻性布局，不断迭代“平台化”的产品及技术架构，形成了业内领先的平台迭代能力、方案应变能力和市场保障能力。同时，发行人在智能网联领域的持续投入形成了“模块化”的深度技术融合开发能力，发行人在具备智能车联网算法、安全策略、声学算法等软件算法及通信协议栈开发能力的基础上，能自行研发及定制物联网智能模组软硬件，并可以按照客户的需求进行高效率开发。
公司通过紧跟客户发展动向和行业发展趋势，能够有效保持技术发展和产品应用的前瞻性布局，选择准确的产品技术演进方向和合适的技术迭代节奏，提升客户粘性，有效应对市场竞争、技术升级和产品迭代问题。
3、招股书补充披露
发行人已在招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（一）发行人特别提醒投资者关注以下风险因素”之“1、市场竞争加剧的风险”补充披露如下：
1、市场竞争加剧的风险
近年来，汽车智能化、网联化和电动化趋势日益显著，汽车产业迎来数字化转型的契机和时间窗口，相关技术和产品工艺快速升级，智能网联汽车渗透率不断提升。随着智能网联汽车产业市场规模的不断扩大，行业内原有企业的
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竞争程度逐步提高，同时吸引着新的竞争者不断进入市场。目前，国外竞争对手博世、法雷奥等国际厂商成立时间早、技术积累深厚，在资金体量和客户资源等方面拥有规模优势。国内市场中，整车厂一般通过自研生产、对外采购或自研生产和对外采购相结合方式，获得配套的车联网智能终端。部分竞争对手背靠整车制造厂商，具备为相应整车厂提供产品和服务的机会和能力。整车厂一级供应商具有较高的进入门槛，供应商切换周期较长，整车厂确定零部件供应商后，一般会进行长期稳定合作，不会轻易切换供应商。但是，若发行人无法紧贴行业发展趋势，准确把握技术升级和产品迭代方向，不能提供优于整车厂或其他公司的产品和方案，整车厂可能改为完全自研生产或者向其他公司采购相关产品，发行人可能面临市场空间萎缩或竞争加剧、产品及技术被替代的风险。
二、结合新客户定点车型及量纲情况、框架合同签署情况、期后对新客户销售情况、在手订单情况、新开拓客户相关车型销售情况，说明与新客户合作关系稳定性
（一）发行人对新增客户的销售情况
1、新增客户数量及实现的收入规模整体呈上升趋势
2019年至2022年，发行人新增客户数量及实现的收入规模如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 累计新增客户数量 | 62 | 49 | 30 | 17 |
| 累计新增客户在当期实现的收入 | 11,659.39 | 5,189.25 | 1,679.66 | 746.40 |
| 当期主营业务收入 | 57,797.70 | 41,313.46 | 26,268.17 | 27,329.19 |
| 对新增客户实现的收入占比 | 20.17% | 12.56% | 6.39% | 2.73% |
注：1、累计新增客户数量按合并口径统计；
2、新增客户为在2019年以前未实现收入的客户。
2019年至2022年，发行人对新增客户实现的收入占比分别为2.73%、6.39%、
12.56%和20.17%，呈稳步上升趋势。新客户贡献收入逐步放量增长，逐渐成为公司收入的重要来源，公司新客户拓展情况良好，与新客户合作关系稳定。
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2、发行人与主要新增客户的合作进展
2019年以来，公司拓展了长安汽车、广汽集团、比亚迪、蔚来汽车、长城汽车、宁德时代等多家领先的大型自主品牌整车厂商、一级供应商及产业链龙头企业。发行人与主要新增客户的合作进展情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 合作进展 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 宁德时代 | 发行人为宁德时代开发的车联网TBOX已于2019年量产，双方持续开展合作 | 5,145.11 | 2,818.84 | 922.70 | 350.13 |
| 理想汽车 | 发行人为理想汽车开发的蓝牙模组已于2020年量产，双方持续开展合作 | 216.00 | 283.50 | 173.52 | 25.20 |
| 宜宾凯翼汽车有限公司 | 发行人为宜宾凯翼汽车有限公司开发的车联网TBOX已于2021年量产，双方持续开展合作 | 365.07 | 214.34 | - | 35.80 |
| 蔚来汽车 | 发行人为蔚来汽车开发的海外车型eCall终端已于2021年量产，双方持续开展合作 | 57.02 | 251.63 | 3.70 | - |
| 长安汽车 | 发行人为长安汽车开发的海外车型eCall终端已于2022年开始量产 | 227.35 | - | - | - |
| 广汽集团 | 发行人为广汽集团开发的海外车型eCall终端已于2022年开始量产 | 33.07 | 274.61 | - | - |
| 比亚迪 | 发行人为比亚迪开发的海外车型eCall终端已于2022年开始量产 | 2,570.74 | 5.12 | - | - |
| 安徽嘉远电动车辆有限责任公司 | 发行人为安徽嘉远电动车辆有限责任公司开发的eCall终端已于2021年完成样件交付 | 6.50 | 223.49 | - | - |
| Cerence | 发行人为Cerence开发的智能电梯控制单元已于2021年完成样件交付 | 6.60 | 363.10 | - | - |
| 赛力斯汽车有限公司 | 发行人为赛力斯汽车有限公司进行的eCall终端开发已于2022年完成 | 695.95 | - | - | - |
| 安波福 | 发行人为安波福开发的应用于车机的多功能模组已于2022年开始量产 | 1,155.48 | - | - | - |
| 长城汽车 | 发行人为长城汽车开发的eCall终端已于2023年完成样件交付 | - | - | - | - |
| 对主要新增客户实现的收入 | 10,478.88 | 4,434.63 | 1,099.92 | 411.13 | |
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| 客户名称 | 合作进展 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 当期主营业务收入 | 57,797.70 | 41,313.46 | 26,268.17 | 27,329.19 | |
| 对主要新增客户实现的收入占比 | 18.13% | 10.73% | 4.19% | 1.50% | |
2019年至2022年，发行人对主要新增客户实现的收入分别为411.13万元、1,099.92万元、4,434.63万元和10,478.88万元，占当期主营业务收入的比例分别为1.50%、4.19%、10.73%和18.13%。发行人为主要新增客户适配开发的部分产品现已进入放量增长期，适配产品持续量产交付，为公司业绩贡献了新的增长点。公司与主要新增客户合作状况良好，逐渐形成长期稳定、共同发展的合作关系。
3、发行人对蔚来汽车、广汽集团、安徽嘉远电动车辆有限责任公司和Cerence的销售收入下滑的原因
2019年至2022年，发行人对蔚来汽车、广汽集团、安徽嘉远电动车辆有限责任公司和Cerence的分产品类型的销售收入构成情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 产品类型 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 蔚来汽车 | 技术开发服务 | - | 190.00 | - | - |
| eCall终端 | 57.02 | 61.63 | 3.70 | - | |
| 合计 | 57.02 | 251.63 | 3.70 | - | |
| 广汽集团 | 技术开发服务 | - | 274.61 | - | - |
| eCall终端 | 33.07 | - | - | - | |
| 合计 | 33.07 | 274.61 | - | - | |
| 安徽嘉远电动车辆有限责任公司 | 技术开发服务 | - | 223.49 | - | - |
| eCall终端 | 6.50 | - | - | - | |
| 合计 | 6.50 | 223.49 | - | - | |
| Cerence | 技术开发服务 | - | 362.62 | - | - |
| 智能单元 | 6.60 | 0.48 | - | - | |
| 合计 | 6.60 | 363.10 | - | - |
发行人在客户新车型/产品设计阶段即同步进行产品的适配开发，在开发完成并通过测试后，随着客户的新车型/产品逐步推向市场，公司将在较长的生命周期内持续供应适配产品。发行人的适配产品从开发到量产再到放量增长整个周期较长，主要受到客户具体车型/产品上市时间及生产计划等因素的影响。
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2019年至2022年，发行人对蔚来汽车、广汽集团、安徽嘉远电动车辆有限责任公司和Cerence的销售收入主要为技术开发服务收入。2021年，上述客户委托公司开展的技术开发项目相继完成验收。目前，发行人为上述客户适配开发的产品仍处于前期小批量导入阶段，尚未实现放量增长。未来，随着上述客户的车型/产品逐渐量产交付，发行人的适配产品将逐渐放量。
（二）新增客户框架合同签署情况
发行人与主要新增客户签订的框架合同具体情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 主要销售内容 | 合同名称 | 合同金额 | 合同有效期/ 签订日期 | 履行情况 |
| 1 | 宁德时代 | 车联网智能终端 | 《框架采购合同》 | 以具体订单为准 | 2022.05.20-2025.05.19 | 正在履行 |
| 2 | 理想汽车 | 物联网智能模组 | 《零部件和原材料采购通则》 | 以具体订单为准 | 2020.05.25 起长期有效 | 正在履行 |
| 3 | 宜宾凯翼汽车有限公司 | 车联网智能终端 | 《采购主合同》 | 以具体订单为准 | 2019.05.24-2022.05.23 到期后自动续期 | 正在履行 |
| 4 | 蔚来汽车 | 车联网智能终端 | 《量产零部件长期采购框架协议》 | 以具体订单为准 | 2021.02.04 起长期有效 | 正在履行 |
| 5 | 上海住友商事有限公司 | 车联网智能终端 | 《采购基本合同》 | 以具体订单为准 | 2021.12.09-2026.12.08 到期后自动续期 | 正在履行 |
| 6 | 广汽集团 | 车联网智能终端 | 《零部件/直材采购基本合同》 | 以具体订单为准 | 2021.04.18-2022.04.17 到期后自动续期 | 正在履行 |
| 7 | 深圳市同益伟创科技有限公司 | 车联网智能终端 | 《采购框架协议》 | 以具体订单为准 | 2021.10.08-2022.10.07 到期后自动续期 | 正在履行 |
| 8 | 安徽嘉远电动车辆有限责任公司 | 车联网智能终端 | 《汽车零部件和原材料采购通则（2020版）》 | 以具体订单为准 | 2021.11.12 起长期有效 | 正在履行 |
| 9 | 长城汽车 | 车联网智能终端 | 《配套产品采购合同》 | 以具体订单为准 | 2022.12.26-2027.12.26 到期后自动续期 | 正在履行 |
注：1、发行人通过上海住友商事有限公司为长安汽车、赛力斯汽车有限公司提供适配产品；
2、发行人通过深圳市同益伟创科技有限公司为比亚迪提供适配产品。
公司已与主要新增客户签订框架合同，框架合同通常长期有效（除非框架合同本身版本发生变化，一般不需要重新签署），具体交易时根据订单执行。目前，上述框架合同均在正常履行，发行人与新增客户合作关系稳定。
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（三）新增客户定点车型及量纲、在手订单和相关车型销售情况
1、新增客户定点车型及量纲、在手订单情况
截至2023年3月31日，发行人已获主要新增客户定点车型/项目（包括已量产）的具体情况如下：
单位：万个
| 车企或一级 供应商 | 定点车型/项目 | 定点年度 | （预计）批量供货时间 | 预计量纲 |
| 宁德时代 | 项目1 | 2022年 | 2022下半年 | 167.00 |
| 项目2 | 2022年 | 2023上半年 | ||
| 项目3 | 2021年 | 2023上半年 | ||
| 项目4 | 2022年 | 2023上半年 | ||
| 长城汽车 | 项目1（海外） | 2023年 | 2023下半年 | 50.00 |
| 比亚迪 | 项目1（海外） | 2022年 | 2023上半年 | 27.50 |
| 项目2（海外） | 2021年 | 2022下半年 | ||
| 项目3（海外） | 2021年 | 2023上半年 | ||
| 项目4（海外） | 2022年 | 2023上半年 | ||
| 项目5（海外） | 2022年 | 2022上半年 | ||
| 项目6（海外） | 2022年 | 2023上半年 | ||
| 长安汽车 | 项目1（海外） | 2021年 | 2021下半年 | 15.00 |
| 广汽集团 | 项目1（海外） | 2020年 | 2023上半年 | 9.50 |
| 项目2（海外） | 2021年 | 2022上半年 | ||
| 项目3（海外） | 2022年 | 2023上半年 | ||
| 项目4（海外） | 2022年 | 2023上半年 | ||
| 赛力斯汽车有限公司 | 项目1（海外） | 2022年 | 2022下半年 | 5.00 |
| 宜宾凯翼汽车有限公司 | 项目1 | 2022年 | 2023下半年 | 3.00 |
| 蔚来汽车 | 项目1（海外） | 2020年 | 2020下半年 | 2.00 |
| 安徽嘉远电动车辆有限责任公司 | 项目1（海外） | 2021年 | 2021下半年 | 2.00 |
| 合计 | 281.00 | |||
资料来源：公司整理注：预计量纲为客户对定点车型/项目在其生命周期内（一般为5年以上）的销量预测，具体销量需结合市场实际情况而定，不构成公司的业绩预测或业绩承诺。
车型/项目定点体现了车企或一级供应商与发行人的合作意向，获得车型/项
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目定点后，公司将为具体车型/项目进行产品适配开发，并在车型/项目量产后成为其配套零部件供应商。公司适配开发的产品与客户车型/项目同步装车上市，并在该车型/项目生命周期内持续批量供货，相关产品交付计划主要根据客户滚动需求或全年销售计划确定，由于无法准确预测车型/项目于生命周期各阶段的销量，因此公司无法准确统计在手订单情况。车型/项目定点情况和预计量纲可在一定程度上反映出发行人对新客户的未来产品量产情况。
2、新增客户相关车型销售情况
发行人向新增客户销售的产品包括车联网TBOX、eCall终端、蓝牙模组、多功能模组等，其中搭载eCall终端的车型主要出口海外，无法从公开渠道获取海外出口车型销量，其他部分产品通过一级供应商向整车厂供应，无法对应到具体车型；部分定点车型尚未进入量产交付阶段，无相关车型销量。具体情况如下：
| 客户名称 | 主要产品 | 主要适配车型及其销量 |
| 宁德时代 | 车联网TBOX | 发行人产品应用于宁德时代的新能源电池管理系统中，用于实现电池数据采集和分析、OTA等功能，并通过宁德时代向整车厂装配，无法对应到具体车型 |
| 理想汽车 | 蓝牙模组 | 发行人为理想汽车适配开发的蓝牙模组属于平台模块化零部件，无法对应到具体车型 |
| 宜宾凯翼汽车有限公司 | 车联网TBOX | 主要适配车型包括凯翼炫界pro ev等，凯翼炫界pro ev于2021年上市，2021年至2022年的销量分别为2,021辆和4,256辆 |
| 蔚来汽车 | eCall终端 | 搭载eCall终端的车型主要出口海外，无法从公开渠道获取海外车型销量 |
| 长安汽车 | eCall终端 | 主要适配车型包括长安Uni-V等，搭载eCall终端的车型主要出口海外，无法从公开渠道获取海外车型销量 |
| 广汽集团 | eCall终端 | 主要适配车型包括传祺GS8等，搭载eCall终端的车型主要出口海外，无法从公开渠道获取海外车型销量 |
| 比亚迪 | eCall终端 | 主要适配车型包括比亚迪王朝和海洋系列等车型，搭载eCall终端的车型主要出口海外，无法从公开渠道获取海外车型销量 |
| 安徽嘉远电动车辆有限责任公司 | eCall终端 | 主要适配车型尚未上市，无车型销量数据 |
| Cerence | 智能单元 | 发行人为Cerence开发智能电梯控制单元，相关产品未应用于智能网联汽车领域 |
| 赛力斯汽车有限公司 | eCall终端 | 主要适配车型包括金康风光E3等，搭载eCall终端的车型主要出口海外，无法从公开渠道获取海外车型销量 |
| 安波福 | 多功能 模组 | 发行人的产品通过安波福向整车厂装配，无法对应到具体车型 |
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| 客户名称 | 主要产品 | 主要适配车型及其销量 |
| 长城汽车 | eCall终端 | 主要适配车型尚未上市，无车型销量数据 |
资料来源：公司整理，车主之家等汽车网站
上述新增客户适配发行人eCall终端的车型主要出口海外，需结合出口国家或地区的强制法规或市场准入要求进行产品研发和适配，在资质准入方面也有较高门槛。海外出口车型一经量产，将1:1装配公司的车联网智能终端产品，具备一定的排他性和唯一性，是未来推动公司业绩增长的重要动力之一。
综上，2019年以来，发行人积极开拓新客户，2019年至2022年，发行人对新增客户实现的收入占比分别为2.73%、6.39%、12.56%和20.17%，呈稳步提升趋势，新客户贡献收入逐步放量增长，逐渐成为公司收入的重要来源。目前，发行人已与主要新增客户签订框架合同，定点车型/项目充足，随着新客户的车型/项目逐步量产交付，公司将在车型/项目生命周期内持续供应适配产品，拉动公司业绩增长。发行人新客户拓展情况良好，与新客户合作关系稳定。
三、请保荐人发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、通过各公司官网、年度报告、研究报告等公开渠道查询新能源汽车各主要厂商车联网智能终端的外购/自产情况，了解下游厂商自产或其控制系统已实现发行人产品相关功能情况，查询下游厂商相关研发投入情况；
2、查阅行业研究报告等公开资料，了解车联网相关市场空间情况；
3、访谈发行人管理层，了解整车厂关于自产车联网智能终端产品的相关情况，分析市场空间萎缩或竞争加剧风险、产品及技术替代风险，了解发行人针对主要风险的应对措施及成效；
4、获取发行人报告期各期的收入成本明细表、发行人与主要新增客户签订的框架合同，通过车企官网、汽车媒体等公开渠道查询相关车型销售情况，访谈发行人管理层，结合前期客户走访情况，了解发行人新客户拓展情况及新客
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户收入实现情况，了解发行人与主要新增客户的框架合同签署情况、定点车型及量纲情况、在手订单情况以及相关车型销售情况，分析发行人与新客户合作关系的稳定性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已说明新能源各主要厂商车联网智能终端供应情况、下游厂商自产或其控制系统已实现发行人产品相关功能情况及下游厂商相关研发投入情况；
2、发行人可能面临市场空间萎缩或竞争加剧、产品及技术被替代的风险，已在招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（一）发行人特别提醒投资者关注以下风险因素”之“1、市场竞争加剧的风险”补充披露相关的风险；
3、发行人主要风险应对措施及成效如下：
（1）发行人为整车厂客户提供全代际产品适配开发服务，与客户形成了相互依存、共同发展的长期战略合作关系，发行人产品和技术被替代的风险较小；
（2）发行人持续深化与现有客户的合作，并积极拓展新客户，有利于保证发行人的销售规模、经营稳定和品牌竞争力，有助于发行人抵御市场竞争风险；
（3）发行人不断加大研发投入，积极预研相关技术并推动产品升级，有效提升客户粘性，有效应对市场竞争、技术升级和产品迭代问题；
4、2019年以来，发行人积极开拓新客户，进入了多家领先的大型自主品牌整车厂商、一级供应商及产业链龙头企业供应链体系。2019年至2022年，发行人新客户贡献收入逐步放量增长，对新增客户实现收入占比分别为2.73%、
6.39%、12.56%和20.17%，呈稳步提升趋势。目前，发行人与主要新增客户已签订框架合同，定点车型/项目充足，随着客户车型/产品逐渐量产交付，发行人的适配产品将步入放量增长期，持续拉动发行人业绩增长。发行人新客户拓展情况良好，与新客户合作关系稳定。
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问题2. 关于南方贝尔股权转让纠纷申请文件显示，2023年1月9日，施独秀诉请南方贝尔股权转让的股东会决议不成立，目前二审尚未开庭。其主张理由为南方贝尔股东会决议未按照法定程序表决，损害施独秀作为股东合法权益。南方贝尔召开股东会审议股权转让相关事宜时，并未确定交易对手，后续王慧星根据股东会决议授权与陈国鹰签署股份转让协议。请发行人说明南方贝尔股权转让股东会审议程序是否合法合规，是否存在通过未明确交易对手即提交股东大会审议并授权王慧星后续确定交易对象的方式规避关联交易审议规定，施独秀诉请南方贝尔股权转让股东会决议不成立对发行人股权结构清晰的具体影响。请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：
一、请发行人说明南方贝尔股权转让股东会审议程序是否合法合规，是否存在通过未明确交易对手即提交股东会审议并授权王慧星后续确定交易对象的方式规避关联交易审议规定，施独秀诉请南方贝尔股权转让股东会决议不成立对发行人股权结构清晰的具体影响
（一）南方贝尔股权转让股东会审议程序合法合规、股东会决议成立并生效已得到法院判决确认
1、法院终审判决股权转让股东会程序合法、股东会决议成立并生效
2023年2月15日，福州市马尾区人民法院作出《民事判决书》（（2023）闽0105民初108号）：“南方贝尔公司2021年5月20日召开的股东会程序合法，全体股东均已表决同意了议案一，故该股东会决议已成立并生效，施独秀主张股东决议不成立，本院不予支持。”
2023年4月12日，福州市中级人民法院作出终审判决的《民事判决书》（（2023）闽01民终3021号），驳回施独秀的上诉，维持原判。
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2、南方贝尔已就股权转让事项履行审议程序
（1）股东会通知
2021年5月7日，南方贝尔发出2021年（临时）股东会的会议通知，会议通知符合《公司法》及南方贝尔公司章程的规定。
（2）股东会召开及表决
2021年5月20日，南方贝尔召开2021年（临时）股东会，股东谢苏平及王慧星现场出席会议并进行表决，股东施独秀及吴日赐的授权委托代表以邮寄表决票的方式进行表决。
全体股东一致同意通过议案一《关于转让公司持有的慧翰微电子股份有限公司的股权的议案》；全体股东以70%的赞成票（谢苏平及王慧星投赞成票、施独秀及吴日赐投反对票）通过了议案二《关于转让公司持有的慧翰微电子股份有限公司股权相关授权的议案》。
南方贝尔本次股东会由股东按照出资比例行使表决权，议事方式和表决程序符合《公司法》及南方贝尔公司章程的规定，表决结果合法有效。
3、异议股东未在法定期限内对股东会审议程序及决议内容提出反对意见
南方贝尔在股东会当天已将会议决议及评估结果告知未现场出席会议的股东施独秀及吴日赐的授权委托代表，直至2022年8月1日施独秀的授权委托代表向南方贝尔监事发函之前，施独秀未对股东会审议程序及决议内容提出反对意见。
根据《公司法》第二十二条规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。异议股东施独秀未在《公司法》规定的六十日内对南方贝尔此次股东会的审议程序及决议内容等向法院提出撤销请求，其已放弃法定的撤销请求权。
综上，南方贝尔股权转让股东会审议程序合法合规、股东会决议成立并生效已得到法院终审判决确认。
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（二）南方贝尔不存在通过未明确交易对手即提交股东会审议并授权王慧星后续确定交易对象的方式规避关联交易审议规定的情形
1、《公司法》及南方贝尔公司章程没有审议有限公司关联交易的规定
《公司法》对有限责任公司的关联交易决策程序（包括是否需要回避表决）并无规定，南方贝尔公司章程中亦不存在对关联交易及其决策程序（包括是否需要回避表决）的相关约定，南方贝尔无需通过未明确交易对手即提交股东会审议的方式来规避关联交易审议规定。
2、股权转让的相关背景
发行人曾于2020年4月向上海证券交易所提交首次公开发行股票并在科创板上市申请，后于2021年2月提交撤回申请，2021年3月，证监会决定终止慧翰股份发行注册程序。
发行人撤回科创板上市申请后，公司原机构股东均有收回投资成本并兑现收益的考虑。
3、南方贝尔股权转让交易对象的确定
股东会召开后，王慧星根据股东会的授权寻找对该部分股权有意向的受让方。当时发行人刚刚撤回科创板IPO申请不久，且公司经营规模、业绩体量较小，因此未能找到愿意以不低于评估价格受让股权的外部投资者；陈国鹰作为发行人的实际控制人，看好车联网行业市场潜力及发行人的发展前景，最终接受7元/股的价格，双方达成转让协议。
综上，南方贝尔不存在通过未明确交易对手即提交股东会审议并授权王慧星后续确定交易对象的方式规避关联交易审议规定的情形。
（三）南方贝尔股权转让的股东会决议有效，相关诉讼不会对发行人股权结构清晰造成重大不利影响，不构成本次发行上市障碍
1、施独秀诉请南方贝尔股权转让股东会决议不成立案件已二审终审，法院驳回了施独秀主张股东会决议不成立的诉讼请求
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2023年2月15日，福州市马尾区人民法院作出“（2023）闽0105民初108号”一审判决，驳回施独秀的诉讼请求。2023年4月12日，福州市中级人民法院作出“（2023）闽01民终3021号”终审判决，驳回施独秀的上诉，维持原判。
2、股份转让协议有效案已二审终审，法院确认股份转让协议合法有效
在施独秀诉南方贝尔股东会决议不成立的诉讼立案之前，关于南方贝尔股权转让协议有效的诉讼已经二审终审。
2022年11月3日，福州市马尾区人民法院作出“（2022）闽0105民初2258号”一审判决，确认《股份转让协议》有效。
2023年1月3日，福州市中级人民法院作出“（2022）闽01民终11103号”终审裁定，驳回施独秀的上诉，一审判决自裁定书送达之日起发生法律效力。生效判决认为：“《股份转让协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律法规强制性规定。南方贝尔公司内部股东会就对外转让股权如何形成决议及股东会召开程序是否合法等显然属于南方贝尔内部问题，不应也不能以此否认陈国鹰与南方贝尔之间转让股权协议的效力。该协议合法有效。”
综上，施独秀诉请南方贝尔股权转让股东会决议不成立案件已二审终审，法院驳回了施独秀主张股东会决议不成立的诉讼请求，相关诉讼不会对发行人股权结构清晰造成重大不利影响，不构成本次发行上市障碍。
综上所述，南方贝尔股权转让股东会审议程序合法合规，不存在通过未明确交易对手即提交股东会审议并授权王慧星后续确定交易对象的方式规避关联交易审议规定的情形，法院终审驳回了施独秀诉请南方贝尔股权转让股东会决议不成立的诉讼请求，相关诉讼不会对发行人股权结构清晰造成重大不利影响，不构成本次发行上市障碍。
二、请保荐人、发行人律师发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
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1、取得并查阅南方贝尔的工商登记资料、营业执照、公司章程等文件；
2、取得并查阅南方贝尔的股东会会议通知、股东会议案、股东会决议等会议文件；
3、对南方贝尔股东谢苏平、王慧星进行访谈；
4、对发行人实际控制人陈国鹰进行访谈；
5、取得并查阅福州市马尾区人民法院关于南方贝尔股权转让协议有效案的《民事判决书》（（2022）闽0105民初2258号），施独秀向福州市中级人民法院提起的《民事上诉状》及证据材料，福州市中级人民法院《民事裁定书》（（2022）闽01民终11103号）；
6、取得并查阅施独秀诉请南方贝尔股权转让的股东会决议不成立的《民事起诉状》及证据材料，福州市马尾区人民法院《民事判决书》（（2023）闽0105民初108号），福州市中级人民法院《民事判决书》（（2023）闽01民终3021号）。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、南方贝尔依照《公司法》及公司章程的规定就股权转让事宜履行了股东会通知、召开及表决程序，审议程序合法合规，表决结果合法有效；
2、南方贝尔不存在通过未明确交易对手即提交股东会审议并授权王慧星后续确定交易对象的方式规避关联交易审议规定的情形；
3、股份转让协议有效案生效判决已经确认股份转让协议合法有效，法院终审亦驳回了施独秀诉请南方贝尔股权转让股东会决议不成立的诉讼请求，该诉讼不会对发行人股权结构清晰造成重大不利影响，不构成本次发行上市障碍。
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问题3. 关于中财裕富债务纠纷申请文件显示：
（1）国脉科技为发行人实际控制人陈国鹰控制的其他企业。2016年12月8日，福建泰通与中财裕富签订《差额补足协议书》，约定对中财裕富参与国脉科技非公开发行股票提供本金及收益保证，陈国鹰配偶林惠榕承担担保责任，福建泰通非发行人关联方，该次非公开发行还存在其他认购对象。
（2）公开信息显示，福建泰通历史工商登记信息存在以@guomaitech.com为后缀的电子邮箱，留存联系电话系发行人关联方福建国脉信息技术有限公司的联系电话。
请发行人说明陈国鹰及林惠榕是否存在为中财裕富、国脉科技其他非公开发行股票认购对象承担差额补偿义务或担保责任的情形，是否存在其他未披露的债务纠纷或潜在纠纷，陈国鹰及林惠榕是否存在债务偿付风险，福建泰通与陈国鹰及林惠榕是否存在特殊利益关系，发行人关联方披露是否完整。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明陈国鹰及林惠榕是否存在为中财裕富、国脉科技其他非公开发行股票认购对象承担差额补偿义务或担保责任的情形，是否存在其他未披露的债务纠纷或潜在纠纷，陈国鹰及林惠榕是否存在债务偿付风险，福建泰通与陈国鹰及林惠榕是否存在特殊利益关系，发行人关联方披露是否完整
（一）陈国鹰及林惠榕是否存在为中财裕富、国脉科技其他非公开发行股票认购对象承担差额补偿义务或担保责任的情形，是否存在其他未披露的债务纠纷或潜在纠纷
经查阅国脉科技2016年非公开发行股票相关文件及公告，陈国鹰、林惠榕的个人征信报告，查询中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网等公开网站，并结合对陈国鹰、林惠榕的访谈确认，就该次非公开发行事项，陈国鹰、林惠榕不存在承担差额补偿义务的情形，陈国鹰不存
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在承担担保责任的情形，林惠榕存在为福建泰通提供担保的情形，结合国脉科技其他非公开发行投资者出具的说明，其他非公开发行对象与陈国鹰、林惠榕之间不存在债务纠纷或潜在纠纷。
截至本审核中心意见落实函回复出具日，陈国鹰、林惠榕不存在其他未披露的债务纠纷或潜在纠纷。
（二）陈国鹰及林惠榕是否存在债务偿付风险
1、一审判决已驳回了中财裕富的全部诉讼请求，二审预计大概率维持原判
2022年9月30日，北京金融法院一审作出《民事判决书》（（2021）京74民初505号），驳回中财裕富的全部诉讼请求。
一审判决法院为北京金融法院，在金融审判领域具有较高的专业性，同时，结合陈国鹰、林惠榕诉讼代理律师出具的分析意见，一审法院事实查明清晰，法律适用准确，中财裕富显然违背了《差额补足协议书之补充协议》的约定，丧失了主张要求包括福建泰通在内各主体的差额补偿请求权，中财裕富的上诉理由不具有事实依据与法律基础。因此，二审预计大概率会驳回上诉，维持一审判决结果。
2、即使二审导致陈国鹰及林惠榕需要承担相应责任，其亦有足够的资产用于偿付债务
（1）陈国鹰、林惠榕所持有的国脉科技股权市值远超诉争债务金额
截至本审核中心意见落实函回复出具日，陈国鹰、林惠榕合计持有国脉科技股票49,287.93万股，其中合计质押股票22,100.00万股，未质押股票27,187.93万股，以截至2023年3月31日前20个交易日的平均收盘价8.85元/股计算，未质押股票市值为24.06亿元。陈国鹰、林惠榕可通过减持股票获取收益的情况如下：
单位：万股、亿元
| 序号 | 名称 | 持股数量 | 持股市值 | 未质押持股数量 | 未质押股份市值 | 减持上市公司总股本的3%的收益 |
| 1 | 陈国鹰 | 21,723.40 | 19.23 | 8,123.40 | 7.19 | 2.67 |
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| 序号 | 名称 | 持股数量 | 持股市值 | 未质押持股数量 | 未质押股份市值 | 减持上市公司总股本的3%的收益 |
| 2 | 林惠榕 | 27,564.53 | 24.39 | 19,064.53 | 16.87 | |
| 合计 | 49,287.93 | 43.62 | 27,187.93 | 24.06 | ||
| 上市公司总股本 | 100,750.00 | 89.12 | - | - | ||
注：1、根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，第四条 大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。第五条 大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；
2、上述减持股份为模拟测算所用，不构成陈国鹰、林惠榕的减持股份计划。
陈国鹰、林惠榕所持上市公司股份市值远超上述案件诉争债务金额（2.3亿元及相关违约金），陈国鹰、林惠榕可以通过减持股份获得大额收益，不存在债务偿付风险。
（2）陈国鹰、林惠榕家庭拥有房产价值较高
陈国鹰、林惠榕拥有的部分房产情况如下：
单位：万元
| 序号 | 所有权人 | 房产地址 | 用途 | 面积（m?） | 市场价值 | 他项权利 |
| 1 | 林惠榕、陈国鹰 | 福州市五四路158号环球广场**层 | 商业 | 2,920.74 | 4,673.18 | 无 |
| 2 | 林惠榕、陈国鹰 | 福州市五四路158号环球广场**层 | 商业 | 2,914.89 | 4,663.82 | 无 |
经公开查询上述房产地址的市场价格约为1.6万元/平方米，以此估计，陈国鹰、林惠榕上述商业房产价值约为9,337.00万元。
综上所述，陈国鹰及林惠榕持有的资产远超上述案件诉争债务金额，不存在债务偿付风险。
（三）福建泰通与陈国鹰及林惠榕是否存在特殊利益关系，发行人关联方披露是否完整
1、从发行人层面核查，福建泰通与发行人不存在任何业务往来、资金往来
（1）获取并查阅发行人及子公司的开户明细、银行流水及银行日记账，经核查，报告期内福建泰通及其合伙人与发行人之间不存在任何业务往来、资金往来。
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（2）获取并查阅报告期内发行人全部客户及供应商名单，通过公开信息核查发行人客户、供应商的股东、董事、监事、高级管理人员信息，经核查，福建泰通及其合伙人、管理人员不属于发行人客户或供应商及其股东、董监高人员，不存在在客户、供应商持有权益或任职的情况。
（3）获取并查阅发行人实际控制人、股东、董事、监事及高级管理人员填写的调查表，经核查不存在未披露的关联方。
经核查，福建泰通与发行人之间不存在任何业务往来、资金往来，不属于发行人的关联方。
2、从国脉科技及发行人实际控制人层面核查，福建泰通与陈国鹰及林惠榕不存在特殊利益关系
（1）经访谈林惠榕、福建泰通合伙人及工商登记代办人员，福建泰通设立时，其执行事务合伙人与林惠榕系朋友关系，委托国脉科技人员代为办理工商信息登记，因此历史工商备案登记显示国脉相关人员的联系方式。
（2）经核查国脉科技、陈国鹰及林惠榕的银行流水、银行日记账，福建泰通及其合伙人与国脉科技、陈国鹰及林惠榕不存在资金往来，不存在福建泰通出资来源于国脉科技、陈国鹰及林惠榕的情形。
（3）经核查陈国鹰、林惠榕及其亲属人员名单、对外投资和任职情况，福建泰通不属于发行人实际控制人的关联方。
经核查，福建泰通与陈国鹰及林惠榕不存在特殊利益关系，不属于实际控制人的关联方。
3、从福建泰通层面核查，其不属于发行人的关联方
（1）通过天眼查、企查查等公开渠道查询福建泰通的工商信息，对照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于关联法人的认定标准，福建泰通及其合伙人与发行人不存在关联关系。
（2）访谈福建泰通执行事务合伙人并取得其出具的声明，福建泰通及其合伙人与发行人及其实际控制人不存在关联关系。
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综上所述，发行人已按照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件，比照关联方认定的相关规定进行了关联方核查和信息披露，福建泰通与发行人不存在关联关系。福建泰通与陈国鹰及林惠榕不存在特殊利益关系，发行人的关联方披露真实、准确、完整。
二、请保荐人、发行人律师发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、访谈发行人实际控制人陈国鹰及其配偶林惠榕；
2、取得并查阅国脉科技关于2016年非公开发行股票相关事项的文件及公告；
3、取得并查阅陈国鹰、林惠榕的个人征信报告，查阅中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网等公开网站，核查陈国鹰、林惠榕信用状况、负债情况；
4、通过天眼查、企查查等公开渠道查询福建泰通的工商登记信息；对福建泰通执行事务合伙人进行访谈并取得其出具的声明；对福建泰通工商登记经办人员进行访谈；
5、取得并查阅发行人及子公司的开户明细、银行流水及银行日记账；
6、取得并查阅报告期内发行人全部客户及供应商名单，通过公开信息核查发行人客户、供应商的股东、董事、监事、高级管理人员信息；
7、取得并查阅发行人实际控制人、股东、董事、监事及高级管理人员填写的调查表；
8、取得并查阅国脉科技、陈国鹰及林惠榕的银行流水、银行日记账；
9、取得并查阅陈国鹰及林惠榕提供的房屋所有权证书；
10、取得并查阅国脉科技其他非公开发行投资者出具的说明。
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（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、国脉科技2016年非公开发行时，陈国鹰、林惠榕不存在承担差额补偿义务的情形，陈国鹰不存在承担担保责任的情形，林惠榕存在为福建泰通提供担保的情形，经取得国脉科技其他非公开发行对象出具的说明，其他非公开发行对象与陈国鹰、林惠榕之间不存在债务纠纷或潜在纠纷。截至本审核中心意见落实函回复出具日，陈国鹰、林惠榕不存在其他未披露的债务纠纷或潜在纠纷；
2、一审判决已驳回了中财裕富的全部诉讼请求，二审大概率维持原判。陈国鹰、林惠榕所持有的国脉科技股权市值、房产价值远超诉争债务金额，即使二审导致陈国鹰及林惠榕需要承担相应责任，其亦有足够的资产用于偿付债务；
3、福建泰通与陈国鹰及林惠榕不存在特殊利益关系，福建泰通与发行人不存在关联关系，发行人的关联方披露真实、准确、完整。
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（本页无正文，为《关于慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）
| 法定代表人： | ||
| 隋榕华 | ||
| 慧翰微电子股份有限公司 | ||
| 年 月 日 | ||
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（本页无正文，为《关于慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 蒋 迪 | 杨华川 | ||||
| 广发证券股份有限公司 | |||||
| 年 月 日 | |||||
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保荐机构董事长和总经理声明
本人已认真阅读《关于慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长、总经理： | |||
| 林传辉 | |||
| 广发证券股份有限公司 | |||
| 年 月 日 | |||